中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对天能股份2021年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会审议程序
公司于2021年3月21日召开第一届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司董事会审议程序
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张天任、张敖根、周建中、杨建芬回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
独立董事发表的事前认可意见：独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案并发表了事前认可意见，认为公司预计与关联人发生的各项关联交易是正常生产经营需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。独立董事意见：独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时需回避表决。
（二）2020年度关联交易的预计和执行情况
公司2020年1月1日至2020年12月31日，公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 2020年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 浙江天能资源循环科技有限公司 （以下简称“循环科技”） | - | 375,072.91 | 前次日常关联交易预计未对单一关联人进行同类交易预计 |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 （以下简称“万洋集团”） | - | 103,249.78 | ||
| 浙江畅通科技有限公司 （以下简称“畅通科技”） | - | 26,320.25 | ||
| 沭阳新天电源材料有限公司 （以下简称“沭阳新天”） | - | 18,197.24 | ||
| 长兴长顺塑业有限公司 （以下简称“长顺塑业”） | - | 12,233.49 | ||
| 孟州志兴塑业有限公司 （以下简称“志兴塑业”） | - | 8,945.31 | ||
| 长兴天科科技有限公司 （以下简称“长兴天科”） | - | 1,448.73 | ||
| 长兴亿创纳米科技有限公司 （以下简称“长兴亿创”） | - | 425.55 | ||
| 长兴远鸿机械有限公司 （以下简称“远鸿机械”） | - | 157.71 | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 | - | 6,066.32 | |
| 小计 | 600,000.00 | 552,117.29 | ||
| 销售产品、商品 | 循环科技 | - | 121,505.52 | 前次日常关联交易预计未对单一关联人进行同类交易预计 |
| 沭阳新天 | - | 8,232.39 | ||
| 司杰 | - | 7,098.01 | ||
| 万洋集团 | - | 4,279.98 | ||
| 畅通科技 | - | 52.65 | ||
| 小计 | 300,000.00 | 141,168.55 | ||
| 关联出租 | 循环科技 | - | 59.50 | |
| 天能控股集团有限公司 （以下简称“天能控股”） | - | 5.00 | ||
| 小计 | 1,000.00 | 64.50 | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | - | 206.93 | |
| 小计 | 1,000.00 | 206.93 | ||
| 合计 | 902,000.00 | 693,557.27 | ||
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计2021年度日常关联交易的合计金额约为99.79亿元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年初至2021年2月28日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 循环科技 | 570,000 | 18.63 | 61,437.01 | 375,072.91 | 14.53 | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 | 130,000 | 4.25 | 13,439.38 | 103,249.78 | 4.00 | ||
| 畅通科技 | 52,000 | 1.70 | 5,341.20 | 26,320.25 | 1.02 | ||
| 沭阳新天 | 17,000 | 0.56 | 3,720.15 | 18,197.24 | 0.70 | ||
| 长顺塑业 | 15,000 | 0.49 | 1,817.98 | 12,233.49 | 0.47 | ||
| 志兴塑业 | 10,000 | 0.33 | 2,132.15 | 8,945.31 | 0.35 | ||
| 长兴天科 | 2,000 | 0.07 | 195.13 | 1,448.73 | 0.06 | ||
| 长兴亿创 | 400 | 0.01 | 99.12 | 425.55 | 0.02 | ||
| 远鸿机械 | 700 | 0.02 | 228.66 | 157.71 | 0.01 | ||
| 小计 | 797,100 | 26.06 | 88,410.78 | 546,050.96 | 21.16 | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 | 7,500 | - | 952.79 | 6,066.32 | 5.00 | |
| 小计 | 7,500 | - | 952.79 | 6,066.32 | 5.00 | ||
| 销售产品、商品 | 循环科技 | 188,200 | 4.38 | 24,699.64 | 121,505.52 | 3.46 | 因公司业务规模增加导致预 |
| 沭阳新天 | 1,200 | 0.03 | 1,963.90 | 8,232.39 | 0.23 | ||
| 司杰 | - | - | - | 7,098.01 | 0.20 |
| 万洋集团 | 3,500 | 0.10 | 417.91 | 4,279.98 | 0.12 | 计交易规模增加 | |
| 畅通科技 | 80 | - | 9.16 | 52.65 | 0.00 | ||
| 小计 | 192,980 | 4.51 | 27,090.61 | 141,168.55 | 4.01 | ||
| 关联出租 | 循环科技 | 65 | - | - | 59.50 | 2.93 | |
| 天能控股 | 5 | - | - | 5.00 | 0.25 | ||
| 小计 | 70 | - | - | 64.50 | 3.18 | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | 230 | - | 37.62 | 206.93 | 10.18 | |
| 小计 | 230 | - | 37.62 | 206.93 | 10.18 | ||
| 合计 | 997,880 | - | 116,491.80 | 693,557.27 | - | ||
| 注：1、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。 2、司杰曾持有公司子公司上海银玥21%股权，2019年10月已转让该等股权，自2020年11月起不再是公司关联人。 | |||||||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）
| 公司名称 | 浙江天能资源循环科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张开红 |
| 注册资本 | 150000万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年08月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91330500MA2B54068C |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区 |
| 经营范围 | 一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资源再生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）
| 公司名称 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 卢一明 |
| 注册资本 | 28000万元人民币 |
| 成立时间 | 2001年3月27日 |
| 统一社会信用代码 | 914190017338465481 |
| 住所/主要办公地点 | 河南省济源市思礼镇思礼村北 |
| 经营范围 | 有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含易燃易爆易毒危险化学品）的生产、销售；贵金属冶炼及销售（以上范围按国家有关规定经营）；金银制品设计、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；硫酸的生产、销售（带有储存设施经营 |
3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）
危险化学品）（凭许可证经营）；废旧铅酸蓄电池、废塑料、铅合金、铜、废渣回收销售；有色金属烟灰回收、销售；金属材料的生产销售与进出口业务；余热的再利用、销售。公司名称
| 公司名称 | 浙江畅通科技有限公司 |
| 法定代表人 | 倪丹青 |
| 注册资本 | 1238.26万元人民币 |
| 成立时间 | 2002年04月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522739249752F |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区 |
| 经营范围 | 电动助力车（二轮、三轮）、汽油机助力自行车、电动自行车及其配件（电机、轮毂、控制器、电池箱、充电器）、滑板车制造、组装、销售；超细玻璃纤维材料隔板制造、销售；电力、电池特种游览车（除国家禁止、限制及前置许可项目）销售；货物进出口、技术进出口；蓄电池槽、AGM隔板技术咨询服务，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、沭阳新天电源材料有限公司（沭阳新天）
| 公司名称 | 沭阳新天电源材料有限公司 |
| 法定代表人 | 杨奇争 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年12月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91321322782086389J |
| 住所/主要办公地点 | 江苏省沭阳工业园区 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）
| 公司名称 | 长兴长顺塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 许海帆 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年12月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522782941090W |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴县煤山镇涧下村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废旧塑料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）
| 公司名称 | 孟州志兴塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 杨勇国 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年07月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91410883MA45H9L0XU |
| 住所/主要办公地点 | 河南省孟州市西虢镇西虢村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工销售；高分子材料改性技术研发、生产及销售；建筑材料销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
7、长兴天科科技有限公司（长兴天科）
| 公司名称 | 长兴天科科技有限公司 |
| 法定代表人 | 杨建新 |
| 注册资本 | 3666万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年05月08日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B4FD49T |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区 |
| 经营范围 | 新型环保节能纸箱、锂电池及配件研发、生产、销售，包装、装潢、印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）
| 公司名称 | 长兴亿创纳米科技有限公司 |
| 法定代表人 | 宗建斌 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913305226995053940 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路21号-3 |
| 经营范围 | 纳米硅胶体的研发、生产及销售；蓄电池制造工艺改进技术服务。 |
9、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）
| 公司名称 | 长兴远鸿机械有限公司 |
| 法定代表人 | 张金丰 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年05月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913305223075051690 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴经济开发区太湖大道1553号1号楼一层 |
| 经营范围 | 蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。 |
10、天能控股集团有限公司（天能控股）
| 公司名称 | 天能控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张天任 |
| 注册资本 | 252000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年01月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5WXM5G |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 天能控股 | 公司控股股东 |
| 2 | 循环科技 | 公司控股股东天能控股持股100%的企业 |
| 3 | 万洋集团 | 持有公司子公司万洋能源49%股权的少数股东 |
| 4 | 畅通科技 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任执行董事兼总经理，公司实际控制人妹妹张梅娥持股90%并担任监事的企业 |
| 5 | 沭阳新天 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任监事的企业 |
| 6 | 长顺塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 7 | 志兴塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 8 | 长兴天科 | 公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股50%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 9 | 长兴亿创 | 公司总经理助理陈勤忠的配偶蒋建英及其哥哥合计持股100%的企业 |
| 10 | 远鸿机械 | 公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董事兼任总经理且持股40%的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方购买原材料、接受劳务及销售商品，根据自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司本次预计2021年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。