中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对天能股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元，上述资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 项目备案或核准文号 |
| 绿色智能制造技改项目 | 天能集团(河南)能源科技有限公司 | 35,000.00 | 32,498.38 | 2018-410953-38-03-076501 |
| 浙江天能动力能源有限公司 | 26,162.01 | 26,162.01 | 2019-330522-38-03-054717-000 | |
| 天能电池集团安徽)有限公司 | 25,277.43 | 25,277.43 | 界经信技改[2019]26号 | |
| 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 天能帅福得能源股份有限公司 | 85,261.56 | 85,261.56 | 2019-330522-34-03-054510-000 |
| 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 浙江天能汽车电池有限公司 | 65,150.15 | 43,370.55 | 2019-330522-38-03-805533 |
| 全面数字化支撑平台建设项目 | 天能股份 | 31,303.96 | 31,303.96 | 2019-330522-65-03-052827-000 |
| 国家级技术中心创新能力提升项目 | 天能股份 | 15,581.59 | 15,581.59 | 2019-330522-73-03-053736-000 |
| 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | ||
| 合计 | 383,736.70 | 359,455.48 | - |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年1月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为174,535,774.38元，为提高募集资金使用效率，公司拟使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 (万元) | 自筹资金实际投入金额(元) | 占总投资的比例 | 拟置换金额(元) |
| 绿色智能制造技改项目 | 天能集团(河南)能源科技有限公司 | 35,000.00 | 42,955,760.13 | 12.27% | 42,955,760.13 |
| 浙江天能动力能源有限公司 | 26,162.01 | 88,165,675.78 | 33.70% | 88,165,675.78 | |
| 天能电池集团(安徽)有限公司 | 25,277.43 | 12,748,691.38 | 5.04% | 12,748,691.38 | |
| 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 天能帅福得能源股份有限公司 | 85,261.56 | 14,339,111.03 | 1.68% | 14,339,111.03 |
| 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 浙江天能汽车电池有限公司 | 65,150.15 | 9,903,414.50 | 1.52% | 9,903,414.50 |
| 全面数字化支撑平台建设项目 | 天能股份 | 31,303.96 | 4,637,821.56 | 1.48% | 4,637,821.56 |
| 国家级技术中心创新能力提升项目 | 天能股份 | 15,581.59 | 1,785,300.00 | 1.15% | 1,785,300.00 |
| 补充流动资金 | 100,000.00 | - | - | - | |
| 合计 | 383,736.70 | 174,535,774.38 | 4.55% | 174,535,774.38 |
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了中汇会鉴[2021]0775号《关于天能电池集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）。
四、募集资金置换履行的审议程序
2021年3月26日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募投的实施计划相抵触，不影响募投的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。（以下无正文）