天能电池集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
2020年度，作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极出席相关会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支持，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
武常岐先生：1955年6月生，中国国籍，中国香港永久居留权，博士，教授。现任青岛海尔股份有限公司董事、亿嘉和科技股份有限公司和爱心人寿保险股份有限公司独立董事、华夏银行股份有限公司监事。2001年9月至今在北京大学光华管理学院任教，现为战略管理学系教授。2019年2月至今任公司独立董事。
徐晓庆先生：1980年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。曾任北京国纲华辰（上海）律师事务所律师及合伙人、北京盈科（上海）律师事务所合伙人及部门主任、京衡律师集团上海事务所主任及高级合伙人。2017年至今在上海市锦天城律师事务所担任律师、合伙人。2019年2月至今任公司独立董事。
朱蕾女士：1971年3月生，美国国籍，美国天普大学会计学硕士，波士顿大学金融学硕士，哥伦比亚大学会计学博士，美国注册会计师，会计学副教授。曾任普华永道会计师事务所高级分析员、Analysis Group经理、美国波士顿大学会计学助理教授、上海交通大学高级金融学院副教授。现任复旦大学泛海国际金融学院副教授（终身教职）及上海益民商业集团股份有限公司独立董事。2019年2月至今任公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主
要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议、3次股东大会。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 武常岐 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐晓庆 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 朱蕾 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 出席 委员 | 审议结果 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第一次会议 | 20200115 | 1、关于公司2019年第四季度审计工作报告暨2020年第一季度审计工作计划的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第二次会议 | 20200321 | 1、关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案 2、关于公司2019年度财务报告的议案 3、关于公司2019年度财务决算报告的议案 4、关于公司2019年度利润分配预案的议案 5、关于确认公司2019年度关联交易的议案 6、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 7、关于会计差错更正相关事项说明的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过全部议案 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第三次会议 | 20200416 | 1、关于公司2020年第一季度审计工作报告暨2020年第二季度审计工作计划的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第四次会议 | 20200713 | 1、关于公司2020年第二季度审计工作报告暨2020年第三季度审计工作计划的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第五次会议 | 20200926 | 1、关于确认公司2020年1-6月关联交易的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过 |
| 第一届董事会审计委员会2020年第六次会议 | 20201014 | 1、关于公司2020年第三季度审计工作报告暨2020年第四季度审计工作计划的议案 2、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 一致通过全部议案 |
| 第一届董事会战略委员会2020年第一次会议 | 20200321 | 1、关于公司董事会战略委员会2019年度履职情况报告的议案 2、关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
| 第一届董事会战略委员会2020年第二次会议 | 20200713 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
| 第一届董事会战略委员会2020年第三次会议 | 20200926 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
| 第一届董事会战略委员会2020年第四次会议 | 20201114 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
| 第一届董事会战略委员会2020年第五次会议 | 20201214 | 1、关于投资设立子公司的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 一致通过 |
财务状况及规范运作情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和职业经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，积极促进公司管理水平提升。
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见、听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和改进，为我们更好的履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2020年3月26日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易的议案》《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；2020年9月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于确认公司2020年1-6月关联交易的议案》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
截至报告期末，公司股票尚未发行上市，未募集资金。
（四）并购重组情况
报告期内 ，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员无变化，高级管理人员的薪酬按照公司相关绩效考核规定执行。
（六）业绩预告及业绩快报情况
截至报告期末，公司股票尚未发行上市，未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起受聘担任公司财务报告及内部控制审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2020年3月26日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。2020年4月16日，公司2019年年度股东大会审议通过了该议案。
报告期内，公司以2019年12月31日股本85,550万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利51,330.00万元，该次现金分红已于2020年6月实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
截至报告期末，公司股票尚未发行上市，不具备信息披露条件。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开董事会会议8次、董事会专门委员会会议11次，相关会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司全体董事、各专门委员会委员和公司高级管理人员能够遵守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各自在公司法人治理结构中的重要作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
截至报告期末，公司仍为非上市公司，我们暂无改进意见。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规及公司制度的规定和要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2021年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
天能电池集团股份有限公司独立董事：武常岐、徐晓庆、朱蕾
2021年3月26日