上海医药集团股份有限公司独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观判断，就公司2021年度日常关联交易/持续关连交易、2020年度利润分配预案、续聘会计师事务所、2021年度担保计划发表独立意见如下：
一、关于公司2021年度日常关联交易/持续关连交易的独立意见
公司独立董事经审阅《公司关于2021年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
1、本次日常关联交易/持续关连交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；
2、本次日常关联交易/持续关连交易系公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次日常关联交易/持续关连交易已经获得独立董事事前认可；
4、董事会审议日常关联交易/持续关连交易时，关联/关连董事进行了主动回避，表决程序合法有效。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司独立董事经审阅《公司2020年度利润分配预案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
公司拟以本次利润分配方案实施股权登记日的总股本2,842,089,322股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利4.80元（含税），派发现金红利总额为1,364,202,874.56元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.34%。该利润分配预案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形；经事前认可，我们同意公司2020年度利润分配预案并同意将该计划提交公司股东大会审议。
三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
公司独立董事经审阅《公司关于续聘会计师事务所的议案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求；相关审议程序的履行恰当且充分；经事前认可，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2021年度担保计划的独立意见
公司独立董事经审阅《公司关于2021年度对外担保计划的议案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2021年度上海医药及下属子公司预计提供不超过等值于人民币2,992,267.70万元（包括人民币2,608,808万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2020年12月31日中国人民银行公布的中间价折算）的担保，包括：（一）上海医药本部2021年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元；（二）上海医药的控股子公司2021年度对外担保计划额度为人民币908,808万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2021年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2021年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2021年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
对于第（一）、（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益；对于第（三）、（四）项涉及担保内容，2021年新增合并范围企业主要涉及境内外新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展，在不超过担保总额的前提下被担保方为全资子公司的可调剂使用担保计划额度（包括新设全资子公司）；对于第（五）项涉及担保内容，集团票据池业务的开展有利于节约公司资源，降低财
务成本，提高资金利用率，且参与企业为上海医药本部及控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2021年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可，我们同意公司2021年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司
二零二一年三月二十六日
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司二零二一年三月二十六日
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司
二零二一年三月二十六日
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司二零二一年三月二十六日