证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2021-016
深圳市中新赛克科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月26日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为2019年限制性股票激励计划（“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意授予163名激励对象86.48万股限制性股票，授予日为2021年3月26日。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划审批程序和批准情况
1、2019年12月16日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
2、2019年12月31日，公司收到控股股东深圳市创新投资集团有限公司出具的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划相关事宜的批复》（深创新函〔2019〕52号），深圳市创新投资集团有限公司原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
3、2020年4月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
4、2020年4月9日至2020年4月19日，公司对本次激励对象人员姓名及职务等信息在公司内部论坛进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。2020年4月21日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单（调整后）的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年4月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年4月28日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
6、2020年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
7、2021年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分授予条件均已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件已达标，即已达到以下条件：
2018年净资产收益率不低于12.5%，2018年净利润较上年增长率不低于35%，且均不低于同行业可比上市公司50分位值水平，2018年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
综上，董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，本激励计划的预留部分授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
三、本激励计划预留部分授予情况
1、授予日：2021年3月26日
2、授予价格：24.49元/股
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价的50%，即24.49元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的50%，即23.89元/股。
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即23.96元/股；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即24.40元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股。
4、激励人数和授予数量：预留部分授予的激励对象共163人，涉及限制性股票数量为86.48万股，具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益 数量(万股) | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 薛尔白 | 财务总监 | 3.77 | 4.36% | 0.02% |
| 中层管理人员以及核心技术（业务）骨干（162人） | 82.71 | 95.64% | 0.47% |
| 合计（163人） | 86.48 | 100.00% | 0.50% |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
5、有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成
之日起24个月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自相应授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足当期解除限售条件的激励对象持有的当期限制性股票由公司回购并注销。
6、解除限售条件
解除限售期内，除持续满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的解除限售条件外，需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划限制性股票解除限售期业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | （1）2020年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平； （2）2019年、2020年两年净利润平均值相较于2018年净利润增长率不低于40%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平； （3）2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 第二个 解除限售期 | （1）2021年净资产收益率不低于13.5%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平； （2）2019年、2020年、2021年三年净利润平均值相较于2018年净利润增长率不低于50%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平； （3）2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | （1）2022年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平； （2）2019年、2020年、2021年、2022年四年净利润平均值相较于2018年净利润增长率不低于65%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平； （3）2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
注：
1、以上“净利润”、“净利润增长率”不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
2、上表中所述2019年、2020年两年净利润平均值相较于2018年净利润增长率=[（2019年净利润+2020年净利润）/2/2018年净利润－1]×100%；
2019年、2020年、2021年三年净利润平均值相较于2018年净利润增长率=[（2019年净利润+2020年净利润+2021年净利润）/3/2018年净利润－1]×100%；
2019年、2020年、2021年、2022年四年净利润平均值相较于2018年净利润增长率=[（2019年净利润+2020年净利润+2021年净利润+2022年净利润）/4/2018年净利润－1]×100%。
3、净利润以会计报表净利润和扣非后净利润孰低为准。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。
考核评价表
| 考核等级 | A（良好） | B（合格） | C（不合格） |
| 考核分数 | 80≤X<100 | 60≤X<80 | X<60 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
7、本激励计划预留部分授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
四、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本109,044,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，并已于2020年7月3日实施完成。根据本激励计划规定，本激励计划预留限制性股票数量在上述利润分配完成后应相应进行调整。公司于2021年3月26日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，同意对本激励计划预留限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划预留限制性股票授予总数由54.05万股调整为86.48万股。除上述调整外，本次授予情况与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》一致，不存在其他差异。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于董事会授权审批权限范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
五、本次授予产生的股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照本激励计划限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本或费用和资本公积，且将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
董事会已确定本激励计划的预留部分授予日为2021年3月26日，根据预留部分授予日的公允价值总额确认本激励计划预留部分授予的限制性股票的激励成本，本激励计划预留部分授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票份额 （万股） | 限制性股票成本 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 86.48 | 2,117.03 | 595.41 | 793.89 | 476.33 | 211.70 | 39.69 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。
七、参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、募集资金使用计划
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留部分授予日为2021年3月26日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次获授限制性股票的163名激励对象均属于公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激
励计划规定的授予条件已经成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事同意公司以24.49元/股的价格向163名激励对象授予86.48万股限制性股票，授予日为2021年3月26日。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：（1）本次授予的激励对象均属于公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围；（2）本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；（3）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2021年3月26日为预留部分授予日，向符合条件的163名激励对象授予86.48万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次调整和本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、公司董事会根据股东大会的授权及《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行本次调整符合《管理办法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
3、公司董事会有权确定本次激励计划的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
4、本次授予的授予条件已经成就，公司以2021年3月26日作为授予日向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》的相关规定。
十二、独立财务顾问结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，本次限制性股票计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留授予部分的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市中新赛克科技股份有限公司
董事会2021年3月27日