股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-004债券代码：110065 债券简称：淮矿转债转股代码：190065 转股简称：淮矿转股
淮北矿业控股股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月15日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十次会议的通知，会议于2021年3月25日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。公司全体监事和部分高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、公司2020年年度报告全文及摘要
《公司2020年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告
2020年度实现营业收入522.76亿元，较去年同期下降13.00%；营业成本
427.76亿元，较去年同期下降14.71%；利润总额42.90亿元，较去年同期下降
1.38%；净利润36.70亿元，较去年同期下降1.58%，其中归属于母公司所有者的净利润34.68亿元，较去年同期下降4.48%。
2021年度营业收入预算529.50亿元，较去年同期实际增长1.29%；营业成本预算429.58亿元，较去年同期实际增长0.43%；利润总额预算43.00亿元，较去年同期实际增长0.23%；净利润预算36.79亿元，较去年同期实际增长0.25%，其中归属于母公司所有者的净利润预算34.76亿元，较去年同期实际增长0.23%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、公司2020年度利润分配方案
公司2020年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金红利6.5元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2021-006）。
公司独立董事对该利润分配方案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、公司2020年度董事会工作报告
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事2020年度述职报告
听取了公司《独立董事2020年度述职报告》，并同意提交公司股东大会听取。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事2020年度述职报告》。
六、关于续聘2021年度外部审计机构的议案
同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘2021年度外部审计机构的公告》（公告编号：临2021-007）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于2021年度日常关联交易预计的议案
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、邱丹先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-008）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、公司2020年度内部控制评价报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
九、公司2020年度社会责任报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2020年度社会责任报告》。
十、董事会审计委员会2020年度履职情况报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
十一、公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-009）。
公司独立董事对该专项报告发表了同意的独立意见。
十二、关于2021年度向金融机构申请综合授信的议案
同意公司及其下属全资子公司2021年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过400.77亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2021年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2021-010）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的议案
根据中华人民共和国财政部于2018年12月7日发布《关于修订<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）的规定和要求，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则第21号——租赁》，并自2021年一季报起按该准则要求编制会计报表。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-011）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十四、关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的议案
公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源因经营和业务发展需要，2021年度拟向银行申请总额不超过13.5亿元的综合授信额度。为支持公司发展，公司控股股东淮北矿业集团以公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源向银行申请的授信额度为限提供连带责任保证担保。临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源以其接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，反担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。具体担保金额、反担保金额及担保期限最终以银行审批为准。
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、邱丹先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-012）。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于会计差错更正的议案
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，对2020年第一季告、半年度以及第三季度报告相关数据进行更正。本次会计差错更正，涉及金额仅影响当期营业收入和营业成本，不影响公司资产总额、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：临2021-013）。
十六、关于召开2020年年度股东大会的议案
公司定于2021年4月21日（星期三）召开2020年年度股东大会，审议上述第一至四、第六至七、第十二、第十四共8项议案、第八届监事会第十七次会议第一项议案，听取《独立董事2020年度述职报告》。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-014）。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年3月27日