股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-016债券代码：110065 债券简称：淮矿转债转股代码：190065 转股简称：淮矿转股
淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业股份有限公司矿业权资产2018-2020年度业绩承诺实现情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”,曾用名“雷鸣科化”）通过发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）100%股权，交易对方淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）对淮矿股份矿业权资产2018-2020年度业绩做出承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现将淮矿股份矿业权资产2018-2020年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（下称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股权，根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），经交易各方协商确定淮矿股份100%股权的交易对价为2,091,610.75万元。具体方案如下：
1.公司以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式购买淮北矿业集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮北矿业集团、中国信达资产管理股份有限公司、安
徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、中国华融资产管理公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、中国盐业总公司、中诚信托有限责任公司等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,812,224,639股。
2.公司全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮北矿业集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），核准本次交易。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1.本次购买资产的过户情况
2018年8月2日，淮矿股份完成资产过户的工商变更登记手续。
2.本次非公开发行股份的登记情况
2018年8月16日，公司完成向淮矿股份股东发行的1,812,224,639股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续。
二、业绩承诺情况
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果，确定注入资产的交易价格，其中淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法确定其交易价格。根据中国证监会相关监管规定及本次重组标的资产评估情况，公司与淮北矿业集团签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的淮矿股份矿业权资产明确约定了业绩承诺和补偿安排，具体如下：
（一）承诺净利润
上述协议约定的淮北矿业集团业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度预测的净利润分别为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为
760,449.75万元，在此基础上，淮北矿业集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于760,449.75万元。
（二）实现净利润的确定
在业绩承诺期间最后年度的年度审计时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内矿业权资产累计实现的净利润数情况出具《盈利预测专项审核报告》，以确定业绩承诺期间矿业权资产累计实现净利润数最终数据。
（三）盈利补偿安排
若淮矿股份矿业权资产在业绩承诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则淮北矿业集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×认购股份数÷累积承诺净利润数。
前述“认购股份数”是指淮北矿业集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的公司向其非公开发行的股份总数。
淮北矿业集团股份补偿的数量不超过其通过本次重组以矿业权资产认购的公司向其非公开发行的股份总数。
如淮北矿业集团在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则由淮北矿业集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
三、业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z0788号），淮矿股份矿业权资产2018—2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润实现情况与承诺情况对比如下：
单位：万元
| 年 度 | 承诺金额 | 实现金额 | 差 额 |
| 2020年度 | 267,395.83 | 289,604.00 | 22,208.17 |
| 2019年度 | 258,054.32 | 302,893.60 | 44,839.28 |
| 2018年度 | 234,999.60 | 311,390.89 | 76,391.29 |
| 合 计 | 760,449.75 | 903,888.49 | 143,438.74 |