国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司下属公司接受关联方担保
并提供反担保暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的要求，对淮北矿业下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、关联担保概述
淮北矿业下属临涣焦化股份有限公司（下称“临涣焦化”）、安徽省亳州煤业有限公司（下称“亳州煤业”）、临涣水务股份有限公司（下称“临涣水务”）、淮北矿业集团相城能源有限公司（下称“相城能源”）因经营和业务发展需要，2021年度拟向银行申请总额不超过13.5亿元的综合授信额度，其中临涣焦化11亿元、亳州煤业1.5亿元、临涣水务0.6亿元、相城能源0.4亿元。最终授信额度及期限以与银行签署的协议为准，授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。具体融资金额视公司下属公司运营资金实际需求确定。
为支持公司发展，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）以公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源向银行申请的授信额度为限提供连带责任保证担保，担保范围包括总额不超过13.5亿元的债权本金以及利息、罚息、违约金、实现债权发生的费用等。临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源以其接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，反担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。具体担保金额、反担保金额及担保期限最终以银行审批为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团和公司下属公司构成关联方，本次担保事宜构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、相关方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：方良才
注册资本：426,311万元
经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
与淮北矿业关系：淮北矿业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，与公司构成关联关系。
最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，淮北矿业集团总资产992亿元，净资产329亿元，2020年度营业收入655亿元，净利润25.6亿元。(以上数据未经审计)
（二）反担保方基本情况
1.临涣焦化股份有限公司
注册地点：安徽省濉溪县韩村镇
法定代表人：刘凯
注册资本：109,082万元
经营范围：主要从事焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发等。
与淮北矿业关系：临涣焦化为公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）之控股子公司，淮矿股份持有67.65%股权，其他5家股东合计持有32.35%股权。
最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，临涣焦化资产总额46.67亿元，负债总额20.55亿元，净资产26.12亿元；2020年度营业收入88.02亿元，净利润3.84亿元。
2.安徽省亳州煤业有限公司
注册地点：安徽省亳州市涡阳县
法定代表人：董承杰
注册资本：124,411万元
经营范围：煤炭开采、煤炭及共伴生资源的洗选、加工与销售。
与淮北矿业关系：亳州煤业为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有67.85%股权，安徽省煤田地质局持有32.15%股权。
最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，亳州煤业资产总额83.67亿元，负债总额37.23亿元，净资产46.44亿元；2020年度营业收入7.41亿元，净利润1.30亿元。
3.临涣水务股份有限公司
注册地点：安徽省淮北市濉溪县韩村镇
法定代表人：赵世全
注册资本：20,000万元
经营范围：水处理和供应；生产销售桶（瓶）装饮用水、饮用纯净水；给排水工程设计和施工；污水处理和回用；生产销售水处理设备、仪器、仪表、净水材料、化工产品（不含危险品）；水处理项目开发运营管理；供水设施管理维护。
与淮北矿业关系：临涣水务为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有70%股权，淮北双龙矿业有限责任公司等股东持有30%股权。
最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，临涣水务资产总额5.26亿元，负债总额1.31亿元，净资产3.95亿元；2020年度营业收入1.05亿元，净利润0.35亿元。
4.淮北矿业集团相城能源有限公司
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：高波注册资本：10,000万元经营范围：向煤化工、盐化工行业投资；煤炭、焦炭、兰炭、工矿配件、支护设备及配件、化工原料及制品(不含危险品)的销售等；与淮北矿业关系：相城能源为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有51%股权，安徽华松实业集团有限责任公司持有49%股权。
最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，相城能源资产总额2.96亿元，负债总额2.70亿元，净资产0.26亿元；2020年度营业收入21.25亿元，净利润0.04亿元。
三、关联交易的主要内容
公司控股股东淮北矿业集团为公司下属公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保的主债权本金金额不超过13.5亿元，其中为临涣焦化提供担保金额不超过11亿元、为亳州煤业提供担保金额不超过1.5亿元、为临涣水务提供担保金额不超过0.6亿元、为相城能源提供担保金额不超过0.4亿元，具体担保金额和期限根据公司下属公司与金融机构签署的融资合同约定的债务金额和履行期限确定。公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源以其实际接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，反担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。具体反担保协议将根据公司下属公司办理银行融资业务的具体安排，由公司下属公司与淮北矿业集团签署。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
淮北矿业集团为公司下属公司向银行申请授信提供担保，是为了支持公司下属公司发展，满足其生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健康稳定发展。公司下属公司以其实际接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，有利于平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
五、该关联交易履行的审议程序
2021年3月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的议案》，其中，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、邱丹先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚须经公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司对外担保余额为22.7亿元（不含本次），均为公司全资子公司对其下属公司提供的担保，累计担保金额占公司最近一期经审计净资产的
8.92%。上述担保不存在逾期的情形。
七、 保荐机构意见
经核查，国元证券认为： 本次反担保履行了必要的程序，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。国元证券对淮北矿业控股股份有限公司下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| ______________ 何光行 | ______________ 袁大钧 |
国元证券股份有限公司
年 月 日