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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票申请文件的第一轮审核问询函回复
信会师函字[2021]第ZA151号
上海证券交易所：
本所接受上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”或“发行人”）的委托，对公司包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及其他相关财务资料进行审计（核）。澳华内镜的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。
根据贵所上证科审（审核）[2021]69号，本所对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。现答复如下：
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问题2：关于收购招股说明书披露，1）2016年公司收购了在内窥镜图像和算法领域具有研发优势的北京双翼麒以及以生产、销售活检钳和清洗刷等诊疗耗材为主业的杭州精锐；2017年公司收购了以生产、销售非血管医用腔道内支架为主业的常州佳森；2018年公司收购了以生产销售内窥镜周边产品为主要业务的德国公司WISAP以及在内窥镜光学和精密仪器领域具有研发优势的无锡祺久。其中，杭州精锐、常州佳森、无锡祺久仍有少数股权未收购。2）杭州精锐由赵笑峰、徐献尧于2006年设立，主营业务为内窥镜下活检钳和清洗刷等系列内窥镜耗材的研发、生产和销售。澳华光电为拓展内窥镜相关耗材产品线，于2016年10月完成对杭州精锐60%股权的收购。3）常州佳森由王玉芬、范志宁于2000年设立，主营业务为非血管医用腔道内支架的生产和销售。澳华光电为拓展内窥镜相关耗材产品线，于2017年7月完成对常州佳森50.50%股权的收购。2017年12月，澳华光电进一步收购常州佳森29.50%股权，收购后持有常州佳森80%股权。4）无锡祺久由北京大学科技开发部、无锡市马山生物医药工业园有限公司、澳华光电、谢天宇于2008年设立，主营业务为光源及内窥镜基础创新技术研发。澳华光电为加强内窥镜系统光源、图像方面的技术研发能力，于2018年12月完成对无锡祺久86.67%股权的收购。2019年11月，澳华光电进一步收购无锡祺久
0.66%股权，收购后澳华光电持有无锡祺久94%的股权。5）发行人于2017年末、2018年末、2019年末，对杭州精锐分别计提了171.25万元、269.22万元及288.06万元商誉减值准备，于2019年末，对常州佳森计提了44.15万元商誉减值准备
请发行人说明：（1）上述历次收购交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规；（2）逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值；逐项列表说明资产评估具体过程与结果，并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定；结合上述情况，说明历次收购对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；发行人收购对价类型、支付方式、实际支付情况；（3）被收购公司的历史沿革情况，被收购时的股权结构
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图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其他利益安排；收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况；（4）上述历次收购的原因，结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素；被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾；发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制。（5）被收购公司收购前后的主营业务和产品、业务规模、主要客户、供应商的变化情况，在被收购以前3年的财务数据情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；历次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送；（6）收购相关公司后，相关公司原股东和主要技术人员目前的任职情况，如在发行人任职，说明相关任职期限，说明原主要股东或高级管理人员是否持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司；（7）发行人对标的收购后的具体整合情况，发行人对相关公司的资源整合和业务支持、扶持情况，发行人的研发、采购、销售渠道与相关公司目前销售渠道的关系，发行人及其实际控制人是否控制与相关公司存在业务往来的公司或存在协助相关公司完成业绩承诺的情形；并结合上述情况，补充说明上述被并购企业的后续经营稳定性；（8）列表说明被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例，在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自并购、并购整合风险等；历次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的情况；发行人最近2年内主营业务是否发生重大不利变化；（9）历次收购中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，请说明各标的被收购后的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的情况；补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；发行人对杭州精锐和常
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州佳森计提商誉减值准备的原因，是否经营不佳，或者业绩没有达到预期或承诺，发行人商誉减值计提是否充分；（10）上述业绩承诺及补偿安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定；（11）未收购100%股权的公司，仍给标的原股东保留少数股权的原因，对发行人整合相关标的的影响，对相关标的及其原股东业绩承诺实现的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，并发表明确意见，同时说明核查方式、核查过程、核查证据等是否足以支持核查结论。回复：
一、发行人的说明
（一）上述历次收购交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规；
发行人上述历次收购交易已履行相关内外部审批程序，程序履行合法合规，具体如下：
8-2-4序号
| 序号 | 发行人历次收购交易简介 | 内外部审批程序履行情况 |
| 1 | 2016年7月，发行人收购北京 双翼麒 | 2016年7月10日，澳华光电召开董事会，会议决议同意公司收购洪鸥持有北京双翼麒70%的股权（对应北京双翼麒注册资本2.1万元），同意公司收购韩淑芝持有北京双翼麒30%的股权（对应双翼麒注册资本0.9万元）。 2016年7月12日，北京双翼麒全体股东召开股东会，同意股东韩淑芝将其持有北京双翼麒0.9万元注册资本转让给澳华光电，同意股东洪鸥将其持有北京双翼麒2.1万元注册资本转让给澳华光电，同意通过修改后的《北京双翼麒电子有限公司章程（修正案）》。 2016年7月27日，北京市工商行政管理局海淀分局依法核准了上述股权转让的变更登记。 |
| 2 | 2016年10月，发行人收购杭州 精锐 | 2016年7月10日，澳华光电召开董事会，会议决议同意公司收购赵笑峰持有的杭州精锐50%的股权（对应杭州精锐注册资本500.50万元），同意公司收购曹国永持有的杭州精锐10%的股权（对应杭州精锐注册资本100.10万元）。 2016年10月9日，杭州精锐股东会作出决议，同意赵笑峰将其持有的杭州精锐50%的股权（对应杭州精锐注册资本500.50万元）转让给澳华光电，其他股东放弃优先受让权；同意曹国永将其持有的杭州精锐10%的股权（对应杭州精锐注册资本100.10万元）转让给澳华光电，其他股东放弃优先受让权。 2016年10月21日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后的《营业执照》，核准本次股权转让的变更登记。 |
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8-2-5序号
| 序号 | 发行人历次收购交易简介 | 内外部审批程序履行情况 |
| 3 | 2017年7月，发行人收购常州佳森50.50%股权；2017年12月，发行人进一步收购常州佳森29.50%股权 | 2017年6月20日，澳华光电召开董事会，会议决议同意公司收购常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊持有的常州佳森股权。2017年6月26日，常州佳森全体股东作出股东会决议，同意澳华光电收购常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊所持常州佳森50.5%股权，并通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》；2017年7月20日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。 2017年12月1日，澳华光电董事会作出决议，同意公司收购常州佳森股东刘良贵持有的常州佳森股权；2017年12月6日，常州佳森股东作出股东决定，同意股东刘良贵将其在常州佳森出资额88.5万元股权以人民币748.765万元转让给澳华光电。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程修正案》。2017年12月13日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。 |
| 4 | 2018年6月，发行人全资子公司安兜思勾普收购WISAP | 2018年6月，发行人全资子公司安兜思勾普作出股东决定，同意安兜思勾普购买蓝帽子资产管理股份有限公司（Blue Cap AG，以下简称“蓝帽子公司”）持有WISAP100%的股份。 2018年6月，澳华光电召开董事会，会议决议同意公司子公司安兜思勾普收购WISAP股东持有的100.00%股权。 2018年8月23日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就安兜思勾普收购WISAP事宜向安兜思勾普核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800095号）。 2018年8月27日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2018]45号），对安兜思勾普收购WISAP事宜予以备案，备案通知书有效期为2年。 根据TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB针对WISAP相关事项出具的《法律意见书》，上述安兜思勾普收购WISAP事宜已于2018年10月26日执行并结束。 |
| 5 | 2018年12月，发行人收购无锡祺久86.67%股权；2019年11月，发行人进一步收购无锡祺久0.66% 股权 | （1）2018年6月10日，澳华光电召开董事会，会议决议同意公司收购无锡祺久股东无锡市马山生物医药工业园有限公司持有无锡祺久的86.67%股权。2018年8月2日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会出具《关于确认无锡祺久精密医疗器械有限公司86.67%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发[2018]51号），同意无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以人民币1,400万元的价格转让给澳华光电。2018年11月2日，无锡祺久股东会作出决议，同意无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以人民币1,400万元的价格转让给澳华光电。2018年12月29日，无锡市滨湖区市场监督管理局依法核准本次股权转让的变更登记。 （2）2019年10月10日，澳华光电总经理办公会议作出决议，同意公司收购无锡祺久股东谢天宇持有的无锡祺久股权；2019年10月15日，无锡祺久召开股东会，同意股东谢天宇将其持有无锡祺久0.66%股权（对应无锡祺久10万元注册资本）以10万元的价格转让给澳华光电，同意免去谢天宇董事职务，并选举陈鹏为无锡祺久董事。2019年12月10日，无锡市滨湖区市场监督管理局依法核准本次股权转让的变更登记。 |
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综上，发行人上述收购已履行了相关的内外部审批程序，程序履行合法合规。
（二）逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值；逐项列表说明资产评估具体过程与结果，并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定；结合上述情况，说明历次收购对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；发行人收购对价类型、支付方式、实际支付情况
1、逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值
（1）2016年收购北京双翼麒
2016年7月27日，发行人完成对北京双翼麒100%的股权收购，交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
8-2-6项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 交易价格（A） | 450.00 |
| 资产评估结果（B） | 460.00 |
| 取得被收购企业账面净资产(C) | -10.36 |
| 取得可辨认净资产的公允价值(D) | -10.36 |
| 交易价格较原账面净资产溢价（A-C) | 460.36 |
| 商誉（A-D） | 460.36 |
交易价格（A）是发行人与北京双翼麒原股东双方协议后确定的结果。
资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以2017年3月31日为基准日用收益法对北京双翼麒股东全部权益价值进行评估（沪申威评报字（2017）1247号）的评估结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估结果无重大差异。评估机构在估
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值过程中，综合考虑了北京双翼麒历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率R折现得到企业价值。鉴于北京双翼麒无公开市场报价，交易价格450.00万元与收益法估值结果460.00万元差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。
（2）2016年收购杭州精锐
2016年10月21日发行人完成对杭州精锐60%的股权收购，交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
8-2-7项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 交易价格（A） | 3,720.00 |
| 资产评估结果（B） | 3,834.00 |
| 取得被收购企业账面净资产(C) | 495.51 |
| 取得可辨认净资产的公允价值(D) | 495.51 |
| 交易价格较原账面净资产溢价（A-C) | 3,224.49 |
| 商誉（A-D） | 3,224.49 |
交易价格（A）是发行人与杭州精锐原股东双方协议后确定的结果。
资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以2017年3月31日为基准日用收益法对杭州精锐股东全部权益价值进行评估（申威评报字（2017）1247号）的评估值6,390.00万元乘以收购比例60%的结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了杭州精锐历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率R折现得到企业价值。鉴于杭州精锐无公开市场报价，交易价格与收益法估值结果差异率较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。
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（3）2017年收购常州佳森
2017年7月31日发行人完成对常州佳森80%的股权收购，交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
8-2-8项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 交易价格（A） | 2,206.10 |
| 资产评估结果（B） | 2,100.07 |
| 取得被收购企业账面净资产(C) | 610.21 |
| 取得可辨认净资产的公允价值(D) | 610.21 |
| 交易价格较原账面净资产溢价（A-C) | 1,595.89 |
| 商誉（A-D） | 1,595.89 |
交易价格（A）是发行人与常州佳森原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议确定为2,206.10万元。
资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以2017年6月30日为基准日用收益法对常州佳森股东全部权益价值进行评估（沪申威评报字（2017）1259号）的评估值2,300.00万元加上2017年7月单月净资产新增额乘以收购比例80.00%的结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了常州佳森历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率R折现得到企业价值。鉴于常州佳森无公开市场报价，交易价格与收益法估值结果差异率较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。
（4）2018年收购WISAP
2018年10月，发行人完成对WISAP100%的股权收购，交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
| 项目 | 金额（万元） |
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8-2-9交易价格（A）
| 交易价格（A） | 2,564.43 |
| 资产评估结果（B） | 2,757.64 |
| 被收购企业账面净资产(C) | 678.04 |
| 可辨认净资产的公允价值(D) | 781.27 |
| 交易价格较原账面净资产溢价（A-C) | 1,886.39 |
| 其中：无形资产增值（D-C） | 103.24 |
| 商誉（A-D） | 1,783.16 |
交易价格（A）是发行人与WISAP原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议确定为2,564.43万元。
资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日用收益法对WISAP股东全部权益价值评估（沪申威咨报字（2019）1219号）的估值结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了WISAP历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率R折现得到企业价值。鉴于WISAP无公开市场报价，参考收益法估值结果2,757.64万元剔除2018年截至收购日当期WISAP未达到收购谈判时的既定利润指标给予发行人的补偿款194.50万元为2,563.14万元，与收购交易价格差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。
（5）2018年收购无锡祺久
2018年12月29日发行人完成对无锡祺久86.67%的股权收购，收购后发行人持股93.33%，交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 交易价格（A） | 1,507.74 |
| 资产评估结果（B） | 1,530.61 |
| 取得被收购企业账面净资产(C) | 670.41 |
| 取得可辨认净资产的公允价值(D) | 670.41 |
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8-2-10项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 交易价格较原账面净资产溢价（A-C) | 837.34 |
| 商誉（A-D） | 837.34 |
交易价格（A）是发行人与无锡祺久原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议86.67%的股权收购价格确定为1,400.00万元加上购买日之前持有股权于购买日的公允价值，86.67%股份股权转让作价履行了进场交易挂牌转让流程。资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日用收益法对无锡祺久股东全部权益价值评估（沪申威咨报字（2019）1212号）的评估值1,640.00万元乘以收购比例93.33%的结果。
本次交易价格公允，与评估机构收益法评估结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了无锡祺久历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率R折现得到企业价值。鉴于无锡祺久无公开市场报价，交易价格与收益法估值结果差异率较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。
2、逐项列表说明资产评估具体过程与结果，并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定
（1）资产评估具体过程
上海申威资产评估有限公司采用收益法对发行人五次收购事项进行股东全部权益价值评估。
收益法估值过程：
评估选用的基本模型为：
（1）
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
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D:评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值；
8-2-11???
iCPB
（2）式中：P：评估对象的经营性资产价值；
???
iCPB??
??
ni
ii
rRP
)1(
（3）式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
??
??
ni
ii
rRP
)1(
CCCi
??
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（4）式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；C2：其他非经营性资产或负债的价值；收益指标使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=归属于被评估单位净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额（5）
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
CCCi
??
?
??
eedd
wrwtrr??????1
式中：
??
eedd
wrwtrr??????1
dw
：评估对象的付息债务比率；
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8-2-12)(DEDw
d
??
式中：
)(DE
Dw
d
??
ew
：评估对象的权益资本比率；
ew
)(DEEw
e
??
式中：t：所得税率
)(DE
Ew
e
??
dr
：付息债务利率；
dr
er
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
| er | er |
；
式中：
SR)(?????fmefe
rrrr?fr
：无风险报酬率；
frmr
：市场预期报酬率；RS：评估对象的特性风险调整系数；
mrt?
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t?
e?
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；被评企业按公历年度作为会计期间，评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（2）评估过程及结果与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比A、北京双翼麒：
基准日为2017年3月31日的评估过程与结果如下：
单位：万元
e?
项目/年份
| 项目/年份 | 2017年 4-12月份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 一、营业总收入 | 413.72 | 558.53 | 726.07 | 945.94 | 1,187.48 | 1,187.48 |
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8-2-13项目/年份
| 项目/年份 | 2017年 4-12月份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 二、净利润 | -9.23 | 12.25 | 23.83 | 29.65 | 35.42 | 35.42 |
| 三、企业自由现金流 | 78.16 | 51.25 | 70.83 | 94.65 | 108.42 | 35.42 |
| 四、折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% |
| 五、收益现值 | 74.49 | 43.65 | 53.06 | 62.36 | 62.83 | 149.81 |
| 经营性资产价值（P=收益现值加总）取整 | 446.00 | |||||
| 基准日非经营性资产净值评估值（C1） | - | 溢余资产评估（C2） | 18.53 | |||
| 企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 460.00 | |||||
| 付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 460.00 | |||
北京双翼麒评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 413.72 | 558.53 | 726.07 | 945.94 |
| 增长率 | 30% | 35% | 30% | 30% | |
| 净利润 | -9.23 | 12.25 | 23.83 | 29.65 | |
| 实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 577.65 | 1,783.99 | 638.65 | 750.00 |
| 增长率 | 81.51% | 208.84% | -64.20% | 17.44% | |
| 净利润 | 167.14 | 144.54 | 49.55 | 61.63 | |
北京双翼麒被发行人收购前，主要为发行人提供在内窥镜成像和图像处理方向的技术开发、技术咨询、技术服务，同时向发行人销售内窥镜成像和图像处理相关电路板。
资产评估过程中采用的主要数据与参数，系以评估基准日历史数据为参考，并考虑未来的业绩增长进行预测的。2018年，发行人进行战略调整，将北京双翼麒定位为研发中心，对北京双翼麒电子元器件采购、电路板委外生产等低附加值业务进行调整。因此，北京双翼麒于2018年将元器件库存向发行人出售，收入利润较高。在调整低附加值的业务后，北京双翼麒营业收入来源转为单纯的研发服务收入，因此实际收入低于原评估收入。
因此，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系评估基准日后发行人的后续战略调整，相关差异不属于重大差异，评估过程无不恰当处理，资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定。
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回复 第14页
B、杭州精锐基准日2017年3月31日的评估结果如下所示：
单位：万元
8-2-14项目/年份
| 项目/年份 | 2017年4-12月份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 | |
| 一、营业总收入 | 1,156.00 | 2,280.00 | 2,850.00 | 3,420.00 | 4,104.00 | 4,104.00 | |
| 二、净利润 | 304.67 | 458.55 | 665.13 | 872.58 | 1,115.75 | 1,115.75 | |
| 三、企业自由现金流 | -322.29 | 42.94 | 317.13 | 524.08 | 695.24 | 1,109.64 | |
| 四、折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | |
| 五、收益现值 | -307.14 | 36.58 | 237.56 | 345.27 | 402.89 | 4,693.35 | |
| 经营性资产价值（P=收益现值加总）取整 | 5,409.00 | ||||||
| 基准日非经营性资产净值评估值（C1） | 846.91 | 溢余资产评估（C2） | 116.66 | ||||
| 企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 6,390.00 | ||||||
| 付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 6,390.00 | ||||
杭州精锐评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 1,870.00 | 2,280.00 | 2,850.00 | 3,420.00 |
| 增长率 | 17.04% | 21.93% | 25.00% | 20.00% | |
| 净利润 | 305.43 | 458.55 | 665.13 | 872.58 | |
| 实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 1,903.21 | 1,757.90 | 2,276.86 | 1,965.61 |
| 增长率 | 19.12% | -7.63% | 29.52% | -13.67% | |
| 净利润 | 250.05 | 173.50 | 448.40 | 409.31 | |
资产评估过程中采用的主要数据与参数，系以评估基准日历史数据为参考，并考虑未来的业绩增长进行预测的。资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系由于市场环境及政策发生变化。2018年，江西、湖南、黑龙江省等地区对于医疗器械耗材实施阳光采购，对终端价格进行了限制，此外各地的招投标政策也对配送名额进行了限制，因而影响了杭州精锐产品的出厂单价和销量，导致杭州精锐收入未达预期。2020年，受新冠疫情的影响，终端医疗机构非疫情相关的诊疗活动受到压缩，导致杭州精锐收入未达预期。因此，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系评估基
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回复 第15页
准日后市场环境变化及疫情影响，相关差异不属于重大差异，评估过程无不恰当处理，资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定。
C、常州佳森基准日2017年6月30日的评估结果如下所示：
单位：万元
8-2-15项目/年份
| 项目/年份 | 2017年 7-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 一、营业总收入 | 718.11 | 1,197.35 | 1,257.22 | 1,320.08 | 1,386.09 | 1,386.09 |
| 二、净利润 | 171.73 | 235.65 | 247.44 | 259.81 | 272.80 | 272.80 |
| 三、企业自由现金流 | 103.50 | 215.65 | 227.43 | 239.81 | 252.80 | 272.44 |
| 四、折现率 | 14.30% | 14.30% | 14.30% | 14.30% | 14.30% | 14.30% |
| 五、收益现值 | 100.09 | 188.68 | 174.08 | 160.60 | 148.11 | 1,116.20 |
| 经营性资产价值（P=收益现值加总） | 1,887.76 | |||||
| 基准日非经营性资产净值评估值（C1） | -4.02 | 溢余资产评估（C2） | 418.96 | |||
| 企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 2,300.00 | |||||
| 付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 2,300.00 | |||
常州佳森评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 1,140.11 | 1,197.35 | 1,257.22 | 1,320.08 |
| 增长率 | 22.07% | 5.02% | 5.00% | 5.00% | |
| 净利润 | 219.96 | 235.65 | 247.44 | 259.81 | |
| 实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 1,216.80 | 1,065.74 | 1,148.58 | 1,111.59 |
| 增长率 | 36.96% | -12.41% | 7.77% | -3.22% | |
| 净利润 | 379.40 | 129.42 | 239.03 | 227.48 | |
常州佳森资产评估过程预测数据与实际经营数据总体差异较小。2018年度，为增强新品研发能力和进一步提升产品市场竞争力，常州佳森调整研发战略，加大研发投入力度，2018年研发费用较2017年大幅增加，导致当期利润与预测值存在一定差异。2020年度，受新冠疫情的影响，终端医疗机构非疫情相关的诊疗活动受到影响，导致常州佳森实际实现的收入与预测值产生一定偏差。
因此，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系评估基
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回复 第16页
准日后发行人的后续战略调整及疫情影响，相关差异不属于重大差异，评估过程未见有不恰当处理，资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定。
D、WISAP基准日2018年6月30日的评估结果如下所示：
单位：万欧元
8-2-16
项目/年份
| 项目/年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023及 以后 |
| 一、营业总收入 | 261.79 | 402.26 | 485.84 | 558.72 | 620.89 | 620.89 |
| 二、净利润 | 12.07 | 26.53 | 34.09 | 42.89 | 51.15 | 51.15 |
| 三、企业自由现金流 | 38.49 | -53.36 | -17.79 | 6.01 | 21.14 | 51.14 |
| 四、折现率 | 9.70% | 9.70% | 9.70% | 9.70% | 9.70% | 9.70% |
| 五、收益现值 | 37.61 | -48.64 | -14.78 | 4.55 | 14.60 | 364.08 |
| 经营性资产价值（P=收益现值加总）取整 | 357.00 | |||||
| 基准日非经营性资产净值评估值（C1） | 4.24 | 溢余资产评估（C2） | ||||
| 企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 361.00 | |||||
| 付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 361.00 | |||
注：361万欧元按照2018年6月30日的中间汇率折合人民币2,757.64万元。
WISAP评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 261.79 | 402.26 | 485.84 |
| 增长率 | -9.99% | 53.66% | 20.78% | |
| 净利润 | 12.07 | 26.53 | 34.09 | |
| 实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 261.45 | 504.86 | 687.69 |
| 增长率 | -10.11% | 93.10% | 36.21% | |
| 净利润 | -7.02 | 70.62 | 85.36 | |
WISAP资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异相对较大，主要系被并购之后，WISAP与发行人进行业务整合，在自身原有业务实现增长的同时，承担了发行人产品欧洲营销职能，进而收入规模和利润规模超出预期。相关差异体现了WISAP与公司的业务整合，WISAP资产评估过程中的预测数据或参数选择较为谨慎，评估过程未见有不恰当处理，资产评估结果谨慎合理。
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回复 第17页
E、无锡祺久基准日2018年12月31日的评估结果如下所示：
单位：万元
8-2-17项目/年份
| 项目/年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及 以后 |
| 一、营业总收入 | 625.00 | 687.50 | 756.25 | 831.88 | 915.06 | 915.06 |
| 二、净利润 | 117.69 | 142.13 | 166.85 | 194.39 | 225.59 | 225.59 |
| 三、企业自由现金流 | 325.36 | 99.63 | 119.85 | 141.39 | 169.59 | 225.59 |
| 四、折现率 | 13.87% | 13.87% | 13.87% | 13.87% | 13.87% | 13.87% |
| 五、收益现值 | 304.89 | 81.99 | 86.61 | 89.74 | 94.53 | 906.56 |
| 经营性资产价值（P=收益现值加总）取整 | 1,560.00 | |||||
| 基准日非经营性资产净值评估值（C1） | 32.54 | 溢余资产评估（C2） | 42.77 | |||
| 企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整 | 1,640.00 | |||||
| 付息债务（D） | - | 股东全部权益价值评估值（E=B-D） | 1,640.00 | |||
无锡祺久评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 评估使用主要数据及参数 | 营业收入 | 625.00 | 687.50 |
| 增长率 | -32.63% | 10.00% | |
| 净利润 | 117.69 | 142.13 | |
| 实际实现主要数据及参数 | 营业收入 | 676.39 | 970.32 |
| 增长率 | -27.09% | 43.45% | |
| 净利润 | 137.40 | 157.75 | |
无锡祺久资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异较小，不存在重大差异，无锡祺久资产评估过程中的预测数据或参数选择较为谨慎，评估过程未见有不恰当处理，资产评估结果谨慎合理。
3、结合上述情况，说明历次收购对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；
综上，历次收购对购买标的的估值定价依据主要系根据前期历史数据及对未来经营的预测进行的，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异整体较小，差异主要系后期战略调整或市场变化导致，评估定价整体公允。
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回复 第18页
4、发行人收购对价类型、支付方式、实际支付情况；
（1）收购北京双翼麒
收购北京双翼麒对价类型为现金，发行人于2016年6月通过银行转账一次性支付。
（2）收购杭州精锐
收购杭州精锐对价类型为现金，支付方式为分三期银行转账，发行人分别于2016年6月至11月期间支付收购杭州精锐第一期和第二期股权转让款合计3,520.00万元。于2018年1月支付尾款200.00万元，三期银行付款总计3,720.00万元。
（3）收购常州佳森
收购常州佳森对价类型为现金，支付方式为分三期银行转账，发行人于2017年5月支付第一期转让款521.00万元；于2017年8月至12月分三次银行转账支付第二期转让款1,446.91万元；于2018年1月和9月分两次银行转账支付第三期转让款238.19万元，三期转账付款合计2,206.10万元。
（4）收购WISAP
收购WISAP对价类型为现金，支付方式为一次性银行转账，发行人于2018年11月通过外汇汇款支付345.00万欧元。
（5）收购无锡祺久
收购无锡祺久对价类型为现金，支付方式为分两次银行转账。发行人已于2018年7月支付股权收购保证金420.00万元，于2018年11月支付尾款980.00万元，两次合计支出1,400.00万元。
（三）被收购公司的历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其他利益安排；收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况
1、被收购公司的历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况
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回复 第19页
（1）北京双翼麒
1）2011年8月，北京双翼麒成立2011年8月1日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字[2011]第0102957号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京双翼麒电子有限公司”，该预先核准的企业名称保留期限至2012年1月3日。2011年8月1日，北京双翼麒全体股东签署《北京双翼麒电子有限公司章程》。根据《北京双翼麒电子有限公司章程》，北京双翼麒设立时注册资本为3万元，其中，韩淑芝出资0.90万元，占注册资本的30%，洪鸥出资2.10万元，占注册资本的70%出资方式均为货币。
根据北京双翼麒设立时《执行董事、经理、监事情况表》，洪鸥为北京双翼麒执行董事、经理、法定代表人，韩淑芝为北京双翼麒监事。
2011年8月1日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第364号《验资报告》，确认截至2011年8月1日北京双翼麒已收到全体股东首次缴纳的出资3万元，其中韩淑芝实缴出资0.90万元、洪鸥实缴出资2.10万元，各股东出资方式均为货币。
2011年8月8日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京双翼麒核发《营业执照》，核准北京双翼麒成立。
北京双翼麒设立时的股东及其持股情况，即北京双翼麒被收购前的持股情况为：
8-2-19股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 洪鸥 | 2.10 | 70.00 |
| 韩淑芝 | 0.90 | 30.00 |
| 合计 | 3.00 | 100.00 |
2）2016年7月，第一次股权转让
2016年7月12日，北京双翼麒全体股东召开股东会，同意股东韩淑芝将其持有北京双翼麒0.9万元注册资本转让给澳华光电，同意股东洪鸥将其持有北京双翼麒2.1万元注册资本转让给澳华光电，同意通过修改后的《北京双翼麒电子有限公司章程（修正案）》。
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回复 第20页
同日，澳华光电分别与韩淑芝、洪鸥签署《出资转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。其中澳华光电以315万元的价格受让洪鸥持有北京双翼麒
2.1万元注册资本，以135万元的价格受让韩淑芝持有北京双翼麒0.9万元注册资本。
2016年7月27日，北京市工商行政管理局海淀分局依法核准了上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，北京双翼麒的股东及其持股情况为：
8-2-20股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 澳华光电 | 3.00 | 100.00 |
| 合计 | 3.00 | 100.00 |
3）2018年4月，第一次增资
2018年4月20日，北京双翼麒全体股东召开股东会，同意北京双翼麒注册资本由3万元增加至100万元，新增注册资本97万元由澳华光电以货币方式出资认缴，同意通过修改后的《北京双翼麒电子有限公司公司章程》。
2018年4月23日，北京市工商行政管理局海淀分局依法核准了上述注册资本增加的变更登记。
本次增资完成后，北京双翼麒的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 澳华光电 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
本次增资完成后至本回复报告出具之日，北京双翼麒股权结构未发生变化。
（2）杭州精锐
1）2006年5月，杭州精锐成立
2006年5月12日，杭州精锐股东赵笑峰、徐献尧共同签署《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》，约定共同出资设立“富阳市精锐医疗器械有限公司”，注册资本为50万元，其中赵笑峰出资35万元，占注册资本的70%；徐献尧出资15万元，占注册资本的30%；出资方式均为货币。
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回复 第21页
根据杭州精锐工商档案中日期为2006年5月15日的《确认书》显示，杭州精锐设立时公司执行董事为赵笑峰，法定代表人由执行董事担任，监事为梁华丽，经理为徐献尧。
2006年5月15日，富阳同盛联合会计师事务所出具同会事验[2006]071号《验资报告》，确认截至2006年5月15日止，杭州精锐已收到全体股东第一期缴纳的出资10万元，其中赵笑峰出资7万元，徐献尧出资3万元，各股东出资方式均为货币。
2006年5月30日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐核发《营业执照》，核准杭州精锐成立。
杭州精锐设立时的股东及其持股情况为：
8-2-21股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵笑峰 | 35.00 | 70.00 |
| 徐献尧 | 15.00 | 30.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
2）2006年11月，实收资本变更
2006年11月9日，富阳同盛联合会计师事务所出具同会事验[2006]190号《验资报告》，验证截至2006年11月9日止，杭州精锐已收到所有股东缴纳的第二期出资额40万元，其中，赵笑峰缴纳第二期出资28万元，徐献尧缴纳第二次出资12万元，均为货币出资。
2006年11月10日，杭州精锐法定代表人签署了《富阳市精锐医疗器械有限公司章程修正案》。
2006年11月10日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐出具了《公司变更登记审核表》（（富）准予变更[2006]第007910号），核准本次实收资本变更。
3）2009年1月，第一次股权转让
2009年1月15日，杭州精锐股东会作出决议，同意徐献尧将其持有的杭州精锐30%的股权以人民币15万元的价格转让给赵笑峰。
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回复 第22页
同日，杭州精锐股东作出决定，同意将公司类型变更为一人有限公司；同意决定曹军为公司监事，赵笑峰为公司经理。同日，徐献尧和赵笑峰就上述股权转让签署了《股权转让协议》。同日，杭州精锐股东赵笑峰签署新的《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》。2009年1月20日，杭州市工商行政管理局富阳分局向精锐医疗换发了变更后的《企业法人营业执照》，核准上述股权转让变更。本次股权转让完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
8-2-22股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵笑峰 | 50.00 | 100.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
4）2009年10月，第一次增资
2009年9月20日，杭州精锐股东会作出决议，同意杭州精锐注册资本由50万元变更为300万元；同意接收曹国永为公司新股东；同意新增注册资本由赵笑峰认缴220万元，曹国永认缴30万元，出资方式均为货币；同意公司类型由一人有限公司变更为有限公司；通过《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》。
2009年9月25日，杭州精锐股东赵笑峰、曹国永共同签署新的《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》。
2009年10月9日，富阳富春江会计师事务所有限公司出具富会验[2009]第0442号《验资报告》，验证截至2009年9月30日止，杭州精锐已收到所有股东缴纳的新增注册资本250万元，其中，赵笑峰缴纳新增注册资本220万元，曹国永缴纳新增注册资本30万元，均以货币出资。
2009年10月13日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐换发了变更后的《企业法人营业执照》，核准上述变更。
本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵笑峰 | 270.00 | 90.00 |
| 曹国永 | 30.00 | 10.00 |
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回复 第23页
8-2-23合计
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
5）2011年11月，第二次增资2011年11月15日，杭州精锐股东会作出决议，同意公司注册资本由300万元变更为500万元；同意新增注册资本由赵笑峰认缴180万元，曹国永认缴20万元，出资方式均为货币；同意通过《富阳市精锐医疗器械有限公司章程修正案》。
2011年11月21日，杭州珠峰会计师事务所出具杭珠验[2011]第0268号《验资报告》，验证截至2011年11月21日止，杭州精锐已收到全体股东缴纳的新增注册资本200万元，其中，赵笑峰缴纳新增注册资本180万元，曹国永缴纳新增注册资本20万元，均为货币出资。
2011年11月22日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐换发了变更后的《企业法人营业执照》，核准上述注册资本变更。
本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵笑峰 | 450.00 | 90.00 |
| 曹国永 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
6）2013年7月，第三次增资
2013年6月28日，杭州精锐股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元变更为1001万元；同意新增注册资本由赵笑峰认缴450.9万元，曹国永认缴
50.1万元，出资方式均为货币；通过《富阳市精锐医疗器械有限公司章程修正案》。
2013年7月2日，浙江富春江会计师事务所有限公司出具浙富会验[2013]第0278号《验资报告》，验证截至2013年7月2日止，杭州精锐已收到全体股东缴纳的新增注册资本501万元，其中，赵笑峰缴纳新增注册资本450.9万元，曹国永缴纳新增注册资本50.1万元，均为货币出资。
2013年7月2日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐换发了变更后的《营业执照》，核准上述注册资本变更。
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回复 第24页
本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
8-2-24股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵笑峰 | 900.90 | 90.00 |
| 曹国永 | 100.10 | 10.00 |
| 合计 | 1,001.00 | 100.00 |
注：2015年11月23日，经杭州市富阳区市场监督管理局核准杭州精锐的公司名称由“富阳市精锐医疗器械有限公司”变更为“杭州富阳精锐医疗科技有限公司”。7）2015年12月，第四次增资2015年12月28日，杭州精锐股东会作出决议，同意杭州精锐注册资本由1,001万元变更为1,500万元；同意新增注册资本由赵笑峰认缴449.1万元，曹国永认缴49.9万元，出资方式均为知识产权；通过《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程修正案》。
2015年12月30日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后的《营业执照》，核准上述注册资本变更。
本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 赵笑峰 | 900.90 | 货币 | 90.00 |
| 449.1 | 知识产权 | ||
| 曹国永 | 100.10 | 货币 | 10.00 |
| 49.9 | 知识产权 | ||
| 合计 | 1,500.00 | - | 100.00 |
8）2016年8月，第一次减资
2016年6月2日，杭州精锐股东会作出决议，同意杭州精锐注册资本由1,500万元变更为1,001万元；同意股东赵笑峰拥有公司的注册资本减少449.1万元，曹国永拥有公司的注册资本减少49.9万元。
2016年6月2日，杭州精锐在《浙江工人日报》上刊登了减资公告。
2016年7月29日，杭州精锐股东会作出决议，同意通过上述减资事项，并通过新的《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程》。
同日，杭州精锐股东赵笑峰、曹国永共同签署新的《杭州富阳精锐医疗科技
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回复 第25页
有限公司章程》。
2016年8月23日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后的《营业执照》，核准本次减资的登记备案。本次注册资本变更完成后，杭州精锐的股东及其持股情况，即被收购前杭州精锐的股权结构如下：
8-2-25股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵笑峰 | 900.90 | 90.00 |
| 曹国永 | 100.10 | 10.00 |
| 合计 | 1,001.00 | 100.00 |
9）2016年10月，第二次股权转让
2016年10月9日，杭州精锐股东会作出决议，同意赵笑峰将其持有的杭州精锐50%的股权（对应杭州精锐注册资本500.50万元）转让给澳华光电，其他股东放弃优先受让权；同意曹国永将其持有的杭州精锐10%的股权（对应杭州精锐注册资本100.10万元）转让给澳华光电，其他股东放弃优先受让权。
同日，赵笑峰、曹国永分别与澳华光电就上述股权转让签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事项进行了约定。
同日，杭州精锐股东会作出决议，同意选举赵笑峰、包寒晶、钱丞浩为杭州精锐董事，选举周添为杭州精锐监事。同日，杭州精锐董事会作出决议，同意选举赵笑峰为杭州精锐董事长，包寒晶为杭州精锐副董事长，聘任赵笑峰为杭州精锐经理，杭州精锐法定代表人由董事长担任。
2016年10月9日，公司股东赵笑峰、澳华光电共同签署新的《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程》。
2016年10月21日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后的《营业执照》，核准本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵笑峰 | 400.40 | 40.00 |
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回复 第26页
8-2-26澳华光电
| 澳华光电 | 600.60 | 60.00 |
| 合计 | 1,001.00 | 100.00 |
上述股权转让完成后至本回复报告出具之日，杭州精锐股权结构未发生变化。
（3）常州佳森
1）2000年11月，常州佳森成立2000年10月31日，王玉芬、范志宁签署《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》，共同出资50万元设立常州佳森，其中王玉芬、范志宁各认缴25万元注册资本。2000年11月6日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具常汇会验（2000）内第659号《验资报告》，确认截至2000年11月6日常州佳森已收到全体股东首次缴纳的出资50万元，其中王玉芬、范志宁均实缴注册资本25万元，各股东出资方式均为货币。2000年11月8日，常州工商行政管理局新区分局向常州佳森核发《企业法人营业执照》，核准常州佳森成立。
常州佳森设立时的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 王玉芬 | 25.00 | 50.00 |
| 范志宁 | 25.00 | 50.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
2）2009年3月，第一次股权转让2009年3月25日，常州佳森股东作出股东决定，同意王玉芬将其持有常州佳森出资额14.75万元、1.25万元、7.5万元、1.5万元分别转让给吕小东、许谦、尤乐群、过瀚俊；同意范志宁将其持有常州佳森出资额3.75万元、2.5万元转让给许谦、王世栋；通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。
2009年3月26日，王玉芬与吕小东签署《股权转让协议》，约定王玉芬将其持有常州佳森出资额14.75万元以59万元的价格转让给吕小东；王玉芬与许谦签署《股权转让协议》，约定王玉芬将其持有常州佳森出资额1.25万元以5万
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回复 第27页
元的价格转让给许谦；王玉芬与尤乐群签署《股权转让协议》，约定王玉芬将其持有常州佳森出资额7.5万元以30万元的价格转让给尤乐群；王玉芬与过瀚俊签署《股权转让协议》，约定王玉芬将其持有常州佳森出资额1.5万元以6万元的价格转让给过瀚俊。同日，范志宁与许谦签署《股权转让协议》，约定范志宁将其持有常州佳森出资额3.75万元以15万元的价格转让给许谦；范志宁与王世栋签署《股权转让协议》，约定范志宁将其持有常州佳森出资额2.5万元以10万元的价格转让给王世栋。
2009年3月31日，常州市工商行政管理局新北分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，核准了上述股权转让的备案登记。
本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：
8-2-27股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 范志宁 | 18.75 | 37.50 |
| 吕小东 | 14.75 | 29.50 |
| 尤乐群 | 7.50 | 15.00 |
| 许谦 | 5.00 | 10.00 |
| 王世栋 | 2.50 | 5.00 |
| 过瀚俊 | 1.50 | 3.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
3）2009年9月，第二次股权转让
2009年8月22日，常州佳森股东作出股东决定，同意尤乐群将其持有常州佳森出资额2.5万元转让给任晨；通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。
同日，任晨与尤乐群签署《股权转让协议》，约定尤乐群将其持有常州佳森出资额2.5万元以10万元的价格转让给任晨。
2009年9月9日，常州市工商行政管理局新北分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。
本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：
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回复 第28页
8-2-28股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 范志宁 | 18.75 | 37.50 |
| 吕小东 | 14.75 | 29.50 |
| 尤乐群 | 5.00 | 10.00 |
| 许谦 | 5.00 | 10.00 |
| 王世栋 | 2.50 | 5.00 |
| 任晨 | 2.50 | 5.00 |
| 过瀚俊 | 1.50 | 3.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
4）2011年7月，第三次股权转让2011年3月31日，常州佳森股东作出股东决定，同意范志宁将其持有常州佳森出资额2.25万元以0元价格转让给邓思启，吕小东将其持有常州佳森出资额1.77万元以0元价格转让给邓思启，许谦将其持有常州佳森出资额0.60万元以0元价格转让给邓思启，尤乐群将其持有常州佳森出资额0.60万元以0元价格转让给邓思启，王世栋将其持有常州佳森出资额0.30万元以0元价格转让给邓思启，任晨将其持有常州佳森出资额0.30万元以0元价格转让给邓思启，过瀚俊将其持有常州佳森出资额0.18万元以0元价格转让给邓思启；通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。
同日，邓思启与范志宁、吕小东、许谦、尤乐群、过瀚俊、王世栋、任晨分别签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。2011年7月22日，常州市工商行政管理局新北分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。
本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 范志宁 | 16.50 | 33.00 |
| 吕小东 | 12.98 | 25.96 |
| 邓思启 | 6.00 | 12.00 |
| 尤乐群 | 4.40 | 8.80 |
| 许谦 | 4.40 | 8.80 |
| 王世栋 | 2.20 | 4.40 |
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回复 第29页
8-2-29任晨
| 任晨 | 2.20 | 4.40 |
| 过瀚俊 | 1.32 | 2.64 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
5）2012年3月，第四次股权转让、第一次增资2011年3月31日，常州佳森股东作出股东决定，同意股东尤乐群将其在常州佳森出资额4.4万元以4.4万元的价格转让给施军；同意将常州佳森注册资本由50万元增加至300万元，新增注册资本由许谦以货币形式认缴22万元、范志宁以货币形式认缴82.5万元、过瀚俊以货币形式认缴6.6万元、王世栋以货币形式认缴11万元、吕小东以货币形式认缴64.9万元、施军以货币形式认缴22万元、任晨以货币形式认缴11万元、邓思启以货币形式认缴30万元。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。2011年10月20日，尤乐群与施军签署《股权转让协议》，约定尤乐群将其在常州佳森出资额4.4万元以4.4万元的价格转让给施军。2012年3月6日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具常汇会验（2012）内第100号《验资报告》，确认截至2012年3月6日常州佳森已收到许谦、范志宁、过瀚俊、王世栋、吕小东、施军、任晨和邓思启缴纳的出资250万元，其中许谦以货币形式出资22万元、范志宁以货币形式出资82.5万元、过瀚俊以货币形式出资6.6万元、王世栋以货币形式出资11万元、吕小东以货币形式出资64.9万元、施军以货币形式出资22万元、任晨以货币形式出资11万元、邓思启以货币形式出资30万元。
2012年3月7日，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让和增资的备案登记。
本次股权转让和增资完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 范志宁 | 99.00 | 33.00 |
| 吕小东 | 77.88 | 25.96 |
| 邓思启 | 36.00 | 12.00 |
| 施军 | 26.40 | 8.80 |
| 许谦 | 26.40 | 8.80 |
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回复 第30页
8-2-30股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 王世栋 | 13.20 | 4.40 |
| 任晨 | 13.20 | 4.40 |
| 过瀚俊 | 7.92 | 2.64 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
6）2013年5月，第五次股权转让2013年2月25日，常州佳森股东作出股东决定，同意股东施军将其在常州佳森出资额26.4万元以30万元的价格转让给刘良贵。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。同日，刘良贵与施军签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。2013年5月17日，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 范志宁 | 99.00 | 33.00 |
| 吕小东 | 77.88 | 25.96 |
| 邓思启 | 36.00 | 12.00 |
| 刘良贵 | 26.40 | 8.80 |
| 许谦 | 26.40 | 8.80 |
| 王世栋 | 13.20 | 4.40 |
| 任晨 | 13.20 | 4.40 |
| 过瀚俊 | 7.92 | 2.64 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
7）2014年1月，第六次股权转让2014年1月1日，常州佳森股东作出股东决定，同意股东邓思启将其在常州佳森出资额13.5万元以0万元的价格转让给范志宁，邓思启将其在常州佳森出资额10.62万元以0万元的价格转让给吕小东，邓思启将其在常州佳森出资额
3.6万元以0万元的价格转让给刘良贵，邓思启将其在常州佳森出资额3.6万元以0万元的价格转让给许谦，邓思启将其在常州佳森出资额1.8万元以0万元的
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回复 第31页
价格转让给王世栋，邓思启将其在常州佳森出资额1.8万元以0万元的价格转让给任晨，邓思启将其在常州佳森出资额1.08万元以0万元的价格转让给过瀚俊。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。
同日，邓思启与范志宁、吕小东、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊分别签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。2014年1月17日，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。
本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况，即常州佳森被收购前的股权结构为：
8-2-31股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 范志宁 | 112.50 | 37.50 |
| 吕小东 | 88.50 | 29.50 |
| 刘良贵 | 30.00 | 10.00 |
| 许谦 | 30.00 | 10.00 |
| 王世栋 | 15.00 | 5.00 |
| 任晨 | 15.00 | 5.00 |
| 过瀚俊 | 9.00 | 3.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
8）2017年7月，第七次股权转让
2017年4月28日，常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊与澳华光电签署《股权转让协议》，约定澳华光电收购常州佳森前述股东所持常州佳森50.5%股权（对应常州佳森151.50万元注册资本），股权转让价款总额为1,144.835万元，其中范志宁将其在常州佳森18.5%股权（对应常州佳森
55.5万元注册资本）转让给澳华光电，刘良贵将其在常州佳森10%股权（对应常州佳森30万元注册资本）转让给澳华光电，许谦将其在常州佳森10%股权（对应常州佳森30万元注册资本）转让给澳华光电，王世栋将其在常州佳森5%股权（对应常州佳森15万元注册资本）转让给澳华光电，任晨将其在常州佳森4%股权（对应常州佳森12万元注册资本）转让给澳华光电，过瀚俊将其在常州佳森3%股权（对应常州佳森9万元注册资本）转让给澳华光电。
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回复 第32页
2017年6月26日，常州佳森全体股东作出股东会决议，同意通过上述股权转让，并通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。同日，澳华光电与范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊就上述股权转让事宜签署《关于终止分红与上调收购价格的补充协议》，对上述2017年4月28日签署的《股权转让协议》中股权转让价款进行调整，追加312.50万元股权转让价款，由上述股权转让方按照转让的股权比例进行分配。2017年7月20日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：
8-2-32股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 澳华光电 | 151.50 | 50.50 |
| 范志宁 | 57.00 | 19.00 |
| 吕小东 | 88.50 | 29.50 |
| 任晨 | 3.00 | 1.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
9）2017年11月，第八次股权转让
2017年6月26日，常州佳森股东作出股东决定，同意股东吕小东将其在公司出资额88.5万元股权以人民币96万元拍卖给刘良贵。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程修正案》。
2017年9月28日，浙江省乐清市人民法院作出（2016）浙0382执2684号《执行裁定书》，浙江省乐清市人民法院在执行申请执行人刘良贵与被执行人吕小东、常州盘古对外经济技术合作有限公司为合同纠纷的（2016）浙0382民初00631号民事判决书一案中，于2017年9月11日10时至2017年9月12日10时依法在乐清市人民法院淘宝网司法拍卖网络平台第一次公开拍卖被执行人吕小东持有常州佳森29.5%的股权，由买受人刘良贵以最高价竞得。依法裁定：将被执行人吕小东持有的常州佳森29.5%的股权的所有权归买受人刘良贵名下，其相应的公司股权红利由买受人刘良贵享有。上述财产权自裁定送达买受人刘良贵时起转移；买受人刘良贵可持裁定和法院协助执行通知书在30日内到财产管理机构办理相关产权过户登记手续，办理权属过户所涉一切税、费均由买受人刘良
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回复 第33页
贵承担。
2017年10月10日，浙江省乐清市人民法院作出（2016）浙0382执2648号之四《协助执行通知书》，请求常州市工商行政管理局协助执行：给予买受人刘良贵单方办理原属被执行人吕小东持有的29.5%常州佳森股权的转移登记手续，将上述股权登记在刘良贵名下。2017年11月7日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。
本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：
8-2-33股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 澳华光电 | 151.50 | 50.50 |
| 范志宁 | 57.00 | 19.00 |
| 刘良贵 | 88.50 | 29.50 |
| 任晨 | 3.00 | 1.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
10）2017年12月，第九次股权转让
2017年12月6日，常州佳森股东作出股东决定，同意股东刘良贵将其在常州佳森出资额88.50万元股权以人民币748.765万元转让给澳华光电。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程修正案》。
同日，刘良贵与澳华光电签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行约定。
2017年12月13日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。
本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 澳华光电 | 240.00 | 80.00 |
| 范志宁 | 57.00 | 19.00 |
| 任晨 | 3.00 | 1.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
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回复 第34页
上述股权转让完成后至本回复报告出具之日，常州佳森股权结构未发生变化。
（4）WISAP
根据TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB就WISAP相关事项出具的《法律意见书》，WISAP的历史沿革情况如下：
1）WISAP 创立
WISAP由慕尼黑公证人Bernhard Schaub（伯恩哈德·肖布）博士于2011年3月17日公证成立，其所在地位于德国慕尼黑，总股本为25,000.00欧元（契据卷第1359/2011号），由Blue Cap AG认购面值为25,000.00欧元的一股股份。
WISAP已于2011年4月5日在慕尼黑地方法院的商业登记册中完成登记。股本应于即期支付。2011年03月17日商业登记册的登记申请包含对全部出资的确认。
2）2018年6月，安兜思勾普以股份交易方式收购WISAP 100％的股份
截至2018年06月14日，根据慕尼黑公证人Bernhard Schaub（伯恩哈德·肖布）博士的契据卷第3293/2018号，现任股东安兜思勾普与Blue Cap AG签署了关于由唯一股东Blue Cap AG持有的WISAP唯一股份的买卖协议（如下简称为“SPA”）。该交易已于2018年10月26日执行并完成。WISAP被收购时Blue CapAG为其唯一股东，Blue Cap AG为德国法兰克福证券交易所上市公司。
3）2018年11月，WISAP股本由25,000.00欧元增加1,000,000.00欧元至1,025,000.00欧元
经2018年11月20日达成的经公证的股东决议（慕尼黑公证人BernhardSchaub（伯恩哈德·肖布）博士的契据卷第6733/2018号），唯一股东安兜思勾普决议，将WISAP的股本从25,000.00欧元增加1,000,000.00欧元至1,025,000.00欧元，全部由安兜思认购。
股东安兜思勾普已于2019年06月18日向WISAP的银行账户全额支付了1,000,000.00欧元。
上述增资于2020年04月08日在商业登记册完成登记并生效。
上述增资完成后至本回复报告出具之日，WISAP股权结构未发生变化。
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回复 第35页
（5）无锡祺久
1）2008年2月，无锡祺久成立2008年2月15日，江苏省无锡工商行政管理局核发（02110510-1）名称预先登记[2008]第02140017号《名称预先登记核准通知书》，核准企业名称为“无锡祺久精密医疗器械有限公司”，该预先核准的企业名称保留期限至2008年8月15日。
2008年2月15日，北京大学科技开发部、无锡市马山生物医药工业园有限公司、澳华光电、谢天宇共同签署《无锡祺久精密医疗器械有限公司章程》。
2008年2月15日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具锡泰信和验（2008）第066号《验资报告》，确认无锡祺久已收到全体股东首次缴纳的出资600万元，其中北京大学科技开发部出资90万元、无锡市马山生物医药工业园有限公司出资400万元、澳华光电出资100万元、谢天宇出资10万元，各股东出资方式均为货币。
2008年2月29日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡祺久核发《企业法人营业执照》，核准无锡祺久成立。
无锡祺久设立时的股东及其持股情况为：
8-2-35股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 无锡市马山生物医药工业园有限公司 | 800.00 | 80.00 |
| 北京大学科技开发部 | 90.00 | 9.00 |
| 澳华光电 | 100.00 | 10.00 |
| 谢天宇 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
2）2010年2月，第一次增资
2010年2月3日，无锡祺久股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000万元变更为1,800万元，实收资本由600万元变更为1,300万元；同意新增注册资本由北京大学科技开发部认缴20万元，无锡市马山生物医药工业园有限公司认缴760万元，澳华光电认缴20万元，通过《无锡祺久精密医疗器械有限公司章程》。
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回复 第36页
2010年2月3日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会内验（2010）第005号《验资报告》，验证截至2009年12月29日止，无锡祺久已收到股东无锡市马山生物医药工业园有限公司缴纳的原来未缴足的出资额400万元和无锡市马山生物医药工业园有限公司缴纳的新增注册资本300万元，股东出资方式均为货币。2010年2月12日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡祺久换发了变更后的《企业法人营业执照》，核准本次注册资本变更。
本次注册资本变更完成后，无锡祺久的股东及其持股情况为：
8-2-36股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 无锡市马山生物医药工业园有限公司 | 1,560.00 | 86.67 |
| 北京大学科技开发部 | 110.00 | 6.11 |
| 澳华光电 | 120.00 | 6.67 |
| 谢天宇 | 10.00 | 0.56 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 |
3）2011年10月，第一次减资
2011年7月13日，无锡祺久股东会作出决议，同意公司注册资本由1,800万元变更为1,500万元，实收资本由1,300万元变更为1,500万元；同意北京大学科技开发部减少认缴注册资本20万元，无锡市马山生物医药工业园有限公司减少认缴注册资本260万元，澳华光电减少认缴注册资本20万元；同意股东无锡市马山生物医药工业园有限公司未缴出资额200万元的出资期限延长至2011年9月30日；同意通过新的《无锡祺久精密医疗器械有限公司章程》。
2011年9月23日，无锡东林会计师事务所有限公司出具锡东林内验（2011）B185号《验资报告》，验证截至2011年9月20日止，无锡祺久已收到股东无锡市马山生物医药工业园有限公司缴纳的原来未缴足的出资额200万元，出资方式均为货币；公司股东累计实缴注册资本为1500万元。
2011年10月10日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡祺久换发了变更后的《企业法人营业执照》，核准本次减资的变更备案。
本次注册资本变更完成后，无锡祺久的股东及其持股情况为：
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回复 第37页
8-2-37股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 无锡市马山生物医药工业园有限公司 | 1,300.00 | 86.67 |
| 北京大学科技开发部 | 90.00 | 6.00 |
| 澳华光电 | 100.00 | 6.67 |
| 谢天宇 | 10.00 | 0.67 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
无锡祺久被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：
4）2018年12月，第一次股权转让无锡宝光资产评估有限公司出具锡宝光评报字（2018）第0010号《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2017年12月31日，无锡祺久86.67%的股权对应的评估值为1,347.29万元。2018年6月19日，无锡产权交易所有限公司发布了《无锡祺久精密医疗器械有限公司86.67%股权转让公告》，对无锡市马山生物医药工业园有限公司拟转让无锡祺久86.67%的股权事宜进行了公告。2018年8月2日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会出具《关于确认无锡祺久精密医疗器械有限公司86.67%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发[2018]51号），同意上述交易。
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回复 第38页
2018年10月26日，无锡市马山生物医药工业园有限公司和澳华光电签署《产权交易合同》，约定无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以人民币1,400万元的价格转让给澳华光电。2018年11月2日，无锡产权交易所有限公司出具了《无锡产权交易所有限公司产权交易凭证》（锡产交易[2018]030号），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2018年11月2日，无锡祺久股东会作出决议，同意无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以人民币1,400万元的价格转让给澳华光电。
2018年12月29日，无锡市滨湖区市场监督管理局向无锡祺久换发了变更后的《营业执照》，核准本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，无锡祺久的股东及其持股情况为：
8-2-38股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 北京大学科技开发部 | 90.00 | 6.00 |
| 澳华光电 | 1,400.00 | 93.34 |
| 谢天宇 | 10.00 | 0.66 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
5）2019年12月，第二次股权转让
2019年10月15日，无锡祺久召开股东会，同意股东谢天宇将其持有无锡祺久0.66%股权（对应无锡祺久10万元注册资本）以10万元的价格转让给澳华光电，同意免去谢天宇董事职务，并选举陈鹏为无锡祺久董事。
2019年10月28日，澳华光电与谢天宇签署《股权转让协议》，约定谢天宇将其持有无锡祺久0.66%股权（对应无锡祺久10万元注册资本）以10万元的价格转让给澳华光电。
2019年12月10日，无锡市滨湖区市场监督管理局依法核准本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，无锡祺久的股东及其持股情况为：
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回复 第39页
8-2-39股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 北京大学科技开发部 | 90.00 | 6.00 |
| 澳华光电 | 1,410.00 | 94.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
上述股权转让完成后至本回复出具之日，无锡祺久股权结构未发生变化。
2、被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其他利益安排
被收购公司北京双翼麒的原股东洪鸥系发行人股东、董事谢天宇的配偶，被收购公司无锡祺久原股东谢天宇系发行人股东、董事，除前述关联关系外，被收购公司股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系，亦不存在利益输送、股权代持或其他利益安排。
3、收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况
收购资金由发行人通过银行转账方式支付给被收购方或其在收购协议中约定的收款账号，最终去向与发行人及其实际控制人无关，发行人及实际控制人不存在套取资金的情况。
（四）上述历次收购的原因，结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素；被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾；发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制
1、2016年收购北京双翼麒
（1）收购的原因
收购前，北京双翼麒主要从事内窥镜相关电子电路、算法和前沿技术相关的研发及图像处理器、控制电路板的开发、测试及销售业务，在内窥镜图像和算法领域具备较强的研发能力，与发行人业务关联度高，收购北京双翼麒有利于发行人提升内窥镜图像算法领域的技术实力。
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（2）结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素1）此次交易的谈判过程、协议主要条款2016年3月，发行人开始与北京双翼麒原股东开始就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定发行人以现金收购的方式收购北京双翼麒。2016年7月，发行人分别与韩淑芝、洪鸥签署《出资转让协议书》，约定发行人受让洪鸥和韩淑芝合计持有的北京双翼麒100%的股权。协议约定，澳华光电以315万元的价格受让洪鸥持有北京双翼麒2.10万元注册资本，以135万元的价格受让韩淑芝持有北京双翼麒0.90万元注册资本，自正式转让之日起转让方不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素
交易价格为交易双方经市场化谈判协商决定，交易价款综合对被收购企业核心技术、战略意义、研发团队实力等方面的考量。收购时，北京双翼麒主要从事内窥镜相关电子电路、算法和前沿技术的研发，尤其在内窥镜图像和算法领域具备较强的研发优势，拥有较多内窥镜图像处理领域先进非专利技术。内窥镜图像处理性能直接决定了内窥镜成像的清晰度和临床操控性，是保障临床疾病筛查检出率和准确率的关键，收购北京双翼麒为公司进一步提升产品图像性能和市场竞争力提供良好的技术支持。
本次收购北京双翼麒100%的股权价格为450万。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字（2017）1250号估值报告，基于2017年3月31日的股东全部权益价值评估收益的估值结果为460万元。评估机构在估值过程中，综合考虑了北京双翼麒的核心技术、管理团队、管理经验和实体资产。
（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾
北京双翼麒被收购后，原经营团队均继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或矛盾。
（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事
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监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制发行人完成对北京双翼麒的收购后，形成了新的《北京双翼麒电子有限公司章程》，发行人作为北京双翼麒的单一股东行使董事和监事任命权、审批董事和监事报告、审批财务预算和决算方案等基本股东权利。北京双翼麒收购后完善了《财务管理制度》，且派驻财务人员对北京双翼麒的日常财务工作进行指导和审阅，对采购、存货管理流程进行监督，参与财务报表的编制与审核，对北京双翼麒实现了有效的财务管控。另外，发行人已制定了有效的《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的管理，规范子公司在日常经营管理、投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高公司的投资收益和风险防范能力，在董事、监事、高级管理人员的委派和职责、财务管理及内部审计、经营及投资决策管理、重大信息内部报告、人力资源管理等方面作出详细规定。
在组织结构方面，发行人向北京双翼麒委派顾小舟作为北京双翼麒的总经理，加强对北京双翼麒日常经营的管控。另外，发行人加强了对北京双翼麒的研发管控，使得北京双翼麒更好地落实发行人对其委托的研发计划，保证北京双翼麒承担的研发项目按期交付成果，并落实发行人制造高图像处理性能内窥镜产品的研发目标。综上所述，收购完成后，发行人通过公司章程约定、内控制度完善、人员派驻、研发管理协同等方式明确并行使股东权利，对北京双翼麒形成有效控制。
2、2016年收购杭州精锐
（1）收购的原因
杭州精锐主要从事内窥镜下活检钳和清洗刷等系列内窥镜耗材的研发、生产和销售，杭州精锐的内窥镜耗材产品与发行人的内窥镜设备产品可以在临床配套使用，收购杭州精锐有利于发行人丰富内窥镜配套产品线，为临床提供更全面的产品组合选择。
（2）结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素
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1）此次交易的谈判过程、协议主要条款2015年9月，发行人开始与杭州精锐原股东开始就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定发行人以现金收购的方式收购杭州精锐。
2015年10月，发行人派出投资管理团队对杭州精锐开展投资前的尽职调查。2016年10月，赵笑峰、曹国永分别与澳华光电签署《股权转让协议书》，约定赵笑峰、曹国永分别将其持有的杭州精锐50%和10%的股权转让给发行人，转让作价分别为3,100.00万元和620.00万元，对应的杭州精锐100%的股权价值为6,200.00万元。
2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素交易价格为交易双方经市场化谈判协商决定，交易价款综合考虑了被收购企业的核心技术和未来收益情况。收购时，杭州精锐主要从事内窥镜下活检钳和清洗刷等系列内窥镜耗材的研发、生产和销售，收购时，杭州精锐具备一定的研发能力，形成了一些商标、专利及非专利技术。另外，杭州精锐具有较强的国内区域市场销售能力，营销队伍的素质及能力均较强，与主要经销商、三甲医院客户建立了长期合作关系。本次收购杭州精锐100%的股权价值为6,200.00万元。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字（2017）1247号估值报告，基于2017年3月31日的股东全部权益价值评估收益的估值结果为6,390万元。评估机构在估值过程中，综合考虑了杭州精锐的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产。
（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾杭州精锐被收购后，原经营团队均继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或矛盾。
（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制
2016年10月，发行人完成对杭州精锐的收购后，持有杭州精锐的60%控股权。股东赵笑峰和发行人共同签署新的《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程》，
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规定全体股东按照出资比例行使股东表决权，并明确股东会会议在对有关董事会席位调整、分红派息、对审计机构的任免及更换、对外担保、关联交易等对发行人在杭州精锐的地位、权利、利益有重大影响的事项进行决议时，应取得发行人同意。发行人已制定了有效的《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的管理，规范子公司在日常经营管理、投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高公司的投资收益和风险防范能力，在董事、监事、高级管理人员的委派和职责、财务管理及内部审计、经营及投资决策管理、重大信息内部报告、人力资源管理等方面作出详细规定。杭州精锐被收购后，发行人委派现任董事、副总经理、财务总监钱丞浩和副总经理包寒晶作为杭州精锐的董事，对其日常经营和财务管理加强监督管理。
在业务管理上，发行人将杭州精锐的产品纳入自身的产品销售范围，并将其与常州佳森有相关需求的经销商渠道进行整合，为客户提供更丰富的产品选择的同时扩大了杭州精锐的销售规模。除此以外，发行人利用自身强大的医疗器械质量管理经验帮助杭州精锐建立起海外销售需具备的质量管理和注册体系，协助其开辟海外销售渠道。综上所述，收购完成后，发行人通过公司章程约定、内控制度完善、人员委派、业务管理等方式明确并行使股东权利，对杭州精锐形成有效控制。
3、2017年收购常州佳森
（1）收购的原因
常州佳森主要从事非血管医用腔道内支架的生产和销售，常州佳森的相关产品与发行人的内窥镜设备产品可以在临床配套使用，收购常州佳森有利于发行人丰富产品线，为临床提供更全面的产品组合选择。
（2）结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素
1）此次交易的谈判过程、协议主要条款
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2016年9月，发行人开始与常州佳森原股东开始就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定发行人以现金收购的方式收购常州佳森。
2016年10月，发行人派出投资管理团队对常州佳森开展投资前的尽职调查。
2017年4月，常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊与澳华光电签署《股权转让协议》及补充协议，约定澳华光电收购常州佳森前述股东所持常州佳森50.5%股权（对应常州佳森151.50万元注册资本），股权转让价款总额为1,457.34万元，由上述股权转让方按照转让的股权比例进行分配。
2017年12月，常州佳森股东刘良贵与澳华光电签署了《股权转让协议》，约定刘良贵将其在常州佳森出资额88.50万元股权以人民币748.765万元转让给澳华光电。
收购完成后至今，发行人持有常州佳森80%的股权。
2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素
交易价格为交易双方经市场化谈判协商决定，交易价款综合考虑了被收购企业的核心技术和未来收益情况。收购时，常州佳森主要从事非血管医用腔道内支架的生产和销售，具备一定的研发能力，形成了一些商标、专利及非专利技术。另外，常州佳森具有较强的国内区域市场销售能力，收购常州佳森有利于发行人丰富内窥镜配套产品线，为临床提供更全面的产品组合选择。
发行人收购常州佳森80%的股权的交易价格为2,206.10万元，系参考沪申威咨报字（2017）1259号评估报告对于常州佳森截至2017年6月30日的股东全部权益评估价值2,300.00万元加上2017年7月单月净资产新增额乘以收购比例
80.00%的结果。评估机构上海申威资产评估有限公司在估值过程中，综合考虑了常州佳森的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产情况。
（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾
常州佳森被收购后，原经营团队继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或矛盾。
（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事
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监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制
发行人完成对常州佳森的收购后，持有常州佳森的50.50%控股权。2017年6月，常州佳森通过股东会决议通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》，规定全体股东按照出资比例行使股东表决权，并明确股东会会议在对有关董事会席位调整、分红派息、对审计机构的任免及更换、对外担保、关联交易等对发行人在常州佳森的地位、权利、利益有重大影响的事项进行决议时，应取得发行人同意。发行人已制定了有效的《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的管理，规范子公司在日常经营管理、投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高公司的投资收益和风险防范能力，在董事、监事、高级管理人员的委派和职责、财务管理及内部审计、经营及投资决策管理、重大信息内部报告、人力资源管理等方面作出详细规定。常州佳森被收购后，发行人委派现任董事、副总经理、财务总监钱丞浩和副总经理包寒晶作为常州佳森的董事，对其日常经营和财务管理加强统一化管理。
在业务整合上，发行人利用自身市场渠道和杭州精锐有相关需求的经销商渠道销售常州佳森的产品，帮助常州佳森扩大销售规模的同时为临床终端提供更丰富的产品选择；发行人利用自身强大的医疗器械质量管理经验帮助常州佳森建立起海外销售需具备的质量管理和注册体系，协助其开辟海外销售渠道。
综上所述，收购完成后，发行人通过公司章程约定、内控制度完善、人员委派、业务整合等方式明确并行使股东权利，对常州佳森形成有效控制。
4、2018年收购WISAP
（1）收购的原因
WISAP主要从事内窥镜周边设备的生产和销售，收购WISAP有利于发行人丰富内窥镜配套产品线，为临床提供更全面的产品组合选择。此外依靠WISAP现有的销售网络，有利于发行人进一步拓展在德国及欧洲其他地区的市场，提升发行人在该等区域的销售推广能力。
（2）结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易
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双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素
1）此次交易的谈判过程、协议主要条款2018年3月，发行人开始与WISAP原股东Blue Cap AG开始就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定以现金收购的方式收购WISAP的100%股权。
2018年4月，发行人派出投资管理团队对WISAP开展投资前的尽职调查。2018年6月，发行人全资子公司安兜思与Blue Cap AG签署了股份买卖协议，约定Blue Cap AG将持有的WISAP的100%股份以345万欧元的价格转让给安兜思。
2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素交易价格为交易双方经市场化谈判协商决定，交易价款综合考虑了被收购企业的核心技术、商标专利、战略意义等方面的考量。被收购前，WISAP形成了一些全球专利和商标等无形资产。另外，WISAP具有较强的市场开拓能力，在欧洲区域拥有长期的合作渠道和大量的业务资源，WISAP是一家有一定业内知名度的内窥镜周边产品生产企业，与当地客户建立了长期稳定的合作关系。另外，WISAP营销队伍的素质及能力均较强，对医疗器械市场有较为精准的把握，能够与客户在产品改进方面进行良好的交流与沟通。因此，公司可通过上述重组掌握腹腔镜、妇科宫腔镜等内窥镜周边产品的配套生产技术，丰富内窥镜设备产品线，发行人亦通过WISAP加强发行人产品在欧洲地区的营销推广力度。因此，发行人与WISAP具有一定的协同效应。本次收购WISAP100%的股权价值为345.00万欧元。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字（2019）1219号评估报告，WISAP基于2018年6月30日的股东全部权益价值评估收益的估值结果为361万欧元。评估机构在估值过程中，综合考虑了WISAP的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产情况。
（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾WISAP被收购后，原经营团队继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或
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矛盾。
（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制
收购完成后，发行人全资间接持有WISAP的100%股权，根据WISAP现行有效的公司章程，发行人的全资子公司安兜思作为WISAP的单一股东，可以授予一名、多名或全部董事总经理（Managing Director）的单独代表权。发行人收购WISAP后派驻其副总经理包寒晶作为WISAP的日常管理人员加强对WISAP的财务管理并负责WISAP与发行人母公司之间的产品双向采销整合工作。
5、2018年收购无锡祺久
（1）收购的原因
无锡祺久主要从事内窥镜光源技术的研发及关键零部件的测试和加工，拥有内窥镜光学和精密仪器领域的研发优势，具备内窥镜电路板及周边精密零部件的加工检测能力。收购无锡祺久对提升发行人的内窥镜研发能力、提升组件制造工艺具有重要意义。
（2）结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素
1）此次交易的谈判过程、协议主要条款
2018年1月，发行人开始与无锡祺久原股东无锡市马山生物医药工业园有限公司就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定国有产权参考评估价格并经产权交易所挂牌后竞买无锡市马山生物医药工业园有限公司持有的无锡祺久
86.67%股权。
2018年3月，无锡宝光资产评估有限公司出具锡宝光评报字（2018）第0010号《资产评估报告》，经评估确定，截至评估基准日2017年12月31日，无锡祺久86.67%的股权对应的评估值为1,347.29万元。
2018年8月，无锡市滨湖区区有资产管理委员会出具《关于确认无锡祺久精密医疗器械有限公司86.67%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发[2018]51
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号），同意上述交易。
2018年10月，无锡市马山生物医药工业园有限公司和发行人签署《产权交易合同》，约定无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以人民币1,400万元的价格转让给发行人。2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素交易价格为交易双方综合考虑被收购企业的核心技术和未来收益情况，并参考评估价值决定。收购时，无锡祺久主要从事内窥镜光源技术的研发及关键零部件的测试和加工，拥有内窥镜光学和精密仪器领域的开发技术，具备内窥镜图像处理器和控制电路板及周边精密零部件的加工和检测能力。收购无锡祺久对提升发行人的内窥镜光源技术研发能力、提升组件制造工艺具有重要意义。发行人收购无锡祺久86.67%股权的交易价格为1,400.00万元。根据无锡市马山生物医药工业园有限公司和发行人签署《产权交易合同》，本次交易价格以评估价格为依据，上述标的资产经无锡产权交易所挂牌后进行转让。根据无锡宝光资产评估有限公司出具的锡宝光评报字（2018）第0010号《资产评估报告》，最终选取收益法的评估结果，截至评估基准日2017年12月31日，无锡祺久86.67%的股权对应的评估值为1,347.29万元。
（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾
无锡祺久被收购后，原经营团队继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或矛盾。
（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事、监事、高管、财务人员、核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制
发行人完成对无锡祺久的收购后，持有无锡祺久93.34%的控股权。2018年11月，无锡祺久通过股东会决议通过新的《无锡祺久精密医疗器械有限公司章程》，全体股东按照出资比例行使股东表决权。
发行人已制定了有效的《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的管理，规范子公司在日常经营管理、投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，
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对公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高公司的投资收益和风险防范能力，在董事、监事、高级管理人员的委派和职责、财务管理及内部审计、经营及投资决策管理、重大信息内部报告、人力资源管理等方面作出详细规定。无锡祺久被收购后，原股东无锡市马山生物医药工业园有限公司派驻的三席董事和一席监事不再担任无锡祺久的职务，发行人委派董事顾小舟作为无锡祺久的董事长，委派董事长顾康、副总经理陈鹏担任无锡祺久的董事，委派核心技术人员李宗州担任无锡祺久的监事，加强对无锡祺久作为发行人研发主体的统一管理，同时派驻财务人员协助日常财务核算工作。综上所述，收购完成后，发行人通过公司章程约定、内控制度完善、人员委派等方式明确并行使股东权利，对无锡祺久形成有效控制。
（五）被收购公司收购前后的主营业务和产品、业务规模、主要客户、供应商的变化情况，在被收购以前3年的财务数据情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；历次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送
1、发行人收购北京双翼麒的相关情况
收购前，北京双翼麒主要从事内窥镜相关电子电路、算法和前沿技术相关的研发活动及图像处理板、摄像电路组件的开发、测试及销售。收购前后，北京双翼麒的主营业务和主要产品未发生变化，2018年9月发行人进一步明确了北京双翼麒电子电路、算法和前沿技术研发中心的业务定位，北京双翼麒不再进行图像处理器和摄像电路组件测试、销售等低附加值的业务。
收购前后，受经营场所、产能、人员等限制，同时由于国产软性内窥镜整机制造企业较少，北京双翼麒仅向发行人及无锡祺久提供技术开发和产品代加工服务，被收购后不存在和发行人互相使用对方市场渠道销售自身产品的情况。
北京双翼麒的客户均仅为发行人及其控股子公司，未发生变化，主要提供图像处理板、摄像电路组件的加工及技术开发服务，收购前一年、收购当年、收购次年的前五大客户情况如下：
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8-2-50排名
| 排名 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 1 | 澳华内镜 | 澳华内镜 | 澳华内镜 |
| 2 | 无锡祺久 | - | - |
2018年9月起，北京双翼麒不再向图像处理器、摄像电路组件相关的供应商采购，除此以外不存在与收购有关的供应商重大变化。收购前后三年北京双翼麒的业务规模和主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年/末 | 2015年/末 | 2016年/末 | 2017年/末 | 2018年/末 | 2019年/末 |
| 营业收入 | 322.52 | 289.57 | 318.25 | 577.65 | 1783.99 | 638.65 |
| 净利润 | 6.31 | 1.56 | 6.39 | 167.14 | 144.54 | 49.55 |
| 总资产 | 117.25 | 56.65 | 182.75 | 768.94 | 536.84 | 565.25 |
| 净资产 | 7.97 | 8.93 | 15.29 | 282.07 | 426.60 | 476.15 |
北京双翼麒作为发行人研发体系的四个研发中心之一，承担发行人体系内部技术开发工作，对发行人无直接收入和业绩贡献。
北京双翼麒被收购前客户仅为发行人及其控股子公司，被收购前与发行人客户不存在交叉重叠。北京双翼麒被收购前与发行人的主要供应商不存在交叉重叠。
北京双翼麒原股东洪鸥系发行人股东、董事谢天宇的配偶，除前述关联关系外，被收购前，北京双翼麒的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他关联关系。交易双方系真实股权转让交易，交易作价为双方协商确定，系双方真实意思的表示，不存在单向或双向利益输送。
2、发行人收购杭州精锐的相关情况
收购前，杭州精锐从事内窥镜下活检钳和清洗刷等系列耗材的研发、生产和销售。收购后至今，杭州精锐的主营业务和主要产品未发生变化。
杭州精锐被收购后，由于发行人向杭州精锐采购部分耗材产品并通过自身渠道对外销售，故发行人成为了杭州精锐的新增主要客户、对杭州精锐与常州佳森有相关需求的经销渠道进行了整合，除此以外杭州精锐不存在与收购有关的客户、供应商重大变化，发行人未通过利用杭州精锐的销售渠道对外销售产品。杭州精锐收购前一年、收购当年、收购次年的主要客户情况如下：
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8-2-51排名
| 排名 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 1 | 杭州康锐医疗设备有限公司 | 杭州康锐医疗设备有限公司 | 杭州申健医疗器械有限公司 |
| 2 | 澳华内镜 | 杭州申健医疗器械有限公司 | 浙江大学医学院附属第二医院 |
| 3 | 上海权修商贸有限公司 | 上海权修商贸有限公司 | 浙江湖州联康医药有限公司 |
| 4 | 安徽凌康医药有限责任公司 | 合肥同致医药有限公司批发分公司 | 杭州斯格瑞尔贸易有限公司 |
| 5 | 南京乔瑞电气有限公司 | 浙江省医疗器械有限公司 | 杭州正丰生物科技有限公司 |
杭州精锐收购前后的业务规模和主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年/末 | 2014年/末 | 2015年/末 | 2016年/末 | 2017年/末 | 2018年/末 |
| 营业收入 | 1,180.52 | 1,404.59 | 1,592.10 | 1,597.60 | 1,903.21 | 1,757.90 |
| 净利润 | 47.23 | 38.91 | 84.19 | 50.21 | 250.05 | 173.50 |
| 总资产 | 1,729.34 | 1,968.96 | 2,729.73 | 1,686.26 | 1,611.03 | 1,607.44 |
| 净资产 | 988.37 | 1,010.78 | 1,586.09 | 1,347.60 | 1,144.45 | 1,317.94 |
报告期内，杭州精锐单体收入占发行人对应年份合并报表收入比例分别为
11.30%、7.65%和7.47%；利润总额占发行人对应年份合并报表利润总额比例分别为-87.97%、9.96%和21.42%。杭州精锐被收购前与发行人的主要供应商、客户不存在交叉重叠，其股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他关联关系。交易双方系真实股权转让交易，不存在单向或双向利益输送。
3、发行人收购常州佳森的相关情况
收购前，常州佳森从事非血管医用腔道内支架的生产和销售。收购后至今，常州佳森的主营业务和主要产品未发生变化。常州佳森被收购后除借助发行人另一内窥镜诊疗耗材生产子公司杭州精锐的经销商渠道少量扩充自身销售渠道外，不存在与收购有关的客户、供应商重大变化。常州佳森收购前一年、收购当年、收购次年的主要客户情况如下：
| 排名 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 1 | Leufen Medical GMBH | Leufen Medical GMBH | Leufen Medical GMBH |
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回复 第52页
8-2-52排名
| 排名 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 2 | Endo Stars LLC | 上海栋仰医疗器械销售中心 | 上海鸿普医疗器械有限公司 |
| 3 | 常州国贸企业合作有限公司 | Endo Stars LLC | Endo Stars LLC |
| 4 | 上海栋仰医疗器械销售中心 | 常州国贸企业合作有限公司 | 常州国贸企业合作有限公司 |
| 5 | M/S Endovision Enterprises | TECMED PLUS SR | TECMED PLUS SR |
收购前后三年常州佳森的业务规模和主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年/末 | 2015年/末 | 2016年/末 | 2017年/末 | 2018年/末 | 2019年/末 |
| 营业收入 | 578.45 | 705.96 | 879.89 | 1,216.80 | 1,065.74 | 1,148.58 |
| 净利润 | 4.78 | 1.76 | 28.59 | 379.40 | 129.42 | 239.03 |
| 总资产 | 390.79 | 359.39 | 547.60 | 1,049.59 | 1,006.49 | 1,254.95 |
| 净资产 | 302.16 | 271.59 | 300.18 | 776.59 | 906.01 | 1,145.04 |
报告期内，常州佳森单体收入占发行人对应年份合并报表收入比例分别为
6.85%、3.86%和4.22%；利润总额占发行人对应年份合并报表利润总额比例分别为-76.21%、4.37%和9.74%。
常州佳森被收购前与发行人主要供应商、客户不存在交叉重叠，其股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他关联关系。交易双方系真实股权转让交易，不存在单向或双向利益输送。
4、发行人收购WISAP的相关情况
收购前，WISAP从事内窥镜周边设备的生产和销售。收购后，除原有主营业务外和主要产品外，WISAP亦从事发行人产品在欧洲地区的营销和销售服务，成为发行人实质上在欧洲的营销中心收购后，，发行人成为WISAP的重要新增供应商；同时，WISAP利用发行人的销售渠道扩大产品在境内的销量，发行人成为WISAP的重要新增客户。除此以外，WISAP不存在与收购有关的客户、供应商重大变化。WISAP收购前一年、收购当年、收购次年的主要客户情况如下：
| 排名 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 澳华内镜 | IDA Foundation Headquarters | China Universal Leasing Co., Ltd. |
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回复 第53页
8-2-53排名
| 排名 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 2 | OLYMPUS SURGICAL TECHNOLOGIES | OLYMPUS SURGICAL TECHNOLOGIES | Universal Medical HarmoCare Technology Serves (Tianjin) Co., Ltd |
| 3 | Clinton Health Access Initiative | S.C.S. International | S.C.S. International |
| 4 | S.C.S. International | GIMMI GmbH Endoscopic Technology | Chungang medical Co., Ltd. |
| 5 | GIMMI GmbH | Chungang medical Co.,Ltd. | OLYMPUS SURGICAL TECHNOLOGIES |
收购前后三年WISAP的业务规模和主要财务数据情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2015年/末 | 2016年/末 | 2017年/末 | 2018年/末 | 2019年/末 | 2020年/末 |
| 营业收入 | 258.18 | 184.90 | -291.80 | 261.45 | 504.86 | 687.69 |
| 净利润 | 8.27 | -45.13 | -32.01 | -7.02 | 70.62 | 85.36 |
| 总资产 | 270.48 | 266.55 | -165.04 | 187.18 | 341.33 | 448.21 |
| 净资产 | 50.70 | 66.01 | -98.91 | 106.90 | 277.52 | 362.88 |
收购后，WISAP除自身产品销售外还部分承担了发行人其他主体的产品在境外的销售任务，2019年、2020年WISAP单体收入占发行人对应年份合并报表收入比例分别为13.28%和20.69%；利润总额占发行人对应年份合并报表利润总额比例分别为11.47%和37.39%。
WISAP被收购前与发行人的主要供应商、客户不存在交叉重叠，其股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他关联关系。交易双方系真实股权转让交易，不存在单向或双向利益输送。
5、发行人收购无锡祺久的相关情况
收购前，无锡祺久主要从事内窥镜光源和图像创新技术的开发服务以及内窥镜零件加工和部件组装服务，并提供内窥镜零部件的加工服务。无锡祺久被收购后，主营业务和主要产品未发生变化。
无锡祺久被收购前后，受经营场所、产能、人员等限制，同时由于国产软性内窥镜制造领域生产商较少，无锡祺久仅向发行人提供技术开发和产品代加工服务。无锡祺久被收购后不存在与收购有关的客户、供应商重大变化，不存在和发行人互相使用对方市场渠道销售自身产品的情况。收购前一年、收购当年、收购次年的客户仅为发行人，具体情况如下：
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回复 第54页
8-2-54排名
| 排名 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 澳华内镜 | 澳华内镜 | 澳华内镜 |
收购前后三年无锡祺久的业务规模和主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年/末 | 2016年/末 | 2017年/末 | 2018年/末 | 2019年/末 | 2020年/末 |
| 营业收入 | 360.62 | 321.57 | 349.92 | 927.75 | 676.39 | 970.32 |
| 净利润 | -249.17 | -217.64 | -202.23 | 116.10 | 137.40 | 157.75 |
| 总资产 | 957.22 | 738.29 | 480.30 | 827.39 | 914.41 | 1,536.55 |
| 净资产 | 938.07 | 720.43 | 518.20 | 718.24 | 855.64 | 1,013.38 |
无锡祺久作为发行人研发体系的四个研发中心之一，承担发行人体系内部分技术开发工作，对发行人无直接收入和业绩贡献。无锡祺久被收购前的唯一客户为发行人，被收购前与发行人客户不存在交叉重叠。无锡祺久被收购前与发行人的主要供应商不存在交叉重叠。
无锡祺久原股东谢天宇系发行人的股东、董事，除前述关联关系外，被收购前，无锡祺久的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他关联关系。交易双方系真实股权转让交易，交易作价为双方协商确定，系双方真实意思的表示，不存在单向或双向利益输送。
（六）收购相关公司后，相关公司原股东和主要技术人员目前的任职情况，如在发行人任职，说明相关任职期限，说明原主要股东或高级管理人员是否持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司
收购相关公司后，被收购公司原股东和主要技术人员目前的任职情况如下：
| 被收购 公司 | 被收购公司原股东、主要技术人员姓名/名称 | 被收购前的任职 | 目前的任职情况 | 任职期限 |
| 北京双翼麒 | 洪鸥 | 原执行董事、经理 | 北京双翼麒综合办公室经理 | 2011年8月至无固定期限 |
| 韩淑芝 | 原监事 | 北京双翼麒监事、管理人员 | 2011年8月至无固定期限 | |
| 陈清晓 | 技术人员 | 北京双翼麒技术人员 | 2013年1月至无固定期限 | |
| 杭州精锐 | 曹国永 | 无任职 | 未在发行人及其子公司任职 | 不适用 |
| 赵笑峰 | 原执行董事、总 | 杭州精锐董事 | 2014年1月至无 |
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回复 第55页
8-2-55被收购
公司
| 被收购 公司 | 被收购公司原股东、主要技术人员姓名/名称 | 被收购前的任职 | 目前的任职情况 | 任职期限 |
| 经理 | 长、总经理、法定代表人 | 固定期限 | ||
| 洪安沅 | 技术部负责人 | 杭州精锐技术人员 | 2015年2月至2021年12月 | |
| 孙鸣 | 技术员 | 未在发行人及其子公司任职 | 不适用 | |
| 常州佳森 | 范志宁 | 原董事 | 常州佳森董事 | 2017年6月至无固定期限 |
| 吕小东 | 无任职 | 未在发行人及其子公司任职 | 不适用 | |
| 刘良贵 | 无任职 | 未在发行人及其子公司任职 | 不适用 | |
| 过瀚俊 | 无任职 | 未在发行人及其子公司任职 | 不适用 | |
| 许谦 | 无任职 | 未在发行人及其子公司任职 | 不适用 | |
| 王世栋 | 原总经理 | 未在发行人及其子公司任职 | 不适用 | |
| 任晨 | 无任职 | 常州佳森总经理 | 2009年12月至无固定期限 | |
| 王涌富 | 技术经理 | 常州佳森生产副总监、技术经理 | 2011年7月至2022年12月 | |
| 无锡祺久 | 无锡市马山生物医药工业园有限公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 谢天宇 | 原董事 | 发行人董事 | 2020年3月至2023年3月 | |
| 北京大学科技开发部 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 杨春 | 技术人员 | 无锡祺久董事、部门经理 | 2012年5月至无固定期限 | |
| 刘炳义 | 技术人员 | 无锡祺久董事、总经理 | 2012年6月至无固定期限 | |
| WISAP | Blue Cap AG | 无任职 | 不适用 | 不适用 |
| Stephan Hilgers | 总经理 | WISAP总经理 | 2014年12月至无固定期限 |
上述人员中，杭州精锐股东赵笑峰存在持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司的情况，即杭州康锐医疗设备有限公司以及杭州富阳冯氏金属制品有限公司。
杭州康锐医疗设备有限公司具体情况如下：
| 名称 | 杭州康锐医疗设备有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
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回复 第56页
8-2-56注册资本
| 注册资本 | 600万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330183341885257X |
| 法定代表人 | 曹军 |
| 成立日期 | 2015年5月29日 |
| 营业期限 | 2015年5月29日至2035年5月28日 |
| 经营范围 | 销售：第Ⅰ类、第Ⅱ类医疗器械。 |
| 股权结构 | 曹军持有70%股权；赵笑峰持有30%股权 |
杭州富阳冯氏金属制品有限公司具体情况如下：
| 名称 | 杭州富阳冯氏金属制品有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 913301837792972302 |
| 法定代表人 | 赵笑峰 |
| 成立日期 | 2005年11月8日 |
| 营业期限 | 2005年11月8日至2025年11月7日 |
| 经营范围 | 小五金加工。** |
| 股权结构 | 赵笑峰持有99%股权；赵笑军持有1%股权 |
除上述情形外，在发行人任职的被收购公司其他原股东和主要技术人员不存在持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司。
（七）发行人对标的收购后的具体整合情况，发行人对相关公司的资源整合和业务支持、扶持情况，发行人的研发、采购、销售渠道与相关公司目前销售渠道的关系，发行人及其实际控制人是否控制与相关公司存在业务往来的公司或存在协助相关公司完成业绩承诺的情形；并结合上述情况，补充说明上述被并购企业的后续经营稳定性
1、北京双翼麒
北京双翼麒收购后，在组织结构方面，发行人向北京双翼麒委派顾小舟作为北京双翼麒的总经理，加强对北京双翼麒日常经营的管控；在财务管理方面，派驻财务人员对北京双翼麒的日常财务工作进行指导和审阅，对采购、存货管理流程进行监督，参与财务报表的编制与审核，对北京双翼麒实现了有效的财务管控；在研发管控方面，发行人要求北京双翼麒更好地落实发行人向其委托的研发计划，
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回复 第57页
确保北京双翼麒承担的研发项目按期交付成果，实现发行人制造高图像处理性能内窥镜产品的研发目标；在业务定位方面，发行人对北京双翼麒图像处理器、控制电路板的开发、测试和销售类低附加值业务进行调整，使得北京双翼麒专注于内窥镜相关电子电路、算法和前沿技术相关的研发活动。收购后，北京双翼麒成为发行人开展内窥镜高清图像处理技术研发的重要主体；收购后，北京双翼麒的客户仅为发行人及其无锡祺久，销售渠道未发生重大变化；北京双翼麒主要从事技术研发，原材料单次采购量较小且频次较高，为保证其物料采购及对新物料开发测试的灵活性，收购后保持了原来自主独立的物料采购体系。除发行人本身外，发行人及其实际控制人未控制与北京双翼麒存在业务往来的公司。发行人收购北京双翼麒时不存在业绩承诺情形。北京双翼麒被收购后核心团队稳定、经营正常，其经营数据详见本回复报告之“问题2 关于收购”之“一、（五）1、发行人收购北京双翼麒的相关情况”之相关回复。
2、杭州精锐
杭州精锐收购后，在组织结构方面，发行人委派现任董事、副总经理、财务总监钱丞浩和副总经理包寒晶作为杭州精锐的董事；在营销推广上，发行人利用自身市场渠道和常州佳森有相关需求的经销商渠道销售杭州精锐的产品，帮助杭州精锐扩大销售规模的同时为临床终端提供更丰富的产品选择；在产品注册方面，发行人利用自身强大的医疗器械质量管理经验帮助杭州精锐建立起海外销售需具备的质量管理和注册体系，协助其开辟海外销售渠道。
收购杭州精锐后，在研发上，杭州精锐配合发行人在研的内窥镜产品进行适配耗材的跟随开发；除发行人利用自身渠道销售杭州精锐的产品外，发行人的销售渠道与杭州精锐保持独立；由于发行人与杭州精锐产品之间的原材料差异，杭州精锐保持其原有的采购渠道。
除发行人本身外，发行人及其实际控制人未控制与杭州精锐存在业务往来的公司，不存在协助杭州精锐完成业绩承诺的情形。杭州精锐被收购后经营稳定，其经营数据详见本回复报告之“问题2 关于收购”之“一、（五）2、发行人收购杭州精锐的相关情况”之相关回复。
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回复 第58页
3、常州佳森
收购常州佳森后，在组织结构方面，发行人委派现任董事、副总经理、财务总监钱丞浩及副总经理包寒晶等作为常州佳森的董事；在营销推广上，发行人利用杭州精锐有相关需求的经销商渠道销售常州佳森的产品，帮助常州佳森扩大销售规模的同时为临床终端提供更丰富的产品选择在产品注册方面，发行人利用自身强大的医疗器械质量管理经验帮助常州佳森建立起海外销售需具备的质量管理和注册体系，协助其开辟海外销售渠道。收购常州佳森后，在研发方面，常州佳森配合发行人在研的内窥镜产品进行适配耗材的跟随开发；由于发行人与常州佳森产品之间的原材料差异，常州佳森保持其原有的采购渠道。除发行人本身外，发行人及其实际控制人未控制与常州佳森存在业务往来的公司，不存在协助常州佳森完成业绩承诺的情形。发行人收购常州佳森时不存在业绩承诺情形。常州佳森被收购后经营稳定，其经营数据详见本回复报告之“问题2 关于收购”之“一、（五）3、发行人收购常州佳森的相关情况”之相关回复。
4、WISAP
收购WISAP后，在组织结构方面，发行人派驻其副总经理包寒晶作为WISAP的日常管理人员加强对WISAP的财务管理并负责WISAP与发行人之间的产品双向采销整合工作；在业务整合方面，发行人母公司引入WISAP产品在境内进行销售，并由WISAP在欧洲区域内推广发行人母公司的产品，发行人母公司与WISAP之间的双向采销渠道的得到有效整合。
收购WISAP后，WISAP不涉及研发业务，收购后暂未形成新的研发计划；在销售和采购方面，发行人母公司和WISAP成为对方产品在自身所在市场的销售和推广平台，呈现良好的采销协同效应。
除发行人本身外，发行人及其实际控制人未控制与WISAP存在业务往来的公司，WISAP不存在与收购相关的业绩承诺的情形。WISAP被收购后经营稳定，其经营数据详见本回复报告之“问题2 关于收购”之“一、（五）4、发行人收购WISAP的相关情况”之相关回复。
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5、无锡祺久
收购无锡祺久后，在组织结构方面，发行人委派董事长顾康作为无锡祺久的董事长，委派董事、总经理顾小舟及副总经理陈鹏作为无锡祺久的董事，委派核心技术人员李宗州担任无锡祺久的监事，加强对无锡祺久的统一管理，同时派驻财务人员协助日常财务核算工作；在研发管控方面，发行人要求无锡祺久更好地落实发行人向其委托的研发计划，确保无锡祺久承担的研发项目按期交付成果，提升发行人在光源和组件制造工艺方面的技术水平；在生产分工方面，发行人将部分无锡祺久对图像处理板和控制电路板的部分加工工艺和工序转移至发行人进行。
收购后，无锡祺久成为发行人开展内窥镜光源技术开发、探索组件制造工艺的重要主体；收购后，无锡祺久的客户仅为发行人，销售渠道未发生重大变化；无锡祺久由于部分原材料与发行人存在重合且其产品向发行人进行销售，为从源头加强对原材料的质量管控并降低集团采购成本，发行人对其采购渠道进行统一管理。
除发行人本身外，发行人及其实际控制人未控制与无锡祺久存在业务往来的公司。报告期内，发行人与无锡祺久的交易情况详见本回复报告之“问题2 关于收购”之“一、（五）5、发行人收购无锡祺久的相关情况”及“问题3 关于谢天宇和无锡祺久”之相关回复，无锡祺久不存在与收购相关的业绩承诺的情形。
6、收购后对子公司的品牌及客户渠道整合情况总结以及未来的渠道整合规划
发行人收购子公司后主要对子公司的研发职能和销售渠道进行整合，在市场推广和产品销售上保留各子公司原有的商标和品牌，具体情况如下：
（1）关于北京双翼麒和无锡祺久
收购后，北京双翼麒和无锡祺久向发行人提供内窥镜的零部件委托加工服务，且根据发行人的整体产品研发规划承担内窥镜关键零部件以及软件系统的研发工作。其中，北京双翼麒较多承担了电子电路、算法方面的委托研发工作，加速发行人内窥镜设备产品图像性能的提升。无锡祺久较多承担了光源技术方面的委托研发工作，加速发行人内窥镜设备产品光源技术提升。
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北京双翼麒收购后与发行人的主要交易情况如下：
单位：万元
8-2-60内容
| 内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 向发行人提供技术开发及委托加工服务 | 750.00 | 638.65 | 1678.75 | 359.70 |
| 向发行人采购基础零部件 | - | 1.24 | 281.76 | 9.43 |
无锡祺久收购后与发行人的主要交易情况如下：
单位：万元
| 内容 | 2020年 | 2019年 |
| 向发行人提供技术开发及委托加工服务 | 970.31 | 676.39 |
| 向发行人采购基础零部件 | 890.79 | 1.24 |
未来，发行人将继续发挥北京双翼麒和无锡祺久在各自专业细分领域的研发优势，加速发行人在内窥镜制造关键领域的技术突破，加快产品更新升级，提升产品性能，提高自身市场竞争力。
（2）关于杭州精锐和常州佳森
收购后，发行人对杭州精锐进行了客户渠道方面的整合，除尝试利用自身市场渠道销售杭州精锐生产的内窥镜诊疗耗材产品外，常州佳森和杭州精锐由于产品领域和销售渠道相似，发行人促成杭州精锐、常州佳森有相关需求的原有经销商同时销售两方的产品，致力于扩大两家子公司产品的销售规模。
杭州精锐收购后与发行人的主要交易情况如下：
单位：万元
| 内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 向发行人销售产品 | 31.38 | 55.97 | 42.34 | 522.47 |
| 向发行人采购产品 | 3.34 | - | 0.29 | - |
常州佳森收购后主要借助杭州精锐的经销商渠道扩大销售规模，未与发行人进行直接的产品采销交易。
未来，发行人将进一步整合杭州精锐和常州佳森的经销商渠道，整合双方的经销商渠道，提升内窥镜诊疗耗材的市场推广效率及销售规模；发行人亦将致于于利用自身销售渠道加大对子公司产品的市场推广力度和销售规模，为医生提供更佳的产品组合，提升市场推广的效率；此外，发行人还将进一步引导子公司耗
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材产品与按照自身设备产品规格进行配套开发，提升内窥镜设备与诊疗耗材产品线之间的兼容性。
（3）关于WISAP
收购后，WISAP从事发行人产品在欧洲地区的营销和销售服务，成为发行人实质上在欧洲的营销中心；同时，WISAP利用发行人的销售渠道扩大产品在境内的销量。WISAP收购后与发行人的主要交易情况如下：
单位：万元
8-2-61内容
| 内容 | 2020年 | 2019年 |
| 向发行人销售产品 | 224.24 | 335.07 |
| 向发行人采购产品 | 986.45 | 669.47 |
未来，发行人进一步利用发行人和WISAP在各自区域市场的销售渠道加大产品推广力度，提升自身产品在对方区域市场的销售规模。此外，发行人还将结合国内市场患者人群，选择WISAP尚未在国内上市但具备患者受众及销售潜力的医疗器械产品（如宫颈内凝器）开展国内注册工作，并在国内市场进行销售，扩大WISAP产品在境内的销售规模。
（八）列表说明被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例，在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自并购、并购整合风险等；历次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的情况；发行人最近2年内主营业务是否发生重大不利变化；
1、列表说明被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例
被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下表所示：
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单位：万元
8-2-622018年度
| 2018年度 | ||||||||
| 项目 | 资产总额 | 占比 | 净资产额 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 利润总额 | 占比 |
| 北京双翼麒 | 536.84 | 1.10% | 426.60 | 0.98% | 1,783.99 | 11.47% | 227.98 | -93.67% |
| 杭州精锐 | 1,607.44 | 3.29% | 1,317.94 | 3.04% | 1,757.90 | 11.30% | 214.10 | -87.97% |
| 常州佳森 | 1,006.49 | 2.06% | 906.01 | 2.09% | 1,065.74 | 6.85% | 185.47 | -76.21% |
| 无锡祺久 | 827.39 | 1.69% | 718.24 | 1.66% | 927.75 | 5.97% | 120.74 | -49.61% |
| WISAP | 1,468.85 | 3.00% | 838.85 | 1.93% | 2,042.46 | 13.13% | -29.68 | 12.20% |
| 合计值 | 5,447.00 | 11.14% | 4,207.64 | 9.70% | 7,577.84 | 48.73% | 718.61 | -295.27% |
| 发行人数据 | 48,915.89 | 100.00% | 43,377.15 | 100.00% | 15,550.11 | 100.00% | -243.37 | 100.00% |
| 2019年度 | ||||||||
| 项目 | 资产总额 | 占比 | 净资产额 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 利润总额 | 占比 |
| 北京双翼麒 | 565.25 | 0.94% | 476.15 | 0.91% | 638.65 | 2.14% | 50.05 | 0.87% |
| 杭州精锐 | 2,105.54 | 3.51% | 1,639.03 | 3.14% | 2,276.86 | 7.65% | 571.33 | 9.96% |
| 常州佳森 | 1,254.95 | 2.09% | 1,145.04 | 2.20% | 1,148.58 | 3.86% | 250.90 | 4.37% |
| 无锡祺久 | 914.41 | 1.53% | 855.64 | 1.64% | 676.39 | 2.27% | 145.70 | 2.54% |
| WISAP | 2,667.66 | 4.45% | 2,168.93 | 4.16% | 3,953.79 | 13.28% | 658.09 | 11.47% |
| 合计值 | 7,507.81 | 12.52% | 6,284.78 | 12.06% | 8,694.26 | 29.20% | 1,676.06 | 29.21% |
| 发行人数据 | 59,954.60 | 100.00% | 52,115.75 | 100.00% | 29,775.45 | 100.00% | 5,738.13 | 100.00% |
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8-2-632020年度
| 2020年度 | ||||||||
| 项目 | 资产总额 | 占比 | 净资产额 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 利润总额 | 占比 |
| 北京双翼麒 | 661.25 | 1.06% | 537.78 | 0.99% | 750.00 | 2.85% | 64.69 | 2.65% |
| 杭州精锐 | 2,442.80 | 3.93% | 1,788.18 | 3.28% | 1,965.61 | 7.47% | 523.52 | 21.42% |
| 常州佳森 | 1,539.48 | 2.48% | 1,372.51 | 2.52% | 1,111.59 | 4.22% | 238.16 | 9.74% |
| 无锡祺久 | 1,536.55 | 2.47% | 1,013.38 | 1.86% | 970.32 | 3.69% | 169.70 | 6.94% |
| WISAP | 3,596.90 | 5.79% | 2,912.08 | 5.35% | 5,446.68 | 20.69% | 913.83 | 37.39% |
| 合计值 | 9,776.98 | 15.74% | 7,623.95 | 13.99% | 10,244.20 | 38.91% | 1,909.90 | 78.14% |
| 发行人数据 | 62,104.16 | 100.00% | 54,479.62 | 100.00% | 26,327.90 | 100.00% | 2,444.29 | 100.00% |
注：子公司财务数据为相应年度子公司单体财务报表全年数据，未考虑合并抵消情况
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2、在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自并购、并购整合风险等；根据《首发业务若干问题解答》：“实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；（2）??对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。”发行人收购子公司业务均与发行人重组前业务具有高度相关性。其中北京双翼麒从事电子电路、算法和前沿技术研发，系发行人研发体系的四个研发中心之一；无锡祺久主要从事光源及内窥镜基础创新技术研发及关键零部件的测试，亦为发行人研发体系的四个研发中心之一；常州佳森主要从事非血管医用腔道内支架的生产和销售，杭州精锐主要从事内窥镜下活检钳和清洗刷等系列耗材的研发、生产和销售，常州佳森及杭州精锐的产品均系内镜诊疗相关耗材，系发行人耗材产品线的重要组成部分，其业务均与发行人重组前业务高度相关；WISAP重组前主要从事内窥镜周边设备的生产和销售，业务亦与发行人重组前业务高度相关。
发行人收购子公司中，北京双翼麒和杭州精锐系于2016年被收购，其重组前一个会计年度为2015年度，距报告期末已超过3个会计年度；常州佳森系于2017年被收购，其重组前一个会计年度为2016年度，距报告期末已超过3个会计年度；无锡祺久和WISAP系于2018年被收购，其重组前一个会计年度为2017年度，无锡祺久和WISAP2017年末/年度的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额等相关财务数据占发行人2017年度合并报表的比重均未超过100%。因此，发行人最近三年主营业务不存在重大不利变化。
报告期各期，发行人收购子公司单体报表营业收入合计占发行人合并报表营
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业收入比重分别为48.73%、29.20%和38.91%；其中，收购子公司2018年度单体报表营业收入合计占发行人合并报表营业收入比重较高。主要原因系：（1）发行人于2017年7月将常州佳森纳入合并报表范围，于2018年10月将WISAP纳入合并报表范围，于2018年12月将无锡祺久纳入合并报表范围，相关子公司的合计收入在合并报表中实际占比较低，但其全年营业收入合计相较合并报表收入占比较高；（2）发行人及子公司之间存在关联交易，因此合并报表中相关收入已抵消。按照合并报表抵消关联交易后的口径计算，报告期内各收购子公司对合并报表营业收入的合计贡献比重分别为20.30%、23.34%和31.28%；因此，报告期发行人经营业绩增长并非主要来自被并购方。综上，发行人收购子公司业务均与发行人重组前业务具有高度相关性，发行人最近三年主营业务不存在重大不利变化，报告期发行人经营业绩增长并非主要来自被并购方。此外，发行人重组后运行已满12个月，符合相关法律法规的规定。
3、历次收购交易未构成发行人主营业务变更，发行人不存在拼凑上市的情况；发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化
（1）发行人收购子公司业务均与发行人重组前业务具有高度相关性，历次收购未构成发行人主营业务变更。
（2）发行人不存在拼凑上市的情况。主要原因包括：①发行人收购子公司业务均与发行人重组前业务具有高度相关性，历次收购均出于发行人为提升自身主营业务竞争力的需要，未构成发行人主营业务变更。且发行人收购子公司后已运行两个完整会计年度，公司已对子公司进行业务整合；②发行人收购子公司的相关财务指标绝对值较低，2018年度因发行人处于盈亏平衡期，导致收购子公司利润总额绝对值占比较高，但对发行人实际经营业绩影响较小；2020年度，收购子公司利润总额绝对值占比较高，主要是因为内部关联交易以及发行人受新冠疫情影响业绩有所下降导致；③假设不考虑子公司影响，报告期母公司单体营业收入分别为1.29亿元、2.34亿元及1.99亿元，复合增长率23.90%，净利润分别为-944.02万元、4,387.09万元及883.12万元，连续两年盈利，财务指标不存在不符合发行条件的情形。
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（3）发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化，详见本问题之“2、在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自并购、并购整合风险等”相关回复。
（九）历次收购中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，请说明各标的被收购后的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的情况；补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；发行人对杭州精锐和常州佳森计提商誉减值准备的原因，是否经营不佳，或者业绩没有达到预期或承诺，发行人商誉减值计提是否充分；
1、历次收购中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，各标的被收购后的业绩承诺实现情况，按协议进行补偿的情况，补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响
公司除2016年收购杭州精锐与交易对手约定有业绩承诺及补偿安排外，其他历次收购中未与交易对手约定业绩承诺及补偿安排。
根据2016年5月30日公司（受让方）与杭州精锐原股东（出让方）签订的《股权转让协议》第三条3.2款，双方约定了业绩承诺及补偿安排如下：受让方根据目标公司2016年度净利润情况，按照以下方式确定第三期股权转让款金额：
单位：人民币 万元
8-2-662016年度净利润（NP
2016
）
| 2016年度净利润（NP2016） | 第三期股权转让款（P3） |
| NP2016≥313.5 | P3=200 |
| NP2016＜313.5 | P3=200-[(330-NP2016)×5]×60% |
根据杭州精锐原股东与公司确认，刨除并购整合的成本后，杭州精锐2016年的净利润达到业绩承诺，公司于2018年1月向原股东赵笑峰支付了200万元第三期股权转让款。上述业绩承诺与补偿形式为现金，不影响公司股权结构与持有被收购标的的股权比例，未对经营业绩产生影响。
2、发行人对杭州精锐和常州佳森计提商誉减值准备的原因，是否经营不佳，或者业绩没有达到预期或承诺，发行人商誉减值计提是否充分
发行人对杭州精锐和常州佳森计提商誉减值准备的原因是因为经营业绩未
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达到预期的目标导致商誉出现减值。
2018年江西、湖南、黑龙江省等地区对于医疗器械耗材进行了挂网、阳光采购等措施，对各地的终端价格及配送名额均做了限制，降低了销售终端价，杭州精锐在保证优质市场的前提下调低客户销售价格并筛选保留部分优质客户；另由于招投标各地限制配送名额，在一定程度上影响了产品的销售量；售价下降以及销售数量下降导致业绩未达到预期目标，2018年，杭州精锐结合实际影响情况，对未来的业绩实现情况进行调整，计提减值准备269.22万元。2020年，由于新冠疫情的影响，2-3月的医院内镜检查量下降较多，4-5月份开始稍有好转，但离正常检查量仍有差距。2020年，以2019年末为基准日对杭州精锐进行商誉减值测试时考虑到上述新冠疫情可能造成不利影响，对可回收金额进行预估时，对后续预估收入进行调减，同时调整其他相关业绩指标。2019年末杭州精锐计提商誉减值准备288.06万元。2020年，以2019年末为基准日对常州佳森减值测试时同样考虑疫情可能造成的影响对可回收金额预估进行审慎预估，计提商誉减值准备44.15万元。发行人各期减值测试时，结合市场和政策变动情况，对可回收金额进行审慎预估，商誉减值计提充分。
（十）上述业绩承诺及补偿安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定；
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定：“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重 影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。”
由于公司收购子公司约定的业绩承诺与补偿安排不涉及PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制情形，因此不存在违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关情形。
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（十一）未收购100%股权的公司，仍给标的原股东保留少数股权的原因，对发行人整合相关标的的影响，对相关标的及其原股东业绩承诺实现的影响。公司2016年10月完成对杭州精锐60%股权的收购；公司2017年7月完成对常州佳森50.50%股权的收购，2017年12月，进一步收购常州佳森29.50%股权，收购后持有常州佳森80%股权。未收购100%股权的原因主要系部分原股东出于对内窥镜行业及与澳华内镜因协同效应带动被收购公司发展的信心，希望保留少数股权，从而享有被收购公司未来发展带来的股东收益。公司通过修改被收购公司章程及派驻董事实现对被收购公司运营的实际控制，其中，杭州精锐3席董事会席位中，澳华内镜委派了2席，常州佳森5席董事会席位中，澳华内镜委派了3席。原部分股东仍在被收购公司担任董事及高级管理人员，有助于被收购公司在被收购后经营管理的平稳运行，提高被收购公司业绩，符合公司的收购意图。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序
1、查阅了发行人、北京双翼麒、常州佳森、无锡祺久、杭州精锐的工商登记资料；
2、查阅了TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB针对WISAP相关事项出具的《法律意见书》；
3、查阅了发行人收购北京双翼麒、常州佳森、无锡祺久、杭州精锐、WISAP的内部决策文件；
4、查阅了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就安兜思勾普收购WISAP事宜向安兜思勾普核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800095号）；
5、查阅了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2018]45号）；
6、对被收购公司的现有股东、发行人实际控制人、股东、董事、高级管理
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人员进行访谈，并取得被收购公司的现有股东、发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员书面确认；
7、对在发行人任职的被收购公司原股东和主要技术人员进行访谈，并取得前述相关人员填写的调查表；
8、登录中国裁判文书网、中国法院执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统进行查询；
9、取得了发行人及收购子公司收购前及收购后的财务报表；
10、查阅公司对外投资管理制度，了解公司关于收购相关的内部控制设计情况；
11、核查收购协议、尽职调查报告、资产评估报告、有关收购的董事会决议及其他相关文件，识别收购完成日期等与影响合并会计处理相关的关键交易条款及交易条件；
12、核查转移对价的支付凭证、银行汇款单据及其他相关支付情况；
13、查阅被收购公司的工商档案变更记录，被收购公司收购完成后的公司章程，董事会成员变动情况，检查被收购公司权力移交情况；
14、审阅评估报告，了解企业整体价值的评估情况，包括但不限于使用的评估方法、主要参数及依据，评估增值的主要资产明细，增值合理性。评估报告的主要参数与企业实际实现情况进行比较分析，评价评估机构使用的主要参数的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人对子公司的收购已履行了相关的内外部审批程序，程序履行合法合规；
2、发行人子公司的收购交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价之间的差异均有合理原因，交易价格能够体现公允价值；资产评估过程预测数据或参数与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据之间的差异因市场环境变化、战略调整等导致，除WISAP经营数据超出预期外，
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预测数据和实际数据不存在重大差异；资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定；历次收购对购买标的的估值定价依据主要系根据前期历史数据及对未来经营的预测进行的，定价整体公允；发行人收购对价类型均为现金对价，通过一次或多次银行转账的方式进行，目前均已实际支付；
3、被收购公司北京双翼麒的原股东洪鸥系发行人股东、董事谢天宇的配偶，被收购公司无锡祺久原股东谢天宇系发行人股东、董事，除前述关联关系外，被收购公司股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系，亦不存在利益输送、股权代持或其他利益安排。收购资金最终去向由发行人通过银行转账方式支付给被收购方或其在收购协议中约定的银行账户，发行人及实际控制人不存在套取资金的情况；
4、上述历次收购均围绕内窥镜诊疗领域的相关技术和产品进行，交易双方达成的交易价格经市场化谈判协商决定，具体构成或主要考虑因素包括被收购企业的核心技术、市场渠道和未来收益等情况，谈判过程中通过未来的收益预计的折现考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素；被收购企业仍由原经营团队实际经营，双方不存在分歧或矛盾；发行人通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事、监事、高管、财务人员、核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制；
5、被收购公司收购前后主营业务未发生变化，除因销售、采购渠道整合导致的发行人成为被收购公司的新增客户或供应商以外，被收购公司的主要客户、供应商未因收购发生重大变化；被收购公司被收购前与发行人的主要客户、供应商不存在交叉重叠；除被收购公司北京双翼麒的原股东洪鸥系发行人现股东、董事谢天宇的配偶，无锡祺久原股东谢天宇系发行人股东、董事以外，被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工无关联关系；历次收购交易的交易双方不存在单向或双向利益输送；
6、收购相关公司后，相关公司原股东和主要技术人员部分仍在公司任职，其中杭州精锐股东赵笑峰存在持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司；
7、发行人通过整合销售职能、研发体系以及委派董事、管理人员等方式对
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标的收购后进行了业务整合；除发行人以外，发行人及其实际控制人不存在控制与相关公司存在业务往来的公司的情形，不存在协助相关公司完成业绩承诺的情形，上述被并购企业的后续经营稳定；
8、被收购方与发行人业务均高度相关，发行人主营业务未发生重大不利变化，报告期经营业绩增长并非主要来自被并购方；历次收购交易未构成发行人主营业务变更，发行人不存在拼凑上市的情况；
9、公司除2016年收购杭州精锐与交易对手约定有业绩承诺及补偿安排外，其他历次收购中未与交易对手约定业绩承诺及补偿安排，对发行人的股权结构经营业绩未产生影响；发行人对杭州精锐和常州佳森计提商誉减值准备主要系新冠疫情的影响；发行人商誉减值计提充分；
10、发行人不存在违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关情形；
11、未收购100%股权的原因主要系部分原股东出于对内窥镜行业及与公司因协同效应带动被收购公司发展的信心，希望保留少数股权，从而享有被收购公司未来发展带来的股东收益。公司通过修改被收购公司章程及派驻董事实现对被收购公司运营的实际控制，原部分股东仍在被收购公司担任董事或高级管理人员，有助于被收购公司在被收购后经营管理的平稳运行，提高被收购公司业绩，符合公司的收购意图。
中介机构核查方式、核查过程、核查证据足以支持以上核查结论。
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问题3：关于谢天宇和无锡祺久招股说明书披露，1）无锡祺久由北京大学科技开发部、无锡市马山生物医药工业园有限公司、澳华光电、谢天宇于2008年设立，主营业务为光源及内窥镜基础创新技术研发。澳华光电为加强内窥镜系统光源、图像方面的技术研发能力，于2018年12月完成对无锡祺久86.67%股权的收购。2019年11月，澳华光电以10万元的价格进一步从谢天宇处收购无锡祺久0.66%股权（对应无锡祺久10万元注册资本），收购后澳华光电持有无锡祺久94%的股权。2）谢天宇，2006年10月至今，任北京大学工学院教授。2013年2月至今，任发行人董事、顾问。3）发行人与北京大学存在合作研发项目。4）根据申报文件，2008年4月，谢天宇以100万元价格受让顾康所持澳华光电（发行人前身）10%股权，成为发行人股东。
请发行人说明：（1）2008年谢天宇入股发行人的原因，与发行人、谢天宇及其他主体共同设立无锡祺久之间的具体关系情况，是否为一揽子安排，谢天宇受让顾康所持澳华光电（发行人前身）10%股权的交易定价依据、公允性，是否涉及股份支付；（2） 无锡祺久的历史沿革情况，被收购前的股权结构情况，是否为北京大学控制的企业；收购事项是否符合国资和高校企业相关规定，程序是否合法合规，是否存在国有资产流失；（3）北京大学和发行人的合作研发是否符合国家科技成果转化的相关规定；发行人与北京大学合作相关事项履行的审批备案程序等，合作研发事项相关的内控措施和具体内控流程；（4）2018年12月未全部收购谢天宇持有的无锡祺久股权、并于2019年11月进一步收购的原因，发行人是否计划进一步收购北京大学科技开发部持有的无锡祺久6%股权；
（5）2019年以10万元的价格从谢天宇处受让无锡祺久0.66%股权的价格公允性、与2018年收购价格是否存在较大差异；（6）分别说明收购前后无锡祺久的主营业务、主要产品，是否主要向发行人提供产品或服务，来自发行人的收入占其收入总额的比例；（7）发行人委托无锡祺久加工及研发的具体内容，分别说明委托加工和委托研发服务的价格公允性、无锡祺久对发行人销售的毛利率及其合理性，相关程序是否合法合规，是否存在利益输送、代垫成本费用等；（8）谢天宇在无锡祺久和发行人处拥有权益、担任职务或承担工作，是否取得北京大学的同意，是否符合教育部、科技部等主管部门关于党政干部、大学教师、
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职工在外兼职、创业的相关规定，是否符合北京大学的相关内部规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序。
请保荐机构、发行人律师对谢天宇和无锡祺久的上述事项进行核查，并发表明确意见。请申报会计师核查上述受让股权、关联交易的价格公允性，并发表明确意见。回复：
一、发行人的说明
（一）2008年谢天宇入股发行人的原因，与发行人、谢天宇及其他主体共同设立无锡祺久之间的具体关系情况，是否为一揽子安排，谢天宇受让顾康所持澳华光电（发行人前身）10%股权的交易定价依据、公允性，是否涉及股份支付
1、2008年谢天宇入股发行人的原因，谢天宇及其他主体共同设立无锡祺久之间的具体关系情况，是否为一揽子安排
2008年，谢天宇时任北京大学工学院教授，主要从事医用内镜系统、医疗机器人等医疗仪器的研究。而发行人亦是国内最早的软性电子内镜生产厂商之一。谢天宇看好公司的发展前景，发行人也认可谢天宇在医疗内镜行业的相关经验，双方从而达成合作，谢天宇通过受让顾康股权入股发行人，成为发行人股东。
无锡祺久主要从事光源及内窥镜基础创新技术研发及关键零部件的测试。其设立背景是无锡市政府有意招商引资，由发行人、无锡市政府、北京大学进行合作，设立无锡祺久。由于谢天宇系行业专家，亦为北京大学教职人员，出于无锡祺久发展的考虑，由无锡市马山生物医药工业园有限公司、北京大学科技开发部、澳华光电、谢天宇共同出资设立无锡祺久。谢天宇入股发行人及与其他主体共同设立无锡祺久不属于一揽子交易的安排。
2、谢天宇受让顾康所持澳华光电（发行人前身）10%股权的交易定价依据、公允性，是否涉及股份支付
谢天宇2008年从顾康处受让发行人股份的定价依据主要由转让双方协商一
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致，按照每一元注册资本对应1元的价格进行转让。本次转让前，公司尚处于前期发展阶段，未进行过外部股权融资，缺乏公允定价，本次股权转让未进行股份支付。本次股权转让距今时间较为久远，对公司的财务状况未造成重大影响。
（二）无锡祺久的历史沿革情况，被收购前的股权结构情况，是否为北京大学控制的企业；收购事项是否符合国资和高校企业相关规定，程序是否合法合规，是否存在国有资产流失
1、无锡祺久的历史沿革情况，被收购前的股权结构情况，是否为北京大学控制的企业
无锡祺久的历史沿革详见本回复报告“问题2：关于收购” -之“（三）被收购公司的历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其他利益安排；收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况”中相关答复。根据无锡祺久的工商登记资料，被收购前无锡祺久的股权结构情况如下：
（1）发行人收购无锡市马山生物医药工业园有限公司持有无锡祺久股权前无锡祺久的股权结构情况
8-2-74股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 无锡市马山生物医药工业园有限公司 | 1,300.00 | 86.67 |
| 北京大学科技开发部 | 90.00 | 6.00 |
| 澳华光电 | 100.00 | 6.67 |
| 谢天宇 | 10.00 | 0.67 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
（2）发行人收购谢天宇持有无锡祺久股权前无锡祺久的股权结构情况
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 澳华光电 | 1,400.00 | 93.34 |
| 北京大学科技开发部 | 90.00 | 6.00 |
| 谢天宇 | 10.00 | 0.67 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
发行人两次收购无锡祺久股权前北京大学科技开发部始终持有无锡祺久
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6.00%的股权，且被收购前无锡祺久董事、监事及经理均不属于北京大学科技开发部委派的相关人员，因此被收购前无锡祺久不属于北京大学科技开发部控制的企业，亦不属于北京大学控制的企业。
2、收购事项符合国资和高校企业相关规定，程序合法合规，不存在国有资产流失根据无锡祺久的工商登记资料及无锡市马山生物医药工业园有限公司相关人员的确认，如本回复报告“问题2：关于收购” 之-“（一）上述历次收购交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规”中所述，发行人收购无锡市马山生物医药工业园有限公司、谢天宇持有的无锡祺久的股权已履行了相关的内外部审批程序。
经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，截至本回复报告出具日，就无锡祺久收购事项发行人与无锡市马山生物医药工业园有限公司、北京大学科技开发部、谢天宇未发生过诉讼纠纷。
本次收购已履行评估及国资进场交易程序，依据无锡宝光资产评估有限公司出具的锡宝光评报字（2018）第0010号《资产评估报告》，无锡祺久86.67%股权的评估价值为1,347.29万元，本次收购价格1,400万元，不低于股权评估价值，作价公允，不存在国有资产流失的情况。
因此，前述收购事项符合国资和高校企业相关规定，程序合法合规，不存在国有资产流失的情况。
（三）北京大学和发行人的合作研发是否符合国家科技成果转化的相关规定；发行人与北京大学合作相关事项履行的审批备案程序等，合作研发事项相关的内控措施和具体内控流程
1、北京大学和发行人的合作研发是否符合国家科技成果转化的相关规定
根据教育部、科技部《关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》（教技[2016]3号）第1条、第5条的规定，高校科技成果转移转化工作，既要注重以技术交易、作价入股等形式向企业转移转化科技成果；又要加大产学研结合的力度，支持科技人员面向企业开展技术开发、技术服务、技术咨询和技术培训。高校科技人员面向企业开展技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训等横
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向合作活动，是高校科技成果转化的重要形式，其管理应依据合同法和科技成果转化法；高校应与合作单位依法签订合同或协议，约定任务分工、资金投入和使用、知识产权归属、权益分配等事项，经费支出按照合同或协议约定执行，净收入可按照学校制定的科技成果转移转化奖励和收益分配办法对完成项目的科技人员给予奖励和报酬。
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第26条的规定，国家鼓励企业与研究开发机构、高等院校及其他组织采取联合建立研究开发平台、技术转移机构或者技术创新联盟等产学研合作方式，共同开展研究开发、成果应用与推广、标准研究与制定等活动。合作各方应当签订协议，依法约定合作的组织形式、任务分工、资金投入、知识产权归属、权益分配、风险分担和违约责任等事项。根据上述规定，发行人与北京大学就具体合作研发项目通过签订合作项目申报书/合同/协议约定任务分工、资金投入和使用、知识产权归属、权益分配等事项，经费支出按照项目申报书/合同/协议约定执行，符合上述科技成果转化的相关规定。
2、发行人与北京大学合作相关事项履行的审批备案程序等，合作研发事项相关的内控措施和具体内控流程
北京大学与发行人的合作研发项目的审批备案情况如下：
8-2-76项目名称
| 项目名称 | 项目类型 | 主管部门 | 立项时间 | 审批备案情况 |
| 基于微纳系统集成及测试技术的典型产品及应用 | 国家863计划 | 国家科学技术部 | 2012年 | 科技部关于863计划先进制造技术领域基于微纳系统集成及测试技术的典型产品及应用主题项目立项的通知（国科发高[2012]880号） |
| 基于高像素CCD/CMOS光学探测器的高清电子内镜研发 | 国家重点研发计划 | 国家科学技术部 | 2017年 | 科学技术部中国生物技术发展中心出具的关于国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项2017年度项目的立项通知（国科生字[2017]34号） |
发行人针对研发活动建立了设计和开发评审、验证、确认制度，内容包括项目开发、立项相关的流程规范，如技术改进需求验证、设计开发技术论证、研发物资采购、产品测试验证、资料档案管理编制相关控制等。发行人研发部门进行
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研发项目的立项工作，经适当层级审批通过后正式立项，各项目组严格按照经批准立项的研发项目收集、归集、核算本期研究开发费用并定期报送财务部。同时，各项目组研发费用在财务账务系统中按研发项目名称设置并归集。公司研发费用按项目独立归集，财务部负责归集和核算研究开发项目费用，定期汇总、检查、监督公司整体研究开发费用的核算情况与预算差异比较。发行人在报告期末已建立完善的研发相关内部控制制度及相关管理流程，建设了医疗产品创新体系和规范的研发业务工作流程，工作流程涵盖项目立项、产品研发规划、设计、试制、试验、定型、生产技术准备、小批试生产等过程。
（四）2018年12月未全部收购谢天宇持有的无锡祺久股权、并于2019年11月进一步收购的原因，发行人是否计划进一步收购北京大学科技开发部持有的无锡祺久6%股权
2018年12月，发行人基于提升内窥镜研发能力和零部件制造工艺原因，同时也为了进一步减少关联交易，收购了无锡市马山生物医药工业园有限公司持有的无锡祺久86.67%的股权；2019年11月，发行人受让了谢天宇持有的无锡祺久
0.66%股权。上述两次股权受让均为一次性转让，不存在分步购买的情形。
发行人已于2020年12月28日召开总经理办公会，会议一致讨论通过发行人进一步收购北京大学科技开发部持有的无锡祺久6.00%股权。截至本回复报告出具日，北京大学科技开发部已委托审计评估机构对其持有无锡祺久的股权进行评估。
（五）2019年以10万元的价格从谢天宇处受让无锡祺久0.66%股权的价格公允性、与2018年收购价格是否存在较大差异
发行人2019年从谢天宇处受让无锡祺久0.66%股权的价格参考注册资本确定，对应无锡祺久整体估值为1,500万元。2018年发行人收购无锡市马山生物医药工业园有限公司持有的无锡祺久86.67%的股权时对应无锡祺久整体估值为1,400万元。上述两次股权转让时间间隔较短，估值不存在重大差异。
综上，发行人于2019年以10万元的价格从谢天宇处受让无锡祺久0.66%股权的价格具备公允性，与2018年收购价格不存在较大差异。
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（六）分别说明收购前后无锡祺久的主营业务、主要产品，是否主要向发行人提供产品或服务，来自发行人的收入占其收入总额的比例2018年12月，发行人完成对无锡祺久控股权的收购。无锡祺久控股权被收购前后主营业务和主要产品未发生重大变化，一直提供光源及内窥镜基础创新技术的研发服务及关键零部件的加工、测试和组装服务，主要产品为受托加工、测试及组装的内窥镜图像处理板和控制电路板等零部件。报告期内，受经营场所、产能、人员等限制，无锡祺久仅向发行人提供技术开发和产品代加工服务，来自发行人的收入占其收入总额的比例为100%。
（七）发行人委托无锡祺久加工及研发的具体内容，分别说明委托加工和委托研发服务的价格公允性、无锡祺久对发行人销售的毛利率及其合理性，相关程序是否合法合规，是否存在利益输送、代垫成本费用等
1、委托无锡祺久加工和研发的内容
报告期内，公司依托无锡祺久在内窥镜光源研发和零部件加工工艺方面的优势，在委托加工方面，委托无锡祺久进行图像处理板和控制电路板的加工并装配，具体而言，发行人将制造图像处理板和控制电路板的基础零部件提供给无锡祺久，无锡祺久进行接线、焊接、组装和软件烧录后将成型的图像处理板和控制电路板交付给发行人；在委托研发方面，发行人委托无锡祺久进行内窥镜光源技术的研发。
2、发行人委托无锡祺久加工和研发的服务价格公允，无锡祺久对发行人销售的毛利率合理
报告期内，发行人委托无锡祺久加工和研发的服务，定价按照无锡祺久加工、研发服务所需的材料费、人工费、能源费等基础上进行的合理成本加成。
（1）委托加工
报告期内，无锡祺久向发行人提供委托加工服务收入对应的毛利率为
21.04%、9.71%和13.47%，各年随产品加工难度和工艺复杂度的不同而有所变化。其中，2018年无锡祺久提供委托加工服务的毛利率较高主要因为高端产品AQ-200上市初期发行人量产工艺尚不成熟，无锡祺久承担较多的图像处理器、
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控制电路板加工工序，随着无锡祺久被发行人收购后核心加工工艺及实际操作工序逐步转移至发行人进行，无锡祺久承担的加工内容趋向简单，故2019年和2020年无锡祺久委托加工业务的毛利率相比2018年有所下降。无锡祺久被发行人收购前，发行人每年度对同类委托加工业务向同类外部供应商进行询价，无锡祺久的报价与上海安理创科技有限公司、上海康博电子有限公司等备选供应商相比不存在重大差异，故委托加工定价合理。
（2）委外研发
报告期内，无锡祺久向发行人提供内窥镜光源技术的改进业务，具体包括自动调光技术的优化、光源结构设计、机电控制技术优化、通讯技术方案设计、散热技术方案设计、电磁兼容性设计等技术开发方向。技术开发工作完成后，无锡祺久向发行人提供了达成技术目标功能所需的技术图纸、标准、零配件、软件等，并指导发行人技术人员掌握技术成果。一方面，受经营场所、产能、人员等限制，无锡祺久仅向发行人提供光源技术开发服务；另一方面，光源技术开发属于在内窥镜研发和制造中技术门槛较高的环节，专门针对内窥镜光源提供技术开发服务的企业较少，故发行人仅向关联公司无锡祺久采购光源技术开发服务。因此，发行人向无锡祺久采购委托研发服务的价格不具备市场参考价格。根据服务的具体内容和技术路径差异，无锡祺久各年向发行人提供委托研发服务的毛利率存在一定差异，但总体保持在25%-40%左右，报告期各年分别为39.69%、38.78%和26.73%，无锡祺久的研发服务价格系在综合考虑研发成本、任务目标、技术路线以及无锡祺久整体运营成本的基础上进行定价，具备商业合理性。
3、发行人委托无锡祺久采购的相关程序合法，不存在对无锡祺久利益输送或由无锡祺久代垫成本费用的情形
发行人向无锡祺久采购委托加工和委托研发服务严格遵循了发行人的《采购管理规范》和《采购控制程序》等内部采购制度，经需求部门发起采购需求并经相应权限负责人审批后向合格供应商无锡祺久下达采购订单，双方签订合法有效的委托加工和委托研发协议，交易内容、款项结算、发票开具等符合协议约定和法律法规的相关规定。此外，针对发行人报告期内与无锡祺久发生的交易作为发
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行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会进行审议确认，并由发行人独立董事发表独立意见，确认相关关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，具有合理性且价格公允。综上，发行人委托无锡祺久采购加工和研发的服务价格的相关程序合法，定价公允，不存在对无锡祺久利益输送或由无锡祺久代垫成本费用的情形。
（八）谢天宇在无锡祺久和发行人处拥有权益、担任职务或承担工作，是否取得北京大学的同意，是否符合教育部、科技部等主管部门关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，是否符合北京大学的相关内部规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序有关高校教师对外投资管理和兼职的相关法律、法规及规范性文件主要包括：
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22号）等。
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定：
“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。”
根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定：“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职??”
根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。”“四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。”“六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”
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“七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”
综合以上法律、法规及规范性文件及北京大学对高校教师对外投资管理和兼职的规定，有关高校教师投资兼职的法规，主要系约束党政干部序列的教职人员。根据谢天宇出具的确认函，以及《北京大学教研系列教师校外兼职申报表》、北京大学工学院出具的《工学院关于谢天宇兼职公司上市需要学校出具说明函内容的审核意见》，并登录北京大学官方网站进行查询，北京大学相关部门确认谢天宇在无锡祺久和发行人处拥有权益，并且就谢天宇在发行人处担任董事职务进行了备案，履行了北京大学内部必要的程序，符合北京大学的相关内部规定。谢天宇未在北京大学担任任何领导干部，符合教育部、科技部等主管部门关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定。
二、申报会计师的核查
（一） 核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅股权转让协议、资产评估报告、股权转让时点无锡祺久净资产报表；
2、通过访谈股权转让协议签订背景，股权转让双方不存在关联方关系，价格谈判为交易双方的真实意愿表示；
3、与资产评估机构沟通，了解无锡祺久整体价值的评估情况，包括但不限于使用的评估方法、主要参数及依据，评估增值的主要资产明细，增值合理性。评估报告的主要参数与企业实际实现情况进行比较分析，评价评估机构使用的主要参数的合理性；
4、评价聘请的外部评估机构的专业胜任能力、专业素质和客观性。获取与每个收购相关的估值报告，与公司收购价格进行对比分析收购时点的价格公允性；
5、查阅无锡祺久与发行人之间关联方交易签订的合同协议，了解关联方交易定价方法、定价标准与定价原则；
6、查阅发行人与其他供应商的询价结果并进行比对分析，价格不存在重大差异。
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（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、谢天宇受让顾康所持澳华光电（发行人前身）10%股权的交易定价按照注册资本进行定价，考虑到发行人处于前期发展阶段，缺乏第三方交易价格可做比较，交易价格是双方经过协商确定的公允价格；
2、2019年以10万元的价格从谢天宇处受让无锡祺久0.66%股权的价格具备公允性，与2018年收购价格不存在重大差异；
3、发行人委托无锡祺久加工和研发的服务价格具备公允性。
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问题5：关于杭州精锐和WISAP
5.1 根据申报材料，发行人于2016年10月完成对杭州精锐60%股权的收购，杭州精锐原实际控制人、现少数股东赵笑峰参股发行人前五大客户杭州康锐医疗设备有限公司并担任监事。报告期内杭州精锐向赵笑峰控股的杭州富阳冯氏金属制品有限公司租赁房屋。请发行人说明：（1）结合收购股权、销售业务、租赁业务的价格公允性，说明三项业务互相之间是否构成一揽子交易；（2）对杭州康锐销售价格、毛利率等指标与可比客户的比较，杭州康锐的最终销售情况，报告期各期库存及回款情况，销售业务的真实性。回复：
一、发行人的说明
（一）结合收购股权、销售业务、租赁业务的价格公允性，说明三项业务互相之间是否构成一揽子交易
《企业会计准则解释第5号》中对一揽子交易的判断标准为：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
公司收购杭州精锐60%的股权收购价格是估值及商业谈判的结果，价格具有公允性。价格公允性描述详见本回复报告“问题2关于收购”之相关回复。
销售业务中，杭州康锐医疗设备有限公司（以下简称“杭州康锐”）是杭州精锐的主要客户，发行人向其销售定价参考销售体量、终端销售价格调整。2016年公司收购杭州精锐60%股权完成前后均并未对杭州康锐的销售进行特殊安排。故两次收购与销售业务属于两个独立事件，不构成一揽子交易。
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根据《医疗器械生产管理办法》，医疗器械生产企业应当在经许可或者备案的生产场地进行生产。因此，医疗器械行业生产需要保持生产场地的稳定性。为了满足生产场地的稳定性，保证销售产品的延续性，公司与杭州精锐股东赵笑峰、曹国永签订的关于收购杭州精锐的《股权转让协议》中约定经营使用权保障条款，约定赵笑峰、曹国永应促使杭州精锐与杭州富阳冯氏金属制品有限公司就杭州精锐继续租赁并使用坐落于杭州富阳区银湖街道观前村外周公坞99号的经营场所重新签订书面租赁合同。杭州精锐租赁该经营场所的价格系参考周边厂房租赁价格进行确定，收购交易与租赁交易二者在订立时虽同时体现在股权转让协议中，但是二者交易的交易目的、交易价格、交易结果相对独立，互不构成影响，故收购股权和租赁业务不构成一揽子交易。报告期内发行人获取同一街道区域的周边厂房租赁协议，周边租赁价格为每平方米每年60元，租赁时间长度为3年，租赁时间为2018年7月至2021年7月，发行人与杭州富阳冯氏金属制品有限公司签订的租赁价格为每平方米每年50元，租赁时间长度为10年，租赁时间2017年1月至2026年12月。因发行人租赁的面积较大、时间较长，且租赁时间更早，租赁价格总体公允。
综上所述，收购股权、销售业务、租赁业务的价格订立相互独立，价格公允，三项业务互相之间不构成一揽子交易。
（二）对杭州康锐销售价格、毛利率等指标与可比客户的比较，杭州康锐的最终销售情况，报告期各期库存及回款情况，销售业务的真实性
1、杭州精锐主要产品对杭州康锐的销售价格与同类型客户的销售价格及毛利率的比较情况
最近一年，发行人子公司杭州精锐向杭州康锐销售内窥镜手术诊疗耗材，其中，对杭州康锐销售的一次性使用活体取样钳的收入占当年销售的比例超过90%，具体情况如下：
8-2-84主要产品
| 主要产品 | 销售收入 （万元） | 销售单价 （元） | 销售数量（个） | 平均毛利率 |
| 一次性使用活体取样钳 | 736.02 | 13.61 | 540,620 | 29.28% |
| 一次性使用细胞刷 | 66.05 | 15.93 | 41,465 | 46.70% |
| 其他 | 1.93 | - | - | - |
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8-2-85合计
| 合计 | 804.01 | - | - | - |
除杭州康锐外，发行人还主要向中化江苏药业有限公司（以下简称“中化江苏”）、中化医药有限公司（以下简称“中化医药”）、国科恒佳（北京）医疗科技有限公司（以下简称“国科恒佳”）、上海权修商贸有限公司（以下简称“上海权修”）等客户销售一次性使用活体取样钳，2020年，发行人向可比客户销售一次性使用活体取样钳的情况如下：
| 客户名称 | 销售单价（元） | 销售数量（个） | 年平均毛利率 |
| 杭州康锐 | 13.61 | 540,620 | 29.28% |
| 中化江苏 | 16.81 | 175,440 | 46.45% |
| 中化医药 | 16.81 | 109,220 | 44.00% |
| 国科恒佳 | 18.58 | 29,810 | 49.26% |
| 上海权修 | 19.47 | 21,340 | 45.95% |
由上表可知，发行人对杭州康锐销售的主要品种单价和毛利率与可比客户相比整体毛利率略低。一方面，由于杭州康锐采购量较大，基于对杭州康锐稳定的合作预期及其较好的信用状况，发行人给予杭州康锐一定的价格优惠；另一方面，杭州康锐作为发行人子公司杭州精锐在浙江省区域内的省级经销商，配合杭州精锐竞标浙江省公立医疗机构的医疗器械耗材采购，由于杭州精锐主要产品在浙江省中标价格相比其他省市更低，因而杭州精锐对杭州康锐的销售价格亦相对更低，其中，截至报告期末，主要产品一次性使用活体取样钳在浙江省与其他省市的中标价格对比情况如下：
| 省份 | 一次性使用活体取样钳中标价格（元） |
| 浙江 | 26.06-38.03 |
| 其他省市 | 42.48-75.22 |
由上表可知，浙江省中标价格26.06元-38.03元显著低于其他省份中标价格区间42.48元-75.22元，终端价格不同也影响了对不同区域经销商的销售定价。
综上分析，发行人对杭州康锐销售的销售价格和毛利率低于可比客户具备商业合理性。
2、杭州康锐的最终销售情况，报告期各期库存及回款情况，销售业务的真
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实性
报告期各期，杭州康锐销售杭州精锐产品占采购产品数量情况如下：
单位：万件
8-2-86项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购数量 | 58.32 | 62.01 | 63.27 |
| 销售数量 | 50.73 | 60.46 | 62.56 |
| 销售数量占当年采购数量比例 | 86.99% | 97.50% | 98.88% |
杭州康锐向杭州精锐采购主要产品为一次性使用活体取样钳和一次性使用细胞刷，终端销售对象均为医院，报告期内，杭州康锐终端销售情况较好。报告期各期，杭州康锐期末库存量占当年采购量的比例总体低于25%。截至2021年2月末，杭州康锐库存数量相较上年末库存数量下降48.07%。
报告期内发行人与杭州康锐签订的销售协议约定付款信用期为60天和90天，与发行人其他大额销售客户的信用期趋同，2020年因疫情影响杭州康锐下游回款进度以及杭州康锐的期末库存较前期有所上升，杭州康锐安排回款速度较前期略慢，但截至2021年2月末上年末应收账款余额回款72.90%，整体回款情况良好，不存在重大异常。杭州康锐期末库存情况及回款情况具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售金额（万元） | 804.01 | 842.58 | 842.87 |
| 应收账款余额（万元） | 561.39 | 275.15 | 497.82 |
| 杭州康锐当期向发行人采购数量（万件） | 58.32 | 62.01 | 63.27 |
| 杭州康锐当期期末库存（万件） | 11.87 | 4.28 | 2.75 |
综上所述，杭州康锐作为杭州精锐在浙江省区域内的省级经销商，其销售价格与毛利率水平存在合理性，其终端销售情况及回款情况良好，公司对杭州康锐的销售业务具备真实性，不存在向关联方输送利益的情形。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解股权收购、销售业务及租赁业务发生背景；
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2、核查收购协议、销售业务合同、租赁协议，查阅三项交易订立合同涉及的关键交易条款及交易条件；
3、了解销售业务价格订立机制，核查销售业务价格与同比客户之间的价格差异，判断销售业务价格公允性；
4、核查租赁业务与其他同片区租赁价格的可比性，分析判断租赁业务定价公允；
5、穿透核查杭州康锐向下游客户销售情况，通过查验出库签收单，确认业务情况真实、可靠；
6、获取各期期末存货结存情况明细表，现场抽样盘点程序，确认存货均入账核算并准确计量；
7、截止性测试配合期后收款查验程序，确认不存在收入列支跨期的情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人收购杭州精锐股权、销售业务、租赁业务的价格公允，三项业务互相之间不构成一揽子交易；杭州康锐作为杭州精锐在浙江省区域内的省级经销商，其毛利率较低存在合理性，其终端销售情况及回款情况较好，公司对杭州康锐的销售业务具备真实性。
5.2 根据申报材料，2018年6月，发行人全资子公司安兜思勾普购买蓝帽子公司持有WISAP100%的股份，股份的购买价为3,450,000.00欧元。WISAP主要从事内窥镜周边设备的生产和销售，以及发行人产品在欧洲地区的营销服务。
请发行人说明：（1）收购前WISAP的主营业务情况、主要产品，是否拥有内窥镜周边设备自主品牌、是否具备生产能力、是否为澳华或其他品牌内窥镜经销商；（2）收购WISAP100%的股份的背景，收购后WISAP是否继续从事原品牌产品的生产、销售业务，是否成为发行人境外销售主体，发行人对WISAP的业务定位；（3）收购后WISAP对发行人销售收入及毛利贡献，收购前后发行人欧洲地区销售收入对比情况，WISAP是否实质上成为了发行人在欧洲地区的营销中心。
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请申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。
一、发行人的说明
（一）收购前WISAP的主营业务情况、主要产品，是否拥有内窥镜周边设备自主品牌、是否具备生产能力、是否为澳华或其他品牌内窥镜经销商
收购前，WISAP拥有内窥镜周边设备自主品牌，具备生产能力，非发行人或其他品牌内窥镜经销商。WISAP的主要产品包括气腹机、妇科手术器械、腔镜手术器械、宫颈内凝器、穿刺针、仪器车、冲洗装置、硬管内窥镜设备等。
（二）收购WISAP100%的股份的背景，收购后WISAP是否继续从事原品牌产品的生产、销售业务，是否成为发行人境外销售主体，发行人对WISAP的业务定位
报告期内，欧洲系发行人外销第一大市场。为有效扩展欧洲市场，同时完善自身产品线，提升内窥镜周边设备的生产能力，发行人收购了WISAP100%的股份。公司通过上述重组，提升了内窥镜周边设备的生产能力，以及在欧洲地区的营销能力。
收购后，WISAP仍继续从事原品牌产品的生产与销售。目前，发行人对WISAP的业务定位是在保留并发展原业务的基础上，拓展与发行人业务相关的产品线；同时利用其渠道资源，组建发行人产品销售团队，承担发行人产品在欧洲的营销及售后职责。因此，WISAP既是发行人境外销售主体，同时亦从事原有业务。
（三）收购后WISAP对发行人销售收入及毛利贡献，收购前后发行人欧洲地区销售收入对比情况，WISAP是否实质上成为了发行人在欧洲地区的营销中心
（1）收购后，WISAP对发行人主营业务收入及毛利贡献如下所示：
单位：万元
8-2-88项目
| 项目 | 编号 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| WISAP收入贡献 | A | 5,446.68 | 3,953.79 | 379.68 |
| 发行人主营收入 | B | 26,311.90 | 29,775.45 | 15,550.11 |
| 收入占比 | C=A/B | 20.70% | 13.28% | 2.44% |
| WISAP毛利贡献 | A1 | 2,447.69 | 2,055.03 | 199.31 |
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8-2-89发行人毛利
| 发行人毛利 | B1 | 17,904.39 | 20,422.40 | 9,813.96 |
| 毛利贡献占比 | C1=A1/B1 | 13.67% | 10.06% | 2.03% |
注：2018年WISAP收入系购买日至资产负债表日收入由上表可知，收购WISAP后，WISAP对发行人的收入和毛利贡献逐年上升。
（2）发行人于2018年10月完成对WISAP的收购，收购前后，发行人及WISAP欧洲地区销售收入对比如下列示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 公司欧洲地区销售 | 4,805.33 | 5,732.47 | 3,720.19 |
| 其中：WISAP欧洲地区销售 | 3,006.36 | 3,199.19 | 379.68 |
| 占比 | 62.56% | 55.81% | 10.21% |
注：2018年WISAP收入系购买日至资产负债表日收入
收购WISAP带动了发行人欧洲地区的营业收入的增长。2018年至2020年，发行人通过WISAP实现的欧洲地区销售收入在发行人欧洲地区销售收入中的占比从10.21%上升至62.56%。
发行人在欧洲地区通过自有欧洲渠道和WISAP渠道销售澳华品牌产品的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 澳华品牌欧洲销售渠道 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 澳华品牌-自有欧洲渠道 | 1,539.30 | 49.09% | 2,165.41 | 76.37% | 3,008.04 | 100% |
| 澳华品牌-WISAP渠道 | 1,596.56 | 50.91% | 669.94 | 23.63% | - | - |
| 合计 | 3,135.86 | 100% | 2,835.35 | 100% | 3,008.04 | 100% |
由上表可知，发行人报告期内欧洲地区澳华品牌的销售收入相对稳定，维持在3,000万元左右水平。2019年开始，发行人逐步将除俄罗斯地区以外的其他欧洲地区的销售推广通过WISAP渠道进行开展，在WISAP组建商务团队负责澳华自有品牌的销售。报告期内，通过WISAP渠道实现的澳华品牌欧洲区域收入占比分别为0%、23.63%及50.91%，逐年快速上升且最近一年达到50%以上。
综上所述，WISAP实质上成为了发行人在欧洲地区的营销中心。
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二、申报会计师的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB就WISAP相关事项出具的《法律意见书》；
2、取得了发行人书面确认文件；
3、询问发行人管理层，了解WISAP股份收购背景，收购前后的经营管理情况，生产经营及销售情况；
4、查阅了大华审字[2018]020546号审计报告，了解WISAP收购前的经营状况及财务数据情况；
5、查阅WISAP自主品牌相关的资质证书；
6、查阅WISAP的生产批件和生产经营资质；
7、由德国BDO会计师对WISAP现场进行实地观察生产情况、了解WISAP生产情况；
8、对WISAP的收购前后的主要产品、主要销售区域进行对比分析判断WISAP对发行人毛利贡献率及欧洲地区销售贡献度。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、收购前WISAP主营业务为内窥镜周边设备自有品牌产品的生产及销售，拥有内窥镜周边设备自主品牌，具备生产能力，非发行人或其他品牌内窥镜经销商；
2、收购WISAP100%的股份的背景系发行人为有效扩展欧洲市场，同时完善自身产品线，提升内窥镜周边设备的生产能力，收购后WISAP仍继续从事原品牌产品的生产与销售。目前，发行人对WISAP的业务定位是在保留并发展原业务的基础上，拓展与发行人业务相关的产品线；同时利用其渠道资源，组建发
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行人产品销售团队，承担发行人产品在欧洲的营销及售后职责。因此，WISAP既是发行人境外销售主体，同时亦从事原有业务；
3、收购WISAP后，WISAP对发行人销售收入及毛利贡献逐年增长，发行人通过WISAP逐步打开欧洲市场，WISAP实质上成为了发行人在欧洲地区的营销中心。
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问题14：关于原材料采购根据申报材料，发行人主要向日本供应商采购镜头、向美国供应商采购光源组件和图像芯片，主要基于上述供应商所在地区的产业成熟度、原材料质量和稳定性、原材料产品价格等方面的综合考量。请发行人说明：（1）核心零部件是否均系对外采购或委托加工，发行人是否仅需将采购的核心零部件加以组装，发行人核心竞争力如何体现；（2）报告期各期境外采购的原材料种类、金额及占比情况，是否存在境内合格供应商，境内供应商相关产品在质量、稳定性、价格等方面是否能替代境外供应商；（3）中美贸易摩擦对发行人境外采购及销售的影响，发行人产品是否被列入加征关税清单，如是，量化分析加征关税对发行人销售收入及毛利的影响。请申报会计师核查问题（3），并发表明确意见。回复：
一、发行人的说明
（一）核心零部件是否均系对外采购或委托加工，发行人是否仅需将采购的核心零部件加以组装，发行人核心竞争力如何体现
发行人的核心零部件均为在对外采购的原材料基础上，通过电路设计、软件开发、光学设计、结构设计、精密加工、装配调试后形成的与发行人内窥镜产品兼容的模块或部件。发行人的核心零部件主要包括蛇骨组件、成像模组、激光传输组件、图像处理电路模块、照明光路组件等，制造上述零部件所需的原材料均为工业领域易被广泛取得的基础材料，而非为内窥镜产品专门设计。
发行人是国内较早从事软性电子内窥镜研发和制造的企业之一，其具备将对外采购的原材料加工、整合成自身产品所需的核心零部件，并最终装配成整机的技术能力。在此过程中，发行人核心竞争力的体现如下：
8-2-92核心零部件
名称
| 核心零部件名称 | 功能及重要性 | 主要外购原材料 | 外购原材料是否为工业基础材料 | 外购原材料和核心零部件的关系 | 发行人核心竞争力的体现 |
| 蛇骨组件 | 蛇骨组件系能够使镜体前端柔性弯曲的关键部 | 金属管 | 是 | 金属管经精密切割、铆接/压接后形成蛇骨组件 | 发行人可针对不同内镜规格进行蛇骨结构设计，具备金属管的高精度（微米级）切割能力及精密 |
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8-2-93核心零部件
名称
| 核心零部件名称 | 功能及重要性 | 主要外购原材料 | 外购原材料是否为工业基础材料 | 外购原材料和核心零部件的关系 | 发行人核心竞争力的体现 |
| 件，其结构精密度决定了软性内窥镜镜体弯曲部的弯曲性能 | 装配能力 | ||||
| 成像模组 | 成像模组用于摄取原始图像，其性能直接决定内窥镜的成像分辨率、清晰度、景深与视场角等 参数 | 图像传感芯片、PCB板、光学镜片材料 | 是 | 将图像传感芯片焊接至PCB板；将光学镜片材料模压成光学镜片，并进一步组装成物镜组件；将PCB板与物镜组件校像、组装为成像模组 | 发行人具备微型成像电路设计能力、微型电路切割与焊接加工能力、镜片模压制造能力，可自主设计和制造高清、大视角、放大、双焦点物镜组件；具备物镜组件与微型模组的自动校像能力，保证模组成品良率和成像性能 |
| 激光传输 组件 | 激光传输组件将已转换为激光信号的图像传输到内窥镜主机，其为实现图像信号激光传输、提升电气安全性能的基础组件 | 激光二极管、通讯光纤、激光接收器 | 是 | 设计并调试激光对准结构；将激光二极管经通讯光纤连接至激光对准结构一端，激光接收器经通讯光纤连接至激光对准结构另一端，激光对准结构两端共同组成激光传输组件 | 发行人具备激光对准结构的自主设计、精密装配和调试能力，保证内窥镜主机和镜体之间的通讯光纤在临床使用过程中始终保持高度对准状态，保证图像信号的稳定传输 |
| 图像处理电路模块 | 图像处理电路模块用于接收、处理图像信号并输出显示图像，其决定内窥镜系统对高清/超高清图像的实时处理能力、即时调光性能、分光染色效果等 | FPGA芯片、PCB板 | 是 | 将FPGA芯片焊接至PCB板，并烧录图像处理软件 | 发行人自主掌握开发设计高速图像处理电路的技术，并具备开发与图像处理电路适配的图像处理算法的能力，可实现低延时超高清图像处理、实时调光、分光染色等核心图像功能 |
| 照明光路组件 | 照明光路组件可为内窥镜提供照明光源，光照的均匀性和亮度决定临床使用中的观察效果 | 氙灯、光学镜片 | 是 | 氙灯光源经光学镜片构成的光路汇聚至照明光纤，上述部件整体构成光路组件 | 发行人具备照明光路组件的光学设计和结构开发、组装及测试能力，保证内窥镜光源所发出的光照在自主开发的图像处理算法加持下达到最佳临床观察效果 |
（二）报告期各期境外采购的原材料种类、金额及占比情况，是否存在境内合格供应商，境内供应商相关产品在质量、稳定性、价格等方面是否能替代境外供应商
发行人境外采购的原材料主要包括光学镜头、冷光源、图像传感芯片（CMOS）和图像处理芯片（FPGA）。上述原材料报告期内采购金额分别为583.39万元、
702.76万元和834.34万元，占采购总额比例分别为8.58%、7.74%和9.99%，受
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全球新冠疫情影响，2020年发行人提高了进口材料的储备，相应采购金额及占比有所上升。近年来，国内亦涌现了一批在上述产品领域有知名度的国产供应商，如光学镜头制造商宁波永新光学股份有限公司、新华光信息材料股份有限公司，冷光源制造商青岛奥美克医疗科技有限公司、深圳百炼光特种照明有限公司，图像传感芯片制造商格科微电子（上海）有限公司、比亚迪半导体有限公司及图像处理芯片制造商上海复旦微电子集团股份有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司。上述原材料均为工业领域可广泛取得的产品，发行人内窥镜设备对上述原材料的精度或性能要求属于一般层次，制造相关原材料的工艺难度在各自领域不属于高端水平，发行人已在研发样机上针对上述原材料采用国产产品进行测试，国产产品在质量、稳定性方面均可以满足发行人产品的需求，由于发行人对该类原材料的采购金额占采购总额比例较低，故发行人对此类原材料价格不敏感。
综上，境内制造商的相关产品在质量、稳定性、价格等方面能替代境外制造商的产品。
（三）中美贸易摩擦对发行人境外采购及销售的影响，发行人产品是否被列入加征关税清单，如是，量化分析加征关税对发行人销售收入及毛利的影响
1、中美贸易摩擦对发行人境外采购的影响
报告期内，公司仅有向美国制造商采购的氙灯产品被列入加税清单。根据国务院税则委员会发布的相关公告，2018年9月24日起，发行人从美国制造商采购的氙灯产品（对应HS Code 85393990）将加征10%关税，2019年6月1日起加征关税税率从10%进一步提升到25%。
报告期内，发行人氙灯产品的采购金额分别为215.44万元、178.21万元、
293.65万元，按照2018年全年加征关税税率为10%及2019年、2020年全年加征关税税率为25%测算，发行人报告期内采购氙灯产品因中国贸易摩擦增缴的关税金额分别为21.54万元、44.50万元和73.41万元，占发行人当年采购总额占比分别为0.32%、0.49%和0.88%，未对发行人采购造成重大不利影响。
2、中美贸易摩擦对发行人境外销售无影响
报告期内，发行人的产品电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材不存在被美
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国贸易主管部门列入加征关税清单的情形。
综上，中美贸易摩擦对发行人境外采购和销售未构成重大不利影响。
二、申报会计师的核查
（一）核查程序
经核查，申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人的采购明细表和销售明细表；
2、查询中国和美国商务部门、关税部门公布的产品加税公告及征税产品清单；
3、查询发行人加税原材料的海关编码；
4、量化测算加征关税对发行人的影响。
（二）核查结论
经核查，经核查，申报会计师认为：
中美贸易摩擦对发行人境外采购和销售未构成重大不利影响。
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问题15：关于代销模式根据保荐工作报告，发行人客户中仅重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱为代销商。公司与重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱除了签订《分销协议》外，亦签订了《合作备忘录》及《确认函》，约定了重庆寰晟、西安陶朱、四川嘉和可以根据产品的下游销售情况与公司协商延长账期及库存产品退换，并明确了产品控制权转移时点为代销商向澳华内镜提供经盖章确认的向下游客户销售澳华内镜产品清单。
招股说明书披露，采用委托代销方式销售的商品，发行人在代销商提供委托代销清单后确认收入。发行人申报报表将代销模式下收入确认时点进行了调整。请发行人说明：（1）与重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱签订《分销协议》、《合作备忘录》、《确认函》的具体时间、发行人与三家代销商开展业务的具体时间，是否存在由经销商转换为代销商的情形；（2）《合作备忘录》及《确认函》的主要内容，其中关于延长账期及库存产品退换政策的具体约定，报告期各期代销商退换发行人产品的金额及占比情况、退换的具体原因；（3）重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱在向下游客户转让发行人产品前是否拥有对产品的控制权、在交易中承担主要责任还是代理责任，是否能自主决定向下游客户的销售价格、回款周期等销售条款，向发行人回款是否取决于其下游客户的回款进度、是否存在下游客户直接向发行人回款的情形；请发行人结合新旧收入准则中相关规定，进一步说明认定为代销模式的原因、收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；（4）除重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱外，是否存在其他实质上约定了延长账期、库存产品退换等条款的经销商，是否应当视同为代销商；（5）代销商的下游客户类型，报告期内各代销商销售给各类下游客户的收入金额及构成情况，下游客户包括但不限于下级代销商/经销商和终端医疗机构等，如存在二级或多级代销商/经销商，发行人如何确保相关的控制权及风险报酬完成转移，发行人确认收入与二级或多级代销商/经销商确认收入的金额和时间差异情况；
（6）代销商提供的产品清单终端销售情况的真实性、准确性，发行人是否存在相应信息系统或内控制度查看终端流向情况；（7）报告期各期代销商处发行人产品的期末库存情况，发行人对发出商品管理制度、盘点情况，发出商品的减值
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情况；（8）如将重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱视同发行人经销商，对发行人报告期各期经营业绩及财务数据的影响，发行人是否存在调节收入确认期间的情形。请发行人将《合作备忘录》、《确认函》作为本问询回复附件一并提交。请保荐机构、申报会计师：（1）核查认定为代销模式的原因及其收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定，对原始报表中代销模式收入确认时点进行调整的依据，并发表明确意见；（2）核查代销收入以及代销模式下终端销售情况的真实性、准确性，具体说明核查方法、核查比例、获取的核查证据，函证、走访的客户数量及占比情况，其中走访核查区分实地走访和视频走访，存在二级代销商/经销商情况下终端核查过程，并发表明确意见；（3）核查发出至代销商处的存货盘点及减值情况，具体说明核查方法、核查比例，并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）与重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱签订《分销协议》、《合作备忘录》、《确认函》的具体时间、发行人与三家代销商开展业务的具体时间，是否存在由经销商转换为代销商的情形公司与代销商开展业务以及签署相关协议的时间如下：
8-2-97代销商
| 代销商 | 与发行人开展业务时间 | 《分销协议》 时间 | 《合作备忘录》时间 | 《确认函》时间 |
| 重庆寰晟 | 2017年12月 | 2017年12月 | 2017年12月 | 2020年6月 |
| 四川嘉和 | 2017年9月 | 2017年9月 | 2017年9月 | 2020年6月 |
| 西安陶朱 | 2017年8月 | 2017年8月 | 2017年8月 | 2020年6月 |
代销商与公司开展业务起即通过《合作备忘录》约定了相关代销业务实质，报告期始终为公司代销商，不存在由经销商转换为代销商的情形。
（二）《合作备忘录》及《确认函》的主要内容，其中关于延长账期及库存产品退换政策的具体约定，报告期各期代销商退换发行人产品的金额及占比情况、退换的具体原因
1、《合作备忘录》及《确认函》的主要内容如下，其中甲方为发行人，乙方
回复 第98页
为代销商：
（1）甲方对乙方销售人员进行产品知识、销售技巧等培训；
（2）乙方负责进行乙方销售区域的市场推广、医院开发等工作，甲方予以支持，如甲方在乙方销售地区组织推广活动及商务活动，乙方应积极配合支持；
（3）鉴于乙方所处销售区域为偏远新兴市场，为支持乙方的市场开拓工作，乙方可以根据产品的下游销售情况与甲方协商延长账期及库存产品退换；
（4）甲方有权随时去乙方仓库进行库存检查。
2、报告期内，发行人与代销商签订的销售合同中约定的账期条款与其他经销商比对没有异常，代销商发起的退换货金额、与销售收入占比情况如下：
单位：万元
8-2-98项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退换货金额 | 129.73 | 21.25 | 34.99 |
| 代销模式收入 | 4,440.82 | 6,516.11 | 2,637.75 |
| 退换货占比 | 2.92% | 0.33% | 1.33% |
发行人销售出库的产品除质量问题外原则上不允许退换货，报告期内的退换货主要为质量原因退换货以及销售后短时间内客户发现型号选错、外观瑕疵等非质量原因申请的退换货。报告期内，退换货的金额和占比比较小，对营业收入不存在重大影响。
报告期内，发行人与代销商的之间的交易均基于双方签订的合同或《合作备忘录》发生，系真实商业往来。
（三）重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱在向下游客户转让发行人产品前是否拥有对产品的控制权、在交易中承担主要责任还是代理责任，是否能自主决定向下游客户的销售价格、回款周期等销售条款，向发行人回款是否取决于其下游客户的回款进度、是否存在下游客户直接向发行人回款的情形；请发行人结合新旧收入准则中相关规定，进一步说明认定为代销模式的原因、收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定
1、重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱在向下游客户转让发行人产品前是否拥有对产品的控制权
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发行人在《分销协议》或订单中均明确列示了不同产品所对应的销售金额、规格、交付方式等内容，在《合作备忘录》和《确认函》明确：（1）发出产品退换划分时点为代销商提供经盖章确认的向下游客户销售产品清单，即代销清单上所列产品不再拥有退货权；（2）在代销商实现向下游客户转让前，发行人有权随时去代销商仓库进行库存检查。代销商在实现对外销售前不能主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，代销清单所列产品在实现对外销售前的控制权归发行人所有，代销商实现对外销售后，产品的控制权及相关的风险和报酬全部转移。因此，代销商在向下游客户转让发行人产品前不拥有对产品的控制权，控制权归发行人所有。
2、在交易中承担主要责任还是代理责任，是否能自主决定向下游客户的销售价格、回款周期等销售条款，向发行人回款是否取决于其下游客户的回款进度、是否存在下游客户直接向发行人回款的情形
（1）旧收入准则中并未对收入确认中主要责任人和代理人的判断提供明确指引。实务中，如果主体没有承担销售商品或提供劳务相关的重大风险和报酬，则是以代理方身份进行活动的。
（2）新收入准则中关于主要责任人与代理人的规定：“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
代销商在实现对外销售前不能主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，代销清单所列产品在实现对外销售前的控制权归发行人所有，因此，代销商在交易中承担代理责任。
结合发行人与代理商签订的《分销协议》、《合作备忘录》和《确认函》相关以及双方的合作情况，发行人向代销商提供销售指导价，代销商自主决定向下游
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客户的销售价格；由代销商向下游客户配送并发货；回款政策与其下游客户的回款进度不产生对应关系，不存在下游客户直接向发行人回款的情形。
3、结合新旧收入准则中相关规定，进一步说明认定为代销模式的原因、收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定新旧收入准则中对收入的确认标准由“主要风险和报酬转移”转变成“企业履行了合同义务，即客户取得了商品（或服务）的控制权。”
（1）2020年1月1日起适用的新收入准则《企业会计准则第14号-收入》（2017 修订），结合发行人的代销模式，符合情况如下：
8-2-100新收入确认原则的相关规定
| 新收入确认原则的相关规定 | 代销模式确认时点分析 | |
| 向代销商发货时 | 收到代销清单时 | |
| 第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 | 不符合。发行人向代销商发货，在代销商实现向下游客户转让前，发行人有权随时去代销商仓库进行库存检查，发行人有权要求代销商退回在库库存，与商品相关的控制权归发行人所有，并未转移至代销商。 | 符合。代销商提供经盖章确认的向下游客户销售产品清单，即代销清单上所列产品不再拥有退货权，代销清单所列产品在实现对外销售前的控制权归发行人所有，代销商实现对外销售后，产品的控制权转移至代销商。 |
| 第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； | 符合。发行人与代销商签订《分销协议》和《合作备忘录》，双方履行代销协议及合作备忘录中约定的义务。 | |
| （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务； | 符合。《分销协议》和《合作备忘录》中对代销产品的类型、退换货等双方的权利义务做了规定；销售协议中明确发行人需转让商品的规格、交割时间等义务，及按约定收取货款等权利。 | |
| （三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； | 不符合。发行人与代销商签订的销售协议中约定了代销商品的数量和金额，未具备收款的权利。 | 符合。发行人按照代销清单上的商品与代销协议价格确定结算付款金额。 |
| （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； | 不符合。发行人发出代销商品后，发行人仍承担存货风险。 | 符合。合同具备商业实质，履行发行人与代销商签订的销售协议，发行人获取代销清单实现代销商品的销售，发行人的存货风险转换回应收款项风险。 |
| （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 | 不符合。发行人向代销商发货签收时，发行人尚无收回代销商品对价的权利。 | 符合。发行人取得代销清单所列产品实现对外销售后，应收账款回收风险较小，预计能够回收货款。 |
| 综上判断，收入是否满足确认条件 | 发行人向代销商发货，在代销商实现向下游客户转让前，发行人不能立即判断有权收回与发出商品相关的对价，且与商品相关的控制权归属于发行人所有，未发生转移，不满足收入确认条件。 | 发行人取得委托代销清单后，明确代销清单上所列产品实现对外销售后，判断产品控制权转移并确认营业收入。 |
由上表可知，2020年，发行人向代销商发货时，不满足收入确认条件；发行人取得委托代销清单后，明确代销清单上所列产品实现对外销售后，判断产品
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控制权转移并确认营业收入符合新收入准则确认原则。
（2）2018年至2019年发行人适用旧收入确认原则《企业会计准则第14号-收入》 （2006修订），结合发行人的代销模式，符合情况如下：
8-2-101旧收入确认原则的相关
规定
| 旧收入确认原则的相关规定 | 代销模式确认时点分析 | |
| 向代销商发货时 | 收到代销清单时 | |
| 第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； | 不符合。发行人向代销商发货，在代销商签收实现向下游客户转让前，发行人有权随时去代销商仓库进行库存检查，发行人有权要求代销商退回在库库存，与商品所有权上的主要风险和报酬在代销商签收货物时点并未转移至代销商。 | 符合。代销商提供经盖章确认的向下游客户销售产品清单，即代销清单上所列产品不再拥有退货权，代销清单所列产品在实现对外销售前的控制权归发行人所有，代销商实现对外销售后，产品相关的风险和报酬全部转移。 |
| 第四条 (二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制 | 不符合。销售产品发给代销商时，发行人保留与所有权相联系的继续管理权，对已发出的商品仍能够有效控制。 | 符合。销售产品在下游客户签收后，发行人没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 |
| 第四条 (三)收入的金额能够可靠计量； | 不符合。发行人与代销商签订的销售协议中规定了具体单价，但实现风险和报酬的数量不确定，收入的金额不可能可靠计量。 | 符合。发行人与代销商签订的销售协议中规定了具体销售金额，收入可以准确计量。 |
| 第四条 (四)相关经济利益很可能流入企业； | 不符合。发行人向代销商发出代销商品时，无法预计能够收回货款。 | 符合。发行人对代销商的应收账款回收风险较小，预计能够回收货款。 |
| 第四条 (五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。 | 不符合。由于发行人实现风险和报酬转移的销售数量不确定，相关成本不能可靠计量。 | 符合。发行人产品成本核算准确，在确认收入的同时结转对应金额的成本。 |
| 综上判断，收入是否满足确认条件 | 发行人向代销商发货，在代销商实现向下游客户转让前，与商品相关的风险与报酬未发生转移，相关的经济利益无法预计很可能流入企业，不满足收入确认条件。 | 发行人取得委托代销清单后，明确代销清单上所列产品实现对外销售后，判断产品风险与报酬时点转移并确认营业收入。 |
由上表可知，2018年至2019年，发行人向代销商发货时，不满足收入确认条件；发行人取得委托代销清单后，明确代销清单上所列产品实现对外销售后，判断产品风险与报酬时点转移并确认营业收入，符合旧收入准则确认原则。综上，新旧收入准则下发行人代销商提供委托代销清单时，根据代销清单所列产品实现对外销售情况确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
（四）除重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱外，是否存在其他实质上约定了延长账期、库存产品退换等条款的经销商，是否应当视同为代销商
除重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱外，发行人不存在其他代销商，亦不存在其他实质上约定了延长账期、库存产品退换等条款的经销商客户。
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（五）代销商的下游客户类型，报告期内各代销商销售给各类下游客户的收入金额及构成情况，下游客户包括但不限于下级代销商/经销商和终端医疗机构等，如存在二级或多级代销商/经销商，发行人如何确保相关的控制权及风险报酬完成转移，发行人确认收入与二级或多级代销商/经销商确认收入的金额和时间差异情况；
1、代销商的下游客户包括下级经销商与终端医疗机构，其中以下级经销商为主，报告期内各代销商销售给各类下游客户的收入金额及构成情况具体如下：
8-2-102代销商
| 代销商 | 年份 | 下游客户类型 | 销售额（万元） | 占比 |
| 重庆寰晟 | 2020 | 下级经销商 | 2,662.10 | 100.00% |
| 终端医疗机构 | - | - | ||
| 小计 | 2,662.10 | 100.00% | ||
| 2019 | 下级经销商 | 2,368.43 | 100.00% | |
| 终端医疗机构 | - | - | ||
| 小计 | 2,368.43 | 100.00% | ||
| 2018 | 下级经销商 | 1,304.53 | 100.00% | |
| 终端医疗机构 | - | - | ||
| 小计 | 1,304.53 | 100.00% | ||
| 四川嘉和 | 2020 | 下级经销商 | 983.13 | 100.00% |
| 终端医疗机构 | - | - | ||
| 小计 | 983.13 | 100.00% | ||
| 2019 | 下级经销商 | 1,660.03 | 97.27% | |
| 终端医疗机构 | 46.59 | 2.73% | ||
| 小计 | 1,706.62 | 100.00% | ||
| 2018 | 下级经销商 | 439.36 | 87.72% | |
| 终端医疗机构 | 61.48 | 12.28% | ||
| 小计 | 500.85 | 100.00% | ||
| 西安陶朱 | 2020 | 下级经销商 | 736.43 | 92.56% |
| 终端医疗机构 | 59.16 | 7.44% | ||
| 小计 | 795.59 | 100.00% | ||
| 2019 | 下级经销商 | 1,557.64 | 63.81% | |
| 终端医疗机构 | 883.42 | 36.19% | ||
| 小计 | 2,441.06 | 100.00% |
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8-2-103代销商
| 代销商 | 年份 | 下游客户类型 | 销售额（万元） | 占比 |
| 2018 | 下级经销商 | 782.82 | 94.05% | |
| 终端医疗机构 | 49.55 | 5.95% | ||
| 小计 | 832.37 | 100.00% |
2、由于代销商销售产品至下级经销商与终端医疗机构属于买断式销售，故而代销商实现下游客户销售时，产品相关的控制权及风险报酬即完成转移。
3、代销商向发行人提供代销清单，发行人根据代销商向下游客户实现销售的时点确认收入，结合代销商提供的终端销售清单及下级经销商访谈情况，代销商下级经销商根据终端需求向代销商下达采购订单，代销商通常直接将货物发往下级经销商指定的终端医疗机构，下级经销商基本不保留产品库存。因此，发行人确认收入与代销商下级经销商确认收入时间无重大差异，确认收入金额差异系代销商及下级经销商保留的合理利润空间。
（六）代销商提供的产品清单终端销售情况的真实性、准确性，发行人是否存在相应信息系统或内控制度查看终端流向情况；
发行人产品主要为中小型医疗器械设备，安装调试流程较为简单，终端客户可自行根据说明书开机安装调试，也可由经销商人员或者发行人售后工程师进行装机调试。境内医院采购公司产品时，通常会提请经培训的经销商人员或发行人售后工程师前往现场进行装机调试，发行人会收集经医院签字盖章的安装验收单（以下简称“装机单”），实际执行中有少数情况导致发行人未能获取装机单，主要为医院自行根据说明书安装使用等。
公司要求代销商提供真实准确的产品终端销售情况，同时，公司通过获取终端客户的装机单、终端医院拜访、存货盘点等手段核实代销商提供资料的准确性，从而了解公司产品的终端流向情况。报告期内，代销商提供的终端销售数据（主机、镜子）与公司装机单的对比情况如下：
单位：根/台
| 代销商 | 年份 | 代销商提供终端销售产品数量 | 发行人装机单产品数量 | 占比 |
| 重庆寰晟 | 2020 | 338 | 320 | 94.67% |
| 2019 | 330 | 319 | 96.67% | |
| 2018 | 437 | 414 | 94.74% |
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8-2-104四川嘉和
| 四川嘉和 | 2020 | 155 | 144 | 92.90% |
| 2019 | 243 | 236 | 97.12% | |
| 2018 | 192 | 181 | 94.27% | |
| 西安陶朱 | 2020 | 115 | 102 | 88.70% |
| 2019 | 362 | 348 | 96.13% | |
| 2018 | 213 | 208 | 97.65% | |
| 合计 | 2,385 | 2,272 | 95.26% | |
由上表可知，代销商提供的终端销售清单与发行人装机单匹配性较好，总体而言，代销商终端销售清单真实、准确。
（七）报告期各期代销商处发行人产品的期末库存情况，发行人对发出商品管理制度、盘点情况，发出商品的减值情况
1、报告期各期代销商处发行人产品的进销存情况
单位：根、台、万元
| 项目内容（主机、镜子） | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期初库存数量 | 391 | 754 | 763 |
| 本期采购总数 | 309 | 572 | 833 |
| 本期销售总数 | 608 | 935 | 842 |
| 期末库存数量 | 92 | 391 | 754 |
| 期末库存金额 | 89.21 | 437.95 | 896.41 |
代销模式运行之初，对于市场的需求判断及在代销商处应当保留的库存量把握不准确，为了配合代销商的销售推广活动，在代销商处保留了较多的库存，随着时间推移，公司对代销商的销售能力能够更加清晰的了解掌握，因此发行人逐步控制在代销商处的存货量以减少存货保管风险并降低存货周转率。截至2020年末，代销商处发行人产品库存周转良好，库龄均在一年以内。
2、发行人对发出商品管理制度、盘点情况，发出商品的减值情况
公司软镜营销管理部定期安排对代销商的库存进行实地盘点，并保存盘点资料。
发行人对发出商品实施了如下控制：从代销商取得库存收发存表，与发行人发出商品进行核对；取得代销清单，与财务部对收入确认情况进行核对。2020年6月之前公司主要依据《合作备忘录》不定期指派管理人员前往代销商仓库进
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行实地查看库存情况并抽盘。2020年6月，发行人结合一段时间的代销模式运作实践，为进一步加强对代销商库存管理，制定并执行《代销管理制度》，每季度末指派管理人员前往代销商仓库进行实地盘点，2020年三季度末与2020年末，发行人对代销商库存情况进行了盘点。发行人随机抽盘和定期盘点的结果并未发现盘盈盘亏，账实情况相符。报告期内发出商品不存在减值迹象。
（八）如将重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱视同发行人经销商，对发行人报告期各期经营业绩及财务数据的影响，发行人是否存在调节收入确认期间的情形
（1）如将重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱视同发行人经销商，按照发货签收确认收入的原则进行模拟各期经营业绩及财务数据，模拟时假设整体的经营环境及期间费用不变，仅对因收入时点不同导致的收入、成本、应收账款坏账计提及所得税不同进行模拟调整，对各期经营业绩影响如下：
单位：万元
8-2-105影响项目
| 影响项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入影响（A） | -2,872.59 | -1,406.65 | +3,205.22 |
| 毛利影响（B） | -2,485.68 | -948.19 | +2,810.32 |
| 资产减值损失及所得税影响（C） | +263.85 | -14.07 | -186.16 |
| 经营业绩整体影响（B+C） | -2,221.83 | -962.26 | +2,624.16 |
（2）由于代销商的采购与库存量是在代销模式下的经济行为，如将重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱视同发行人经销商，则上述三家客户则会根据下游需求合理采购公司产品，而参考其他经销商期末平均2个月左右的库存水平，假设按照期末平均2个月库存保有量的运营模式对代销客户进行模拟调整收入、成本、应收账款坏账计提及所得税，对各期经营业绩影响如下：
单位：万元
| 影响项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入影响（A） | -339.11 | 639.62 | 214.28 |
| 毛利影响（B） | -223.99 | 536.82 | 157.84 |
| 资产减值损失及所得税影响（C） | 19.16 | -92.67 | -12.43 |
| 经营业绩整体影响（B+C） | -204.83 | 444.15 | 145.41 |
发行人与重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱业务合作伊始，交易双方签订了《合
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作备忘录》，并后期通过《确认函》明确发出产品退换划分时点为代销商提供经盖章确认的向下游客户销售产品清单，即代销清单上所列产品不再拥有退货权，代销清单所列产品在实现对外销售前的控制权归发行人所有，代销商实现对外销售后，产品的控制权及相关的风险和报酬全部转移，重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱确认为代销商客户，营业收入根据委托代销清单确认，发行人不存在调节收入确认期间的情形。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
1、核查认定为代销模式的原因及其收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定，对原始报表中代销模式收入确认时点进行调整的依据，并发表明确意见
申报会计师履行了如下核查程序：：
（1）获取发行人与重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱签署的相关协议及确认函，确认合同条款是否满足对代销模式的认定；
（2）结合《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定，对上述合同中的产品定价权、货物控制权转移时点、风险责任归属、信用风险承担等条款进行分析；
（3）获取代销商向发行人提供的代销清单，核实发行人是否按代销清单确认收入。
2、核查代销收入以及代销模式下终端销售情况的真实性、准确性，具体说明核查方法、核查比例、获取的核查证据，函证、走访的客户数量及占比情况，其中走访核查区分实地走访和视频走访，存在二级代销商/经销商情况下终端核查过程，并发表明确意见
申报会计师履行了如下核查程序：：
（1）对报告期所有3家代销客户进行函证，函证回函比例分别为100%；
（2）对报告期所有3家代销客户进行实地走访，了解代销业务收入情况、代销商经营情况、合作原因等，获取访谈纪要、与发行人交易记录明细、向下游
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客户销售明细、产品终端销售清单等；
（3）现场获取所有3家代销商提供的存货收发存报表，了解代销商关于澳华产品的采购、销售及库存情况，并对存放在代销商处的存货进行实地盘点，盘点结果相符。代销商的澳华产品收发存情况如下：
单位：个
8-2-107
| 产品数量注 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 报告期合计 | |
| 代销客户合计 | 期初库存（A） | 391 | 754 | 763 | 763 |
| 本期采购（B） | 309 | 572 | 833 | 1,714 | |
| 本期销售（C） | 608 | 935 | 842 | 2,385 | |
| 期末库存（D=A+B-C） | 92 | 391 | 754 | 92 |
注：产品数量统计口径为图像处理器、光源、镜子，系内窥镜设备的主要部件产品
报告期内，3家代销客户累计采购1,714个内窥镜主要部件产品，并根据下游实际需求对外销售。报告期内，累计对外销售2,385个内窥镜主要部件产品，截至2020年末，代销商的库存产品数量为92个，占其报告期销售数量的3.86%，约为1.39个月销售库存（按平均月销售数量进行折算）；
（4）获取3家代销商发货澳华内镜产品的发货签收情况、物流单、发票单等凭证进行抽查核验，报告期核查金额比例分别为58.57%、51.54%及65.96%；
（5）实地走访了3家代销商的下游15家二级经销商，15家二级经销商占报告期代销商销售的比例分别为21.44%、22.47%及21.61%，核查代销商与二级经销商的交易情况、库存情况，经核查，代销商二级经销商根据终端医院需求向代销商采购并销售至终端医院，下游经销商基本不保留库存；
（6）执行了终端穿透核查程序，获取3家代销商的终端销售清单，并穿透对其下游的主要医院进行访谈或获取经盖章的确认函，核查了383家下游终端医院，穿透核查产品数量占报告期内代销商对外销售产品数量的比例为59.16%；
（7）核查公司提供的终端医院装机单，与代销商终端销售清单进行比对，装机单产品数量占代销商终端销售产品数量的比例为95.26%。
3、核查发出至代销商处的存货盘点及减值情况，具体说明核查方法、核查比例，并发表明确意见。
申报会计师履行了如下核查程序：
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（1）获取代销商重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱采购发行人产品的进销存记录表，与发行人取得的委托代销清单核对；
（2）2020年7月与2021年1月，实地走访代销商重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱，实地监盘委托代销商品结存数量，根据盘点结果，报告期各期末发出商品可确认比例如下：
单位：万元
8-2-108代销商名称
| 代销商名称 | 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 重庆寰晟 | 账面结存金额 | 38.17 | 316.60 | 284.02 |
| 盘点可确认金额 | 38.17 | 316.60 | 284.02 | |
| 盘点比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 四川嘉和 | 账面结存金额 | - | 70.19 | 129.67 |
| 盘点可确认金额 | - | 70.19 | 129.67 | |
| 盘点比例 | - | 100.00% | 100.00% | |
| 西安陶朱 | 账面结存金额 | 51.03 | 51.16 | 482.72 |
| 盘点可确认金额 | 51.03 | 51.16 | 482.72 | |
| 盘点比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（3）向代销商重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱函证，确认报告期各期末委托代销商品结存情况，函证回函情况如下：
单位：万元
| 代销商名称 | 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 重庆寰晟 | 账面结存金额 | 38.17 | 316.60 | 284.02 |
| 回函确认金额 | 38.17 | 316.60 | 284.02 | |
| 回函确认比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 四川嘉和 | 账面结存金额 | - | 70.19 | 129.67 |
| 回函确认金额 | - | 70.19 | 129.67 | |
| 回函确认比例 | - | 100.00% | 100.00% | |
| 西安陶朱 | 账面结存金额 | 51.03 | 51.16 | 482.72 |
| 回函确认金额 | 51.03 | 51.16 | 482.72 | |
| 回函确认比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（4）根据代销商重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱收发存情况分析，不存在呆滞库存商品，依据代销产品毛利率分析测算可变现净值，在盘点过程中关注产品仓储状况良好，不存在毁损情况。
回复 第109页
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）公司采用代销模式符合商业合理性，收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，对原始报表中代销模式收入确认时点进行调整的依据合理；
（2）公司代销收入真实、准确，代销商期末库存水平合理，终端销售情况较好；
（3）代销商处的存货账实相符，存货保管妥当，通过测试不存在存货跌价准备情况。
回复 第110页
问题16：关于销售模式招股说明书披露，公司销售模式分为经销、代销及直销三种类型，三种销售模式下公司产品的终端客户均为医院等医疗机构。报告期各期发行人来自于境外的主营业务收入占比分别为48.36%、39.58%、32.85%、45.43%。根据公开资料，发行人前五大客户西安陶朱医疗设备有限公司曾因未经备案擅自设立医疗器械库房被行政处罚。请发行人补充披露：（1）报告期各期产品覆盖的境内外终端医疗机构数量情况，其中境内医院区分公立、民营及各个等级；（2）列表披露报告期各期发行人产品销往境内、境外终端医疗机构的金额及占比情况，其中境内医院区分公立、民营及各个等级。
请发行人以列表形式清晰披露：（1）境内经销、境外经销和代销模式下发行人与经销商、代销商之间的合作模式，包括但不限于价格政策、信用周期、退换货条款、返利政策、质保条款等；（2）报告期内境内经销、境外经销和代销模式下平均销售价格、毛利率水平、回款周期、退换货金额及占比、返利金额及占比等对比情况。
请发行人说明：（1）按境内、境外分别说明报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入，报告期各期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额和占比；（2）经销商、代销商的销售区域是否存在重叠及出现该情形的原因，如何平衡各经销商、代销商之间的利益冲突；（3）报告期各期末经销商在境内外各区域的分布情况，报告期各期经销商销售收入的分布情况；（4）是否存在对销售人员、经销商/代销商销售过程合法合规性的管理措施，发行人及经销商/代销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形；（5）报告期各期经销商/代销商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，经销商/代销商是否曾为发行人员工，与发行人存在特殊关系的经销商/代销商的销售数量、销售金额及销售价格的公允性；（6）经销商/代销商是否具备经营医疗器械的相应资质。
针对经销模式与直销模式下收入核查情况，请保荐机构、申报会计师：（1）
回复 第111页
细化说明具体核查方法、核查程序，包括但不限于列表说明各期客户数量，函证、走访的客户数量及占比情况；对于函证程序请说明发函、回函的数量、金额及比例情况，回函不符的具体原因，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序请区分实地走访与视频走访，说明访谈的具体内容、获取的证据、访谈核查的收入金额及占比情况、是否获取盖章和签字文件，视频访谈如何保证访谈对象、访谈过程及结果的真实性、可靠性；（2）对发行人经销与直销模式下销售收入真实性、准确性发表明确意见。针对经销商的终端销售核查，请保荐机构、申报会计师：说明具体核查方法、核查程序，包括但不限于走访（区分实地走访与视频走访）的终端医疗机构的数量、金额占比情况，是否获取经销商销售明细清单，是否核对销售发票、运输凭证等，是否获得终端客户采购和使用数据的盖章或签字的确认文件等，如有请说明获得证据所对应的具体销售金额及占比情况。回复：
一、请发行人补充披露：
（一）报告期各期产品覆盖的境内外终端医疗机构数量情况，其中境内医院区分公立、民营及各个等级；发行人在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（五）终端客户情况”补充披露如下：
“
（五）终端客户情况
报告期内，公司主要通过代销商及经销商销售渠道销往各类终端医疗机构，根据公司售后工程师获取的终端医院安装验收单统计，公司医用内窥镜主要设备（镜体、主机）覆盖的境内终端医疗机构数量情况具体如下：
单位：家
8-2-111类别
| 类别 | 医院级别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 医院数量 | 占比 | 医院数量 | 占比 | 医院数量 | 占比 | ||
| 公立医院 | 三甲 | 107 | 14.74% | 73 | 9.88% | 39 | 8.37% |
| 三级其他 | 21 | 2.89% | 32 | 4.33% | 21 | 4.51% | |
回复 第112页
8-2-112类别
| 类别 | 医院级别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 医院数量 | 占比 | 医院数量 | 占比 | 医院数量 | 占比 | ||
| 二级及以下 | 505 | 69.56% | 429 | 58.06% | 274 | 58.80% | |
| 小计 | 633 | 87.19% | 534 | 72.26% | 334 | 71.67% | |
| 民营医院 | 三甲 | - | 0.00% | 2 | 0.27% | 3 | 0.64% |
| 三级其他 | 2 | 0.28% | 7 | 0.95% | 4 | 0.86% | |
| 二级及以下 | 91 | 12.53% | 196 | 26.53% | 125 | 26.83% | |
| 小计 | 93 | 12.81% | 205 | 27.74% | 132 | 28.33% | |
| 合计 | 726 | 100.00% | 739 | 100.00% | 466 | 100.00% | |
境外销售推广及安装调试验收主要由境外经销商组织承担，境外终端客户主要为境外经销商所覆盖区域的各地医院、诊所等医疗机构。
”
（二）列表披露报告期各期发行人产品销往境内、境外终端医疗机构的金额及占比情况，其中境内医院区分公立、民营及各个等级。
公司未建立关于产品销售至医院的追溯系统，未能准确统计销售往终端医疗机构的金额情况。根据售后工程师获取的终端医院《安装验收单》可统计销售至终端医疗机构的医用内窥镜主要设备（镜体、主机）产品数量情况。
发行人在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（五）终端客户情况”补充披露如下：
“
根据售后工程师获取的终端医院安装验收单统计销售至终端医疗机构的医用内窥镜主要设备（镜体、主机）产品数量情况具体如下：
单位：条/台
| 类别 | 医院级别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 产品数量 | 占比 | 产品数量 | 占比 | 产品数量 | 占比 | ||
| 公立医院 | 三甲 | 368 | 14.18% | 360 | 11.73% | 144 | 10.32% |
| 三级其他 | 51 | 1.97% | 102 | 3.32% | 46 | 3.30% | |
| 二级及以下 | 1,831 | 70.56% | 1691 | 55.12% | 769 | 55.12% | |
| 小计 | 2,250 | 86.71% | 2,153 | 70.18% | 959 | 68.75% | |
| 民营医院 | 三甲 | - | 0.00% | 24 | 0.78% | 22 | 1.58% |
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8-2-113类别
| 类别 | 医院级别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 产品数量 | 占比 | 产品数量 | 占比 | 产品数量 | 占比 | ||
| 三级其他 | 5 | 0.19% | 20 | 0.65% | 10 | 0.72% | |
| 二级及以下 | 340 | 13.11% | 871 | 28.39% | 404 | 28.96% | |
| 小计 | 345 | 13.29% | 915 | 29.82% | 436 | 31.25% | |
| 合计 | 2,595 | 100.00% | 3,068 | 100.00% | 1,395 | 100.00% | |
”
二、请发行人区分境内经销、境外经销和代销模式，分别说明：
（一）经销商/代销商的层级设置情况、是否存在多级经销商/代销商，是否存在不同层级经销商/代销商互相转售的情形，是否为独家销售、是否仅销售发行人产品；公司经销商/代销商的销售渠道包括自有渠道及下级经销商渠道，因此代销商及部分经销商存在下级经销商的情形。由于销售的区域管理、鼻咽喉电子内窥镜和支气管电子内窥镜的全国独家代理以及公司暂时性缺货等原因，会存在不同层级的经销商/代销商相互转售的情况，符合商业合理性。根据公司管理要求，经销商/代销商不得销售其他竞争对手的同类产品，因此，经销商/代销商同类内窥镜产品中仅销售公司产品，但存在根据医院需求，采购其他医疗器械产品（与公司无竞争关系）进行销售的情形。
（二）发行人与经销商/代销商之间的合作模式、退换货条款约定，报告期各期退换货金额、占比及具体原因，经销商和代销商下游客户退换货比例是否存在显著差异及差异的原因，代销商下游客户退换货系退回代销商处还是发行人处
1、发行人与经销商及代销商签署框架合同，然后根据具体订单需求签署销售合同。与经销商之间属于买断式销售，货权交割即完成销售确认；与代销商之间由代销商提供销售清单，确认代销商销售到二级经销商或终端医院后确认销售。确认销售后发行人对售出产品除质量问题外通常不受理退换货。
回复 第114页
2、报告期各期，发行人销售退换货金额、占比及具体原因：
单位：万元
8-2-114项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退换货金额 | 401.59 | 251.11 | 295.52 |
| 报告期营业收入 | 26,327.90 | 29,775.45 | 15,550.11 |
| 占比 | 1.53% | 0.84% | 1.90% |
发行人的退换货主要包括质量问题的退换货、下单失误导致的换货，报告期内的退换货金额占营业收入的比例不超过2%，退换货比例较低。
3、报告期各期，经销商和代理商下游客户退换货情况如下：
报告期内的退换货主要为质量原因退换货以及销售后短时间内客户发现型号选错、外观瑕疵等非质量原因申请的退换货。
如产品发生退换货，则由经销商、经销商/代销商下游终端医院直接向发行人发起退换申请，将产品直接退回发行人处。退换申请由发行人售后部门统一处理，如满足退换标准，则由售后部门直接完成退库和重新发货。
报告期内，经销商退换货比例分别为2.10%、1.01%和1.24%，代销商退换货比例分别为1.33%、0.33%和2.92%，两种模式退换货比例均较低，不存在重大差异。
（三）发行人与经销商/代销商约定的价格政策、信用周期与回款方式，授信周期与实际回款周期之间是否存在较大差异；
公司与经销商/代销商约定的价格政策、信用周期与回款方式、实际回款周期情况如下：
| 经销商 | 代销商 | ||
| 价格政策 | 根据公司指导价协商确定，无重大差异 | ||
| 信用周期 | 根据经销商资质与合作情况采用预收款或给予信用期，信用期通常在6个月以内，且报告期逐步收紧 | 2020年7月以前平均周转月数约为3-6个月，2020年7月起账期为2-3个月 | |
| 回款方式 | 银行转账 | ||
| 实际回款周期与授信周期差异 | 报告期，经销商应收账款平均周转时间为3.42个月、2.27个月及2.14个月，授信周期与实际回款周期不存在较大差异 | 报告期，代销商应收账款平均周转时间为3.17个月、3.91个月及5.07个月，2020年应收账款周转率下降主要系2020年度代销收入整体下降 | |
回复 第115页
8-2-115所致，其中2020年下半年为2.53个月，授信周期与实际回款周期不存在较大差异
（四）发行人与经销商/代销商约定的各类返利政策及其会计处理，报告期各期返利金额及占比情况发行人未与代销商约定返利政策，与部分经销商约定返利政策情况如下：
发行人与经销商签订销售合同时，根据各经销商规模实力、上年度订货量、本年订货意向等因素，给予部分经销商完成任务目标，如任务目标完成给予销售返利。发行人的返利政策均为等值实物返利，通常约定的返利比例3%-7%，少部分约定10%和15%。会计处理方面，实际执行中通过跟单走将返利实物包含在后续订单中发送至客户，因此随着后续订单的销售，返利相应结转计入营业成本中。报告期各期末，根据统计的销售返利情况计算尚未计算的返利金额调整营业成本。
发行人对经销商的返利以其对经销商合同考核期内实际销售额结算，在合同考核期满后，根据各家经销商任务目标完成的情况，与经销商统一核实返利金额，并约定下次订货时将指定货物免费包含在后续订单中，以实现实物返利的兑现。发行人给予各家经销商返利政策不尽相同，常见的返利条件可以分为以下两种情况：
（1）协议约定总目标销售额，经销商完成目标后在下次订货时给与实物返利；
（2）除约定总目标销售额外，还约定季度销售额，经销商需在满足总销售额目标的同时满足各个季度的销售额指标，两项指标均通过目标后，在下次订货时给与实物返利。
商务部对于签订返利协议的经销商考核期间的销售情况进行统计，完成销售任务的经销商通过电子邮件向公司提出申请，商务部核对数据后报送销售总监审批后，仓库根据经审批的清单进行发货，财务部根据仓库发货清单结转成本，不确认收入。
报告期各期，发行人返利金额及占营业收入比例如下：
回复 第116页
单位：万元
8-2-116项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 返利兑付金额 | 34.50 | 13.20 | 28.10 |
| 返利计提金额 | 2.97 | 30.50 | -12.85 |
| 营业收入 | 26,327.90 | 29,775.45 | 15,550.11 |
| 返利兑付金额占营业收入比例 | 0.13% | 0.04% | 0.18% |
| 返利计提金额占营业收入比例 | 0.01% | 0.10% | -0.08% |
发行人实际兑付返利及计提返利情况占总销售规模比例较小，对销售收入不存在重大影响。
（五）报告期各期经销商、代销商下游客户处期末存货情况，库存水平是否合理、是否存在较大差异，发行人通过信息管理系统或其他方式向经销商/代销商下游客户获取终端销售的具体情况。
（1）根据主要经销商提供的收发存报表，该等经销商报告期各期末库存产品合计数量占当年采购合计数量的比例分别为9.99%、17.42%及17.50%，约为1-2个月左右采购库存水平。
（2）根据代销商提供的收发存报表，代销商的澳华产品收发存情况如下：
单位：根/台
| 产品数量注 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 报告期合计 | |
| 代销客户合计 | 期初库存（A） | 391 | 754 | 763 | 763 |
| 本期采购（B） | 309 | 572 | 833 | 1,714 | |
| 本期销售（C） | 608 | 935 | 842 | 2,385 | |
| 期末库存（D=A+B-C） | 92 | 391 | 754 | 92 |
注：产品数量统计口径为图像处理器、光源、镜子，系内窥镜设备的主要部件产品
报告期内，3家代销客户累计采购1,714个内窥镜主要部件产品，并根据下游实际需求对外销售。报告期内，累计对外销售2,385个内窥镜主要部件产品，报告期各期末，代销商的库存产品数量为分别为754根/台、391根/台及92根/台，占当期销售数量的比例分别为89.55%、41.82%及15.13%，约为10.75个月、
5.02个月及1.82个月销售库存（按平均月销售数量进行折算）。
根据代销商提供的产品收发存表及终端销售清单，并结合对代销商以及代销商二级经销商访谈了解，代销商下游客户主要根据终端医院需求向代销商进行采
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购，代销商下游客户期末基本不保留库存。
（3）公司要求境内代销商/主要经销商提供终端销售清单，从而了解代销商/经销商的终端销售情况，报告期，代销商对外销售的产品均已实现终端销售，经销商对外销售的产品基本都已实现终端销售，代销商与经销商下级主要根据终端需求向代销商/经销商下达订单，为降低库存成本与风险，基本不保留库存。此外，公司通过从售后工程师及经销商渠道收集终端医院装机单了解公司产品的终端流向情况，报告期内，公司获取装机单的境内医用内窥镜主要设备（主机、镜体）数量为7,058根/台，境内销售医用内窥镜（不包括动物内窥镜，动物内窥镜无需安装）主要设备（主机、镜体）数量为8,236根/台，占境内医用内窥镜主要设备销售数量的比例为85.70%，总体而言，公司产品终端销售情况较好。
三、请发行人以列表形式清晰披露：
（一） 境内经销、境外经销和代销模式下发行人与经销商、代销商之间的合作模式，包括但不限于价格政策、信用周期、退换货条款、返利政策、质保条款等；
发行人在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“一、发行人主要业务情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”补充披露如下：
“
公司境内经销、境外经销以及代销商的合作模式具体如下：
8-2-117
| 境内经销商 | 代销商 | 境外经销商 | |
| 价格政策 | 根据公司指导价协商确定，无重大差异 | ||
| 信用周期 | 根据经销商资质与合作情况采用预收款或给予信用期，信用期通常在6个月以内，且报告期逐步收紧 | 2020年7月以前平均周转月数约为3-4个月，2020年7月起账期为2-3个月 | 通常采用预收款，资质较好客户如申请中信保可给予一定账期，信用期通常在6个月以内 |
| 退换货条款 | 如无质量问题、亦不存在符合制造商产品退货政策的其他情形的，不予退换货 | 代销商对外销售后，如无质量问题、亦不存在符合制造商产品退货政策的其他情形的，不予退换货 | 如无质量问题、亦不存在符合制造商产品退货政策的其他情形的，不予退换货 |
| 返利政策 | 公司给予少数经销商返利政策，当年销售完成指标任 | 无 | 无 |
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8-2-118
| 境内经销商 | 代销商 | 境外经销商 | |
| 务后，可向公司申请实物返利 | |||
| 质保条款 | 主要产品质保期限标准为一年，质保期限从装机完成后开始计算 | 主要为发货之日起13个月 | |
”
（二）报告期内境内经销、境外经销和代销模式下平均销售价格、毛利率水平、回款周期、退换货金额及占比、返利金额及占比等对比情况。发行人在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“一、发行人主要业务情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”补充披露如下：
“（1）报告期内境内经销、境外经销和代销模式下平均销售价格、毛利率水平
报告期各期，发行人销售产品主要为内窥镜设备，占主营业务收入比重分别为79.36%、87.51%及87.73%，内窥镜主要设备软镜镜体和软镜主机区分境内经销、境外经销和代销模式下平均销售价格如下：
单位：万元/根、台
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 境内经销 | 3.41 | 3.03 | 2.79 |
| 其中：软镜镜体 | 4.50 | 3.85 | 3.07 |
| 软镜主机 | 1.82 | 1.97 | 2.41 |
| 境外经销 | 2.63 | 2.97 | 2.35 |
| 其中：软镜镜体 | 3.33 | 3.62 | 3.03 |
| 软镜主机 | 1.69 | 2.10 | 1.57 |
| 代销模式 | 8.15 | 6.45 | 2.74 |
| 其中：软镜镜体 | 9.08 | 7.63 | 3.39 |
| 软镜主机 | 6.28 | 5.08 | 2.12 |
软镜镜体价格通常相比软镜主机价格更高。报告期内，主要设备不同模式的销售平均价格基本呈上升趋势，主要原因是公司中高端AQ-200系列产品在2018年9月取得国内产品注册证并开始在国内进行推广销售，AQ-200系列产品上市之初为了迅速占领市场采用了比较有竞争力的价格策略，随着创新性的功能及稳定质量稳定的产品质量逐步受到终端市场认可，平均价格从2018年初期
回复 第119页
的推广价6.39万元提升至2020年的8.14万元。2018年AQ-200系列销售数量占比较小，故在2018年三种销售模式的销售价格较为相近。2017年起公司借助代销模式开始在新兴市场探索，并主推AQ-200等中高端产品，随着市场不断推广及品牌影响力提高，从而带动其他经销商及其他区域的销售增长。报告期内，代销模式AQ-200系列销售占比分别为12.97%、
68.17%及74.96%，平均价格随之提升。相比之下，境内经销AQ-200系列销售占比分别为14.06%、14.48%和17.50%,境外经销商AQ-200系列销售占比分别为
2.40%、9.19%和5.10%。
内窥镜主要设备软镜镜体和软镜主机区分境内经销、境外经销和代销模式下毛利率水平如下：
8-2-119毛利率
| 毛利率 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 境内经销 | 79.02% | 75.69% | 70.28% |
| 境外经销 | 72.25% | 70.14% | 65.34% |
| 代销模式 | 86.03% | 79.41% | 70.58% |
各种模式销售毛利率逐步上升，主要是因为产品结构发生变化，发行人各细类产品的单位成本相对稳定，因此价格因素对毛利率的影响较大，产品结构引发销售价格上升，导致毛利率逐步上升。
（2）报告期内境内经销、境外经销和代销模式下回款周期对比
不同模式下回款周期情况具体如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 境内经销应收账款周转率（次） | 5.04 | 4.99 | 3.39 |
| 境外经销应收账款周转率（次） | 6.50 | 5.73 | 3.64 |
| 代销应收账款周转率（次） | 2.37 | 3.07 | 3.78 |
注：应收账款周转率=销售收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
报告期各期，境内经销与境外经销应收账款周转率均呈加快趋势，回款期变短，主要系公司为降低坏账风险，逐步收紧经销商信用期并积极催收应收账款。对比方面，境外经销商的应收账款周转率高于境内经销商，主要系外销客户通常采用预收款，资质较好客户如申请中信保才给予一定账期，相比境内经销商更为严格。代销商应收账款周转率低于经销商，主要系为鼓励其开拓西南、
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西北等区域市场，在账期方面给予其一定的支持，2020年下半年起，已逐步加强对其信用期管理，2020年末应收账款余额已下降至285.30万元。
（3）报告期内境内经销、境外经销和代销模式下退换货金额及占比
①境内经销模式退换货金额及占比：
8-2-120项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 退换货金额（万元） | 229.20 | 203.11 | 253.28 |
| 当期境内经销收入（万元） | 11,683.68 | 12,952.87 | 6,234.06 |
| 退换货占境内经销收入比例 | 1.96% | 1.57% | 4.06% |
②境外经销模式退换货金额及占比：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 退换货金额（万元） | 36.57 | 26.75 | 7.25 |
| 当期境外经销收入（万元） | 9,695.48 | 9,781.69 | 6,145.98 |
| 退换货占境外经销收入比例 | 0.38% | 0.27% | 0.12% |
③代销模式退换货金额及占比：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 退换货金额（万元） | 129.73 | 21.25 | 34.99 |
| 当期代销收入（万元） | 4,440.82 | 6,516.11 | 2,637.75 |
| 退换货占代销收入比例 | 2.92% | 0.33% | 1.33% |
发行人销售出库的产品除质量问题外原则上不允许退换货，报告期内的退换货主要为质量原因退换货以及销售后短时间内客户发现型号选错、外观瑕疵等非质量原因申请的退换货。报告期内，退换货的金额和占比比较小，对营业收入不存在重大影响。
（4）报告期内境内经销、境外经销和代销模式下返利金额及占比
报告期内，发行人仅与境内部分经销商签订返利协议，经销模式返利金额占比：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 返利金额 | 34.50 | 13.20 | 28.10 |
回复 第121页
8-2-121项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 当期境内经销收入 | 14,284.74 | 13,061.69 | 6,075.91 |
| 返利金额占经销收入比例 | 0.24% | 0.10% | 0.46% |
报告期各期，发行人实际返利金额较小，对营业收入不存在重大影响。”
四、请发行人说明
（一）按境内、境外分别说明报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入，报告期各期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额和占比报告期各期，境内经销商进入、退出及存续情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销商家数 | 972 | 1,350 | 1,071 |
| -境内 | 550 | 905 | 806 |
| -境外 | 422 | 445 | 265 |
| 较上年新增家数 | 415 | 779 | 572 |
| -境内 | 220 | 467 | 382 |
| -境外 | 195 | 312 | 190 |
| 较上年退出家数 | 793 | 500 | 473 |
| -境内 | 575 | 368 | 368 |
| -境外 | 218 | 132 | 105 |
报告期内，与发行人各期均存在业务往来的境内、境外经销商数量为212家，占报告期各期经销模式下的收入比例分别为21.51%、25.43%和17.99%，占比较低主要由于一方面对于质量稳定的设备类医疗器械，客户采购间隔周期相对较长，可能出现隔年采购的情况，另一方面报告期内发行人为推广AQ200系列产品持续引入新经销商。若按照报告期最后一期与前两期中的任一期均实现销售的经销商口径计算，2020年与发行人存在持续业务往来的境内、境外经销商数量为590家，2020年对其实现收入为15,769.05万元，占当年经销模式下收入的73.76%。公司向存在持续业务往来的经销商实现的销售收入仍是发行人经销模式下收入的主要组成部分。
回复 第122页
报告期各期发行人向当年退出经销商的上年销售收入仅占上年主营业务收入的23.46%、13.49%和17.14%。具体情况如下：
8-2-122项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 退出经销商上年收入金额（万元） | 5,103.25 | 2,167.61 | 3,054.36 |
| 退出经销商上年收入金额/上年营业收入 | 17.14% | 13.94% | 23.46% |
报告期各期经销商退出具有一定的商业合理性，主要原因如下：（1）发行人的产品类别和型号众多，部分经销商对发行人的部分产品具有临时性采购需求；
（2）经销商因销售渠道及业务调整而停止与公司合作；（3）因2020年全球新型冠状肺炎疫情影响当年暂无采购订单；（4）经销商在合作期间的销售表现不佳而被取消经销资格。
（二）经销商、代销商的销售区域是否存在重叠及出现该情形的原因，如何平衡各经销商、代销商之间的利益冲突；
发行人的经销商、代销商的销售区域存在少量重叠的情形。2017年起，随着发行人新一代高端产品AQ-200面临上市，发行人选择西南、西北等内窥镜新兴市场作为公司全产品线尤其是高端机型的重点拓展区域。代销商作为区域总代理，当经销商所在销售区域与代销商重合时，发行人原则上要求经销商应从代销商处采购发行人产品，但由于代销商处于成立早期，存在市场推广人员不足、备货不齐的情形，发行人仅优先保障对代销商进行高端产品AQ-200的供应，故存在部分经销商直接向发行人采购耗材及其他低端设备产品的情况。报告期内，发行人在代销商负责区域不存在直接向其他经销商销售标准化AQ-200的情形，对于其他品种的产品，若代销商备货不齐且其下游客户对货品需求较为紧急时，经销商在代销商知晓的情况下直接向发行人进行采购。
综上，报告期内，经销商和代销商之间不存在明显的利益冲突。
（三）报告期各期末经销商在境内外各区域的分布情况，报告期各期经销商销售收入的分布情况；
报告期内，公司经销模式下收入在境内外的分布情况较为稳定，境内主要集中在经济较为发达的华东地区，境外主要集中在欧洲地区，具体情况如下：
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8-2-123项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 收入 （万元） | 经销业务收入占比 （%） | 经销商数量 | 收入 （万元） | 经销业务收入占比 （%） | 经销商数量 | 收入 （万元） | 经销业务收入占比 （%） | 经销商数量 | |
| 内销 | 11,683.68 | 54.65 | 547 | 12,952.87 | 56.97 | 905 | 6,224.54 | 50.28 | 805 |
| 华东 | 8,440.09 | 39.48 | 239 | 7,345.24 | 32.31 | 393 | 2,982.78 | 24.09 | 348 |
| 华中 | 1,512.28 | 7.07 | 63 | 1,083.30 | 4.76 | 92 | 282.75 | 2.28 | 80 |
| 西南 | 656.15 | 3.07 | 90 | 702.32 | 3.09 | 135 | 677.77 | 5.47 | 111 |
| 华北 | 495.69 | 2.32 | 40 | 1,302.10 | 5.73 | 89 | 386.83 | 3.12 | 91 |
| 华南 | 291.00 | 1.36 | 60 | 2,066.16 | 9.09 | 95 | 1,648.69 | 13.32 | 88 |
| 东北 | 179.03 | 0.84 | 30 | 238.89 | 1.05 | 63 | 138.23 | 1.12 | 54 |
| 西北 | 109.45 | 0.51 | 25 | 214.86 | 0.95 | 38 | 107.50 | 0.87 | 33 |
| 外销 | 9,695.48 | 45.35 | 422 | 9,781.69 | 43.03 | 445 | 6,155.50 | 49.72 | 265 |
| 欧洲 | 4,805.33 | 22.48 | 335 | 5,732.47 | 25.21 | 343 | 3,720.19 | 30.05 | 134 |
| 亚洲 | 2,301.35 | 10.76 | 40 | 1,549.57 | 6.82 | 47 | 854.52 | 6.90 | 58 |
| 北美洲 | 1,375.56 | 6.43 | 10 | 919.26 | 4.04 | 16 | 541.74 | 4.38 | 17 |
| 其他 | 1,213.25 | 5.67 | 37 | 1,580.39 | 6.95 | 39 | 1,039.05 | 8.39 | 56 |
| 合计 | 21,379.16 | 100.00 | - | 22,734.55 | 100.00 | - | 12,380.04 | 100.00 | - |
（四）是否存在对销售人员、经销商/代销商销售过程合法合规性的管理措施，发行人及经销商/代销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形
1、对销售人员、经销商/代销商销售过程合法合规性的管理措施
公司已并制定了经销商、代销商管理相关的制度，逐步完善了公司内部控制系统，强化内部控制管理，并对经销商销售过程的合规性采取了具体的管理措施。具体而言：
（1）内部制度
公司已形成《销售工作管理规范》等用于指导准入及管理工作的内部制度。发行人在与经销商/代销商建立客户关系前，对其是否具备医疗器械经营资质进行商业审查，并要求经销商/代销商具备一定的资金实力和良好的商业信誉。公司销售人员负责向经销商和代销商索取相关资质证明材料。公司对经销商定期进行业绩回顾以及资质审查，并对售后信息反馈及时性、医患纠纷处理、违法违规
回复 第124页
情况等进行考核，并采取针对性的后续措施。公司已制定《反商业贿赂管理制度》，严格督促公司销售人员、经销商和代销商在经营活动中遵循《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规。
（2）合同约束
公司与经销商和代销商所签署的供销协议中要求各经销商和代销商在签约时应当提供《营业执照》、《医疗器械经营许可证》等，遵守有关反腐败合规法律要求，公司与经销商和代销商所签署的供销协议中也明确约定，若经销商在商业行为中涉嫌欺诈等严重的犯罪行为，供销协议立即终止，经销商需承担给公司造成损失的赔偿责任。
2、发行人及经销商、代销商在经营过程中不存在不正当竞争等违法违规情形
发行人要求经销商和代销商以及发行人内部员工签署《反商业贿赂承诺书》，经销商和代销商以及发行人内部员工承诺将遵守国家及地方现有销售的法律法规及廉洁自律的相关要求，包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规及公司内部制定的反商业贿赂制度，依法开展医疗器械经营业务，不参与违法、乱纪活动，自觉接受执法执纪部门的监督检查。
此外，发行人的主要经销商均已出具确认函，确认在销售发行人产品的过程中，不存在因违反相关法律法规规定而受到重大处罚的情形，公司具备销售澳华产品的合规资质要求，不存在因销售澳华产品而发生商业贿赂的情形，亦不存在因违反商业贿赂等违法违规行为受到重大处罚的情形。
报告期内，发行人不存在被认定为不正当竞争等违法违规行为，发行人或发行人员工不存在因不正当竞争行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人的主要经销商和代销商不存在因销售发行人产品而产生的不正当竞争或商业贿赂的情形。
综上所述，发行人已制定了对经销商/代销商销售过程合法合规性的有效管理措施，发行人及经销商/代销商在经营过程中不存在因不正当竞争导致的重大违法违规情形。
回复 第125页
（五）报告期各期经销商/代销商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，经销商/代销商是否曾为发行人员工，与发行人存在特殊关系的经销商/代销商的销售数量、销售金额及销售价格的公允性报告期各期发行人及其关联方与发行人及其关联方存在关联关系或潜在关联关系的经销商/代销商及其交易情况如下：
8-2-125客户名称
| 客户名称 | 客户性质 | 和发行人的关系 | 销售收入金额（万元） | ||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 宾得医疗器械（上海）有限公司 | 经销商 | 公司参股公司宾得澳华的控股股东的全资子公司 | 134.96 | 92.92 | -- |
| 杭州康锐医疗设备有限公司 | 经销商 | 公司控股子公司杭州精锐的少数股东参股并担任监事的企业 | 804.01 | 842.58 | 842.87 |
| 宾得澳华 | 经销商 | 发行人参股公司 | 542.22 | 524.90 | 317.36 |
| 上海昆亚医疗器械股份有限公司 | 经销商 | 外部董事周瑔担任董事的公司 | 4.51 | - | 0.08 |
| 上海杰宠国际贸易有限公司 | 经销商 | 前员工翟宏杰控股90%并担任董事的企业 | 35.54 | 861.28 | - |
发行人报告期内的经销商和代销商中，宾得医疗器械（上海）有限公司、杭州康锐医疗设备有限公司、宾得澳华、上海昆亚医疗器械股份有限公司系公司的关联方，上海杰宠国际贸易有限公司的控股股东和董事曾为发行人员工。除上述公司外，报告期各期经销商/代销商及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他特殊关系。
最近一年，发行人主要向上述客户的产品销售数量、销售金额及销售价格的公允性分析如下：
1、宾得医疗器械（上海）有限公司
发行人主要向宾得医疗器械（上海）有限公司销售AFP-1型送水泵，低于发行人销售的同型号产品平均单价2.13%，销售定价公允，不存在向宾得医疗器械（上海）有限公司输送不当利益的情形。最近一年，发行人向宾得医疗器械（上海）有限公司销售产品的具体情况如下：
回复 第126页
8-2-126产品
| 产品 | 金额 （万元） | 数量 | 单价 （万元） A | 同型号产品 平均单价 B | 差异率 (A-B)/B |
| 送水泵AFP-1 | 134.82 | 280 | 0.48 | 0.47 | 2.13% |
| 各类配件及其他 | 4.47 | - | - | - | - |
| 合计 | 139.29 | - | - | - | - |
2、杭州康锐医疗设备有限公司
发行人主要向杭州康锐医疗设备有限公司销售一次使用活体取样钳，低于发行人销售的同型号产品平均单价-13.70%，主要考虑到杭州康锐医疗设备有限公司的采购规模较大，高于同产品当年第二客户采购量200%以上，故定价较低，销售定价具备商业合理性且公允，不存在向杭州康锐医疗设备有限公司输送不当利益的情形。发行人向杭州康锐医疗设备有限公司销售产品的具体情况如下：
| 产品 | 金额（万元） | 数量（万套） | 单价（元） A | 同型号产品平均单价 B | 差异率（（A-B）/B） |
| 一次使用活体取样钳 | 736.02 | 54.06 | 13.61 | 15.77 | -13.70% |
| 各类配件及其他 | 67.98 | - | - | - | - |
| 合计 | 804.01 | - | - | - | - |
3、宾得澳华
发行人主要向宾得澳华销售基于VME-2300平台定制的内镜主机及配套镜体，在配置相似的情况下，销售单价略低于销售给其他客户的普通产品，主要由于宾得澳华系发行人与日本内窥镜成像设备生产商和解决方案提供商宾得医疗母公司HOYA株式会社合资设立的参股公司。发行人销售给宾得澳华的内镜镜体和内镜主机定制产品相比普通版同类产品价格分别低35.27%和13.79%，主要由于发行人与宾得澳华具有长期合作预期，且希望借助合作方的品牌知名度和强大销售网络扩大自身的产品销售规模，故给予宾得澳华更优惠的产品价格政策，具备商业合理性。近一年，发行人向宾得澳华销售产品的具体情况如下：
| 产品 | 金额 （万元） | 数量 | 平均单价（万元） A | 同型号产品平均单价（万元）* B | 差异率（（A-B）/B） |
| 镜体（VME-92、VME-98、 | 330.15 | 246 | 1.34 | 2.07 | -35.27% |
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8-2-127产品
| 产品 | 金额 （万元） | 数量 | 平均单价（万元） A | 同型号产品平均单价（万元）* B | 差异率（（A-B）/B） |
| VME-1650宾得定制款） | |||||
| 主机（VME-2300宾得定制款） | 124.81 | 125 | 1.00 | 1.16 | -13.79% |
| 各类配件及其他 | 87.27 | - | - | - | - |
| 合计 | 542.22 | - | - | - | - |
注：同型号产品为相对于销售给宾得澳华的定制款产品而言普通款的VME-92、VME-98、VME-1650内镜镜体和普通款VME-2300内镜主机。
4、上海昆亚医疗器械股份有限公司
报告期各期，发行人主要向上海昆亚医疗器械股份有限公司销售了少量内镜配件及提供维修服务，实现的销售收入分别为0.08万元、0万元和4.51万元，金额较低，不存在向上海昆亚医疗器械股份有限公司输送不当利益的情形。
5、上海杰宠国际贸易有限公司
报告期内，发行人主要向上海杰宠国际贸易有限公司销售动物镜显示器和动物镜台车。发行人与上海杰宠国际贸易有限公司的合作主要集中在2019年，该年发行人向上海杰宠国际贸易有限公司主要销售VET-8015型镜体和销售VET-OR1200型主机，相较发行人当年同型号产品的平均单价分别低-10.69%和-9.84%，主要由于发行人在上海杰宠国际贸易有限公司当年订单采购量较大的基础上给与一定的价格优惠，优惠幅度在商业合理区间，销售定价公允，不存在向上海杰宠国际贸易有限公司输送不当利益的情形。2019年，发行人向上海杰宠国际贸易有限公司销售产品的具体情况如下：
| 产品 | 金额 （万元） | 数量（套） | 单价（万元） A | 同型号产品平均单价 B | 差异率（%）（（A-B）/B） |
| 镜体VET-8015 | 481.42 | 206 | 2.34 | 2.62 | -10.69 |
| 主机VET-OR1200 | 361.95 | 208 | 1.74 | 1.93 | -9.84 |
| 各类配件及其他 | 17.91 | - | - | - | - |
| 合计 | 861.28 | - | - | - | - |
综上，报告期各期经销商/代销商及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，经销商/代销商不存在曾为发行人员工，与发行人存在特殊关系的经销商/代销商的销售数量、销售金额及销售价
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格具备公允性。
（六）经销商/代销商是否具备经营医疗器械的相应资质。
根据发行人的《销售工作管理规范》等相关内控管理制度，发行人在与经销商建立客户关系前，对其是否具备医疗器械经营资质进行商业审查，规定签约经销商和代销商均需具备开展医疗器械相关业务的资质。公司与经销商和代销商所签署的供销协议中要求经销/代销公司医疗器械产品的各经销商和代销商在签订合同时应当提供《营业执照》、《医疗器械经营许可证》等，公司销售人员负责向经销商和代销商索取相关资质证明材料。经销/代销产品与许可范围相一致的，方签订供销合同。报告期内与公司合作的代销商和经销商均已取得医疗器械经营许可证等经营医疗器械的相应资质，公司的代销商及主要经销商已出具承诺函：“本公司具备经销澳华内镜产品的相关资质要求，合规经营。”
关于题述发行人前五大客户西安陶朱曾因未经备案擅自设立医疗器械库房被行政处罚，西安陶朱与发行人初次开展业务合作前已取得编号为“陕西食药械经营许20170608号”的《医疗器械经营许可证》，上述行政处罚系西安陶朱未按其医疗器械经营许可证上的证载库房地址对医疗器械进行适当储存而导致的自身过失行为，发行人知悉后已敦促其积极改正，该事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，经营发行人医疗器械产品的经销商/代销商具备相应的业务资质。
五、针对经销模式与直销模式下收入核查情况，请保荐机构、申报会计师：
（一）细化说明具体核查方法、核查程序，包括但不限于列表说明各期客户数量，函证、走访的客户数量及占比情况；对于函证程序请说明发函、回函的数量、金额及比例情况，回函不符的具体原因，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序请区分实地走访与视频走访，说明访谈的具体内容、获取的证据、访谈核查的收入金额及占比情况、是否获取盖章和签字文件，视频访谈如何保证访谈对象、访谈过程及结果的真实性、可靠性；
对于经销模式与直销模式收入核查，申报会计师履行了如下核查程序：：
回复 第129页
（1）了解公司与销售相关的内部控制，评价内部控制建立的合理性与有效性，实施控制测试确认内部控制运行的有效性；
（2）通过网络检索查询报告期主要经销商和直销客户的工商信息，以了解该等客户的成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况；
（3）访谈销售负责人、财务负责人，了解收入确认政策、收入变动原因、主要经销商情况、销售流程及信用政策等；
（4）对主要客户进行穿行测试，查验销售合同、订单、出库单、物流单、签收单、报关单、回款凭证等销售记录，核验收入真实性及准确性；
（5）对期初期末的销售收入执行截止性测试，查验记账凭证、销售发票、出库单、签收记录等，核验收入确认期间是否准确；
（6）分析经销客户与直销客户的应收账款余额水平是否合理，与同行业周转率进行比较，了解期后回款情况；
（7）对经销客户与直销客户的毛利率水平进行分析，与同行业公司进行比较分析是否合理，是否符合行业水平；
（8）对报告期收入占比70%以上的主要客户执行函证程序，函证结果情况具体如下：
发行人直销客户均为终端医院，由于医院通常不接受函证，因此主要通过细节测试、回款查验等程序进行验证。经销商客户函证发函、回函、替代程序情况如下：
8-2-129项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 发行人总体情况 | 经销商数量（家） | 972 | 1350 | 1071 |
| 经销商收入（万元） | 21,379.16 | 22,734.55 | 12,380.04 | |
| 营业收入（万元） | 26,327.90 | 29,775.45 | 15,550.11 | |
| 占当期主营业务收入比例 | 81.20% | 76.35% | 79.61% | |
| 发函情况 | 发函数量（家） | 92 | 165 | 137 |
| 占经销商数量比例 | 9.47% | 12.22% | 12.79% | |
| 发函收入金额（万元） | 15,113.95 | 14,847.00 | 9,094.54 | |
回复 第130页
8-2-130占经销收入比例
| 占经销收入比例 | 70.69% | 65.31% | 73.46% | |
| 回函情况 | 回函数量（家） | 71 | 142 | 114 |
| 占总经销商数量比 | 7.30% | 10.52% | 10.64% | |
| 回函收入金额（万元） | 14,484.45 | 14,462.14 | 8,430.80 | |
| 占经销收入比例 | 67.75% | 63.61% | 68.10% | |
| 未回函金额（万元） | 629.50 | 384.86 | 663.74 | |
| 替代程序情况 | 替代程序金额（万元） | 629.50 | 384.86 | 663.74 |
| 替代程序占比 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
上述回函共有3份不符，主要为记账时间差异，差异金额合计0.11万元，差异金额较小。对未回函金额执行了替代性测试，测试无异常。
申报会计师对未回函样本执行了替代性程序，检查销售合同/订单、发货单、销售发票和客户签收单、报关单、提单和期后的收款凭证、海关电子口岸数据等资料，确认发行人相关收入的真实性和准确性。
（9）对报告期主要经销商执行访谈程序，具体情况如下：
①访谈具体内容主要包括被访谈个人信息、客户基本情况、与发行人业务合作情况、与发行人交易定价与结算情况、关联关系情况等；
②访谈获取的证据主要包括A.经签字盖章的访谈纪要；B.经盖章的关于关联关系、合规经营、是否存在违法违规及重大质量问题的确认函；C.经盖章的与发行人交易记录明细；D.抽取的与发行人交易的发票、签收单、付款凭证、物流凭证复印件；E.经盖章的产品收发存明细表和终端销售清单；F.工商类资料（营业执照、工商简档、医疗器械经销企业许可证）；G.客户审计报告或财务报表；H.被访谈人身份证复印件、名片、现场照片等；
③获取发行人经销商清单，结合报告期各期销售金额，对主要经销商执行走访程序，共访谈了74家经销商，访谈经销商收入比例分别为56.49%、60.14%及
60.63%；按访谈形式分类，实地走访了16家经销商，占经销收入比例分别为
14.97%、19.23%及37.97%；由于疫情等原因，通过视频访谈了55家经销商，占经销收入比例分别为41.52%、40.91%及22.66%，视频访谈为保证访谈对象、访谈过程及结果的真实性、可靠性，主要采取以下控制程序：A.获取被访谈身份证复印件、名片验证其身份；B.视频访谈过程对被访谈对象所在公司logo、营业执
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照、澳华库存设备（如有）进行查看以验证被访谈客户真实性；C.访谈过程将被访谈信息回答内容与公司情况进行核对；D.访谈后获取经盖章的访谈资料。
（二）对发行人经销与直销模式下销售收入真实性、准确性发表明确意见。经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人经销与直销模式下销售收入真实、准确。
六、针对经销商的终端销售核查，请保荐机构、申报会计师
说明具体核查方法、核查程序，包括但不限于走访（区分实地走访与视频走访）的终端医疗机构的数量、金额占比情况，是否获取经销商销售明细清单，是否核对销售发票、运输凭证等，是否获得终端客户采购和使用数据的盖章或签字的确认文件等，如有请说明获得证据所对应的具体销售金额及占比情况。
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取178家主要境内经销商提供的终端销售清单，该等经销商收入占境内经销收入的比例分别为39.66%、55.10%及57.24%，报告期各期末库存产品数量占当年采购量的15%左右；
（2）对访谈经销商穿透对其下游的主要医院进行访谈或获取经盖章的确认函，抽取核查境内36家经销商的89家下游终端医院，其中实地走访4家，视频走访或取得盖章确认函64家，均获得终端客户采购数据的盖章或签字的确认文件，穿透核查的经销商收入占境内经销收入比例分别为28.23%、62.83%及34.74%。
回复 第132页
问题17：关于客户根据公开资料查询，发行人前五大客户重庆寰晟医疗器械有限公司成立于2017年11月，西安陶朱医疗设备有限公司成立于2017年7月，四川嘉和众恒科技有限公司成立于2017年8月，上海杰宠国际贸易有限公司成立于2019年2月，上海康之荣医疗器械贸易商行成立于2019年9月。请发行人补充披露前五大客户的销售模式。请发行人说明：（1）前五大客户的设立时间、注册资本、股东结构等基本信息，与发行人开始业务合作背景及时间、销售发行人产品占其总销售额的比例，分析部分客户成立时间较短即成为发行人前五大客户的原因、合理性；（2）前五大客户报告期各期销售金额波动情况，分析发行人前五大客户变动较大的原因、合理性，部分客户退出前五大的原因；（3）报告期内前五大客户中来自于代销商的收入不断上升的原因、合理性，各代销商下游客户名称及收入构成情况。请保荐机构、申报会计师核查发行人前五大客户，并逐项对以上事项发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）主要客户销售情况”补充披露如下：
“报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
8-2-132年度
| 年度 | 客户名称 | 销售模式 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 2020年 | 重庆寰晟医疗器械有限公司 | 代销 | 2,662.10 | 10.12% |
| 上海康之荣医疗器械贸易商行 | 经销 | 2,557.42 | 9.72% | |
| 四川嘉和众恒科技有限公司 | 代销 | 983.13 | 3.74% | |
| 上海进和医疗通用设备有限公司 | 经销 | 815.04 | 3.10% | |
| 杭州康锐医疗设备有限公司 | 经销 | 804.01 | 3.06% | |
| 合计 | - | 7,821.71 | 29.73% | |
| 2019年 | 西安陶朱医疗设备有限公司 | 代销 | 2,441.06 | 8.20% |
回复 第133页
8-2-133年度
| 年度 | 客户名称 | 销售模式 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 重庆寰晟医疗器械有限公司 | 代销 | 2,368.43 | 7.95% | |
| 四川嘉和众恒科技有限公司 | 代销 | 1,706.62 | 5.73% | |
| 广州宏康医疗器械有限公司 | 经销 | 1,199.65 | 4.03% | |
| 上海杰宠国际贸易有限公司 | 经销 | 861.28 | 2.89% | |
| 合计 | - | 8,577.03 | 28.81% | |
| 2018年 | ENDOMARKET Co., Ltd. | 经销 | 1,837.53 | 11.82% |
| 重庆寰晟医疗器械有限公司 | 代销 | 1,304.53 | 8.39% | |
| 惠州市忠国之声医疗器械有限公司 | 经销 | 1,053.32 | 6.77% | |
| 杭州康锐医疗设备有限公司 | 经销 | 842.87 | 5.42% | |
| 西安陶朱医疗设备有限公司 | 代销 | 832.37 | 5.35% | |
| 合计 | - | 5,870.62 | 37.75% |
”
二、请发行人说明
（一）前五大客户的设立时间、注册资本、股东结构等基本信息，与发行人开始业务合作背景及时间、销售发行人产品占其总销售额的比例，分析部分客户成立时间较短即成为发行人前五大客户的原因、合理性
| 序号 | 客户名称 | 设立时间 | 股东结构 （截至本回复报告出具日） | 与发行人业务合作背景 | 与发行人开始业务合作时间 | 各期销售发行人产品占其总销售额的比例注 |
| 1 | 重庆寰晟医疗器械有限公司 | 2017年11月 | 张勇持股67%，廖红梅持股33% | 实际控制人曾于其他医疗器械贸易企业销售发行人产品，2017年起因看好发行人产品，为专注销售发行人产品单独设立公司并与发行人开展合作 | 2017年12月 | 90%-95% |
| 2 | 上海康之荣医疗器械贸易商行 | 2019年 8月 | 曹旭莹持股100% | 实际控制人原代理国际著名硬管内窥镜品牌产品，有较广泛的渠道资源，2019年与发行人合作作为澳华细镜业务经销商 | 2019年12月 | 100% |
回复 第134页
8-2-134序号
| 序号 | 客户名称 | 设立时间 | 股东结构 （截至本回复报告出具日） | 与发行人业务合作背景 | 与发行人开始业务合作时间 | 各期销售发行人产品占其总销售额的比例注 |
| 3 | 四川嘉和众恒科技有限公司 | 2017年 8月 | 杜鹃持股100% | 实际控制人曾于其他医疗器械贸易企业销售发行人产品，2017年起因看好发行人产品，为专注销售发行人产品单独设立公司并与发行人开展合作 | 2017年9月 | 90%-95% |
| 4 | 上海进和医疗通用设备有限公司 | 2000年 1月 | 陈忠持股100% | 通过会议论坛接洽合作 | 2019年9月 | 30%-100% |
| 5 | 杭州康锐医疗设备有限公司 | 2015年 5月 | 曹军持股70%，赵笑峰持股30% | 报告期前即成为杭州精锐浙江地区的经销商，销售内窥镜手术配套材料，发行人2016年收购杭州精锐的控股权后，杭州康锐医疗设备有限公司成为发行人的客户 | 2016年6月 | 100% |
| 6 | 西安陶朱医疗设备有限公司 | 2017年 7月 | 王天鹏持股100% | 通过专家介绍建立合作 | 2017年8月 | 50%-70% |
| 7 | 广州宏康医疗器械有限公司 | 2016年 12月 | 何俊颖持股60%，邹丽思持股40% | 通过他人介绍建立合作 | 2019年7月 | 10%-15% |
| 8 | 上海杰宠国际贸易有限公司 | 2019年 2月 | 翟宏杰持股90%，仇玮持股10% | 实际控制人曾是发行人动物镜产品销售员，2017年左右离职创业，2019年起成立公司专注宠物用品领域并采购发行人产品，除器械外，也经营宠物药、宠物保健品等宠物业务 | 2019年4月 | 60%-70% |
| 9 | ENDOMARKET Co., Ltd. | 2014年 7月 | Alesky Vladimirovich 100% | 通过会议论坛接洽合作 | 2015年11月 | 33%-51% |
| 10 | 惠州市忠国之声医疗器械有限公司 | 2014年 8月 | 王建芳持股100% | 通过会议论坛接洽合作 | 2017年1月 | 10%-30% |
注：上述客户销售发行人产品占其总销售额的比例系中介机构通过访谈核查确认的概数。
上述客户中，重庆寰晟医疗器械有限公司、四川嘉和众恒科技有限公司、西安陶朱医疗设备有限公司、上海康之荣医疗器械贸易商行、上海杰宠国际贸易有
回复 第135页
限公司于公司设立12个月内即与发行人发生交易，具体原因及合理性如下：
1、重庆寰晟医疗器械有限公司、四川嘉和众恒科技有限公司、西安陶朱医疗设备有限公司
2017年起，公司选择西南、西北等内窥镜新兴市场作为重点拓展区域，考虑到上述区域市场基础相对薄弱，公司开始探索代销模式，给予代销商产品知识、临床应用、装机维护等营销资源支持，鼓励其积极拓展终端用户市场。尽管重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱成立不久，但其实际控制人了解市场并掌握相关渠道，多年来一直从事医疗器械行业的销售工作，公司经过考察和沟通，了解其区域销售能力后，与其开展合作。
2、上海康之荣医疗器械贸易商行
上海康之荣医疗器械贸易商行的实际控制人原从事代理销售全球著名品牌硬管内窥镜产品业务，具有较广泛的内窥镜产品渠道资源，2019年与发行人开展合作，主要作为发行人鼻咽喉电子内窥镜和支气管电子内窥镜全国区域的经销商。
3、上海杰宠国际贸易有限公司
尽管上海杰宠国际贸易有限公司成立不久，但其实际控制人了解动物镜市场并掌握相关渠道，多年来一直从事动物镜的销售工作，公司经过考察和沟通，了解其区域销售能力后，与其开展合作。
（二）前五大客户报告期各期销售金额波动情况，分析发行人前五大客户变动较大的原因、合理性，部分客户退出前五大的原因
8-2-135序号
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 是否前五大 | 金额波动原因 | 退出前五大客户的原因及合理性 | ||||
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 1 | 重庆寰晟医疗器械有限公司 | 2,662.10 | 2,368.43 | 1,304.53 | 是 | 是 | 是 | 2018年开始作为发行人的代销商与发行人开展合作，负责西南地区的发行人产品市场开拓和客户维护工作，2018年起一直为发行 | 不适用 |
回复 第136页
8-2-136序号
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 是否前五大 | 金额波动原因 | 退出前五大客户的原因及合理性 | ||||
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 人前五大客户 | |||||||||
| 2 | 上海康之荣医疗器械贸易商行 | 2,557.42 | 832.37 | - | 是 | 否 | 否 | 实际控制人原从事代理销售全球著名品牌硬管内窥镜产品业务，具有较广泛的内窥镜产品渠道资源，2019年与发行人开展合作 | 不适用 |
| 3 | 四川嘉和众恒科技有限公司 | 983.13 | 1,706.62 | 500.85 | 是 | 是 | 否 | 受国内新冠肺炎疫情影响，2020年销售额有所下降 | 不适用 |
| 4 | 上海进和医疗通用设备有限公司 | 815.04 | 442.48 | - | 是 | 否 | 否 | 随合作深入，销售收入逐年上升 | 不适用 |
| 5 | 杭州康锐医疗设备有限公司 | 804.01 | 842.58 | 842.87 | 是 | 否 | 是 | 发行人子公司杭州精锐的客户，主要销售内窥镜手术耗材（非核心设备产品），各年收入保持稳定 | 2019年仍为第7大客户 |
| 6 | 西安陶朱医疗设备有限公司 | 795.59 | 2,441.06 | 832.37 | 否 | 是 | 是 | 受疫情影响，2020年销售额下降 | 2020年仍为第6大客户 |
| 7 | 广州宏康医疗器械有限公司 | 43.45 | 1,199.65 | - | 否 | 是 | 否 | 2019年和发行人拟在华南区域开展合作，最终由于客户调整销售渠道及策略，双方合作量逐渐减少 | 客户销售渠道及策略调整 |
| 8 | 上海杰宠国际贸易有限公司 | 35.54 | 861.28 | - | 否 | 是 | 否 | 系全国范围内的动物镜经销商，2020年由于疫情原因使得其宠物器械业务受到影响而减少了采购量，将重心转至宠物药 | 疫情影响其宠物业务，业务结构调整 |
| 9 | ENDOMARKET Co., Ltd. | - | 156.97 | 1,837.53 | 否 | 否 | 是 | 该客户在俄罗斯经销多种医疗器械，因其经营业务调整采购其他 | 客户销售渠道及策略调整 |
回复 第137页
8-2-137序号
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 是否前五大 | 金额波动原因 | 退出前五大客户的原因及合理性 | ||||
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 公司产品，2019年起合作减少 | |||||||||
| 10 | 惠州市忠国之声医疗器械有限公司 | 3.58 | 116.45 | 1,053.32 | 否 | 否 | 是 | 该客户在华南区域经销多种医疗器械，2019年起因其下游销售能力下滑，采购量减少 | 客户销售能力下滑 |
综上，报告期前五大客户销售金额和排名变动合理。
（三）报告期内前五大客户中来自于代销商的收入不断上升的原因、合理性，各代销商下游客户名称及收入构成情况
报告期内，前五大客户中来自于代销商的收入不断上升主要源于发行人向代销商所在的重点市场区域加大营销资源投入以及创新产品推出后对销售业绩起到的良好支撑作用。2017年起，公司选择西南、西北等内窥镜新兴市场作为重点拓展区域，考虑到上述区域市场基础相对薄弱，公司开始探索代销模式，给予代销商产品知识、临床应用、装机维护等营销资源支持，鼓励其积极拓展终端用户市场；同时，公司依靠多年来深耕软性内窥镜行业的技术与人才储备，于2018年下半年在国内推出新一代AQ-200全高清光通内镜系统，与境外主流软性内窥镜厂商同类产品相比具由差异化的竞争优势，并在细分领域逐步建立起较强的品牌影响力，为代销商提升产品销售收入提供良好的产品基础。
代销商的下游客户包括二级经销商与终端医疗机构，其中以二级经销商为主，报告期内各代销商销售给各类下游客户的收入金额及构成情况具体如下：
| 代销商 | 年份 | 下游客户名称 | 代销商向下游客户实现销售的发行人产品所对应的当年发行人向代销商实现的收入（万元） | 占比 |
| 重庆寰晟 | 2020年度 | 广西护之家医疗器械有限公司 | 535.75 | 20.13% |
| 重庆皓晨医疗器械有限公司 | 319.82 | 12.01% | ||
| 四川宸海中盛贸易有限公司 | 274.34 | 10.31% | ||
| 重庆德辕医疗器械有限公司 | 209.73 | 7.88% | ||
| 常春藤（重庆）医疗器械有限公司 | 123.19 | 4.63% |
回复 第138页
8-2-138代销商
| 代销商 | 年份 | 下游客户名称 | 代销商向下游客户实现销售的发行人产品所对应的当年发行人向代销商实现的收入（万元） | 占比 |
| 小计 | 1,462.83 | 54.95% | ||
| 代销收入 | 2,662.10 | 100.00% | ||
| 2019年度 | 贵州宏烨医疗设备有限公司 | 114.99 | 4.86% | |
| 常春藤（重庆）医疗器械有限公司 | 109.25 | 4.61% | ||
| 重庆固德医疗器械有限公司 | 107.91 | 4.56% | ||
| 重庆谦仁医疗设备有限公司 | 106.52 | 4.50% | ||
| 贵州四季树商贸有限公司 | 106.48 | 4.50% | ||
| 小计 | 545.16 | 23.02% | ||
| 代销收入 | 2,368.43 | 100.00% | ||
| 2018年度 | 重庆朗侨医疗器械有限公司 | 69.81 | 5.35% | |
| 重庆浩楠医疗器械有限公司 | 68.16 | 5.22% | ||
| 武汉博为医疗器械有限公司 | 51.22 | 3.93% | ||
| 江西众策医疗器械有限公司 | 51.17 | 3.92% | ||
| 重庆华兴源医疗器械有限公司 | 45.60 | 3.50% | ||
| 小计 | 285.96 | 21.92% | ||
| 代销收入 | 1,304.53 | 100.00% | ||
| 四川嘉和 | 2020年度 | 四川宸海中盛商贸有限公司 | 216.64 | 22.04% |
| 四川欣德康商贸有限公司 | 134.34 | 13.66% | ||
| 四川瑞合隆科技有限公司 | 104.69 | 10.65% | ||
| 成都曦腾贸易有限公司 | 72.04 | 7.33% | ||
| 成都龙之杰科技有限公司 | 72.04 | 7.33% | ||
| 小计 | 599.75 | 61.01% | ||
| 代销收入 | 983.13 | 100.00% | ||
| 2019年度 | 成都杰瑞鹏诚商贸有限责任公司 | 356.96 | 20.92% | |
| 成都旭铭镕商贸有限公司 | 304.42 | 17.84% | ||
| 四川瑞合隆科技有限公司 | 193.95 | 11.36% | ||
| 成都欣德康商贸有限公司 | 150.62 | 8.83% | ||
| 四川科力丰科技有限公司 | 149.20 | 8.74% | ||
| 小计 | 1,155.15 | 67.69% | ||
| 代销收入 | 1,706.62 | 100.00% | ||
| 2018 | 四川景宏医疗器械有限公司 | 53.04 | 10.59% |
回复 第139页
8-2-139代销商
| 代销商 | 年份 | 下游客户名称 | 代销商向下游客户实现销售的发行人产品所对应的当年发行人向代销商实现的收入（万元） | 占比 |
| 年度 | 四川瑞合隆商贸有限公司 | 50.87 | 10.16% | |
| 四川鼎成科技有限公司 | 43.74 | 8.73% | ||
| 四川宸海中盛贸易有限公司 | 25.70 | 5.13% | ||
| 成都杰瑞鹏诚商贸有限责任公司 | 25.10 | 5.01% | ||
| 小计 | 198.45 | 39.62% | ||
| 代销收入 | 500.85 | 100.00% | ||
| 西安陶朱 | 2020年度 | 内蒙古乐翔医疗器械有限公司 | 88.70 | 11.15% |
| 陕西宏洲源医疗科技有限公司 | 69.38 | 8.72% | ||
| 西安乐思医疗科技有限公司 | 65.95 | 8.29% | ||
| 陇县东关医院 | 55.22 | 6.94% | ||
| 西安玛诺电子科技有限公司 | 45.49 | 5.72% | ||
| 小计 | 324.73 | 40.82% | ||
| 代销收入 | 795.59 | 100.00% | ||
| 2019年度 | 西安大兴医院 | 475.87 | 19.49% | |
| 山西金沙智慧科技有限公司 | 211.11 | 8.65% | ||
| 永寿高新医院 | 177.66 | 7.28% | ||
| 宁夏星辰医疗器械有限公司 | 174.33 | 7.14% | ||
| 陕西德诚医疗科技有限公司 | 165.71 | 6.79% | ||
| 小计 | 1,204.68 | 49.35% | ||
| 代销收入 | 2,441.06 | 100.00% | ||
| 2018年度 | 西安玛诺电子科技有限公司 | 319.33 | 38.36% | |
| 内蒙古乐翔医疗器械有限公司 | 30.73 | 3.69% | ||
| 陕西国药器械医学诊断试剂有限公司 | 29.06 | 3.49% | ||
| 陕西锐易天华商贸有限公司 | 24.76 | 2.97% | ||
| 铜川职业病医院 | 19.69 | 2.37% | ||
| 小计 | 423.57 | 50.89% | ||
| 代销收入 | 832.37 | 100.00% |
二、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
回复 第140页
1、对前五大客户的基本信息进行核查，获取前五大客户的工商登记资料并通过国家企业信用信息公示系统查询其基本工商信息，核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，结合实地访谈和发行人财务数据，了解与发行人开始业务合作背景及时间；获取发行人报告期内的主营业务收入明细表，分析公司向前五大客户销售的产品及其数量、单价，对成立时间较短即成为发行人前五大客户的客户，对销售收入执行细节测试，检查收入相关的合同、签收单、发票等，分析销售定价是否公允，收入是否真实，准确；
2、结合主营业务收入明细表，分析前五大客户报告期各期销售金额波动情况，并取得相关业务合同、签收单、发票进行核实；结合销售情况，分析前五大客户变动较大的原因、合理性；向发行人负责人了解部分客户退出前五大的原因，并判断其合理性；
3、对代销商的收入情况执行穿透核查，获取其向下游客户的发货单和签收单，核查其收入真实性，收入增长是否合理；结合从代销商出获取的进销存记录，对代销商下游客户名称和收入构成情况进行核查；
4、对前五大客户进行访谈及函证，核查其收入准确性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人和前五大客户之间的业务往来真实，部分客户成立时间较短即成为发行人前五大客户的原因合理；前五大客户报告期各期销售金额波动合理；发行人前五大客户变动、部分客户退出前五大的原因合理；报告期各期来自代销商的收入真实，收入上升情况合理。
回复 第141页
问题26：关于收入
26.1招股说明书披露，报告期内，公司营业收入分别为13,017.54万元、15,550.11万元、29,775.45万元及9,343.74万元。自2020年1月1日起发行人适用新收入准则，发行人将预收账款余额调至合同负债和其他流动负债。请发行人在招股说明书第八节补充披露：（1）报告期内主营业务收入按销售模式构成情况，代销收入快速增加的原因；（2）报告期内境内外收入地区构成情况。
请发行人说明：（1）经销和代销模式下发行人是否需要提供向终端客户的安装服务，经销模式下经销商收到商品并签收、代销商提供委托代销清单时发行人是否已完成所有履约义务；（2）新收入准则下发行人是否存在将合同对价拆分至多项履约义务、在某一时段内履行履约义务的情形，2020年1月1日将预收款项拆分成合同负债和其他流动负债的具体方法，合同负债是否与合同直接相关。
请保荐机构、申报会计师核查发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露：
（一）报告期内主营业务收入按销售模式构成情况，代销收入快速增加的原因；
公司在招股书说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析” 之“（一）营业收入”之“6、主营业务收入按销售模式情况”补充披露如下：
“
6、主营业务收入按销售模式情况
报告期内，公司主营业务收入以经销收入为主，代销收入为辅，直销收入占比较低。经销模式产生的收入占主营业务收入比例超过75%，公司主营业务收入按销售模式分类如下：
回复 第142页
单位：万元
8-2-142类别
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销 | 21,379.16 | 81.25% | 22,734.55 | 76.35% | 12,380.04 | 79.61% |
| 代销 | 4,440.82 | 16.88% | 6,516.11 | 21.88% | 2,637.75 | 16.96% |
| 直销 | 491.92 | 1.87% | 524.79 | 1.76% | 532.32 | 3.42% |
| 合计 | 26,311.90 | 100% | 29,775.45 | 100% | 15,550.11 | 100% |
注：经销模式包括ODM模式报告期内，代销收入分别为2,637.75万元、6,516.11万元及4,440.82万元，代销商自2017年下半年与公司合作以来，逐步开始在所属区域推广澳华产品，并伴随着公司产品市场声誉及品牌影响力提升，2018年与2019年呈现快速增长的趋势，2020年受疫情影响有所下降。
”
（二）报告期内境内外收入地区构成情况。
公司在招股书说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入”之“3、主营业务收入区域分布情况”补充披露如下：
“
3、主营业务收入区域分布情况
报告期内，公司主营业务收入分区域构成情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 16,616.42 | 63.15% | 19,993.77 | 67.15% | 9,394.61 | 60.42% |
| 其中：华东 | 8,605.60 | 32.71% | 7,506.98 | 25.21% | 3,113.23 | 20.02% |
| 西南 | 4,440.35 | 16.88% | 4,941.22 | 16.59% | 2,230.93 | 14.35% |
| 华中 | 1,546.37 | 5.88% | 1,118.87 | 3.76% | 449.28 | 2.89% |
| 西北 | 953.34 | 3.62% | 2,683.68 | 9.01% | 961.73 | 6.18% |
| 华北 | 527.63 | 2.01% | 1,359.28 | 4.57% | 737.58 | 4.74% |
| 华南 | 358.06 | 1.36% | 2,141.01 | 7.19% | 1,756.54 | 11.30% |
| 东北 | 185.07 | 0.70% | 242.74 | 0.82% | 145.32 | 0.93% |
回复 第143页
8-2-143
区域
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外 | 9,695.48 | 36.85% | 9,781.69 | 32.85% | 6,155.50 | 39.58% |
| 其中：欧洲 | 4,805.33 | 18.26% | 5,732.47 | 19.25% | 3,720.19 | 23.92% |
| 亚洲 | 2,301.35 | 8.75% | 1,549.57 | 5.20% | 854.52 | 5.50% |
| 北美洲 | 1,375.56 | 5.23% | 919.26 | 3.09% | 541.74 | 3.48% |
| 其他 | 1,213.25 | 4.61% | 1,580.39 | 5.31% | 1,039.05 | 6.68% |
| 合计 | 26,311.90 | 100% | 29,775.45 | 100% | 15,550.11 | 100% |
”
二、请发行人说明
（一）经销和代销模式下发行人是否需要提供向终端客户的安装服务，经销模式下经销商收到商品并签收、代销商提供委托代销清单时发行人是否已完成所有履约义务；
（1）发行人与经销商及代销商签订的协议中未约定终端客户安装服务承诺，其中：
①发行人与经销商或代销商签订《分销协议》，约定 “货物交付：制造商交货时附随签收单，分销商应在接到货时，当场由分销商的授权代表在签收单上签字或盖章，交由承运人带回给制造商或扫描电子档发给制造商。”《分销协议》中未约定发行人需要提供向终端客户的安装服务承诺，且根据协议中约定的货物交付条款判断，采用经销方式销售给经销商的商品，在经销商收到商品并签收后，发行人完成协议约定所有履约义务。
②根据发行人与代销商签订《分销协议》、《合作备忘录》及《确认函》，发行人产品退换划分时点为代销商提供经盖章确认的向下游客户销售产品清单，明确代销清单上所列产品不再拥有退货权，代销清单所列产品在实现对外销售前的控制权归发行人所有，代销商实现对外销售后，产品的控制权及相关的风险和报酬全部转移。采用委托代销方式销售的商品，在代销商提供委托代销清单后，在代销清单所列产品在实现对外销售时，完成协议约定所有履约义务。
（2）发行人产品主要为中小型医疗器械设备，安装调试流程较为简单，终端医疗机构可自行根据说明书开机安装调试，也可由经销商人员或者发行人售后
回复 第144页
工程师进行装机调试。报告期内，境内终端医疗机构通过发行人售后工程师进行安装的比例约为50%左右。境外终端医疗机构安装调试服务则由境外经销商提供。
因此，如发行人提供上述安装服务并非是对经销商/代销商的履约，并不构成对经销商/代销商的实质履约预期。综上所述，经销模式下经销商收到商品并签收、代销模式下代销商提供委托代销清单时，发行人已完成所有履约义务。
（二）新收入准则下发行人是否存在将合同对价拆分至多项履约义务、在某一时段内履行履约义务的情形，2020年1月1日将预收款项拆分成合同负债和其他流动负债的具体方法，合同负债是否与合同直接相关。
1、新收入准则下发行人不存在将合同对价拆分至多项履约义务、在某一时段内履行履约义务的情形
新收入准则对“附有质量保证条款的销售”规定：“第三十三条 对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”
（1）发行人与经销商或代销商签订《分销协议》，约定“合同产品的质量保证期为：在分销商全面履行本合同约定的情况下，除本合同有特别约定外，合同产品的质量保证期自设备验收合格之日起一年。”
依据新收入准则的相关规定分析，发行人提供的质量保证服务不收取任何额外费用，不能够单独议价，客户不能够单独选择购买该项质量保证服务，该质量保证不是向客户提供合同既定标准之外的一项单独服务；合同中规定的向客户提供商品符合约定规格，使其能按合同约定正常使用一年的保证条款，是合同约定的正常质量保证服务，为保证类的质量保证，不构成一项单独的履约义务，应按
回复 第145页
照或有事项准则的要求对该质量保证服务进行会计处理。
（2）发行人与经销商签订《售后延保订单》，约定终端客户延保产品内容，延保总金额及延保起止日期。该质量保证是在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务，客户能够单独选择购买该项质量保证服务，即服务类质量保证，在新收入准则下作为单项履约义务进行处理。符合新收入准则第十一条所述“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”的某一时间段的履约义务的条件，应将交易价格分摊至该履约义务，在履行履约义务时（或履约过程中）确认收入。综上，发行人与客户签订的《分销协议》不存在合同中包含两项或多项履约义务，不存在需要将收入在不同履约义务中进行拆分的情形；发行人与客户签订《售后延保订单》履行的委外维修服务属于在某一时间段内履行的履约义务。
2、将预收款项拆分成合同负债和其他流动负债的具体方法，合同负债与合同直接相关
自2020年1月1日起，公司执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，将公司在向客户转让商品之前，已经收到的合同对价或已经取得的无条件收取合同对价权利的金额在资产负债表中列示“合同负债”，同时将预收款项中包含的增值税销项税部分列示为待转销项税额，一年以内部分列示为“其他流动负债”，一年以上部分列示为“其他非流动负债”。发行人预收款项均与客户签订了销售合同，明确了发行人与其客户对转让商品、收取货款的权利与义务，属于有合同的预收货款，与合同直接相关，因此自 2020 年1 月 1 日起，通过“合同负债”科目核算与列报预收客户的货款。
三、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人不同销售模式下的主要分销协议、延保订单等销售合同，了解合同的主要条款；
回复 第146页
2、了解并评价发行人销售与收款循环相关的内部流程以及收入确认相关的会计政策；
3、识别与商品所有权上的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
4、对主要业务负责人、主要经销商、代销商和主要终端医院进行访谈。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
26.2招股说明书披露，报告期各期发行人来自境外的销售收入分别为6,295.43万元、6,155.50万元、9,781.69万元和4,244.87万元。
请发行人说明：（1）境外销售的主要模式、终端客户群体，对境外经销商的管理措施，报告期内境外销售收入增幅低于境内的原因、境外业务的战略定位；
（2）报告期内境外前五大客户名称及销售收入，发行人前五大客户中境外客户变动较大的原因；（3）境外销售收入与报告期各期收到的退税款、应收退税款金额的匹配性。
请保荐机构、申报会计师：说明出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据与发行人境外销售收入金额的差异及差异原因；并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据，并对境外销售收入的真实性、准确性发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）境外销售的主要模式、终端客户群体，对境外经销商的管理措施，报告期内境外销售收入增幅低于境内的原因、境外业务的战略定位；
1、境外销售的主要模式、终端客户群体
发行人的境外销售采用经销模式，终端客户群体主要为医院和诊所等终端医疗机构，境外市场区域较为分散，难以直接对各市场终端医疗机构展开营销活动
回复 第147页
和技术服务，且自建队伍成本较高，因此通过当地经销商销售。
2、对境外经销商的管理措施
为加强对境外经销商的管理，发行人已并制定经销商管理相关的制度，逐步完善了公司内部控制系统，强化内部控制管理，具体情况如下：
（1）境外经销商准入
公司已形成《销售工作管理规范》等用于指导境外经销商准入及管理工作的内部制度。公司规定签约境外经销商需具备开展医疗器械所需的业务资质，并具备一定的资金实力和信誉。公司对境外经销商定期进行业绩回顾以及资质审查，并对售后信息反馈及时性、医患纠纷处理、违法违规情况等进行考核。
（2）境外经销商管理
对于通过资质审查的境外经销商，公司销售部门负责与其签订经销协议或订单。公司主要从订货量、回款情况、退换货情况等指标对经销商进行考核。公司每年末对经销商在该年度的考核指标完成情况进行评估，确认下一年度是否继续合作及调整经销商信用期政策等。此外，公司建立了内部信息管理系统，用于对经销商管理订单情况及上述指标进行跟踪管理。
3、报告期内境外销售收入增幅低于境内的原因、境外业务的战略定位
报告期内，公司主营业务收入按内外销划分的情况如下：
单位：万元
8-2-147项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 境内 | 16,616.42 | -16.89% | 19,993.77 | 112.82% | 9,394.61 |
| 境外 | 9,695.48 | -0.88% | 9,781.69 | 58.91% | 6,155.50 |
| 合计 | 26,311.90 | -11.63% | 29,775.45 | 91.48% | 15,550.11 |
报告期，发行人境外销售收入占主营业务比重保持在30-40%左右。2018年下半年，随着发行人新产品AQ-200的推出及在国内通过经销、代销渠道的大力推广、公司在售后服务方面对客户提供大力培训和支持以及二级医院市场的快速下沉，2019年境内销售收入增长较快；境外市场由于渠道分散，各地市场有不同的注册法规体系，受限于由公司或经销商注册产品的真空期，故在销售增幅上
回复 第148页
不如境内增长速度。2020年，受全球新冠状疫情影响，境内外收入均有较小幅度下降。境外业务的战略定位方面，发行人境外市场着重以欧洲和亚洲为主要竞争市场，凭借产品的优越性能及价格优势致力于成为普及便捷的内镜诊疗供应商。
（二）报告期内境外前五大客户名称及销售收入，发行人前五大客户中境外客户变动较大的原因；报告期内，公司前五大境外客户变动情况如下：
单位：万元
8-2-148序号
| 序号 | 2020年前五大境外客户名称 | 销售 金额 | 占境外主营业务 收入比例 | 变动原因 |
| 1 | Clinton Health Access Initiative | 641.32 | 6.61% | 2019年新开发客户，基于其下游客户需求的逐渐增加加大对发行人产品的采购 |
| 2 | Siberia Medical Company | 482.67 | 4.98% | 具有较长的公司历史和丰富的客户渠道资源，2020年新开发客户，基于其下游客户需求向发行人进行采购 |
| 3 | ANTARES Co.,Ltd. | 385.73 | 3.98% | 2019年前五大客户 |
| 4 | Sisco Co.,Ltd. | 303.04 | 3.13% | 2019年开发客户，基于其下游客户需求增加对发行人产品的采购 |
| 5 | GIMMI GmbH | 288.96 | 2.98% | 报告期内持续合作，2018年和2019年前十五大外销客户 |
| 合计 | 2,101.71 | 21.68% | ||
| 序号 | 2019年前五大境外客户名称 | 金额 | 占境外主营业务 收入比例 | 变动原因 |
| 1 | SHINKI COMMERCIAL Co.,Ltd. | 741.13 | 7.58% | 2019年新开发客户，2020年前十大客户 |
| 2 | Gastro Comercio | 681.03 | 6.96% | 2018年前五大客户，2019年下游客户需求量较大故下达较多订单，目前仍在持续合作 |
| 3 | Ves Custom Optics | 475.62 | 4.86% | 2018年前五大客户，2020年受所在国疫情影响，需求有所下 |
回复 第149页
8-2-149降
| 降 | ||||
| 4 | EDTREYD SPB | 353.84 | 3.62% | 2019年新开发客户，2020年受所在国疫情影响，需求有所下降 |
| 5 | ANTARES Co.,Ltd. | 339.63 | 3.47% | 2019年新开发客户，2020年前五大客户 |
| 合计 | 2,591.26 | 26.49% | ||
| 序号 | 2018年前五大境外客户名称 | 金额 | 占境外主营业务 收入比例 | 变动原因 |
| 1 | ENDOMARKET Co.,Ltd. | 1,837.53 | 29.90% | 2019年，由于该客户调整销售渠道及策略，双方合作量减少，导致退出公司前五大客户 |
| 2 | Ves Custom Optics | 408.12 | 6.64% | 2019年境外前五大客户 |
| 3 | Medical Diagnostic Services Inc. | 286.30 | 4.66% | 2020年境外前五大客户 |
| 4 | Gastro Comercio | 216.36 | 3.52% | 2019年境外前五大客户 |
| 5 | AUSTVET ENDOSCOPY | 173.19 | 2.82% | 2019、2020年境外前十五大客户 |
| 合计 | 2,921.50 | 47.54% | ||
（三）境外销售收入与报告期各期收到的退税款、应收退税款金额的匹配性
1、境外销售收入与出口退税申报表免抵退出口销售额的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 编号 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 外销收入金额(A) | A | 9,695.48 | 9,781.69 | 6,155.50 |
| 境内主体对WISAP销售金额 | B | 988.49 | 669.47 | - |
| WISAP境外外销金额 | C | 5,197.52 | 3,623.30 | 383.68 |
| 常州佳森外销金额[注] | D | 348.33 | 474.23 | 433.73 |
| 因报关操作失误无法退税外销收入 | E | 60.78 | 37.51 | 114.76 |
| 前期报关后退运于本期实现销售收入 | F | - | - | 93.96 |
| 适用免抵退税的外销收入 | G=A+B-C-D-E-F | 5,077.34 | 6,316.12 | 5,129.37 |
| 申报表免抵退出口销售额 | H | 6,551.32 | 4,247.96 | 5,691.48 |
| 差异 | I=H-G | 1,473.98 | -2,068.16 | 562.11 |
回复 第150页
8-2-150本期申报上期免抵退出口销售
| 本期申报上期免抵退出口销售 | J | 2,670.58 | 596.25 | 1,157.63 |
| 本期免抵退出口销售在下期申报 | K | 1,166.65 | 2,670.58 | 596.25 |
| 免抵退出口销售错期申报净额 | L=K-J | -1,503.93 | 2,074.33 | -561.38 |
| 调整后差异 | M=I+L | -29.95 | 6.17 | 0.73 |
| 调整后差异率 | N=M/G | -0.59% | 0.10% | 0.01% |
注：常州佳森对境外销售业务委托报关公司进行。
由上表可知，报告期内，公司外销收入与出口退税申报表免抵退出口销售额存在差异，主要由于出口退税申报时点与收入确认时点不一致导致，调整后差异较小，差异率小于1%，为汇率差异等原因形成。
2、出口退税申报表免抵退出口销售额与报告期各期收到的退税款、应收退税款金额的匹配性如下：
单位：万元
| 项目 | 编号 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 申报表免抵退出口销售额 | A | 6,551.32 | 4,247.96 | 5,691.48 |
| 本期免抵退税额 | B | 844.57 | 622.10 | 944.68 |
| 增值税免抵退税率测算[注] | C=B/A | 12.89% | 14.64% | 16.60% |
| 出口退税率 | D | 13% | 13%、16% | 16%、17% |
| 本期免抵税额 | E | 320.26 | 336.45 | 435.66 |
| 本期应退税额 | F=B-E | 524.31 | 285.65 | 509.02 |
| 本期实际收到退税额 | G | 524.31 | 285.65 | 509.02 |
| 差异 | H=F-G | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
注：杭州精锐2020年、2019年无留抵税，实际未退税，故退税率测算低于理论出口退税率。
综上，境外销售收入与报告期各期收到的退税款、应收退税款金额相匹配。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
说明出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据与发行人境外销售收入金额的差异及差异原因；并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据，并对境外销售收入的真实性、准确性发表明确意见。
回复 第151页
申报会计师履行了如下核查程序：
1、出口单证与海关数据与发行人境外销售收入金额核对情况
单位：万元
8-2-151项目
| 项目 | 编号 | 币种 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报关单出口金额 | A | USD | 417.85 | 690.80 | 606.43 |
| B | EUR | 121.36 | 188.52 | 138.34 | |
| 当期美元平均汇率 | C | 6.8996 | 6.8967 | 6.6118 | |
| 当期欧元平均汇率 | D | 7.8683 | 7.7245 | 7.8024 | |
| 报关单出口金额折人民币金额（包含向子公司WISAP出口) | E=A*C+B*D | CNY | 3,837.89 | 6,220.46 | 5,088.98 |
| 境外销售收入 | F | CNY | 9,695.48 | 9,781.69 | 6,155.50 |
| WISAP境外销售收入 | G | CNY | 5,197.52 | 3,623.30 | 383.68 |
| 常州佳森境外销售收入 | H | CNY | 348.33 | 474.23 | 433.73 |
| 剔除WISAP、常州佳森的境外销售收入 | I=F-G-H | CNY | 4,149.63 | 5,684.16 | 5,338.09 |
| 境内实体对WISAP销售金额 | J | 988.49 | 669.47 | 0.00 | |
| 总出口额 | K=I+J | CNY | 5,138.12 | 6,353.63 | 5,338.09 |
| 时间性差异 | L | CNY | 1,166.65 | 0.00 | 0.00 |
| 应报关外销收入 | M=K-L | CNY | 3,971.47 | 6,353.63 | 5,338.09 |
| 海关报关金额与发行人外销收入的差异 | N=M-E | CNY | 133.58 | 133.17 | 249.11 |
| 差异率 | O=N/K | 2.60% | 2.10% | 4.67% |
注1：报关单出口金额来源海关总署接口出口退税网上申报系统导出数据。注2：申报时间性差异：2020年12月已于2021年2月和3月完成出口退税申报；注3：常州佳森外销金额：常州佳森对境外销售业务委托报关公司进行。
由上表可知，发行人境外收入与海关申报数据差异较小。差异来源主要为CIF模式运保费计入外销收入和汇率变动影响。2018 年差异主要系 2018 年美元汇率波动较大，月平均汇率最低值 6.2975、最高值 6.9351，发行人外销收入主要以美元计价为主，受其影响较大。
2、中国出口信用保险公司数据与发行人境外销售收入金额核对情况
回复 第152页
单位：万元
8-2-152项目
| 项目 | 编号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投保金额（美元） | A | 137.41 | 146.27 | 294.78 |
| 当期美元平均汇率 | B | 6.8996 | 6.8967 | 6.6118 |
| 投保金额折算本位币 | C=A*B | 948.07 | 1,008.78 | 1,949.03 |
| 外销收入 | D | 9,695.48 | 9,781.69 | 6,155.50 |
| WISAP销售收入 | E | 5,197.52 | 3,623.30 | 383.68 |
| 境内实体外销收入 | F=D-E | 4,497.96 | 6,158.39 | 5,771.82 |
| 投保金额占外销收入比 | G=C/F | 21.08% | 16.38% | 33.77% |
中国出口信用保险并非外销业务中的强制险种，对于无法在中信保公司获得备案的境外客户，发行人为控制风险对该类客户以款到发货方式进行交易。
3、外汇管理局数据与发行人境外销售收入金额核对情况
| 项目 | 编号 | 2020年度 | |
| 美元 | 欧元 | ||
| 出口销售回款金额 | A | 565.88 | 152.51 |
| 外管局收汇数据[注] | B | 560.51 | 150.95 |
| 银行内部结算 | C | 0.67 | 2.17 |
| 中信保理赔额 | D | 4.69 | - |
| 其他 | E | 0.01 | -0.61 |
| 差异 | F=A-B-C-D-E | - | - |
注：外汇管理局数据通过查询国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）获取，上海地区仅能查询最近1年数据。
银行内部结算为客户使用其他外币汇款后由银行内部结算为美元再进入发行人账户；中信保理赔款为中国出口信用保险公司上海分公司直接将美元打入外币账户，上述事项不计入外管局数据。其余差异为手续费等。综上分析，外汇管理局数据与发行人境外销售回款金额核对匹配。
4、境外收入核查程序
（1）了解发行人与境外销售相关的内部控制，评价内部控制的设计和明确相关内部控制是否正在运行，并且实施控制测试来确定发行人内部控制运行的有效性；
（2）获取发行人的报告各期销售明细表，统计发行人境外客户数量、销售
回复 第153页
收入金额、占比及各年变动情况，分析性复核发行人外销收入的合理性，波动的原因以及外销收入对发行人销售收入的重要性程度，发行人境外收入占报告各期收入占比较高，对发行人收入影响重要程度较大；
（3）选取大额外销客户执行实质性程序，抽取对应交易的销售发票、出库单、报关单、货运提单等，通过细节测试查验发行人外销收入的真实性；
（4）针对物流运输记录，将货运提单物流数量、报关单数量、账面外销数量、仓库发货记录进行比对，可以确认物流运输记录与实际情况相符；
（5）结合资金货款凭证，查验外销客户的当期回款情况，查阅回款对应的记账凭证、银行回单等财务凭证，并且查验该等客户的期后回款情况，确认外销客户回款真实，第三方回款是否有证明性文件；
报告期内，发行人账面外销金额与回款情况如下（期后回款日截止至2021年2月28日）：
单位：万元
8-2-153项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 账面销售金额（A） | 9,695.48 | 9,781.69 | 6,155.50 |
| 当期回款金额（B） | 8,723.83 | 8,425.66 | 5,428.55 |
| 期后回款金额（C） | 224.43 | 1,156.67 | 866.85 |
| 外销回款比例（B+C）/A | 92.29% | 97.96% | 99.35% |
（6）对主要外销客户实施了函证程序，取得外销客户确认相符回函；
外销客户函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外销金额（A） | 9,695.48 | 9,781.69 | 6,155.50 |
| 发函金额（B） | 4,754.35 | 4,722.42 | 4,478.72 |
| 回函金额（C） | 4,427.40 | 4,612.02 | 4,201.71 |
| 回函率（D=C/A） | 45.66% | 47.15% | 68.26% |
（7）对主要外销客户执行走访程序，通过实地及视频访谈了29家外销客户，占外销收入比例分别为62.80%、48.48%及37.55%，获取了访谈纪要、关于关联关系、合规经营、是否存在违法违规及重大质量问题的确认函等；
回复 第154页
（8）获取发行人申报的增值税申报表，将申报中记录的免抵退办法出口销售额与财务数据进行核对；在中介人员陪同下登录海关总署官网的出口退税网上申报系统，从海关系统中取得发行人报告期内的海关统计数据，将海关统计数据记载金额与出口销售金额进行核对；查询国家外汇管理局数字外管平台的外管局外汇金额，与外销回款金额进行核对；
（9）获取发行人在中国出口信用保险公司的投保记录及产生赔付案件的交易信息，证实外销收入的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人境外销售收入真实、准确。
26.3招股说明书披露，2017-2019年发行人第四季度主营业务收入分别为5,156.60万元、6,167.00万元、12,770.65万元，占比分别为39.61%、39.66%、
42.89%。
请发行人说明：（1）境内和境外主营业务收入分季度构成情况，境外收入是否呈现季节性波动特征及其具体原因；（2）报告期各期主营业务收入的月度分布情况、12月25日及之后收入确认情况，列表说明报告期各期12月份合同签订情况以及收入确认情况，具体说明12月份签订合同并在当期确认收入的客户名称、合同签署时间、运输时间、交付或报关时间、获取提货单时间（如有）、收入金额；（3）结合新老客户及销售额分析2019年第四季度发行人销售收入同比及占比上升较快的原因、合理性。
请保荐机构、申报会计师核查发行人第四季度收入确认的相关单据，说明核查过程及获取的核查证据，并对发行人收入确认的截止性发表明确意见。
一、发行人的说明
（一）境内和境外主营业务收入分季度构成情况，境外收入是否呈现季节性波动特征及其具体原因；
报告期内，公司境内主营业务收入分季度构成情况如下：
单位：万元
8-2-154季度
| 季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
回复 第155页
8-2-155金额
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 2,137.93 | 12.87% | 2,346.18 | 11.73% | 1,813.31 | 19.30% |
| 二季度 | 2,960.94 | 17.82% | 3,334.74 | 16.68% | 1,761.73 | 18.75% |
| 三季度 | 3,880.30 | 23.35% | 6,016.63 | 30.09% | 2,205.66 | 23.48% |
| 四季度 | 7,637.26 | 45.96% | 8,296.21 | 41.49% | 3,613.91 | 38.47% |
| 合计 | 16,616.42 | 100.00% | 19,993.77 | 100.00% | 9,394.61 | 100.00% |
报告期内，公司境外主营业务收入分季度构成情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 2,077.64 | 21.43% | 1,295.40 | 13.24% | 1,383.96 | 22.48% |
| 二季度 | 2,167.23 | 22.35% | 1,743.94 | 17.83% | 776.54 | 12.62% |
| 三季度 | 1,926.94 | 19.87% | 2,267.92 | 23.19% | 1,441.91 | 23.42% |
| 四季度 | 3,523.67 | 36.34% | 4,474.44 | 45.74% | 2,553.09 | 41.48% |
| 合计 | 9,695.48 | 100.00% | 9,781.69 | 100.00% | 6,155.50 | 100.00% |
境外销售与境内销售类似，也呈现一定的季节性特征，报告期内，总体呈现下半年收入高于上半年的特征。主要原因系国际市场面对的终端客户主要是各国医院，大部分国外医院财年最后月是12月份，少部分是3月份，对于医疗设备，医院根据全年预算使用情况在财年下半年进行采购的可能性更高，加之年底和年初各个国家的公共假期密集，以及生产、运输、安装和培训等时间因素，海外医院在第四季度的设备采购会有周期性的采购高峰。
（二）报告期各期主营业务收入的月度分布情况、12月25日及之后收入确认情况，列表说明报告期各期12月份合同签订情况以及收入确认情况，具体说明12月份签订合同并在当期确认收入的客户名称、合同签署时间、运输时间、交付或报关时间、获取提货单时间（如有）、收入金额；
1、报告期各期主营业务收入月度分布情况
单位：万元
| 月份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1月 | 1,081.92 | 4.11% | 850.90 | 2.86% | 938.2 | 6.03% |
| 2月 | 1,485.97 | 5.65% | 783.20 | 2.63% | 492.87 | 3.17% |
回复 第156页
8-2-156月份
| 月份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3月 | 1,647.68 | 6.26% | 2,007.48 | 6.74% | 1,766.20 | 11.36% |
| 4月 | 1,435.40 | 5.46% | 1,729.90 | 5.81% | 746.42 | 4.80% |
| 5月 | 1,932.49 | 7.34% | 1,253.30 | 4.21% | 706.3 | 4.54% |
| 6月 | 1,760.28 | 6.69% | 2,095.48 | 7.04% | 1,085.55 | 6.98% |
| 7月 | 2,252.74 | 8.56% | 2,480.14 | 8.33% | 643.39 | 4.14% |
| 8月 | 1,106.29 | 4.20% | 2,324.36 | 7.81% | 997.69 | 6.42% |
| 9月 | 2,448.22 | 9.30% | 3,480.04 | 11.69% | 2,006.50 | 12.90% |
| 10月 | 1,626.07 | 6.18% | 2,110.62 | 7.09% | 818.78 | 5.27% |
| 11月 | 3,155.97 | 11.99% | 3,265.12 | 10.97% | 1,629.30 | 10.48% |
| 12月 | 6,378.89 | 24.24% | 7,394.90 | 24.84% | 3,718.92 | 23.92% |
| 其中：12月25日之后 | 699.08 | 2.66% | 4,029.44 | 13.53% | 225.67 | 1.45% |
| 合计 | 26,311.90 | 100.00% | 29,775.45 | 100.00% | 15,550.11 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入存在一定的季节性波动特征。报告期内，公司下半年主营业务收入分别为9,814.58万元、21,055.18万元及16,968.18万元，占当期主营业务收入的比重分别为63.13%、70.73%及64.47%，主要是由于公司产品终端客户主要为各级医疗机构，受预算开支和年末结算、节假日等因素影响，部分医疗机构通常于下半年使用当年结余资金购置医疗设备。因此，公司上半年的销售收入和利润通常低于下半年，第四季度销售额占全年比重通常较高，其中2019年12月25至年底的收入占比为13.53%，占比较其他年度更高主要系当期销售增长较快，部分销售订单未能及时生产发货而延后集中在年底，例如SHINKICOMMERCIAL CO., LTD 12月6日的订单于12月24日发货、Ves Custom Optics12月10日的订单于12月26日发货等，总体而言，2019年12月销售占比与2018年及2020年无重大差异。因此发行人每月的收入确认分布情况合理，不存在异常波动情况。
2、报告期各期12月份合同签订情况以及收入确认情况
（1）12月经销与直销模式合同签订及收入确认情况：
回复 第157页
根据公司合同签订情况，存在代销客户、子公司（杭州精锐、常州佳森、WISAP）客户在其他月份签订总框架合同并陆续根据需求发货的情形，根据公司报告期各期12月合同签订情况及收入确认情况汇总统计如下：
8-2-157
项目
| 项目 | 合同签订金额（万元） | ||
| 2020年12月 | 2019年12月 | 2018年12月 | |
| 2018年度确认收入 | - | - | 717.71 |
| 2019年度确认收入 | - | 2,470.41 | 281.25 |
| 2020年度确认收入 | 2,090.34 | 761.69 | - |
| 2021年度确认收入 | 344.76 | - | - |
注：合同金额已折算为不含税的本位币金额
（2）12月份签订合同并在当期确认收入的合同签署时间、运输时间、交付或报关时间、获取提货单时间（如有）、收入金额具体详见本回复报告附表一。
（三）结合新老客户及销售额分析2019年第四季度发行人销售收入同比及占比上升较快的原因、合理性
公司2019年四季度实现收入12,770.65万元，占比42.89%，2018年四季度实现收入6,167.00万元，占比39.66%。2019年四季度收入金额相比2018年四季度收入增长107.08%，占全年收入比例相比2018年增长3.23个百分点。
2019年四季度收入客户区分新客户（相比2018年与2019年前三季度）与老客户的销售情况如下：
单位：万元
| 2019年四季度 | 销售额 | 销售额占比 | 数量（家） | 单客户创收 |
| 老客户 | 9,225.25 | 72.24% | 433 | 21.31 |
| 新客户 | 3,545.40 | 27.76% | 192 | 18.47 |
| 小计 | 12,770.65 | 100.00% | 625 | 20.43 |
2018年四季度收入客户区分新客户（相比2017年与2018年前三季度）与老客户的销售情况如下：
单位：万元
| 2018年四季度 | 销售额 | 销售额占比 | 数量（家） | 单客户创收 |
| 老客户 | 5,325.06 | 86.35% | 474 | 11.23 |
| 新客户 | 841.94 | 13.65% | 282 | 2.99 |
回复 第158页
8-2-158小计
| 小计 | 6,167.00 | 100.00% | 756 | 8.16 |
由上表分析，2019年四季度老客户平均创收21.31万元相比于2018年11.23万元增长89.76%，与2019年全年主营业务收入增长率91.48%无明显差异，增长趋势保持一致，同比上升主要受细分行业发展、市场开发及新产品驱动等因素带动所致。而新客户平均创收的大幅提高（从2018年四季度的2.99万元提高至2019年四季度的18.47万元）使得新客户收入增速高于老客户的收入增速，从而使得2019年四季度收入占比相比于2018年有所提高，新客户平均创收大幅提高主要系基于产品知名度提升，开发了一些综合实力更强的新客户，其中，2019年四季度前五大主要新客户为：
单位：万元
| 2019年四季度前五大新客户 | 销售额 | 占四季度新客户收入比例 |
| 上海康之荣医疗器械贸易商行 | 832.37 | 23.48% |
| 河南优肯医疗器械有限公司 | 623.89 | 17.60% |
| MEDTREYD SPB | 353.84 | 9.98% |
| DORN LLC | 334.80 | 9.44% |
| 南京盼达医疗器械有限公司 | 272.48 | 7.69% |
| 小计 | 2,417.38 | 68.18% |
上海康之荣医疗器械贸易商行的实际控制人原从事代理销售全球著名品牌硬管内窥镜产品业务，具有较广泛的内窥镜产品渠道资源；河南优肯医疗器械有限公司经销产品还包括知名品牌CT、MRI、DR等大型影像设备；MEDTREYDSPB与DORN LLC系新开发合作的俄罗斯经销商；南京盼达医疗器械有限公司经销产品还包括知名品牌外科耗材、检验试剂等。
综上分析，2019年四季度收入同比及占比上升主要原因一方面受益于新客户开发带来的增量收入，当季新增192家客户，实现收入3,545.40万元，占四季度收入比例为27.76%，另一方面，受益于老客户平均创收提高，主要由于市场开发、新产品驱动等因素带动增长所致。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
回复 第159页
1、获取发行人报告期收入明细表，通过检查第四季度销售合同、销售订单、报关单、运输物流单据、发票开具日期和主营业务收入确认时期，检查相应的销售记录是否在同一期间，是否存在跨期情况；
2、针对境内公司的外销收入，比对海关数据与账面外销收入，核实外销收入完整；
3、查阅合同台账，检查销售收入入账的完整性，是否少计收入；
4、获取发行人的出库清单，比对销售记录与销售出库单的数量差异，分析差异是否合理；
5、检查资产负债表日前三个月签收单和物流信息，检查相应销售是否已完成货物所有权的转移，并计入相应的会计期间；
6、对报告期内和报告期后收到的退换货申请核查处理情况，检查期后退换货是否合理、收入确认是否存在跨期情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人报告期内第四季度确认的收入符合企业会计准则规定，收入确认时点准确。
26.4招股说明书披露，报告期各期发行人收到的第三方回款金额分别为
806.26万元、488.46万元、1,625.47万元和482.21万元。第三方回款的情形包括集团内统一付款、实际控制人个人付款和委托第三方付款。
请发行人：以列表方式清晰说明报告期内委托第三方付款的客户名称、收入金额、付款方、付款金额、委托付款具体原因等。请保荐机构、申报会计师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第15问的相关要求，说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
报告期内，公司第三方回款情形包括：（1）集团内统一付款；（2）实际控制人个人代为付款；（3）委托第三方付款。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第15问规定的“可以不纳入第三方回款统计的情形”，上
回复 第160页
述情形中情形（1）和（2）均可不作为最近一期第三方回款限制比例的统计范围，仅情形（3）委托第三方付款作为第三方回款统计。报告期各期，委托第三方付款金额占营业收入的比例分别为1.18%、4.77%及1.50%，占比总体较低。
报告期内，委托第三方付款的客户名称、收入金额、付款方、付款金额、委托付款具体原因等情况如下：
8-2-160序号
| 序号 | 客户名称 | 2017-2020年收入金额合计 （万元） | 付款方名称 | 报告期内付款金额 （万元） | 委托付款 具体原因 |
| 1 | ANTARES Co.,Ltd | 725.36 | EUROEAST LIMITED | 632.76 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 2 | Importadora Julimed Inc. | 472.51 | 哈尔滨阳畅医疗信息咨询有限公司 | 400.00 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 3 | MFF Medical Instruments AB | 294.13 | 吉林省鸿源医疗设备有限公司 | 298.00 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 4 | Sisco co.ltd | 390.58 | ABSOFINE INTERNATIONAL LTD | 237.44 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| CAREJOY TECHNOLOGY LIMITED | 67.20 | ||||
| 5 | biologic medical systems | 63.62 | VANBONMED GROUP LIMITED | 63.62 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 6 | 康卫医疗设备（香港）有限公司 | 257.85 | 魏建军 | 54.87 | 付款方为客户国际市场部员工，现已更正，后续回款通过公司银行账户 |
| 7 | JV INTERMED INNOVATION LLC | 230.09 | FLINT S. R. O .SPITALSKA | 45.21 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| LOSSAN GT KFT | 20.69 | ||||
| 8 | ORIENT MED ELITA | 64.79 | MEDCONCEPT TECHNOLOGY LIMITED | 35.16 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 9 | Arkan Ara Tejarat Alborz Co.Ltd | 27.09 | ALMINA LOJISTIK ITHALAT IHRACATIVE TICARET LIMITED | 27.07 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 10 | 南京利昂医疗设备制造有限公司 | 22.35 | 广州缇芭贸易有限公司 | 22.32 | 第三方回款方为产品的下游客户，为了结算的便利性，下游客户直接付款给发行人 |
回复 第161页
8-2-161序号
| 序号 | 客户名称 | 2017-2020年收入金额合计 （万元） | 付款方名称 | 报告期内付款金额 （万元） | 委托付款 具体原因 |
| 11 | ENDO-SYSTEMS | 33.87 | JARROX-MEDIK | 11.80 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 12 | Noor International | - | 诸慧聪 | 11.60 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 13 | Portal Optico S.A. de C.V. | 63.14 | GRUPO COMERCIALIZADOR AKKAR SA DE CV | 11.53 | 按照当地结算习惯委进出口经纪商付款 |
| 14 | COMERCIALIZADORA VAREF SA DE CV | 5.35 | |||
| 15 | Medical Physical Asset Management Specialist | 11.90 | HOUES BIOMEDICAL AND SERVICES | 11.40 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 16 | Dr.Ramon Carmona | 10.82 | LSY INDUSTRIAL LIMITED | 10.77 | 通过银行进行外汇支付耗时较长 |
| 17 | Ltd.Khatlon Medical Center | 18.8 | HIPOPOTAMO INTERNATIONAL OUTDOOR INDUSTRIAL CO., LIMITED | 10.71 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 18 | One Medical Co., Limited | 125.91 | ORIENT MED | 6.92 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 19 | An Phuc Trading & Technology Co., L | 19.44 | LINGO LOGISTICS (H.K) LIMITED | 6.10 | 按照当地结算习惯委托进出口经纪商付款 |
| 20 | OMEGA FORTUNE DIAGNOSTICS | 7.23 | CARTER IHEANYI CHUKWUMAOBIMONYEOZIRINO | 4.02 | 客户所在地区存在外汇管制 |
| 21 | Acute Care Investments Ltd | 9.98 | LORNA NABUKALU | 3.45 | 按照当地结算习惯委商业合作伙伴付款 |
| 总计 | 2,849.46 | - | 1,997.98 | - | |
上述客户委托第三方付款方主要为境外客户合作伙伴、进出口代理商等，相关付款方与发行人均不存在关联关系。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
针对发行人存在第三方付款情况，申报会计师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第15问的相关要求，主要履行了如下核查程序：
回复 第162页
8-2-162序号
| 序号 | 核查要求 | 履行的核查程序 |
| 1 | 第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形 | （1）获取报告期内销售交易的回款明细表，将账面记载的付款方名称与银行回单记载的付款方名称进行核对，通过发现不一致的情况形成第三方付款统计明细表。从第三方付款明细表中选取大额付款样本，追查至相关合同或订单、出库单、报关单、销售发票、提单等原始交易凭证； （2）对存在第三方回款的主要客户进行函证，核查销售真实性和交易金额的准确性； （3）对主要客户进行访谈，确认客户是否委托第三方向公司支付货款； |
| 2 | 第三方回款形成收入占营业收入的比例 | 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第15问对第三方回款纳入统计范围的规定，发行人2018年、2019年和2020年第三方回款金额占当期收入金额的比例分别为1.18%、4.77%和1.50%，占比总体较低。 |
| 3 | 第三方回款的原因、必要性及商业合理性 | （1）获取存在第三方回款的客户出具的委托付款确认函或声明书，了解通过第三方回款的具体原因以及客户与受托付款方的关系； （2）经与管理层访谈了解以及回款数据统计结果显示，发行人第三方回款主要来自境外销售，由于部分境外客户所处国家或地区对资金出境严格管控，出于交易安全性和便捷性考虑，部分境外客户选择委托第三方支付货款。因此，上述第三方回款原因具有合理的商业理由，符合发行人与境外客户的长期商业合作习惯。 |
| 4 | 发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排 | （1）获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，梳理发行人关联方清单；获取第三方付款方的工商信息，将第三方付款方名单与发行人关联方清单进行比对，核查第三方付款方与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （2）获取报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行账户流水明细，核查大额交易对方名称，并与第三方回款客户、回款方进行比较，确认相关方不存在与第三方回款客户、回款方之间资金往来。 |
| 5 | 境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性 | （1）抽取并检查报告期内外销业务的合同或订单、报关单、提单、银行回单等原始凭证和委托付款确认函或声明书，核对公司境外销售涉及第三方回款的情况； （2）通过询问销售部门负责人、销售人员、网络搜索等方式，了解并核实第三方回款的商业背景以及境外客户所处地区关于外汇管制的相关要求； （3）发行人部分境外客户所处国家或地区对资金出境严格管控，在外汇支付方面存在障碍，因此根据当地形成的外贸交易习惯，通过第三方在其他地区的代理公司或者商业合作伙伴向公司支付货款。境外客户委托第三方代其支付货款符合当 |
回复 第163页
8-2-163序号
| 序号 | 核查要求 | 履行的核查程序 |
| 地商业惯例，并未违反当地法律法规的要求，具有商业合理性及合法合规性。 | ||
| 6 | 报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷 | （1）通过网络检索查询发行人涉及的诉讼、仲裁等事项，核查发行人不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情况； （2）对主要境外客户进行视频访谈，确认客户与发行人之间不存在诉讼、仲裁等纠纷事项； （3）获取发行人期间费用以及营业外支出等科目明细账，检查是否存在相关的诉讼、仲裁以及赔偿费用，核实报告期内发行人不存在与第三方回款相关的诉讼费用支出。 |
| 7 | 如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因 | 抽取报告期内主要客户合同或订单，核查付款的相关条款，确认合同或订单中不存在关于第三方回款的约定情况。 |
| 8 | 资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致 | （1）获取报告期内销售交易的回款明细表，将账面记载的付款方名称与银行回单记载的付款方名称进行核对，通过发现不一致的情况形成第三方付款统计明细表。从第三方付款明细表中选取大额付款样本，追查至相关合同或订单、出库单、报关单、销售发票、提单等原始交易凭证，核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致； （2）获取报告期内第三方回款的委托付款确认函或声明书，核对第三方回款方与银行回单付款方是否匹配； （3）第三方回款对应销售业务的实物流与合同约定及商业实质相一致、资金流与合同约定不一致的情形，但第三方回款具有合理性，与商业实质相一致。 |
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、第三方回款涉及的交易真实，不存在虚假交易或调节应收账款账龄的情况；
2、发行人2018年、2019年和2020年第三方回款金额占当期收入金额的比例分别为1.18%、4.77%和1.50%，占比总体较低；
3、报告期内，部分境外客户由于外汇受限及资金结算便捷性等原因选择通过第三方代付货款。上述第三方回款具有真实的交易背景，系由正常的经营活动所产生，具有商业合理性；
4、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
回复 第164页
5、发行人的境外客户存在第三方回款的情况，具有商业合理性及合法合规性；
6、报告期内发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况；
7、发行人与客户签订的合同或订单中未明确约定由其他第三方代购买方付款；
8、第三方回款对应销售业务的实物流与合同约定及商业实质相一致、资金流与合同约定不一致的情形，但第三方回款具有合理性，与商业实质相一致。
回复 第165页
问题27：关于成本与毛利率
27.1招股说明书披露，报告期内，公司营业成本分别为5,011.84万元、5,736.15万元、9,353.05万元及3,351.25万元。请发行人：（1）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十六条之（二）的规定，补充披露成本项目构成及变动原因，并结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素；（2）结合主要原材料与产品生产的理论比值，说明主要原材料进、销、存与产品产量、销量、主营业务成本的匹配关系。
回复：
一、发行人补充披露
（一）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十六条之（二）的规定，补充披露成本项目构成及变动原因，并结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素
1、补充披露成本项目构成及变动原因
在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）营业成本”补充披露如下：
“
报告期内主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
8-2-165项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 6,158.35 | 71.64% | 7,141.46 | 76.35% | 4,244.05 | 73.99% |
| 直接人工 | 1,636.78 | 19.04% | 1,427.37 | 15.26% | 906.77 | 15.81% |
| 制造费用 | 800.58 | 9.31% | 784.22 | 8.38% | 585.33 | 10.20% |
| 主营业务成本 | 8,595.71 | 100.00% | 9,353.05 | 100.00% | 5,736.15 | 100.00% |
发行人主营业务成本主要为商品销售结转成本，结构为直接材料71%-77%、直接人工15%-20%、制造费用8%-11%，发行人主要产品按照用途可分为内窥镜
回复 第166页
设备和内窥镜诊疗手术耗材。其中，内窥镜设备主要包括内镜主机（含图像处理器和光源）、内镜镜体和内镜周边设备。发行人报告期内主营业务成本占比变动主要系不同产品销量变化所致，同种产品报告期内料工费占比变动不大。”
2、结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素
（1）发行人按产品分类的主营业务成本情况如下：
单位：万元
8-2-166项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 软性内窥镜主机 | 1,217.64 | 14.17% | 1,792.55 | 19.17% | 1,130.35 | 19.71% |
| 软性内窥镜镜体 | 2,773.51 | 32.27% | 3,534.11 | 37.79% | 2,277.09 | 39.70% |
| 内窥镜周边设备 | 2,895.66 | 33.69% | 2,148.35 | 22.97% | 642.67 | 11.20% |
| 内窥镜诊疗手术耗材 | 1,608.10 | 18.71% | 1,695.96 | 18.13% | 1,504.85 | 26.23% |
| 内窥镜维修服务 | 100.80 | 1.17% | 182.08 | 1.95% | 181.19 | 3.16% |
| 合计 | 8,595.71 | 100.00% | 9,353.05 | 100.00% | 5,736.15 | 100.00% |
从报告期各期来看，公司的主营业务收入主要来源于软性内窥镜主机和软性内窥镜镜体，公司的主营业务成本也主要由软性内窥镜主机和软性内窥镜镜体构成，合计占主营业务成本的 50%左右，因此，软性内窥镜主机和软性内窥镜镜体成本变动情况决定了报告期主营业务成本的变动趋势。报告期内主营业务成本变动与产品销量密切相关，同时还与原材料采购价格变动有一定关系。
（2）主机和镜体的主营业务成本变动情况分析
①内窥镜设备-软镜主机
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 1,047.67 | 86.04% | 1,579.01 | 88.09% | 990.68 | 87.64% |
| 直接人工 | 95.01 | 7.80% | 141.05 | 7.87% | 85.17 | 7.53% |
| 制造费用 | 74.96 | 6.16% | 72.49 | 4.04% | 54.50 | 4.82% |
| 主营业务成本 | 1,217.64 | 100.00% | 1,792.55 | 100.00% | 1,130.35 | 100.00% |
回复 第167页
发行人报告期内各期软性内窥镜主机成本构成变化不大，从成本构成占比来看，软性内窥镜主机成本主要来源于原材料，各年度占比在87%左右，其中图像处理板和灯泡为软性内窥镜主机主要直接材料，报告期内图像处理板和灯泡采购价格与软性内窥镜主机直接材料变动情况如下：
8-2-167项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| LED模组（元/个） | 1,014.16 | 1,014.09 | 1,027.30 |
| 氙灯（元/只） | 2,486.32 | 2,418.45 | 2,273.66 |
| 图像处理板（元/个） | 863.64 | 873.77 | 875.89 |
发行人报告期内图像处理板和灯泡采购单价波动不大，直接材料占比各年之间较为稳定。
②内窥镜设备-软镜镜体
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 2,036.50 | 73.43% | 2,789.78 | 78.94% | 1,784.22 | 78.36% |
| 直接人工 | 483.90 | 17.45% | 534.53 | 15.12% | 344.67 | 15.14% |
| 制造费用 | 253.11 | 9.13% | 209.80 | 5.94% | 148.20 | 6.51% |
| 主营业务成本 | 2,773.51 | 100.00% | 3,534.11 | 100.00% | 2,277.09 | 100.00% |
发行人报告期内各期软性内窥镜镜体成本构成变化不大，从成本构成占比来看，软性内窥镜镜体成本主要来源于原材料，各年度占比在74%左右，其中物镜组件和传像束组件为软性内窥镜镜体主要直接材料，报告期内物镜组件和传像束组件采购价格与软性内窥镜主机直接材料变动情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 物镜组件(元/个） | 853.40 | 825.16 | 768.80 |
| 传像束组件(元/个） | 4,474.04 | 4,832.38 | 4,204.34 |
发行人物镜组件主要向日本供应商进行采购，采购单价逐年呈上升趋势主要系受日元汇率波动影响，软性内窥镜镜体单位成本逐年也呈上升趋势，原材料占比下降主要原因系受疫情影响产量下降，制造费用主要为长期资产折旧摊销等固定费用，在费用基本固定不变的情况下，产量下降导致直接材料金额下降从而使得制造费用比例上升，软性内窥镜镜体报告期内成本构成总体变化不大。
回复 第168页
报告期内，公司主要能源采购情况如下：
单位：万元，元/m
，元/度
8-2-168类别
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | |
| 水 | 3.92 | 3.41 | 4.03 | 3.32 | 3.26 | 3.34 |
| 电 | 117.90 | 0.86 | 118.14 | 1.01 | 92.04 | 0.97 |
| 合计 | 121.82 | - | 122.17 | - | 95.30 | - |
注：上述能源采购金额不包括公司及控股子公司对外支付的包含在租金及物业费中的水电费用。
2018 年至 2020 年，公司能源费用占主营业务成本的比例分别是 1.66%、
1.31%和1.42%，年度之间变动较小，占营业成本比重，对营业成本几乎没有影响。
（二）结合主要原材料与产品生产的理论比值，说明主要原材料进、销、存与产品产量、销量、主营业务成本的匹配关系。
发行人主要产品按照用途可分为内窥镜设备和内窥镜诊疗手术耗材。其中，内窥镜设备主要包括内镜主机（含图像处理器和光源）、内镜镜体和内镜周边设备。
1、主要原材料进销存情况
发行人产品生产所需原材料品类众多，每系列产品由不同原材料、不同的部件组成，根据产品类型分别选取以下三种主要原材料：成像组件、图像处理板及灯泡，与其生产的产成品进行配比分析。发行人报告期各期主要原材料进销存数量如下：
| 原材料名称 | 2020年度 | |||||
| 计量单位 | 期初数量 | 入库数量 | 出库数量注2 | 期末数量 | ||
| 生产领用 | 非生产领用 | |||||
| 成像组件注1 | 个 | 1,163.00 | 5,672.00 | 2,946.00 | 1,767.00 | 2,122.00 |
| 图像处理板 | 个 | 867.00 | 2,344.00 | 1,543.00 | 323.00 | 1,345.00 |
| 灯泡 | 只 | 418.00 | 2,250.00 | 1,551.00 | 183.00 | 934.00 |
| 原材料名称 | 2019年度 | ||||
| 计量单位 | 期初数量 | 入库数量 | 出库数量 | 期末数量 | |
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8-2-169生产领用
| 生产领用 | 非生产领用 | |||||
| 成像组件 | 个 | 1,613.00 | 5,484.00 | 4,510.00 | 1,424.00 | 1,163.00 |
| 图像处理板 | 个 | 192.00 | 2,575.00 | 1,836.00 | 64.00 | 867.00 |
| 灯泡 | 只 | 476.00 | 2,232.00 | 1,942.00 | 348.00 | 418.00 |
| 原材料名称 | 2018年度 | |||||
| 计量单位 | 期初数量 | 入库数量 | 出库数量 | 期末数量 | ||
| 生产领用 | 非生产领用 | |||||
| 成像组件 | 个 | 213.00 | 4,464.00 | 3,056.00 | 8.00 | 1,613.00 |
| 图像处理板 | 个 | 23.00 | 1,741.00 | 1,547.00 | 25.00 | 192.00 |
| 灯泡 | 只 | 895.00 | 1,711.00 | 1,615.00 | 515.00 | 476.00 |
注1：成像组件为软性内窥镜镜体主要原材料之一，主要规格型号包括物镜组件（1/6CMOS）、物镜组件（1/9 CMOS）、物镜组件（1/18传感器）及传像束组件等；图像处理板及灯泡为软性内窥镜主机主要原材料，其中灯泡主要包括300W氙灯组件、175W氙灯组件及LED模组等；注2：原材料出库数量包括生产领用和非生产领用的数量，非生产领用包括售后维修、样机维修等，原材料生产领用会形成本期产成品、在产品或半成品。
2、主要原材料与产品生产的理论比值与实际比值对比情况
报告期内，除生产过程中的正常损耗，公司主要原材料与产品生产的理论比值与实际比值不存在实质性差异，具体情况如下：
| 2020年度 | |||||||
| 原材料 名称 | 计量 单位 | 耗用产出理论 比值 | 原材料生产耗用数量注1 | 产成品 | 耗用产出实际 比值注2 | 差异率（%） | |
| 名称注3 | 生产入库数量 | ||||||
| 成像组件 | 个 | 1.0000 | 3,050 | 软性内窥镜镜体 | 3,021 | 1.0096 | 0.96 |
| 图像处理板 | 个 | 1.0000 | 1,403 | 一体式主机、分体式图像处理器 | 1,393 | 1.0072 | 0.72 |
| 灯泡 | 只 | 1.0000 | 1,556 | 一体式主机、 分体式光源 | 1,555 | 1.0006 | 0.06 |
| 2019年度 | |||||||
| 原材料 名称 | 计量 单位 | 耗用产出理论 比值 | 原材料生产耗用数量 | 产成品 | 耗用产出实际 比值 | 差异率（%） | |
| 名称 | 生产入库数量 | ||||||
回复 第170页
8-2-170成像组件
| 成像组件 | 个 | 1.0000 | 3,917.00 | 软性内窥镜镜体 | 3,851 | 1.0171 | 1.71 |
| 图像处理板 | 个 | 1.0000 | 1,641.00 | 一体式主机、分体式图像处理器 | 1,631 | 1.0061 | 0.61 |
| 灯泡 | 只 | 1.0000 | 1,745.00 | 一体式主机、 分体式光源 | 1,728 | 1.0098 | 0.98 |
| 2018年度 | |||||||
| 原材料 名称 | 计量 单位 | 耗用产出理论 比值 | 原材料生产耗用数量 | 产成品 | 耗用产出实际 比值 | 差异率（%） | |
| 名称 | 生产入库数量 | ||||||
| 成像组件 | 个 | 1.0000 | 3,049.00 | 软性内窥镜镜体 | 3,010 | 1.0130 | 1.30 |
| 图像处理板 | 个 | 1.0000 | 1,490.00 | 一体式主机、 分体式图像处理器 | 1,475 | 1.0102 | 1.02 |
| 灯泡 | 只 | 1.0000 | 1,570.00 | 一体式主机、 分体式光源 | 1,566 | 1.0026 | 0.26 |
注1：当期原材料生产耗用数量为生产本期入库产成品的实际耗用量，包括考虑了期初在产品、半成品的耗用数量，故与当期原材料生产领用数量略有差异；
注2：耗用产出实际比值=原材料生产耗用数量/产成品生产入库数量，与耗用产出理论比值的差异原因为生产过程中的合理损耗；
注3：报告期内，生产入库的一体式主机、分体式图像处理器、分体式光源数量与招股书中披露的软性内窥镜主机数量对应关系如下：
单位：台
| 产成品名称 | 产量 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 一体式主机① | 754 | 815 | 716 |
| 分体式图像处理器② | 639 | 816 | 759 |
| 分体式光源③ | 801 | 913 | 850 |
| 软性内窥镜主机合计 ①+②+③ | 2,194 | 2,544 | 2,325 |
| 一体式主机+分体式图像处理器①+② | 1,393 | 1,631 | 1,475 |
| 一体机主机+分体式光源①+③ | 1,555 | 1,728 | 1,566 |
综上所述，除生产过程中的正常损耗，公司报告期内主要原材料与产品生产的理论比值与实际比值不存在实质性差异，总体匹配性较高。
3、发行人主要产品产销量及主营业务成本匹配关系情况
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
回复 第171页
8-2-171项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 软性内窥镜主机 | 产量（台） | 2,194 | 2,544 | 2,325 |
| 销量（台） | 2,089 | 2,618 | 1,919 | |
| 产销率 | 95.21% | 102.91% | 82.54% | |
| 主营业务成本（万元） | 1,217.64 | 1,792.55 | 1,130.35 | |
| 单位成本（万元/件） | 0.58 | 0.68 | 0.59 | |
| 软性内窥镜镜体 | 产量（件） | 3,021 | 3,851 | 3,010 |
| 销量（件） | 2,953 | 3,346 | 2,228 | |
| 产销率 | 97.75% | 86.89% | 74.02% | |
| 主营业务成本（万元） | 2,773.51 | 3,534.11 | 2,277.09 | |
| 单位成本（万元/件） | 0.94 | 1.06 | 1.02 | |
发行人报告期内主营业务成本变动主要受产品销量影响，产品单位成本年度之间变化不大，随着市场需求的快速增长，2019年较2018年公司软性内窥镜主机及镜体的销量大幅增加，2020年受疫情影响产销量较2019年略有所下降，但产销量与2019年基本持平，公司产销率存在一定波动主要系公司基于发展规划及市场预期采取备货生产为主的生产模式，具体原因如下：
（1）近年来，内窥镜诊疗终端市场规模快速增长，公司作为行业领先企业，产品受到广泛认可，市场需求不断提升，公司需要保证一定的安全库存以及时响应市场需求；
（2）公司的产品应用于境内外多家终端医疗机构，公司售后服务部门需保证各规格产品具备一定备品以及时应对终端客户使用过程中可能发生的故障；
（3）公司市场部在开展产品推介活动或产品操作培训时需领用成品进行样机展示；
（4）公司研发部门需利用生产部门生产的成品开展新一代样机部件的测试和开发工作；
（5）公司质量部门需领用部分产成品用于配套产品检测。
27.2招股说明书披露，报告期内，公司综合毛利率与主营业务毛利率为
61.50%、63.11%、68.59%、64.13%。发行人选取开立医疗、迈瑞医疗、南微医
回复 第172页
学作为可比公司。
根据保荐工作报告，报告期内AQ200-系列毛利率由69.37%上升至86.86%。发行人认为代销商毛利率高于经销商，主要系公司在销售策略上重点在西北、西南等与进口产品竞争相对和缓的区域优先推广新产品，使得代销商销售的中高端产品占比更高。请发行人补充披露：（1）报告期内内窥镜设备中软性内窥镜主机、软性内窥镜镜体、内窥镜周边设备的毛利率，各主要产品系列的毛利率，并分析毛利率变动的原因；（2）经销、代销、直销模式下毛利率对比情况、境内境外销售毛利率对比情况；（3）选取同行业可比公司或可比公司的同类业务进行毛利率等财务数据的对比披露。请发行人说明：（1）结合单位售价、单位成本量化分析各产品系列的毛利率变动情况，AQ200-系列毛利率不断上升的原因；（2）量化分析同系列产品中经销、代销、直销模式下毛利率差异的具体原因，直销模式下毛利率低于经销、代销模式的原因，结合不同销售模式下发行人承担的风险报酬，说明毛利率差异的合理性；（3）结合经济发展水平、行业竞争环境、发行人销售策略等因素说明西北、西南地区中高端产品占比更高的原因、合理性；（4）内窥镜维修服务的毛利率持续大幅下降、直销模式下毛利率呈现下降趋势的原因，是否存在进一步下降的风险；（5）境内境外销售毛利率差异的具体原因。
请申报会计师核查27.1-27.2事项，并对上述事项及发行人成本的完整性发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露：
（一）报告期内内窥镜设备中软性内窥镜主机、软性内窥镜镜体、内窥镜周边设备的毛利率，各主要产品系列的毛利率，并分析毛利率变动的原因；
公司在招股书说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（三）毛利和毛利率分析”之“2、毛利率分析”补充披露如下：
“
回复 第173页
①分产品毛利率分析
内窥镜内窥镜设备中软性内窥镜主机、软性内窥镜镜体、内窥镜周边设备的毛利率情况如下：
8-2-173项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 软性内窥镜主机 | 72.60% | 72.80% | 69.43% |
| 软性内窥镜镜体 | 79.74% | 76.00% | 67.08% |
| 内窥镜周边设备 | 41.51% | 54.66% | 62.77% |
| 内窥镜设备 | 70.17% | 71.31% | 67.18% |
内窥镜周边设备主要包括软性内窥镜显示器、仪器车、送水泵、送气泵以及WISAP周边产品，报告期内，内窥镜周边设备的毛利率呈下降趋势，主要系WISAP自2018年11月开始纳入合并范围以来产品收入逐年提升，WISAP产品毛利率相对较低，从而带动周边设备毛利率下行；报告期内，软性内窥镜主机与镜体毛利率呈上升趋势，主要系受AQ-200系列产品收入占比的提升影响。其中，内窥镜设备中的主要产品系列毛利率情况如下：
| 产品系列 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率（%） | 收入占镜体与主机比例（%） | 毛利率 | 收入占镜体与主机比例（%） | 毛利率 | 收入占镜体与主机比例（%） | |
| AQ-200系列 | 86.02 | 32.24 | 85.01 | 33.93 | 80.18 | 13.67 |
| AQ-100、VME-2800系列 | 80.97 | 35.32 | 73.91 | 30.65 | 64.81 | 37.50 |
| VME-2300系列 | 61.47 | 8.82 | 59.14 | 8.30 | 56.36 | 11.21 |
内窥镜设备的毛利率变动主要受公司高端产品AQ-200的收入占比影响，该产品在性能、功能、安全性上相对发行人往代产品有一定提升，定价和毛利率相较其他产品更高。AQ-200系列占镜体与主机收入的比例分别为13.67%、33.93%及32.24%，呈上升趋稳态势，AQ-200在2018年9月取得国内产品注册证并开始在国内进行推广销售，作为公司首款高清光通内窥镜，凭借稳定的质量与创新性的功能设计迅速抢占中高端用户市场，同时随着规模化产销及工时效率提升，AQ-200的毛利率逐步提高并在2019年开始趋于稳定，保持在85%左右，由于AQ-200收入占比逐步提高，因而带动了内窥镜设备及主营业务毛利率的提高。
回复 第174页
”
（二）经销、代销、直销模式下毛利率对比情况、境内境外销售毛利率对比情况；公司在招股书说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（三）毛利和毛利率分析”之“2、毛利率分析”补充披露如下：
“
②分销售模式毛利率分析
报告期内，分销售模式的毛利率情况如下：
8-2-174销售模式
| 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销 | 64.04% | 66.04% | 61.51% |
| 代销 | 84.77% | 78.43% | 71.57% |
| 直销 | 52.73% | 56.88% | 58.36% |
| 合计 | 67.33% | 68.59% | 63.11% |
报告期内，经销与代销模式2018至2019年的毛利率变动呈上升趋势，一方面系产销规模上升，规模效应摊薄了单位人工成本及制造费用，另一方面2018年下半年于国内推出的AQ-200作为高端全高清光通内镜系统相比其他产品系列具有更高的议价能力，毛利率在80%以上，新产品较高的毛利率及收入占比的提高带动了综合毛利率提高；2020年毛利率相比2019年略有下降，原因主要包括：
（1）系受疫情影响，终端用户对于高端产品的采购意愿有所下降，VME内镜系统等中低端产品收入占比有所上升，上述产品毛利率略低；（2）由于WISAP产品收入占比相比2019年有所提高，而WISAP销售的内窥镜周边产品毛利率低于内窥镜设备平均毛利率，从而使得综合毛利率有所下降；（3）2020年因执行新收入准则，2020年将不构成单项履约义务的运输费335.56万元调整计入营业成本导致毛利率有所降低。直销的毛利率呈下降趋势主要系受直销收入中维修服务费成本提高的影响。
代销商毛利率高于经销商，主要系公司在销售策略上重点在西北、西南等与进口产品竞争相对和缓的区域优先推广新产品，使得代销商销售的中高端产品占比更高，2018年至2020年，代销商销售中高端产品系列AQ-200、AQ-100、
回复 第175页
VME-2800的收入占比分别为66.24%、82.68%及91.27%，显著高于经销商销售中高端产品系列AQ-200、AQ-100、VME-2800的收入占比28.44%、36.74%及37.85%，从而使得代销商毛利率相比经销毛利率更高。
③分区域毛利率分析
报告期内，境内外的毛利率情况如下：
8-2-175销售区域
| 销售区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 内销 | 71.10% | 71.56% | 64.81% |
| 外销 | 60.87% | 62.51% | 60.52% |
| 合计 | 67.33% | 68.59% | 63.11% |
报告期内，内销毛利率的波动原因主要系新产品推出及疫情原因增加销售低端产品数量的影响；内销与外销收入的毛利率差异一方面受产品结构影响，报告期内，内销中高端产品系列AQ-200、AQ-100、VME-2800的收入占比分别为
17.20%、54.25%及60.29%，而外销中高端产品系列AQ-200、AQ-100、VME-2800的收入占比分别为19.26%、29.87%及23.00%，2018年至2020年内销收入的中高端产品比重高于外销收入，使得毛利率略高。另一方面，由于外销增值税优惠以及国外经销商相比国内经销商多承担售后服务功能，境外产品定价及毛利率略低于境内产品。
”
（三）选取同行业可比公司或可比公司的同类业务进行毛利率等财务数据的对比披露。
公司在招股书说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（三）毛利和毛利率分析”之“2、毛利率分析”补充披露如下：
“
报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 产品分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 开立医疗 | 彩超 | 尚未披露 | 65.27% | 71.22% |
| B超 | 尚未披露 | -23.24% | 27.65% | |
| 内窥镜及镜下治疗器具 | 尚未披露 | 63.12% | 64.21% |
回复 第176页
8-2-176公司名称
| 公司名称 | 产品分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 配件及其他 | 尚未披露 | 75.76% | 78.20% | |
| 其他业务收入 | 尚未披露 | 69.94% | 59.58% | |
| 综合毛利率 | 64.47% | 65.28% | 69.87% | |
| 迈瑞医疗 | 生命信息与支持类产品 | 尚未披露 | 65.56% | 65.71% |
| 体外诊断类产品 | 尚未披露 | 62.53% | 64.12% | |
| 医学影像类产品 | 尚未披露 | 68.42% | 71.00% | |
| 综合毛利率 | 66.84% | 65.24% | 66.57% | |
| 南微医学 | 止血及闭合类 | 尚未披露 | 75.59% | 75.10% |
| 活检类 | 尚未披露 | 43.39% | 43.52% | |
| 扩张类 | 尚未披露 | 70.18% | 63.18% | |
| EMR/ESD类 | 尚未披露 | 58.55% | 52.02% | |
| 微波消融针 | 尚未披露 | 86.17% | 87.10% | |
| ERCP类 | 尚未披露 | 55.10% | 51.85% | |
| EUS/EBUS类 | 尚未披露 | 60.25% | 68.99% | |
| 肿瘤消融设备 | 尚未披露 | 55.81% | 74.14% | |
| 其他收入 | 尚未披露 | - | 44.01% | |
| 综合毛利率 | 65.71% | 65.79% | 63.77% | |
| 可比公司影像设备类产品平均毛利率 | 尚未披露 | 65.77% | 67.61% | |
| 可比公司平均毛利率 | 65.67% | 65.44% | 66.74% | |
注：截至本招股说明书签署日，可比公司尚未披露2020年度财务数据，故可比公司综合毛利率参考2020年1-9月财务数据。
开立医疗、迈瑞医疗和南微医学三家可比上市公司主营业务均为医疗器械的研发、生产与销售，与澳华内镜具有一定的可比性。总体而言，公司报告期内毛利率与可比公司影像设备类产品的平均毛利率较为相近，差异不大。
”
二、请发行人说明：
（一）结合单位售价、单位成本量化分析各产品系列的毛利率变动情况，AQ200-系列毛利率不断上升的原因；
公司主要产品系列的单位售价、单位成本及毛利率变动情况如下：
回复 第177页
单位：万元、%
8-2-177产品系列
| 产品系列 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
| 设备 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 设备 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 设备 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| AQ-200系列 | 8.14 | 1.14 | 86.02 | 7.69 | 1.15 | 85.01 | 6.39 | 1.27 | 80.18 |
| AQ-100、VME-2800系列 | 3.34 | 0.64 | 80.97 | 2.82 | 0.74 | 73.91 | 1.99 | 0.70 | 64.81 |
| VME-2300系列 | 1.93 | 0.74 | 61.47 | 1.98 | 0.81 | 59.14 | 1.74 | 0.76 | 56.36 |
注：AQ-100、VME-2800系列的镜体可以通用，故合并披露，下同
单价与单位成本对主要产品系列的影响程度具体如下：
单位：百分点
| 产品系列 | 2020 | 2019 | ||||
| 单价影响 | 单位成本影响 | 毛利率变动 | 单价影响 | 单位成本影响 | 毛利率变动 | |
| AQ-200系列 | 0.82 | 0.18 | 1.00 | 3.36 | 1.47 | 4.83 |
| AQ-100、VME-2800系列 | 4.03 | 3.03 | 7.06 | 10.36 | -1.26 | 9.10 |
| VME-2300系列 | -1.10 | 3.43 | 2.34 | 5.46 | -2.68 | 2.78 |
（1）AQ-200系列是公司高端产品系列，毛利率分别为80.18%、85.01%及
86.02%，呈上升趋势，主要受单价上升因素影响，价格上升原因主要为该系列产品国内从2018年下半年开始在西南、西北等地区推广，创新性的功能及稳定质量逐步受到终端市场认可，名牌知名度提升，伴随采购需求提高，价格略有提高；
（2）AQ-100、VME-2800系列是公司中端产品系列，毛利率分别为64.81%、
73.91%及80.97%，2019年主要系受价格上升影响，2020年除了价格影响外，成本下降亦有所贡献；VME-2300系列是公司中低端产品系列，毛利率分别为
56.36%、59.14%及61.47%，同样呈上升趋势，2019年主要受价格上升影响，2020年主要受成本下降影响。上述系列价格上升一方面系因随着公司品牌知名度及质量稳定性的提高，产品溢价受到经销商及终端认可，另一方面，随着国内外贸易环境及疫情影响，公司更加重视国内销售，内销比重上升也带动了平均价格有所上升。上述系列2020年成本有所下降主要系公司通过优化供应商及加工方式、优化流程过程控制及增加自动化设备等方式降低了材料及人工成本。
回复 第178页
（二）量化分析同系列产品中经销、代销、直销模式下毛利率差异的具体原因，直销模式下毛利率低于经销、代销模式的原因，结合不同销售模式下发行人承担的风险报酬，说明毛利率差异的合理性；
报告期内，主要产品系列经销、代销、直销模式下的毛利率情况具体如下：
8-2-178产品系列
| 产品系列 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
| 经销 | 代销 | 直销 | 经销 | 代销 | 直销 | 经销 | 代销 | 直销 | |
| AQ-200系列 | 83.25% | 88.11% | - | 83.17% | 86.17% | - | 77.30% | 85.30% | - |
| AQ-100、VME-2800系列 | 80.87% | 83.61% | 67.71% | 74.61% | 69.86% | 71.32% | 62.69% | 68.26% | 72.98% |
| VME-2300系列 | 60.39% | 74.23% | 62.39% | 59.39% | 56.24% | 68.56% | 50.60% | 69.40% | 75.51% |
（1）AQ-200系列。2019年与2020年经销与代销毛利率无重大差异，2018年经销略低于代销主要系2018年刚处于推广前期，2018年经销AQ-200系列仅实现1,001.53万元收入，受部分外销订单影响毛利率略低于内销。直销模式未有销售AQ-200系列产品；
（2）AQ-100、VME-2800系列。报告期经销与代销毛利率无重大差异，2018年与2020年经销略低于代销，2019年经销略高于代销，主要系受产品规格、地域等收入结构影响。直销收入总体较小，分别为55.40万元、26.46万元及103.55万元，毛利率分别为72.98%、71.32%及67.71%，毛利率波动主要受个别订单影响；
（3）VME-2300系列。2018年与2020年经销毛利率低于代销毛利率，主要系销售宾得澳华与外销收入比例略高，拉低了平均毛利率，2019年与2020年经销与代销毛利率无重大差异。直销收入总体较小，分别为9.77万元、16.64万元及17.74万元，毛利率高于经销与代销毛利率。
总体而言，经销毛利率与代销毛利率无重大差异，直销模式下毛利率低于经销、代销模式的原因主要系直销收入主要为售后维修服务收入，产品销售金额较小。
回复 第179页
（三）结合经济发展水平、行业竞争环境、发行人销售策略等因素说明西北、西南地区中高端产品占比更高的原因、合理性；西北、西南地区由于经济发展水平、人口密度等原因，医疗卫生资源相比东部沿海地区相对匮乏，医疗卫生机构也以基层医院为主，因此，该地区市场对国产品牌的接受度更高，在预算限定的情况下，采购国产品牌意愿更强，进口品牌在西北、西南市场的推广和重视程度没有沿海市场强烈，因而给了国产品牌发展机会和沉淀空间，公司推出的中高端产品会优先在西北、西南等市场先行推广，能够快速切入已有市场，并建立起产品口碑，从而影响并帮助公司在沿海等其他区域的推广与销售。因此，西北、西南地区中高端产品占比更高，符合商业合理性。
（四）内窥镜维修服务的毛利率持续大幅下降、直销模式下毛利率呈现下降趋势的原因，是否存在进一步下降的风险；
直销的毛利率呈下降趋势主要系受直销收入中维修服务费成本提高的影响。内窥镜维修服务收入毛利率分别为57.56%、49.88%及46.98%，维修服务收入金额总体较小，毛利率较易受波动，呈下降趋势主要系为提高终端用户粘性，提升服务体验，公司逐步提高对维修服务的成本投入，除了故障零件外，相关需要维护保养的零件也做了更换，从而使得毛利率呈下降趋势。
（五）境内境外销售毛利率差异的具体原因。
报告期内，境内外的毛利率情况如下：
8-2-179
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 内销 | 71.10% | 71.56% | 64.81% |
| 外销 | 60.87% | 62.51% | 60.52% |
| 合计 | 67.33% | 68.59% | 63.11% |
报告期内，内销毛利率的波动原因主要系新产品推出及疫情原因增加销售低端产品数量的影响；内销与外销收入的毛利率差异一方面受产品结构影响，报告期内，内销中高端产品系列AQ-200、AQ-100、VME-2800的收入占比分别为
17.20%、54.25%及60.29%，而外销中高端产品系列AQ-200、AQ-100、VME-2800的收入占比分别为19.26%、29.87%及23.00%，2018年至2020年内销收入的中
回复 第180页
高端产品比重高于外销收入，使得毛利率略高。另一方面，由于外销增值税优惠以及国外经销商相比国内经销商多承担售后服务功能，境外产品定价及毛利率略低于境内产品。
三、请申报会计师核查27.1-27.2事项，并对上述事项及发行人成本的完整性发表明确意见。
（一）对27.1及发行人成本完整性的核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，现场参观并了解发行人主要产品的生产过程，了解成本核算分摊方法并分析其合理性；
2、了解管理层与成本核算相关的关键内部控制的设计及运行情况；
3、获取发行人采购明细账，主要采购合同，查阅复核采购入库单，采购发票，付款银行流水回单，生产、研发领用单等相关资料，检查原材料进销存的准确性与完整性；
4、获取存货及成本计算明细表，复核料、工、费归集情况，获取直接材料、直接人工、制造费用的分配标准和计算方法，评价合理性及复核其过程；
5、执行采购截止性测试、复核成本倒轧表，材料成本发出单价进行计价测试，对各期主要产品单位成本变动进行合理性分析；
6、获取发行人主要产品BOM表，了解主要产品原材料耗用的理论耗用量；通过比对主要产品主要原材料耗用与理论耗用量情况，分析变动原因；
7、获取发行人报告期内主要产品的单位成本及料工费构成情况，分析单位产品中直接材料成本、直接人工成本、制造费用成本的波动合理性；
8、查阅同行业可比上市公司产品单位成本及主要产品料工费占比，结合产品和生产特点差异，分析与发行人产品差异的合理性；
9、对主要供应商进行实地走访核查，与供应商相关人员沟通确认报告期内的交易金额和应付账款余额是否真实、准确、完整，定价是否公允，是否存在其他关联方代垫成本的情形；
回复 第181页
10、对报告期内的供应商执行函证程序，函证报告期内供应商与发行人的交易金额及往来余额；
11、对主要供应商进行访谈，与供应商相关人员沟通确认报告期内的交易金额和应付账款余额是否真实、准确、完整，定价公允性及是否存在其他关联方代垫成本的情形；
12、获取发行人及关联方资金流水，结合对发行人大额银行流水核查、发行人关联关系核查、发行人主要关联方（含实际控制人、董事、监事、高级管理人员）银行流水核查等程序，关注是否存在异常资金往来及垫付成本风险。
（二）对27.2的核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发行人销售业务流程；
2、了解管理层与销售确认相关的关键内部控制的设计及运行情况。获取公司销售合同、经销商订单、产品出库单、签收单、公司开具的发票、客户付款凭证，测试了关键内部控制执行的有效性；
3、访谈发行人销售部门负责人、财务总监，了解发行人不同销售模式下产品定价策略、经销客户基本情况、客户订单获取方式等；
4、对主要产品、分区域毛利率执行实质性分析程序，并与同行业可比公司毛利率进行比较分析。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、通过结合主要原材料与产品生产的理论比值，分析主要原材料进、销、存与产品产量、销量、主营业务成本之间总体匹配性较好；
2、发行人生产成本归集及结转主营业务成本完整，成本归集、分配、结转的依据充分、合规，核算正确，相关会计政策具有一致性；
3、报告期内内窥镜设备中软性内窥镜主机、软性内窥镜镜体、内窥镜周边设备的毛利率变动合理；各类销售模式下毛利率对比正常；选取与同行业可比公
回复 第182页
司或可比公司的同类业务进行毛利率较为相近，差异不大；
4、分析各产品系列的毛利率变动正常，AQ-200系列毛利率不断上升的原因合理；经销毛利率与代销毛利率无重大差异，直销模式下毛利率低于经销、代销模式的原因主要系直销收入主要为售后维修服务收入，产品销售金额较小；西北、西南地区中高端产品占比更高，符合商业合理性；公司逐步提高对维修服务的成本投入，除了故障零件外，相关需要维护保养的零件也做了更换，内窥镜维修服务的毛利率存在呈下降趋势；内销毛利率的波动原因主要系新产品推出及疫情原因增加销售低端产品数量的影响，另一方面由于外销增值税优惠以及国外经销商相比国内经销商多承担售后服务功能，境外产品定价及毛利率略低于境内产品。
回复 第183页
问题28：关于股份支付招股说明书披露，小洲光电于2013年1月通过受让顾康所持澳华光电5.67%的股权而取得公司股权；除苏民投君信外，小洲光电股东均为或曾为发行人员工。发行人2017年在小洲光电层面对29名中高管理层员工进行股权激励。截至申报时，小洲光电股东董伊敏、都丽娟、陈阳、丛占先、张广亚已分别与顾小舟签署0元转让股权的协议。报告期内，发行人确认股份支付金额分别为41.19万元、510.34万元、256.21万元及171.61万元，发行人将股份支付会计处理由原一次性确认计入当期损益调整为在服务期内分摊确认。
请发行人说明：（1）小洲光电股权激励计划的具体内容、是否以任何形式明确约定服务期或锁定期，发行人调整会计处理的依据是否充分；（2）小洲光电股东以0对价将所持股权转让给实际控制人的原因，转让过程是否涉及股份支付；
（3）发行人员工入股及退出的具体过程，股份支付公允价值的确定依据及公允性，报告期内股份支付费用的计算过程；（4）苏民投君信入股小洲光电的具体过程、支付对价及其公允性，未直接入股发行人的原因。
请发行人将《上海小洲光电科技有限公司章程》、《股权激励协议》作为本问询回复附件一并提交。
请申报会计师核查股份支付费用的公允性，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）小洲光电股权激励计划的具体内容、是否以任何形式明确约定服务期或锁定期，发行人调整会计处理的依据是否充分
1、小洲光电股权激励计划的具体内容
2017年出于公司长期发展的考虑，为激励人才，公司向自劳动合同签署之日起已在公司任职满3年以上且担任管理职务或其他重要岗位的员工授予以优惠价格获得员工持股平台股权并间接持有公司的股份。2017年共向29名员工授予股份。
2017年授予当年，由当时持有公司3.62%股份的上海小洲光电科技有限公司
回复 第184页
作为激励对象的持股平台。员工通过受让持股平台的出资份额、成为持股平台的股东，从而间接持有一定数量的公司股份。授予当年，上海小洲光电科技有限公司向激励对象总计出让68.00%的股权，对应57.80万股的公司股份。股权激励完成后，激励对象合计间接持有2.46%的公司股份。授予股份每股行权价格为0.00元。
2、服务期和锁定期安排
2017年11月25日，发行人与员工签订期权激励合同，确定授予股份。期权激励合同中条款第六条约定：“行权后员工的权利和义务中第7款员工承诺遵守服务期约定，服务期限自协议签订之日起不少于6年。”??条款第七条“行权后股权的退出及安排约定：（一）锁定及解锁安排：员工获得期权后至公司首次公开发行股票并上市之日起满3年为全面锁定期。自公司股票上市交易日之日起满3年后可以单独或和其他股东股东一致行动方式书面申请转让其持有的25%的份额，满4年可以申请转让全部股权，以间接转让其持有的公司股权而实现投资收益。”
根据股权激励协议和小洲光电公司章程，股权激励退出主要安排如下：
8-2-184情形
| 情形 | 安排 |
| 员工满服务期约定；公司未能在员工行权后3年内申请上市的，则员工有权退出 | 顾康，顾小舟按上年度年报审计的净资产值，且不低于5%的投资回报进行回购。 |
| 员工满服务期约定，公司上市，且员工持有股权已经解除锁定 | 员工可以按照市场公允价值通过员工持股平台在二级市场上变现实现退出，也可以由顾康，顾小舟按照市场公允价值回购。 |
| 员工未满服务期而主动辞职 | 已变现部分不再追究，顾康、顾小舟有权就未变现部分按原购入价购回。 |
| 员工转岗至非管理职务或者其他非重要岗位 | 顾小舟或其指定第三方有权就未变现部分按原购入价购回 |
| 在服务期内，因公司不主动续约导致与员工解除劳动关系的。 | 已变现部分不再追究，顾康、顾小舟有权就未变现部分按原购入价加计5%的年化收益率购回。 |
| 员工因公司利益造成实质损害（如严重失职、判定刑事责任）或严重违反公司纪律而被解雇的 | 已变现部分不再追究，顾康、顾小舟有权就未变现部分按原购入价购回。 |
| 在服务期内，员工退休的 | 公司上市的，根据锁定期的要求实现变现；公司未上市的，顾康、顾小舟有权按上一年度年报（经审计）的净资产值，且年化不低于5%的投资回报购回。 |
| 员工死亡的 | 员工满服务期约定的，其持有的股权将由其遗嘱中制定的财产继承人或法定继承人继承并按 |
回复 第185页
8-2-185情形
| 情形 | 安排 |
| 照第一种和第二种情形的规定实现收益，员工未满服务期约定的，顾康、顾小舟有权按上一年度年报（经审计）的净资产值，且年化不低于5%的投资回报购回。 |
3、发行人调整会计处理的依据是否充分
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。根据《首发问答》问题26的相关规定对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。由于部分激励对象在约定的服务期限前离职或不再担任管理职务或其他重要岗位，发行人按照上述规定和股权激励协议的约定，在授予后的每个资产负债表日通过预估离职率和调岗率（包括管理岗位调离），预计可行权权益工具数量的最佳估计数，按照权益工具授予日的公允价值在服务期限内各会计期间进行分摊计入当期损益，并增加“资本公积-其他资本公积”，调整会计处理的依据充分。
（二）小洲光电股东以0对价将所持股权转让给实际控制人的原因，转让过程是否涉及股份支付
小洲光电2012年设立，设立时股东为顾康和顾小舟，其中顾康出资81.00万元，占90.00%股权比例；顾小舟出资9.00万元，占10.00%股权比例。2017年公司将小洲光电作为员工持股平台，授予当年通过签订股权激励合同和股权转让协议将实际控制人所持61.20万股以0.00元/股转让给授予股权激励的员工。故用于股权激励的股份属于实际控制人原持有的股份。
期权激励合同条款七约定退出安排，其中“员工未满服务期而主动辞职的、员工因公司利益造成实质损害（如严重失职、判定刑事责任）或严重违反公司纪律而被解雇的，顾康、顾小舟有权就未变现部分按照原购入价购回。” 在期权激励合同中已对原价购回做出明确约定，若触发退出安排的条款，由实际控制人按
回复 第186页
原购入价购回，并对实际控制人无服务期的要求。
报告期内，授予股权激励的员工因为离职或者不再担任管理职务或其他重要岗位，根据相关约定，由顾康和顾小舟通过签订股权转让协议将股份收回，故出现小洲光电以0对价将所持股权转让给实际控制人的情况。2019年度、2020年度因离职以0元/股对价转让购回的股份折算对应发行人股份分别为7.65万股和
5.57万股。
小洲光电股东以0对价将所持股权转让给实际控制人是员工触发股权激励退出安排的条款导致，转让过程不涉及股份支付。
（三）发行人员工入股及退出的具体过程，股份支付公允价值的确定依据及公允性，报告期内股份支付费用的计算过程
1、发行人员工入股及退出的具体过程
发行人员工满足在发行人公司担任管理职务或其他重要岗位，自劳动合同签署之日起已在公司任职满3年以上，通过签订股权激励合同和《上海小洲光电科技有限公司股权转让协议》后，通过间接持有小洲光电的股份持有发行人股份。
发行人员工在服务期内，若转岗至非管理职务或者其他非重要岗位的，不满足股份支付行权条件的，员工通过签订股权转让协议按照原授予价格转让给顾康或者顾小舟；员工若出现授予合同条款七、（二）中所列示的退出安排情形，则按照协议约定的退出安排执行。2018年以来的服务期内，员工退出的具体情况如下：
8-2-186年度
| 年度 | 员工退出情形 | 退出人数 | 退出归还股份数 |
| 2018 | 退休 | 1 | - |
| 离职 | 1 | 17,000.00 | |
| 转岗至非管理职务 | 2 | 17,000.00 | |
| 2019 | 离职 | 3 | 42,500.00 |
| 转岗至非管理职务 | 2 | 17,000.00 | |
| 2020 | 离职 | 2 | 68,000.00 |
| 转岗至非管理职务 | 2 | 26,444.44 |
注：2018年员工茆友良退休，根据股权激励协议和小洲光电公司章程约定，退休员工退休时公司未上市的，顾小舟或其指定第三方有权收购该员工所持有的公司股权，实际未执行收回。其他退出股份是参照
回复 第187页
股权激励协议计算的因离职或调离转岗至非管理职务应退出归还的股份数。
2、股份支付公允价值的确定依据及公允性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。发行人股份支付授予日为2017年11月25日，发行人授予日未有当日公允价值。发行人综合股权激励授予日前后外部投资者入股估值以及评估价值确定该等权益工具的公允价值。根据2016年2月公司引入外部投资者时相关方签署的投资协议，公司本次投后估值为9.55亿元；根据2018年5月公司引入外部投资者时签署的股权转让协议和增资扩股协议，公司本次投前估值为13.23亿元，按照插值法计算2018年1月可参考的外部估值为12.64亿元。东洲评估以2018年3月31日为基准日对澳华光电100%权益的评估价值为12.8亿元。综上考虑，发行人以12.8亿元作为股权激励时澳华光电100%权益的公允价值。
3、报告期期内股份支付的计算过程
授予日，按照股权激励权益公允价值128,000.00万元乘以股权比例2.46%扣除员工取得的股权成本0.00元得出股份支付金额3,150.85万元。
在授予日后的每个资产负债表日结合已离职、已调离高管岗位的人员以及预估的离职及调岗人员计算累计预估离职率和调岗率分别计算资产负债表日最佳权益估计值，按照已提供服务的年限除以总服务年限乘以资产负债表日最佳权益估计值后扣除前期已计入股份支付的损益进行确认当期股份支付。
在授予日后的每个资产负债表日结合已离职、已调离高管岗位的人员以及预估的离职及调岗人员计算累计预估离职率和调岗率计算资产负债表日最佳权益估计值，按照已提供服务的年限除以总服务年限乘以资产负债表日最佳权益估计值后扣除前期已计入股份支付的损益进行确认当期股份支付。
单位：万元
8-2-187年份
| 年份 | 计算 | 当期费用 | 累计费用 |
| 2018年度 | =3150.85*(1-19.12%)*13/72+91.38-41.18 | 510.34 | 551.53 |
| 2019年度 | =3150.85*(1-34.64%)*25/72+92.67-551.53 | 256.21 | 807.73 |
| 2020年度 | =3150.85*(1-35.457%)*37/72+92.67-807.74 | 330.00 | 1,137.73 |
回复 第188页
其中：2018年员工茆友良退休，公司未将其股份收回，当年按照提前行权确认股份支付91.38万元，后续离职率中包含该员工，再将按其提前行权涉及全部金额92.67万元加回进行确认累计股份支付金额。报告期各期末，预估离职率分别为19.12%、34.64%、35.46%。
（四）苏民投君信入股小洲光电的具体过程、支付对价及其公允性，未直接入股发行人的原因。
2020年3月30日，顾康、顾小舟与苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏民投君信”）签署《股权转让协议》，约定顾康将其持有的小洲光电24%股权作价17,289,192.00元转让给苏民投君信，顾小舟将其持有的小洲光电16%股权作价11,526,128.00元转让给苏民投君信，本次股权转让对应澳华内镜整体估值23亿元。
苏民投君信与发行人不存在关联方关系，苏民投君信与发行人在公平交易的条件下和自愿的情况下进行商业谈判达成上述交易价格，其价格具备公允性。
苏民投君信选择在小洲光电层面持股系因看好发行人未来公司发展，发行人实际控制人顾康、顾小舟当时也愿意通过股权转让的方式引进苏民投君信，但由于发行人于2020年3月完成股改，根据《公司法》第一百四十一条规定，顾康、顾小舟作为股份公司发起人持有的发行人股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让，故从当时投资操作的便利性角度考虑苏民投君信最终选择在小洲光电层面进行间接持股，未直接入股发行人。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
针对股份支付费用公允及上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，询问制定的股权激励及相关安排以及股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；
2、查阅发行人股份支付平台相关工商档案资料，验资情况，历史股东变动情况；
3、查阅发行人股权激励计划及相关决议文件，查阅与股份支付相关的关键
回复 第189页
性条款包括授予日、服务期、锁定及解锁期安排以及退出安排等；
4、查阅发行人员工花名册，并访谈人力资源部门负责人，了解激励对象任职情况及具体岗位职能，确认授予的股份支付员工满足股份支付计划的条件；
5、获取并执行重新计算发行人股份支付费用计算表，核实发行人确定股份支付公允价值的依据及计算过程，检查发行人股份支付费用计算的准确性；
6、检查发行人股份支付的会计核算，核实各期股份支付费用相关会计处理；
7、查阅苏民投君信入股小洲光电的股权转让协议，工商变更登记情况，支付款银行回单；
8、与发行人律师沟通苏民投君信入股小洲光电法律方便的合法合规性；
9、检查苏民投君信入股小洲光电价格与市场价格之间的差异，核查是否涉及股份支付的情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人在授予后的每个资产负债表日通过预估离职率和调岗率（包括管理岗位调离），预计可行权权益工具数量的最佳估计数，按照权益工具授予日的公允价值在服务期限6年内的各会计期间进行分摊计入当期损益，并增加“资本公积-其他资本公积”，会计处理符合企业会计准则的规定；
2、小洲光电股东以0对价将所持股权转让给实际控制人的原因是员工触发股权激励退出安排的条款导致由实际控制人收回原持有的股份，转让过程不涉及股份支付；
3、发行人员工入股及退出的过程按照《上海小洲光电科技有限公司章程》和《股权激励协议》进行。发行人股份支付公允价值的确定依据合理，股份支付的计算依据、方法及结果符合企业会计准则的规定；
4、苏民投君信作为独立第三方与发行人及小洲光电不存在关联方关系，入股小洲光电支付对价具备公允性，未直接入股发行人的原因具备商业合理性。
回复 第190页
问题29：关于销售费用招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为3,821.32万元、4,470.30万元、5,731.62万元、2,388.28万元。其中修理费为产品保修期内的维修成本，金额分别为311.72万元、506.77万元、886.45万元、404.51万元，每个报告期末发行人根据销售收入及过去三年平均保内维修费占比滚动计提预计负债与销售费用。根据保荐工作报告，报告期各期末公司销售人员数量分别为132人、168人、180人及141人，平均薪酬分别为13.62万元、12.80万元、14.12万元及14.38万元。
请发行人说明：（1）销售人员平均薪酬、人均创收与同行业可比公司比较情况，发行人销售人员薪酬是否能激励、支撑收入的增长；（2）计提维修费预计负债的具体比例、退换货比例及与同行业可比公司的比较情况，报告期各期保内维修费支出情况，维修费较高是否与发行人产品质量、稳定性存在直接关系；（3）发行人的市场推广模式，报告期内自主举办的、委托外部推广机构举办的、与代销商/经销商共同举办的推广会场次、平均费用及其公允性；（4）通过报销形式和对外支付给付的销售费用占比情况，销售人员人均报销金额及其合理性，发行人对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；（5）销售费用主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂行为。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并核查销售费用相关列报项目对应的单据情况，包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等，说明核查方法、核查范围、核查比例，并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）销售人员平均薪酬、人均创收与同行业可比公司比较情况，发行人销售人员薪酬是否能激励、支撑收入的增长；
报告期内，公司销售人员平均薪酬、人均创收与同行业可比公司比较情况如下：
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单位：人、万元
8-2-191公司名称
| 公司 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销售 人员 | 平均薪酬 | 人均创收 | 销售 人员 | 平均薪酬 | 人均创收 | 销售 人员 | 平均薪酬 | 人均创收 | |
| 开立医疗 | / | / | / | 933 | 25.07 | 143.96 | 809 | 24.19 | 163.47 |
| 迈瑞医疗 | / | / | / | 3,163 | 65.70 | 536.61 | 2,994 | 61.63 | 482.24 |
| 南微医学 | / | / | / | 254 | 53.55 | 581.10 | 196 | 47.88 | 525.42 |
| 平均值 | / | / | / | 1,450.00 | 48.11 | 420.56 | 1,333.00 | 44.57 | 390.38 |
| 澳华 内镜 | 148 | 13.52 | 160.54 | 180 | 14.12 | 171.12 | 168 | 12.80 | 103.67 |
注：人均创收=营业收入/（期初销售人员数量+期末销售人员数量）*2；平均薪酬=销售人员职工薪酬/（期初销售人员数量+期末销售人员数量）*2报告期各期末，公司销售人员数量分别为168人、180人及148人，销售人员平均薪酬分别为12.80万元、14.12万元及13.52万元，销售人员人均创收分别为103.67万元、171.12万元及160.54万元。2018年度人均创收上升主要由于AQ-200系列产品的上线，销售收入的增长为产品推动，而非销售推动，因此销售人员的薪酬未同步提升。相较于同行业可比公司，公司尚处于市场培育期，且增长驱动主要系处产品驱动。公司在全国各主要市场设立的销售队伍，主要进行基础的经销商对接和市场服务，因此人均薪酬相对较低。
发行人的销售人员人均薪酬情况与发行人所处的阶段以及销售规模相匹配。其他同行业上市公司或拟上市公司中，祥生医疗（688358.SH）与安杰思（科创板拟上市）收入规模与发行人较为相近，祥生医疗2018年度、2019年度销售人员人均薪酬分别为15.11万元、15.59万元；安杰思2018年度、2019年度销售人员人均薪酬分别为16.31万元、17.10万元。销售人员薪酬水平与同行业规模相近公司无显著差异。
此外，为了加强对销售人员激励，公司建立了完善的绩效考核体系和薪酬体系。公司制定了包括《薪酬管理制度》、《薪酬调整管理制度》、《绩效管理制度》、《奖励制度》在内的薪酬激励及绩效考核制度，以及《产品销售激励制度》、《国际销售激励制度》等销售人员激励制度，形成了以基本工资、月度绩效奖金、年度绩效奖金、销售激励、销售提成奖金、日常及年度评优组成的薪酬体系，确保销售人员的绩效考核与实际工作情况相匹配，销售人员的薪酬与业绩挂钩，从而
回复 第192页
激励销售团队，支撑公司收入增长。
（二）计提维修费预计负债的具体比例、退换货比例及与同行业可比公司的比较情况，报告期各期保内维修费支出情况，维修费较高是否与发行人产品质量、稳定性存在直接关系；
1、计提维修费预计负债的具体比例及与同行业可比公司的比较情况
（1）计提维修费预计负债的具体比例
当年计提维修费预计负债的具体比例根据过去三年实际维修费与维修费对应加权折算收入的比例计算取得。具体计算过程如下：
单位：万元
8-2-192项目
| 项目 | 编号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 保内实际维修费 | A[注1] | 722.93 | 523.84 | 419.55 |
| 维修费对应加权折算收入 | B[注2] | 19,510.35 | 15,568.69 | 10,608.90 |
| 计提维修费比例 | C[注3] | 3.33% | 3.18% | 2.61% |
| 计提维修费预计负债金额 | D=B*C | 649.94 | 495.27 | 276.51 |
| 营业收入 | E | 26,311.90 | 29,775.45 | 15,550.11 |
| 计提维修费预计负债与营业收入占比 | F=D/E | 2.47% | 1.66% | 1.78% |
注1：2020年保内实际维修费包括常规保内维修费和因售后推广活动新增的维修服务费（为老化配件进行更新）；注2：根据软镜产品销售收入及对应质保期，计算维修费对应加权折算收入；注3：计提维修费比例=最近三年保内实际维修费合计数/最近三年维修费对应加权折算收入合计数。其中，计算2020年计提维修费比例时，剔除2020年因售后推广活动新增的维修服务费144.34万元。
由上表可知，报告期内，保内维修费支出金额分别为419.55万元、523.84万元及722.93万元，计提维修费预计负债的具体比例分别为2.61%、3.18%及
3.33%。
（2）与同行业可比公司的比较情况
计提维修费比例及与同行业可比公司的比较情况：
| 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 迈瑞医疗 | 未披露 | 1.43% | 1.70% |
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8-2-193开立医疗
| 开立医疗 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 南微医学 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 澳华内镜 | 3.33% | 3.18% | 2.61% |
注：迈瑞医疗2018年 、2019年数据取自年度报告中销售费用中保修费用除以当期主营业务收入，开立医疗及南微医学未披露维修费计提政策同时销售费用未披露维修费金额。从上表看出，迈瑞医疗计提维修费占收入比例为1%~2%之间，略低于公司计提比例。主要原因为迈瑞医疗销售规模较大，产品线更为多样，而公司仅生产销售内窥镜及相关耗材，为追求长期稳定合作并提高医院满意度，公司加大对维修成本的投入，故对维修费的计提更加谨慎。
2、退换货比例及与同行业可比公司的比较情况
报告期内，公司产品退换货原因主要为质量原因退换货及短期内客户发现型号选错申请的退换货，退换货比例分别为1.90%、0.84%及1.53%。与可比公司比较情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 迈瑞医疗 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 开立医疗 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 南微医学 | 未披露 | 未披露 | 0.88% |
| 澳华内镜 | 1.53% | 0.84% | 1.90% |
南微医学数据取自关于审核问询函回复报告：“南微医学：8-2 会计师回复意见”，其他可比公司未披露退换货情况。发行人退换货比例略高于南微医学，但总体比例较低，处于行业合理水平。
3、报告期各期保内维修费支出情况，维修费较高是否与发行人产品质量、稳定性存在直接关系
报告期内，保内维修费支出金额分别为419.55万元、523.84万元及722.93万元，维修费略高主要系为提高终端用户粘性，提升服务体验，公司逐步提高对维修服务的成本投入，维修服务工作除了更换故障零件外，相关需要维护保养的零件也做了更换，例如更换由于长时间清洗消毒导致的老化部件、长期拉升的牵引部件等。公司产品质量与稳定性总体较好。
回复 第194页
（三）发行人的市场推广模式，报告期内自主举办的、委托外部推广机构举办的、与代销商/经销商共同举办的推广会场次、平均费用及其公允性报告期内，发行人主要通过参与和自主举办各类会议或展会、向终端医院投放样机试用、组织产品培训活动等方式进行多维度市场推广。其中，参与行业展会、学术会议为公司最主要的市场推广模式。具体会议类型如下：
8-2-194会议类型
| 会议类型 | 会议内容及目的 | 发行人角色 |
| 学术会议 | 包括国际性、全国性、地方性学术会议，主要由学会机构，医院机构，专业研究机构主办，用于临床医生进行学术交流，分享临床经验，交流前沿、创新技术。公司参与学术会议通过手术演示精准传达产品的使用功能及特点，逐步建立品牌知名度。 | 参与者 |
| 行业展会 | 公司积极参与各类医疗器械行业展会。该类会议的主要参与方为医疗器械制造企业，企业向与会者展示现有产品的竞争优势，或发布新产品、新技术，吸引更多的目标客户，在促进行业交流的同时较好地宣传推广了公司品牌，拓展了自有品牌销售渠道。 | 参与者 |
| 经销商会议 | 公司组织各区域经销商开展的营销活动会议，向经销商宣传介绍新产品的功能及特点，进行专业学术和技术指导，并通过经销商实现对终端医疗机构进行属地化、专业化的产品推广服务。 | 自主举办 |
| 产品发布会 | 产品发布会旨在向行业内相关人士宣传和介绍新产品，提升新产品在市场中的知名度。 | 自主举办 |
报告期内，公司自主举办的会议包括经销商会议、产品发布会等。除自主举办上述会议外，公司主要通过参与其他机构举办的行业展会、学术会议宣传和推广产品。报告期内，公司自主举办和参与其他方举办会议场次及费用支出情况如下：
| 项目 | 会议类型 | 时间 | 会议费用 （万元） | 场次（场） | 场均费用 （万元） |
| 参与其他方举办会议 | 行业展会 | 2020 | 77.39 | 7.00 | 11.06 |
| 2019 | 352.46 | 43.00 | 8.20 | ||
| 2018 | 393.41 | 57.00 | 6.90 | ||
| 学术会议 | 2020 | 113.65 | 34.00 | 3.34 | |
| 2019 | 62.34 | 26.00 | 2.40 | ||
| 2018 | 29.70 | 30.00 | 0.99 | ||
| 自主举办会议 | 经销商会议 | 2020 | 1.91 | 1.00 | 1.91 |
| 2019 | 18.38 | 5.00 | 3.68 |
回复 第195页
8-2-1952018
| 2018 | 7.02 | 1.00 | 7.02 | |
| 产品发布会 | 2018 | 8.24 | 2.00 | 4.12 |
报告期内，公司展会会务费主要系公司参与由其他方举办的行业展会、学术会议而产生的费用，主要包括展位费、展位搭建费、住宿费、餐饮费等费用。根据公司参与各类会议进行产品推广的实际效果，通过学术会议推广产品的效率相对更高。报告期内，公司逐步将有限资源由行业展会转向投入学术会议中，更多的通过参与由协会、医院及专业机构组织的学术会议进行产品推广和宣传，因此，公司参与行业展会场次和投入总额逐年下降。随着推广策略的变化，虽然行业展会总体预算金额有所下降，但公司将有限资源投入规模和影响力更大、级别更高的行业展会中，减少小型或者地方展会数量，参与行业展会总体数量明显下降，尤其是2020年受疫情影响，大型行业展会举办数量大幅下降，公司将展会预算投入到例如CMEF等少数重点会议场次，导致报告期内行业展会场均费用有所增加。随着公司对学术会议重视程度的增加以及参与学术会议级别的提升，报告期内学术会议费用总额和场均费用增长较快，重点用于推广AQ-200系列产品。
公司自主举办的经销商会议和产品发布会场次较少，费用金额较小，主要包括场地租赁费、宣传资料费、餐饮费等费用。公司2019年经销商会议费用和场次较2018年均有所增加，主要是因为公司加强了对AQ-200系列产品的渠道推广力度，实现新产品的快速市场布局。考虑到2019年经销商渠道推广效果良好，且2020年受疫情因素影响不便于多次集中举办经销商会议，公司于2020年减少经销商会议投入，会议场次和场均费用均有所下降。此外，公司于2018在境内和境外各举办1次新产品发布会，进行AQ-200系列产品展示和宣传。由于2019年和2020年公司未再推出其他核心产品，未再举办其他产品发布会。
综上，公司参与行业展会、学术会议以及自主举办经销商会议、产品发布会等会议费用及场次变化情况符合公司营销策略，相关会议费用定价依据市场交易惯例，价格公允。
（四）通过报销形式和对外支付给付的销售费用占比情况，销售人员人均报销金额及其合理性，发行人对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施
1、通过报销形式和对外支付给付的销售费用占比情况，销售人员人均报销
回复 第196页
金额及其合理性报告期各期，发行人通过销售人员报销形式支付的销售费用与对外支付的销售费用金额、占比情况如下：
单位：万元
8-2-196项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 报销形式费用 | 571.33 | 20.34% | 777.82 | 25.85% | 774.33 | 31.97% |
| 对外支付形式费用 | 2,238.09 | 79.66% | 2,231.32 | 74.15% | 1,647.92 | 68.03% |
| 合计 | 2,809.42 | 100.00% | 3,009.15 | 100.00% | 2,422.25 | 100.00% |
注：报销形式费用和对外支付形式费用均不包括支付给员工的薪酬费用和计提的折旧摊销费用。
报告期内，公司通过报销形式支付的销售费用主要为差旅费、业务招待费等。销售人员人均报销金额情况如下：
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
| 通过报销形式支付金额（万元） | 571.33 | 777.82 | 774.33 |
| 销售人员数量（人） | 148 | 180 | 168 |
| 销售人员人均报销金额（万元） | 3.86 | 4.32 | 4.61 |
报告期内，发行人通过销售人员报销形式支付的销售费用金额以及占销售费用比重均逐年下降，销售人员人均报销费用亦呈现逐年下降趋势，主要原因是发行人进一步完善了《费用报销制度》，加强了对销售费用报销事项的管理，鼓励销售人员申请由发行人直接向相关服务供应商支付款项，杜绝不合理的个人报销费用。此外，为了加强对差旅费用的统一管理，发行人选择携程等第三方差旅服务商合作，由其代为预订机票、酒店并代垫相关费用，发行人每月末与携程进行费用结算，从而导致报告期内销售人员差旅费报销金额下降。受疫情影响，2020年销售人员出差频率降低，进一步导致人均报销费用持续下降。因此，报告期内发行人通过报销形式支付的销售费用占比及销售人员人均报销金额呈现下降趋势具有合理性。
2、发行人对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施
公司针对市场推广活动制定了《费用报销制度》《反商业贿赂管理制度》等
回复 第197页
内部控制制度，对公司市场推广活动的开展、报销审批及反商业贿赂等进行了明确规定。市场推广活动的开展由各地区一线销售人员根据实际需求提出申请，并制定推广活动计划和费用预算，通过OA系统提交市场推广活动申请单，经省区经理或分公司总经理审批后转至市场部总监审批，对于预算费用在5万元以下的申请，最终由分管营销业务的副总经理审批后准予实施；对于预算费用在5万元以上的申请，经副总经理审批后转至总经理审批通过方可实施。推广活动完成后，申请人应当在OA系统提交市场推广活动总结报告。在付款环节，对于直接支付给供应商的款项，由申请人在OA系统提交付款申请，并需提交活动开展证明材料，如会议签到表、会议现场布置照片、会议合影照片等材料。经审批通过后，由公司对外支付。对于员工报销费用，申请人应取得的真实、合规的原始票据，并在OA系统提交报销申请。经审批通过后，报销款通过银行转账到员工工资卡账户。报告期内，公司及销售人员在市场推广活动中严格遵守内部制度对于执行流程的相关规定和要求，审批流程与关键控制事项均得到了良好的执行与维护。
（五）销售费用主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂行为
报告期内，公司向供应商直接支付的费用主要包括展会会务费、租赁费、广告费、运输费等。报告期各期，上述费用的前五名支付对象如下：
8-2-197年度
| 年度 | 付款对象 | 金额（万元） | 采购内容 | 是否存在关联关系 |
| 2020年 | 上海晨杏电子科技有限公司 | 211.64 | 产品推广服务 | 否 |
| 国药励展展览有限责任公司 | 37.92 | 展会服务 | 否 | |
| 上海歌韵展览服务有限公司 | 32.00 | 展会服务 | 否 | |
| 胡婉萍 | 27.90 | 广州物业租赁 | 否 | |
| 河南马上文化传播有限公司 | 27.75 | 展会服务 | 否 | |
| 2019年 | 中外运－敦豪国际航空快件有限公司上海分公司 | 94.04 | 物流运输 | 否 |
| 上海领速物流有限公司 | 36.07 | 物流运输 | 否 | |
| 上海歌韵展览服务有限公司 | 30.50 | 展会服务 | 否 | |
| 胡婉萍 | 29.01 | 广州物业租赁 | 否 | |
| 深圳兴邦运通国际货运代理有限 | 26.50 | 物流运输 | 否 |
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8-2-198年度
| 年度 | 付款对象 | 金额（万元） | 采购内容 | 是否存在关联关系 |
| 公司 | ||||
| 2018年 | 中外运－敦豪国际航空快件有限公司上海分公司 | 70.89 | 物流运输 | 否 |
| 上海顺意丰速运有限公司 | 51.69 | 物流运输 | 否 | |
| 上海凌广建筑装饰工程有限公司 | 34.01 | 展会服务 | 否 | |
| 国药励展展览有限责任公司 | 33.28 | 展会服务 | 否 | |
| 上海领速物流有限公司 | 31.71 | 物流运输 | 否 |
注：公司于2020年执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订），运输费调整至主营业务成本中，不再在销售费用中体现。
上述主要付款对象与发行人均不存在关联关系和其他利益安排。相关交易价格均是参考市场价格协商确定，其中展会会务费定价主要参考场地标准、展会规格、展台位置、参会人数等因素确定；租赁费定价主要参考租赁面积、租赁期限、租赁位置等因素确定；广告费定价主要系参考广告制作复杂程度、发布场所等因素确定；运输费定价主要参考货物体积和重量、运输距离、运输时间要求等因素确定，各项费用定价公允。
公司已建立《反商业贿赂管理制度》等制度对商业贿赂行为进行明确禁止，针对市场推广活动严格执行事前事后审批程序，确保市场营销活动合法合规。同时，公司针对在职的销售人员实行预防商业贿赂承诺制，销售人员须签署反商业贿赂承诺书。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因商业贿赂而导致的行政处罚或诉讼记录。报告期内，公司不存在商业贿赂行为。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司人员名册；
2、查阅了可比公司的相关信息；
3、取得并查阅了公司的《薪酬管理制度》、《薪酬调整管理制度》、《绩效管
理制度》、《奖励制度》以及《产品销售激励制度》、《国际销售激励制度》等销售人员考核和激励制度；
回复 第199页
4、获取与销售费用相关的内控制度，评价其制度合理性，并对费用报销审批流程、费用账务处理及费用披露中关键控制点进行了控制测试，确认内控制度得到了有效运行；
5、获取公司销售费用明细表对费用的构成、变化情况及原因进行分析，确定报告期内公司销售费用的合理性。并对于报告期内公司主要的销售费用进行实质性查验：
（1）获取公司的工资计提表以及员工花名册，核对公司账面计销售费用的工资和计提表上的工资无差异。以公司员工花名册为基础，根据登记信息核对应该归为销售人员的人数。通过随机数生成器抽样各报告期两个月工资的发放情况，发放金额与银行回单核对一致；
（2）查验工资的发放情况获取银行回单予以确认；
（3）对报告期内发生的保内维修费支出，检查其维修申请单、配件出库单、签收单，核对维修成本与账面记录一致；
（4）对报告期内发生的退换货情况，取得报告期各期的退换货明细并检查相关退换原因，检查审批文件是否完整，重新发货出库单与原销售出库单是否一致，及退换货的会计处理是否正确；
（5）获取预计负债明细，并复核其计提方法和计算过程，结合报告期各期实际发生的维修费和退换货情况，查验公司对维修费和预计销售退回的计提是否充分，且符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》对预计负债的规定；
（6）获取公司报告期内各期会议登记台账，核对台账记录金额与账面一致；获取并查验报告期内会务费相关单据，包括会务合同、发票、银行回单、会务影像资料等，核对发票合法合规、账载金额记录准确，报告期各期会议费查验确认比例分别为51.80% 、65.40%及91.04%；
（7）对于各期主要展会费进行查验，包括但不限于会议合同、会议邀请函、会议现场的照片、发票、银行付款回单等资料予以确认，报告期各期展会费查验确认比例分别为53.89%、50.30%及85.96%；
（8）对于差旅费、交通费、业务招待费等其他费用查验相应的报销发票，
回复 第200页
付款审批单，付款回单，查验报告期可确认比例分别为11.81%、7.46%及9.22%，并查验期后发生的较大费用，核对报销发票及审批单时间未有大额的跨期费用发生；
（9）获取市场部维修领料单记录，查验售后保内修理费发生额真实完整，复核确认预计维修费计提过程，报告期各期维修费查验确认比例分别为96.81%、
99.70%及98.31%；
（10）获取房屋租赁合同，复核匡算各期租赁费分摊准确；
（11）获取经物流公司确认的运输费用结算单，分析发生的运输费用与相应收入配比情况合理；
（12）截止性测试配合期后付款查验程序，确认不存在费用列支跨期的情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、销售人员平均薪酬、人均创收与同行业可比公司相比较低，主要系发行人收入规模相对较小导致，薪酬水平与行业内收入规模较小的医疗器械公司相近，总体合理，发行人销售人员薪酬能激励、支撑收入的增长；
2、报告期内，发行人对维修费和预计销售退回的预计负债计提充分，且符合《企业会计准则》相关规定；
3、报告期内，发行人主要通过参与行业展会、学术会议进行产品推广，发行人参与行业展会、学术会议以及自主举办经销商会议、产品发布会等会议费用及场次变化情况符合公司营销策略，相关会议费用定价依据市场交易惯例，价格公允；
4、报告期内，发行人加强了对销售费用报销事项的管理，通过报销形式支付的销售费用占比及销售人员人均报销金额呈现下降趋势具有合理性。发行人针对市场推广活动制定了《费用报销制度》《反商业贿赂管理制度》等内部控制制度，对市场推广活动的开展、报销审批及反商业贿赂等进行了明确规定。发行人及销售人员在市场推广活动中严格遵守内部制度对于执行流程的相关规定和要求，审批流程与关键控制事项均得到了良好的执行与维护；
回复 第201页
5、报告期内，发行人销售费用主要支付对象与发行人不存在关联关系和其他利益安排，相关交易价格均是参考市场价格协商确定，定价公允。发行人已建立《反商业贿赂管理制度》等制度对商业贿赂行为进行明确禁止，报告期内发行人不存在商业贿赂行为。
回复 第202页
问题30：关于研发费用招股说明书披露，报告期内发行人研发费用分别为1,522.88万元、2,116.34万元、3,044.87万元及1,957.95万元。请发行人：用浅白易懂的语言描述划分研究阶段和开发阶段的具体标准。请发行人说明：（1）研发人员人数及平均薪酬、与同行业可比公司比较情况，研发费用中职工薪酬增长较快的原因，是否存在将董监高薪酬计入研发费用的情形；（2）税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异，请列示明细项目及对应金额进行说明。请保荐机构、申报会计师：按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》第7题的中介机构核查要求，就报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行等事项进行核查并发表意见。回复：
一、发行人的说明
（一）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
开发阶段系在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。报告期内，公司不存在开发阶段研发支出资本化的情形。
（二）研发人员人数及平均薪酬、与同行业可比公司比较情况，研发费用中职工薪酬增长较快的原因，是否存在将董监高薪酬计入研发费用的情形
1、研发人员人数及平均薪酬、与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司研发人员人数及平均薪酬与同行业对比如下：
单位：人、万元
8-2-202公司名称
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 研发人员 | 平均薪酬 | 研发人员 | 平均薪酬 | 研发人员 | 平均薪酬 | |
| 开立医疗 | / | / | 641 | 29.42 | 562 | 28.82 |
| 迈瑞医疗 | / | / | 2,508 | 44.92 | 2,258 | 45.43 |
回复 第203页
8-2-203公司名称
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 研发人员 | 平均薪酬 | 研发人员 | 平均薪酬 | 研发人员 | 平均薪酬 | |
| 南微医学 | / | / | 299 | 11.93 | 233 | 10.07 |
| 平均值 | / | / | 1,149.33 | 28.76 | 1,017.67 | 28.11 |
| 澳华内镜 | 95 | 23.78 | 90 | 23.04 | 73 | 19.48 |
注：平均薪酬=研发人员职工薪酬/（期初研发人员数量+期末研发人员数量）*2
报告期内，公司高度重视研发队伍的建设，研发队伍不断扩大，同时提高研发人员薪酬，从而提升公司竞争力。报告期内，公司研发人员平均薪酬分别为
19.48万元、23.04万元和23.78万元，与可比公司相比，高于南微医学，低于迈瑞医疗与开立医疗，处于行业中间水平，与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。
2、研发费用中职工薪酬增长较快的原因
报告期内，研发费用中职工薪酬增长较快的原因主要在于：（1）公司重视研发团队建设，报告期内研发队伍不断扩大，研发人员有所增加；（2）公司通过提高研发人员薪酬待遇激励研发队伍，研发人员人均薪酬不断增长。
3、不存在将董监高薪酬计入研发费用的情形
报告期内，公司存在将主管研发的副总经理陈鹏的薪酬计入研发费用的情形。除此之外，公司报告期内不存在将董监高薪酬计入研发费用的情形。
（三）税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异，请列示明细项目及对应金额进行说明
报告期内，发行人研发费用加计扣除情况均已在税务部门进行备案，且均已经第三方税务师事务所进行了专项鉴证，同时相关税务主管部门已出具公司不存在违反税收法律法规的纳税证明。
报告期内，发行人研发费用发生额与年度申请加计扣除优惠政策的研发费用金额对比情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用账面金额 | 3,923.78 | 3,044.87 | 2,116.34 |
| 申请加计扣除的研发费用 | 3,103.64 | 2,733.93 | 1,813.90 |
回复 第204页
8-2-204项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 差异金额 | 819.74 | 310.94 | 302.44 |
加计扣除的研发费用与实际发生的研发费用金额的差异主要为根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）等税法相关规定调减不能加计扣除的事项。
报告期年各年，不可享受加计扣除优惠政策的研发投入金额分别为302.44万元、310.94万元、819.74万元，差异主要原因及未享受加计扣除优惠整的原因如下：
单位：万元
| 未加计扣除的项目 | 未加计扣除的原因 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 研发项目注册部门人员薪酬 | 部分支持研发工作的辅助人员薪酬未申请加计扣除 | 82.22 | 23.19 | 13.03 |
| 部分子公司未申请加计扣除以及母子公司之间委托研发形成的影响数 | 合并财务报表中的费用包含子公司的研发费用，由于子公司未申请对研发费用执行加计扣除，因此不计算加计扣除。 | 224.07 | 178.84 | 129.94 |
| 其他不属于加计扣除范围的费用，如办公、招待费以及超过研发活动直接相关费用总额10%的金额 | 根据财税[2017]34号与研发活动直接相关的其他费用，此类费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。 | 513.45 | 108.92 | 159.46 |
| 合计 | 819.74 | 310.94 | 302.44 | |
| 占研发费用比重 | 20.89% | 10.21% | 14.29% | |
二、中介机构的核查
（一）对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论
发行人研发投入主要包括研发人员薪酬费用、研发材料费用、检测费用、注册费用、折旧费以及其他费用等。报告期内，发行人未发生资本化的开发支出，所有研发投入均费用化。发行人研发费用按照具体研发项目进行归集。
1、 核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
回复 第205页
（1）了解发行人研发费用归集和核算方法，获取并检查研发费用明细账、研发费用分项目明细表；
（2）了解研发部门构成及研发人员薪酬激励机制，获取发行人研发人员花名册以及工资薪酬明细表，对计入研发费用的职工薪酬进行实质性分析程序；
（3）获取研发项目的领料明细表，核查研发物料消耗情况，并结合存货计价方法检查计入研发费用的材料费用金额是否准确；
（4）获取固定资产清单及无形资产清单，查看对应资产是否归属研发部门使用，检查计入研发费用的折旧摊销费是否准确；对固定资产进行抽盘，查看固定资产是否均在使用过程中；
（5）针对大额研发费用支出，抽取相关合同、审批单、领料单等原始凭证，检查研发支出发生的真实性，费用划分的准确性，关注是否存在将研发不相关的支出计入研发投入的情况；
（6）获取研发项目相关文件，如新产品开发任务书、检查报告、项目验收文件等资料，核对研发项目进展情况；
（7）查阅发行人各年研发费用加计扣除的鉴证报告，与研发投入的账面价值进行核对分析。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：报告期内发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算过程符合《企业会计准则》的相关要求。
（二）对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行的核查过程及核查结论
1、发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性
报告期内，发行人已建立较为完善的项目研发管理制度，包括《项目立项启动管理制度》、《项目评审管理制度》、《项目变更管理制度》、《项目风险管理制度》、《项目运行管理规范》等，形成研发管理内部控制的基础制度框架，围绕项目规划、设计开发、生产试作等环节对项目全过程进行管理，对研发活动中的概念、
回复 第206页
设计、开发、验证与确认、上市与维护等关键活动设置了必须遵循的流程指引和要求，且针对各流程制定了研发项目交付文件清单，通过项目文件形式记录产品设计、研发、制造、评审等过程，实现对研发项目的跟踪管理，能够有效监控、记录各研发项目的进展情况。同时，公司设立了研发管理部，一方面对研发项目进行专项管理和跟踪，确保项目按计划推进；另一方面负责研发过程中探讨产品战略、市场、技术的符合度，判断新技术或新产品的可行性。研发管理部会在设计阶段验证相关技术的可行性，通过评审后进入开发阶段，相关技术能够得到合理的评估决策。
2、是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制
在项目人员管理方面，公司建立了《项目运行管理规范》，要求项目团队由涉及部门负责人评估筛选合适的工程师作为部门代表组成，同时设立项目内控角色，负责对项目过程与项目质量进行监督和考核。在研发物料管理方面，公司制定了《物料分类规定》、《物料编码规则》、《可追溯性编码规则》等规范性文件，对研发用原材料、半成品、产成品等物料进行全流程管理，确保原材料以及研发、生产过程中半成品、产成品的可追溯性。
3、是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行
为完善公司对研发投入财务核算制度，公司制定了《研发费用核算管理制度》，明确规定公司研发费用开支范围包括：研发人员薪酬、材料费、研发设备折旧、研发软件等无形资产摊销费、研发人员差旅费、研发产品检测费等，并对研发费用预算编制、费用监控、费用审批与支付进行了规定。
4、报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形
《研发费用核算管理制度》明确规定将研发费用分项目进行独立核算，并由财务部负责监控研发费用支出，每月统计项目支出情况，与预算比较后将结果反馈给项目负责人。公司研发投入主要包括研发人员薪酬、研发材料、折旧费、检测费、注册费等。公司根据严格按照所属部门以及从事工作性质对研发人员进行界定，研发支出中的职工薪酬归集准确；研发项目领取物料时，会在领料单上注明领料部门和具体研发项目，公司通过领料单及出库单核算开发支出中的研发材
回复 第207页
料费；公司对固定资产用途进行区分，用于研发用途的固定资产可以计入研发支出；注册费、检测费均为研发活动产生的费用，按照发生金额计入研发费用。公司不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。
5、是否建立研发支出审批程序
公司制定了《财务管理制度》、《研发费用核算管理制度》、《第三方支付申请制度》、《费用报销制度》等，对研发支出审批程序进行了规定。每年第四季度，由各项目负责人组织项目成员制定下一年度的项目预算，并由研发部门负责人审批后报送财务部门，财务部门形成完整的年度预算后，报公司董事会、股东大会审议批准。研发部门的研发支出需严格执行财务制度中关于付款申请流程的相关审批要求，通过OA提交申请并经各级审批人员批准后，方可进行支出。
申报会计师执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人研发部负责人，了解发行人部门设置及研发人员配置情况；了解并关注研发相关开支内容、用途、性质，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中以及各项研发支出的审批流程；
（2）获取并查阅发行人研发相关管理制度和流程规范文件，了解发行人研发项目管理和费用管理的内部控制流程，查阅相关制度对研发支出范围和标准以及研发支出审批流程的相关规定，并对发行人研发流程执行穿行测试；
（3）获取并查阅发行人内部控制报告及鉴证报告，关注研发相关内部控制的设计与执行情况。
经核查，申报会计师认为：发行人研发相关内控制度健全且有效执行。
回复 第208页
问题31：关于存货招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为6,696.19万元、9,064.87万元、9,427.27万元及11,475.28万元。存货采用成本与可变现净值孰低计量，同时对于部分呆滞的原材料及款式较为陈旧的库存商品及半成品单独计提存货跌价准备；2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司存货分别计提了369.47万元、549.07万元、601.10万元及880.78万元的存货跌价准备，占存货账面余额的比例分别为5.23%、5.71%、5.99%及7.13%。根据保荐工作报告，发行人对于库龄超过3年以上的原材料（呆滞品）以及不良品仓的存货认为其可变现净值为零。请发行人补充披露：（1）报告期末存货各项目的库龄情况、跌价准备明细情况；（2）呆滞的原材料及款式较为陈旧的库存商品及半成品单独计提存货跌价准备的具体方法，呆滞的原材料、陈旧的库存商品及半成品的具体判断依据。请发行人说明：（1）结合生产工艺、生产周期、生产模式、备货的要求等分析存货结构和库龄合理性，原材料在存货中占比较大的原因；（2）发出商品是否主要系发至代销商处的库存产品，如是，补充分析发出商品余额与代销收入金额的匹配性；结合产品运输周期说明各期末发出商品金额波动的原因、合理性，各期发出商品期后结转收入情况；（3）存货库龄与同行业公司的对比情况，发行人存货周转率远低于同行业可比公司的原因；（4）发行人产品是否存在迭代特征，旧代际产品的名称及其库存商品、原材料的占比情况；（5）结合存货周转率、长库龄产品和旧代际产品的出库情况、各类存货的保质期或使用期限，说明存货跌价准备计提是否充分，跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在较大差异。
请保荐机构、申报会计师核查以上事项，重点核查发行人存货跌价准备计提是否充分，存货的真实性、完整性和计价准确性，并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露
（一）报告期末存货各项目的库龄情况、跌价准备明细情况
公司在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务
回复 第209页
状况分析”之“2、流动资产构成及其变化分析”之“（5）存货”补充披露如下：
“报告期各期末，发行人存货各项目库龄情况及跌价准备明细情况如下：
单位：万元
8-2-2092020年12月31日
| 2020年12月31日 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | |
| 原值 | 原值 | 原值 | 原值 | 原值 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 3,493.97 | 651.97 | 370.36 | 389.28 | 4,905.58 | 410.64 |
| 在产品 | 486.13 | 486.13 | - | |||
| 库存商品 | 2,843.56 | 548.75 | 142.50 | 156.35 | 3,691.16 | 150.49 |
| 发出商品 | 237.27 | 237.27 | - | |||
| 委托加工物资 | 1.86 | 1.86 | - | |||
| 自制半成品 | 1,192.18 | 149.99 | 59.24 | 90.22 | 1,491.63 | 154.88 |
| 在途物资 | 11.46 | 11.46 | ||||
| 合计 | 8,266.43 | 1,350.71 | 572.10 | 635.85 | 10,825.09 | 716.01 |
单位：万元
| 2019年12月31日 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | |
| 原值 | 原值 | 原值 | 原值 | 原值 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 2,963.17 | 537.59 | 461.32 | 102.03 | 4,064.11 | 306.90 |
| 在产品 | 634.10 | - | - | - | 634.10 | - |
| 库存商品 | 2,652.09 | 230.02 | 227.15 | 53.99 | 3,163.25 | 156.92 |
| 发出商品 | 520.56 | - | 311.01 | - | 831.57 | - |
| 委托加工物资 | 49.75 | - | - | - | 49.75 | - |
| 自制半成品 | 1,071.90 | 108.00 | 64.95 | 40.74 | 1,285.59 | 137.28 |
| 在途物资 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 7,891.57 | 875.61 | 1,064.43 | 196.76 | 10,028.37 | 601.10 |
单位：万元
| 2018年12月31日 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | |
| 原值 | 原值 | 原值 | 原值 | 原值 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 2,978.84 | 741.29 | 161.43 | 348.21 | 4,229.77 | 414.03 |
| 在产品 | 381.42 | - | - | - | 381.42 | - |
| 库存商品 | 2,031.66 | 436.64 | 138.73 | 100.24 | 2,707.27 | 29.31 |
| 发出商品 | 813.80 | 503.00 | - | - | 1,316.80 | - |
| 委托加工物资 | 3.00 | - | - | - | 3.00 | - |
回复 第210页
8-2-2102018年12月31日
| 2018年12月31日 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | |
| 原值 | 原值 | 原值 | 原值 | 原值 | 跌价准备 | |
| 自制半成品 | 836.69 | 49.95 | 26.72 | 53.50 | 966.86 | 105.73 |
| 在途物资 | 8.82 | - | - | - | 8.82 | - |
| 合计 | 7,054.23 | 1,730.88 | 326.88 | 501.95 | 9,613.94 | 549.07 |
”
（二）呆滞的原材料及款式较为陈旧的库存商品及半成品单独计提存货跌价准备的具体方法，呆滞的原材料、陈旧的库存商品及半成品的具体判断依据
公司在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“2、流动资产构成及其变化分析”之“（5）存货”补充披露如下：
“
发行人计提存货跌价准备时，采用按成本与可变现净值孰低的方法，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
在上述存货跌价准备计算方法的基础上，发行人出于谨慎性考虑，结合产品生产工艺、生产周期、生产模式等因素，区分出库龄3年以上的原材料（除战略采购核心材料外）及自制半成品定义为呆滞品，判断其可变现净值为0元，全额计提存货跌价准备；库存商品主要系周转正常在售产品及相应备货，不存在呆滞、陈旧情形，根据期末结存可变现净值计提跌价准备。
”
二、发行人补充说明
（一）结合生产工艺、生产周期、生产模式、备货的要求等分析存货结构和库龄合理性，原材料在存货中占比较大的原因
发行人报告期内期末存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 4,905.58 | 45.32% | 4,064.11 | 40.53% | 4,229.77 | 44.00% |
回复 第211页
8-2-211项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 在产品 | 486.13 | 4.49% | 634.1 | 6.32% | 381.42 | 3.96% |
| 库存商品 | 3,691.16 | 34.10% | 3,163.25 | 31.54% | 2,707.27 | 28.16% |
| 发出商品 | 237.27 | 2.19% | 831.57 | 8.29% | 1,316.80 | 13.70% |
| 委托加工物资 | 1.86 | 0.02% | 49.75 | 0.50% | 3.00 | 0.03% |
| 自制半成品 | 1,491.63 | 13.78% | 1,285.59 | 12.82% | 966.86 | 10.06% |
| 在途物资 | 11.46 | 0.11% | - | - | 8.82 | 0.09% |
| 合计 | 10,825.09 | 100.00% | 10,028.37 | 100.00% | 9,613.94 | 100.00% |
报告期内发行人期末存货余额中75%以上的库龄在1年以内，库龄合理。
1、发行人的主要产品生产工艺流程图如下：
（1）电子内镜主机
回复 第212页
（2）电子内镜镜体
8-2-212
插入部装配手柄与插入部装配
手柄与导光束装配
导光管与导光插头装配
组件装配
开始
弯角/密封测试
控制器接线程序烧录
质检入库
电子内镜主机和电子内镜镜体，从原材料采购开始，经过原材料到货、投入生产，到产品完成、检验入库为止的生产周期，约为2个月左右；从投入生产开始，到产品完成、检验入库为止的加工周期，约为1-2周。发行人采取备库生产模式，同时公司采用以产定采的采购模式，具体的库存量由生产部门控制。公司生产计划部根据年度销售预测、年度市场样机需求预测、年度维修需求预测和公司的年度目标制定月产能分配计划，提出长交期（4个月以上）和战略物料备库需求计划，并提出采购申请，依据商务部提供的滚动销售预测、销售订单、市场部提供的滚动需求预测、月备货计划以及公司的季度目标制定主生产计划。从存货余额构成来看，公司期末存货余额主要为原材料，平均占存货余额比为43.33%，原材料占比较高主要因为发行人的产品品类及规格型号较多，涉及的原材料种类达到上千种，从采购规模经济效益和供应商最小起订量的角度单笔采购规模相对年度消耗来说更大。此外，针对唯一供应源的电子件，公司会预测产品全生命周期的销售量来进行物料储备，以防止供应商因停产等原因导致的断供。2020年初，考虑新冠疫情和中美贸易争端等不确定因素，公司针对从国外采购的零件如氙灯、钳道管等物料加大了战略储备量。
发行人原材料在存货中的占比与同行业对比情况如下：
插入部装配手柄与插入部装配
手柄与导光束装配
导光管与导光插头装配
组件装配
开始
弯角/密封测试
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质检入库公司简称
| 公司简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 开立医疗 | 尚未披露 | 21.99% | 27.02% |
回复 第213页
8-2-213公司简称
| 公司简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 迈瑞医疗 | 尚未披露 | 24.88% | 25.15% |
| 南微医学 | 尚未披露 | 40.81% | 57.02% |
| 可比公司平均 | 尚未披露 | 29.23% | 36.40% |
| 澳华内镜 | 45.32% | 40.53% | 44.00% |
发行人期末原材料的占比在可比公司的区间范围内，与发行人整体的经营规模相匹配，符合公司整体生产和库存需求。
（二）发出商品是否主要系发至代销商处的库存产品，如是，补充分析发出商品余额与代销收入金额的匹配性；结合产品运输周期说明各期末发出商品金额波动的原因、合理性，各期发出商品期后结转收入情况；
报告期内各期末发行人发出商品中发至代销商处的库存产品占比分别为
68.07%、52.67%和37.60%。委托代销商品余额与代销收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 委托代销商品余额 | 89.21 | 437.95 | 896.41 |
| 委托代销收入 | 4,440.82 | 6,516.11 | 2,637.75 |
| 占比 | 2.01% | 6.72% | 33.98% |
报告期内，发行人委托代销商品金额整体呈下降趋势主要由于发行人从2017年起开始尝试代销模式，尝试之初为了配合推广将产品大量发往代销商处，随着代销模式的日益成熟，发行人和代销商对于合理的代销库存的预测越来越精准，期末委托代销商品金额逐步减少。
发行人产品运输周期：国内通过物流运输，一般为1周左右，海外运输分空运和海运，空运一般1-2天，海运一般1-2月。
各期发出商品期后结转收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 发出商品余额注 | 237.27 | 520.55 | 952.57 |
| 次年转销确认收入金额 | - | 520.55 | 952.57 |
| 截至2021年2月28日转销确认收入金额 | 151.62 | - | - |
回复 第214页
8-2-214项目
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 期后转销确认收入比例 | 63.90% | 100.00% | 100.00% |
注：发出商品余额为剔除暂存拓烽商品余额，暂存拓烽商品于2019年入库53.21万元，于2020年全部入库结转库存商品。
发行人各期发出商品期后结转后入情况与产品运输周期匹配，发出商品期末金额变动合理。
（三）存货库龄与同行业公司的对比情况，发行人存货周转率远低于同行业可比公司的原因
发行人存货周转率与同行业可比公司对比数据如下：
| 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 开立医疗 | 1.05 | 1.63 | 1.61 |
| 迈瑞医疗 | 2.46 | 2.90 | 2.81 |
| 南微医学 | 1.98 | 2.60 | 2.77 |
| 可比公司平均 | 1.83 | 2.38 | 2.40 |
| 澳华内镜 | 0.88 | 1.01 | 0.73 |
注：可比公司2020年数据用2020年三季报数据/3*4年化获取
发行人相较于可比公司的存货周转率较低，一方面系公司销售规模相对可比公司来说较小，库存商品的流转效率相对较低，另一方面系内窥镜及周边产品的规格型号较多，所需原材料种类相对更多，使得期末存货金额较高，降低了存货周转率，发行人与主要产品同为内窥镜的开立医疗的存货周转率相对接近。
（四）发行人产品是否存在迭代特征，旧代际产品的名称及其库存商品、原材料的占比情况
由于终端医疗机构等级、需求及预算不同，对于内窥镜产品系列及功能有不同要求，公司不同系列产品能够满足不同等级的终端医院的需求，AQ-200等新款产品推出有助于拓展对中高端终端用户的需求，进一步丰富产品线。公司不存在由于新款产品推出导致原有产品无法销售或失去目标客户的情形，因此不存在因产品系列相互替换或更迭产生的旧代际产品。
回复 第215页
（五）结合存货周转率、长库龄产品和旧代际产品的出库情况、各类存货的保质期或使用期限，说明存货跌价准备计提是否充分，跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在较大差异发行人原材料主要为电子元器件、光学部件等，使用期限在5-10年左右，产品的使用期限在2-5年左右，发行人存货平均周转天数在1年左右，结合使用期限、生产周期等因素，将库龄为3年以上的原材料（除战略采购核心材料）及自制半成品定义为呆滞品，认为其可变现净值为0，全额计提跌价准备；库存商品主要系周转正常在售产品及相应备货，不存在呆滞、陈旧情形，根据期末结存可变现净值计提跌价准备。公司长库龄产品的出库情况如下：
单位：万元
8-2-215项目
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 长库龄库存商品（3年以上）金额 | 156.35 | 53.99 | 100.24 |
| 长库龄库存商品截至2020年末销售出库金额 | - | 43.86 | 98.26 |
| 长库龄库存商品截至2020年末结存金额 | 156.35 | 10.13 | 1.98 |
| 库存商品跌价计提金额 | 150.49 | 156.92 | 29.31 |
库龄3年以上的库存商品占比分别为3.70%、1.71%和4.24%，长库龄产品占比较小，主要系在售产品售后备货，不存在呆滞、陈旧情形，期后出库情况均为正常销售，不存在旧代际产品，故根据期末结存可变现净值计提跌价准备。
发行人跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 开立医疗 | 存货余额 | 尚未披露 | 30,591.80 | 26,037.79 |
| 跌价准备余额 | 尚未披露 | 1,782.28 | 1,384.59 | |
| 计提比例 | 尚未披露 | 5.83% | 5.32% | |
| 迈瑞医疗 | 存货余额 | 尚未披露 | 240,866.70 | 184,171.46 |
| 跌价准备余额 | 尚未披露 | 14,406.82 | 14,276.56 | |
| 计提比例 | 尚未披露 | 5.98% | 7.75% | |
| 南微医学 | 存货余额 | 尚未披露 | 21,615.62 | 13,962.26 |
| 跌价准备余额 | 尚未披露 | 455.46 | 669.35 |
回复 第216页
8-2-216计提比例
| 计提比例 | 尚未披露 | 2.11% | 4.79% | |
| 可比公司平均 | 计提比例 | 尚未披露 | 4.64% | 5.95% |
| 澳华内镜 | 存货余额 | 10,825.09 | 10,028.37 | 9,613.94 |
| 跌价准备余额 | 716.01 | 601.10 | 549.07 | |
| 计提比例 | 6.61% | 5.99% | 5.71% |
发行人跌价准备计提比例与同行业可比公司相近，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序
1、检查存货管理制度，并访谈生产、仓储等相关人员进行，了解发行人存货盘点程序及执行情况；
2、对发行人报告期末的存货进行监盘；
3、获取了发行人存货明细账及存货库龄表，结合生产工艺、生产周期、生产模式等因素对存货结构及库龄情况进行合理性分析；复核存货库龄划分是否正确，并按照发行人存货跌价准备的计提方法复核存货跌价准备计提的准确性；
4、针对存货的余额、余额构成及波动、存货周转率，结合公司实际经营情况以及市场行情进行分析，并且与同行业上市公司存货结构进行对比分析，对存货的成本核算和结转进行分析复核。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为，发行人存货的核算方法符合实际经营情况和企业会计准则的要求，存货跌价准备计提充分，存货真实、完整、计价准确。
回复 第217页
问题32：关于应收账款招股说明书披露，公司应收账款账面价值分别为3,500.82万元、4,668.62万元、7,723.25万元及3,603.79万元，占流动资产的比例分别为17.09%、15.18%、
22.06%及11.92%。新金融工具准则下，发行人将按账龄组合的应收账款和单项计提的应收账款分别按照预期信用损失计提坏账。请发行人说明：（1）划分按账龄组合应收账款和单项计提应收账款的具体依据，按账龄组合应收账款和单项计提应收账款预期信用损失确定的具体方法；（2）2019年应收账款余额大幅增加的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；
（3）报告期各期应收账款余额中来自经销商、代销商、直销客户的余额及占比情况，结合各销售模式下收入金额说明其合理性；（4）结合应收账款逾期和期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性。请申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。回复：
一、发行人的说明
（一）划分按账龄组合应收账款和单项计提应收账款的具体依据，按账龄组合应收账款和单项计提应收账款预期信用损失确定的具体方法
1、划分按账龄组合应收账款和单项计提应收账款的具体依据
发行人2019年1月1日起执行《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，根据准则，如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据。
2、按账龄组合应收账款和单项计提应收账款预期信用损失确定的具体方法
（1）按账龄组合应收账款预期信用损失确定的具体方法
1）结合发行人账龄迁徙率预测历史损失率情况
①应收账款余额（包括已核销金额）：
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单位：万元
8-2-218
账龄
| 账龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 3,008.85 | 7,443.24 | 3,740.99 | 3,562.32 |
| 1-2年 | 514.14 | 548.52 | 1,233.49 | 97.49 |
| 2-3年 | 121.84 | 226.43 | 6.49 | 54.72 |
| 3年以上 | 33.36 | 34.49 | 60.88 | 16.20 |
| 其中：上年末账龄为3年以上，本年继续迁移部分 | 32.84 | 32.84 | 27.88 | 11.67 |
| 合计 | 3,678.20 | 8,252.68 | 5,041.85 | 3,730.73 |
②根据上表数据计算迁徙率如下：
| 项目 | 2019年至2020年迁徙率 | 2018年至2019年迁徙率 | 2017年至2018年迁徙率 | 三年平均迁徙率 | 编号 |
| 1年以内 | 6.91% | 14.66% | 34.63% | 18.73% | A |
| 1-2年 | 22.21% | 18.36% | 6.65% | 15.74% | B |
| 2-3年 | 0.23% | 25.44% | 60.32% | 28.66% | C |
| 3年以上 | 95.22% | 53.94% | 100.00% | 83.05% | D |
③结合公司的账龄划分确定历史损失率：
| 账龄 | 历史损失率 | 公式 |
| 1年以内 | 0.70% | E=A*B*C*D |
| 1-2年 | 3.75% | F=B*C*D |
| 2-3年 | 23.81% | G=C*D |
| 3年以上 | 83.05% | H=D |
2）结合可比公司坏账准备计提情况同行业上市公司中，开立医疗和南微医学的应收账款按账龄组合计提比例为：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 开立医疗 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% |
| 南微医学 | 1.00% | 5.00% | 100.00% | 100.00% |
3）确定发行人的预期信用损失率结合发行人迁移率情况与可比公司的坏账计提比例确定发行人按账龄组合的预期信用损失率具体如下：
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8-2-219公司名称
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 澳华光电 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% |
总体而言，发行人按账龄组合计提的坏账比例大于历史损失率，与可比公司相比无重大差异，坏账计提总体合理谨慎。
（2）单项计提应收账款预期信用损失确定的具体方法
2020年出现逾期时间较长金额较大的外销客户，发行人已申请中信保理赔或与客户协商回款计划，已出现客观证据表明发生信用减值，发行人在单项基础上对该应收账款计提减值准备。
发行人与中信保签订《短期出口信用保险》约定信用证项下赔偿比例。当发生外销客户应收账款逾期后，首先与客户协商回款计划，如协商不成将向中信保申请理赔，中信保进行评估后会确定赔付比例。报告期内，外销应收账款逾期的大额客户，按照经中信保审批理赔率进行应收账款坏账计提。
2020年按单项计提坏账准备：
单位：万元
| 名称 | 2020.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| ENDOMARKET Co.,Ltd. | 261.00 | 104.40 | 40.00 | 预计无法全额收回 |
| DORN LLC | 195.73 | 58.72 | 30.00 | 预计无法全额收回 |
| 合计 | 456.73 | 163.12 | ||
（二）2019年应收账款余额大幅增加的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
1、2019年应收账款余额大幅增加的原因
公司2019年应收账款账面价值较2018年的变动情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年 | 2018年12月31日 /2018年 |
| 应收账款账面价值（万元） | 7,723.25 | 4,668.62 |
| 营业收入（万元） | 29,775.45 | 15,550.11 |
| 应收账款占当期营业收入比重 | 25.94% | 30.02% |
| 应收账款周转率（次） | 4.81 | 3.81 |
回复 第220页
2019年度，公司营业收入为29,775.45万元，较2018年度增长了91.48%，系导致2019年末应收账款余额增长的主要原因。
公司2019年营业收入较2018年增长91.48%，相比之下，公司2019年末应收账款账面价值较2018年末增长65.43%，增速明显低于营业收入增长率，公司应收账款周转率从2018年的3.81次增加至2019年的4.81次。由此可见，公司在逐步加强对应收账款的管理，不存在为了增加销售规模而放宽信用政策导致应收账款管理能力下降的情形。
经查阅主要客户的信用政策条款，公司对于资质较好的合作经销商通常给予不超过6个月的信用政策，且报告期呈收紧趋势，对于其他经销商一般不给予信用期。综上，公司重视在业务规模快速增加背景下对应收账款和销售回款的管理，公司主要客户在报告期内的信用政策总体保持稳定，且呈收紧趋势，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（三）报告期各期应收账款余额中来自经销商、代销商、直销客户的余额及占比情况，结合各销售模式下收入金额说明其合理性
1、报告期各期应收账款余额及比例情况如下：
单位：万元
8-2-220类别
| 类别 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 经销商 | 3,100.59 | 87.55% | 4,524.85 | 55.01% | 4,081.17 | 81.40% |
| 代销商 | 285.30 | 8.06% | 3,465.54 | 42.14% | 781.41 | 15.59% |
| 直销客户 | 155.37 | 4.39% | 234.14 | 2.85% | 151.10 | 2.99% |
| 合计 | 3,541.26 | 100.00% | 8,224.52 | 100.00% | 5,013.69 | 100.00% |
2、报告期各期，各销售模式下收入金额及比例情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销 | 21,379.16 | 81.25% | 22,734.55 | 76.35% | 12,380.04 | 79.61% |
| 代销 | 4,440.82 | 16.88% | 6,516.11 | 21.88% | 2,637.75 | 16.96% |
| 直销 | 491.92 | 1.87% | 524.79 | 1.76% | 532.32 | 3.42% |
| 合计 | 26,311.90 | 100.00% | 29,775.45 | 100.00% | 15,550.11 | 100.00% |
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经上表列示比较分析，不同销售模式下应收账款余额占比与营业收入金额占比基本匹配。2019年末代销商的应收账款占比相对营业收入占比较高主要由于应收代销商四川嘉和和西安陶朱款项余额合计3,114.24万元，该等应收款项余额均在信用期内。通过穿透核查两家代销商库存情况、期后回款情况、向下游客户销售情况等程序，确认2019年营业收入真实、可靠，应收账款回款正常。2020年度发行人调整信用政策，加强账期管理，应收账款余额整体减少，经营性活动现金流进一步改善。
（四）结合应收账款逾期和期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性
1、报告期各期末，公司应收账款逾期和期后（截至2021年2月28日）回款情况如下：
单位：万元
8-2-221项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款余额(A) | 3,541.26 | 8,224.52 | 5,013.69 |
| 除中信保外逾期金额(B) | 364.70 | 653.38 | 291.03 |
| 逾期占比(C=B/A) | 10.30% | 7.94% | 5.80% |
| 期后回款金额(D) | 1,586.85 | 8,134.83 | 4,990.72 |
| 回款占比(E=D/A) | 44.81% | 98.91% | 99.54% |
| 逾期部分回款金额(F) | 312.14 | 624.73 | 282.89 |
| 逾期回款占比(G=F/B) | 85.59% | 97.72% | 97.77% |
2019年度逾期金额较高主要由于客户惠州市忠国之声医疗器械有限公司欠款542.90万元产生逾期，该等逾期账款期后已回款。
综上所述，发行人应收账款逾期风险可控；从期后回款金额来看，应收账款的可收回性较高，发生坏账损失的风险较小。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司收入及客户明细账、应收账款明细表、账龄统计表、坏账准备计提明细表等资料，复核公司账龄统计、坏账准备的准确性、合理性，与预期信用损失率相比是否足够谨慎；对单项计提的应收账款，结合中信保的投保情况和
回复 第222页
保单具体条款，复核其单项计提比例的合理性；
2、获取公司应收账款明细表，分析主要客户的各期末余额构成及账龄情况，评价是否符合其信用政策并了解账龄较长或逾期未付款的原因；针对大额增加的应收账款，核对其收入确认的原始单据，核查主要客户信用政策是否存在变动以及变动的原因，并核查实际回款是否符合信用政策与合同约定的收款条款；
3、根据公司应收账款明细表，分析不同销售模式下客户的应收账款余额及占比，结合各销售模式收入，分析应收账款余额的合理性；
4、针对应收账款逾期和期后回款情况，将应收账款变动情况与银行流水核对，检查期后回款情况是否异常；对逾期的款项分析其合理性，坏账计提是否充分，评估其是否存在大额坏账损失的风险。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人账龄划分准确，按账龄组合计提坏账与历史损失率相比更为谨慎；已充分考虑需单项计提坏账的应收款项，单项计提的比例充分、合理；2019年应收账款余额增加系当年收入增长所致，公司的信用政策在报告期内呈收紧的趋势，不存在放宽信用政策刺激销售的情形；各销售模式的应收账款余额及占比情况和收入金额相比具有合理性；坏账准备计提充分。
回复 第223页
问题33：关于固定资产和无形资产
33.1招股说明书披露，报告期各期末固定资产中市场样机账面价值分别为
218.85万元、665.75万元、992.33万元、949.17万元。
请发行人说明：（1）对市场样机的管理模式、折旧期限及其会计处理，是否存在市场样机对外出售的情形；（2）报告期末市场样机的名称、数量、金额及占比情况，旧代际产品是否具有展览或推广价值，市场样机减值计提是否充分。回复：
一、发行人补充说明
（一）对市场样机的管理模式、折旧期限及其会计处理，是否存在市场样机对外出售的情形
发行人发出市场样机主要为用于市场推广活动领用的自产产品，包括但不限于展会、学术会、推广会、临床专家体验等。
发行人对市场样机管理模式如下：
8-2-223控制流程
| 控制流程 | 控制程序 |
| 样机申请 | （1）展会样机必须提前一个月进行申请，临床使用样机提前两周申请；如遇特殊情况，销售人员请示销售负责人及市场部负责人同意，且必须提供OA申请单；（2）销售人员根据需求填写《市场样机申请单》，申请单上必须填写所有需要产品的型号、数量、使用医院、使用时间、收货地址、联系人等，经上级领导和销售总监批准发至市场部。市场样机最长使用周期3个月，超过不通过审核；（3）市场部根据销售人员填写的《市场样机申请单》审核确认，审核通过后安排样机；审核不通过销售人员重新申请或申请无效；（4）用于医院的市场样机，需提供样机试用协议，样机试用协议签订以医院公章、科室专用公章、应用科室负责人盖章或签字（签字需有现场拍照证明）等形式，试用协议提交市场部保管。如不能正常提供试用协议，市场部不予以处理该申请人后续的样机试用申请。 |
| 样机配货 | （1）市场部按销售通过提交的申请单要求的型号、数量、用途制作《市场样机及配件借用申请配置表》，市场部样机管理人员按《配置表》配货。并更新《市场样机借用记录》表；（2）样机包装箱必须打包，封箱严实。在包装箱明显的位置标注发货目的地，箱号，避免错发。 |
| 样机收货 | 接到样机后确认发货配置单，是否与《配置单》一致，确认后方可使用；若不一致请于市场部联系。 |
| 样机申请人员异动、离职 | 销售人员异动(包括责任区域调整）、离职时，需将其负责的样机交给继任者，由现样机接收人在OA上提交《市场样机申请单》流程或邮件说明至销售负责人和市场部负责人，并注明样机变更说明，注释样机型号、序列号、数量等，市场部样机管理人确认并记录台账《市场样机借用记录》。 |
| 样机续借 | （1）样机试用完毕后仍需延期或其他客户需要使用的，重新填写OA《市场样机申请单》，OA注明样机继续使用信息、原因、样机具体信息（型号、 |
回复 第224页
8-2-224控制流程
| 控制流程 | 控制程序 |
| 序列号、配套设备等）等，由市场部更新《市场样机借用记录》，若未按照要求填写，经市场部发现，按超期使用处理（见序号6（2））。（2）续借样机用于其他医院时，向市场部提供试用协议。 | |
| 样机返回 | （1）销售人员使用样机结束后需返回总部，样机返回时需在OA填写《市场样机返还》单，以此表单来核销《市场样机借用记录》表，若未填写视为样机未归还，同步扣除当月绩效50%，持续不填写《市场样机返还》者，后续市场样机申请自动延期3周再予以处理；（2）样机返回总部后，按《产品返回流程》执行，流程结束后，由市场部仓库管理人员登记《市场样机借用记录》并入库。 |
发行人采用市场样机模式主要是为了辅助商品销售进而获取利益，发行人在将样机借予客户使用时，将其由存货转入固定资产核算，参考产品一般使用寿命、结合实际使用情况等因素合理预估市场样机折旧年限为5年，残值率为0%，直线法折旧金额计入销售费用。
发行人报告期内不存在市场样机对外出售情形。
（二）报告期末市场样机的名称、数量、金额及占比情况，旧代际产品是否具有展览或推广价值，市场样机减值计提是否充分
报告期末市场样机的名称、数量、金额及占比情况如下：
单位：根/台、万元
| 产品名称 | 2020年12月31日 | ||
| 结存数量 | 账面价值 | 占比 | |
| 软性内窥镜镜体 | 829 | 481.20 | 53.68% |
| 软性内窥镜主机 | 467 | 258.25 | 28.81% |
| 内窥镜周边设备 | 434 | 156.98 | 17.51% |
| 合计 | 1,730 | 896.43 | 100.00% |
单位：根/台、万元
| 产品名称 | 2019年12月31日 | ||
| 结存数量 | 账面价值 | 占比 | |
| 软性内窥镜镜体 | 709 | 502.41 | 50.63% |
| 软性内窥镜主机 | 427 | 323.98 | 32.65% |
| 内窥镜周边设备 | 360 | 165.94 | 16.72% |
| 合计 | 1,496 | 992.33 | 100.00% |
单位：根/台、万元
| 产品名称 | 2018年12月31日 | ||
| 结存数量 | 账面价值 | 占比 | |
回复 第225页
8-2-225
产品名称
| 产品名称 | 2018年12月31日 | ||
| 结存数量 | 账面价值 | 占比 | |
| 软性内窥镜镜体 | 386 | 331.42 | 49.78% |
| 软性内窥镜主机 | 238 | 257.31 | 38.65% |
| 内窥镜周边设备 | 148 | 77.02 | 11.57% |
| 合计 | 772 | 665.75 | 100.00% |
发行人报告期内市场样机均为在售产品，具有展览或推广价值，不存在旧代际产品，不同系列产品针对不同类型的终端医疗机构。
33.2招股说明书披露，报告期各期发行人无形资产中软件账面价值分别为
97.59万元、129.23万元、2,581.26万元、2,628.52万元，2019年金额增长较多主要系为提高信息化管理水平购入上线SAP等信息化软件所致。
根据审计报告，无形资产中专利权系企业合并产生。
请发行人说明：（1）SAP软件的供应商、购买价格及其公允性、摊销周期；
（2）专利权的具体内容，合并产生的具体过程，购买日该无形资产的账面价值，该专利权是否符合单独确认的条件。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述32.1-32.2事项，并发表明确意见；
（2）核查SAP软件及发行人信息系统的可靠性，说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）SAP软件的供应商、购买价格及其公允性、摊销周期
截至2020年12月31日，无形资产中SAP软件情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 购买具体内容 | 购买价格 |
| 上海艾舜杰信息科技有限公司 | CRM、MES、ERP一期系统 | 1,161.48 |
| 江苏达索信息科技有限公司 | ERP二期系统 | 561.32 |
| 上海肯数信息科技有限公司 | MES及BI优化、ERP四期系统 | 212.26 |
| 恒至福（上海）管理咨询有限公司 | SF系统 | 119.65 |
| 合计 | - | 2,054.71 |
回复 第226页
根据对SAP原厂思爱普（中国）有限公司访谈确认，发行人通过上述实施商或代理商采购的模块收费与同行业收费标准一致，价格合理，与其他项目相比不存在显著差异。公司购买的SAP软件价格公允。发行人考虑SAP软件通常寿命周期，及可获得类似资产使用寿命的信息等方面相关因素影响，合理估计其可以为企业带来经济利益的年限为10年，并在预计受益年限10年内进行摊销。
（二）专利权的具体内容，合并产生的具体过程，购买日该无形资产的账面价值，该专利权是否符合单独确认的条件
2018年10月，发行人全资子公司安兜思勾普收购了蓝帽子资产管理股份有限公司（Blue Cap AG，以下简称“蓝帽子公司”）持有WISAP100%的股份。本次非同一控制下企业合并中，根据上海申威资产评估有限公司出具文号《拟了解市场价值涉及的其持有的WISAP 股东全部权益价值咨询报告》（沪申威咨报字[2019]第1219号），在评估过程中识别和确认出了WISAP拥有的无形资产--专利、商标等，账面价值0欧元，按收益法评估价值为14.00万欧元，公允价值能够可靠计量，应当单独确认为无形资产并按公允价值计量，符合单独确认的条件。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、33.1-33.2事项
（1）访谈发行人市场部样机负责人，查阅发行人《样机管理流程》了解发行人市场样机管理的相关业务流程，检查市场样机申请、管理等关键控制文件和单据，评价其内部控制有效性；
（2）获取市场部提供的样机清单，对留存公司样机、投放江浙沪医院、展厅等样机进行抽样现场盘点，在盘点过程中关注样机状况是否良好，是否存在减值迹象，核对样机序列号，复核市场部定位盘点资料；
（3）查阅SAP软件相关合同、发票、付款单及供应商投标材料，了解软件使用周期，走访SAP供应商及原厂思爱普（中国）有限公司，对于软件主要内
回复 第227页
容、定价公允性、收费模式、合作流程等进行访谈；
（4）查阅合并评估增值专利权具体内容、复核专利权摊销合理准确性。
2、SAP软件及发行人信息系统的可靠性
针对信息系统核查工作，发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信息系统专项核查报告（容诚审字[2021]100Z0129号）。核查内容根据发行人所处行业特点，以及公司实际业务经营情况，采用两个维度方法，分别为信息系统总体控制审计程序和信息系统应用控制审计程序，具体审计方法包括：（一）询问、交叉询问、观察、审阅、检查、重新运行、能力评估；（二）系统验证、穿行测试、数据核对；（三）业务流程梳理。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信息系统专项核查报告，其核查结论如下：IT审计团队按照《首发企业若干问题解答》、《企业内部控制基本规范》和《中国注册会计师审计准则》的相关规定对于上海澳华内镜股份有限公司自报告期内纳入审计范围的信息系统及其IT环境进行审计和评价。通过对已获取的资料和数据进行检查与分析，未发现上海澳华内镜股份有限公司信息系统内部控制存在重大缺陷，也未发现可能导致财务报表出现重大错报的风险。
申报会计师评价IT审计团队的专业胜任能力和客观性，复核IT审计测试中所使用的原始数据以确认IT审计报告的真实性和有效性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人市场样机的会计处理正确，不存在市场样机对外出售的情形；报告期末市场样机不存在减值情况。SAP软件的供应商、购买价格公允、摊销周期合理；合并WISAP过程中，收益法评估增值无形资产专利权符合单独确认的条件。
回复 第228页
问题34：关于商誉招股说明书披露，由于经营状况不及预期，于2017年末、2018年末、2019年末，对杭州精锐分别计提了171.25万元、269.22万元及288.06万元商誉减值准备，于2019年末，对常州佳森计提了44.15万元商誉减值准备。
请发行人说明：（1）减值测试的具体方法及内容，结合北京双翼麒、杭州精锐、常州佳森、WISAP、无锡祺久收购前后及报告期各期经营业绩情况，分别说明各年可回收金额的确定方法、依据及计算过程；（2）报告期各期末杭州精锐可回收金额下降的原因、合理性，2017年、2018年对杭州精锐商誉减值计提是否充分；（3）结合收购价格、增值率分别说明北京双翼麒、杭州精锐、常州佳森、无锡祺久、WISAP商誉原值的合理性，结合收购杭州精锐、常州佳森交易对手方背景说明是否存在利益输送情形，发行人收购溢价较高的原因、合理性；（4）报告期各期末北京双翼麒、无锡祺久、WISAP的可回收金额，是否存在减值迹象，截至本问询函回复日，上述子公司商誉是否存在进一步减值迹象。请申报会计师核查商誉减值的充分性，并对以上事项发表明确意见。回复：
一、发行人的说明
（一）减值测试的具体方法及内容，结合北京双翼麒、杭州精锐、常州佳森、WISAP、无锡祺久收购前后及报告期各期经营业绩情况，分别说明各年可回收金额的确定方法、依据及计算过程
根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。可收回价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、公允价值减去处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：
（1）应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用
回复 第229页
的金额确定；
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；
（4）企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2、资产预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次以资产组预计未来净现金流量现值作为资产组（或资产组组合）的可回收价值。资产组预计未来净现金流量现值的测算采用收益法。
资产组合评估中的收益法，是指通过将资产占有单位资产组预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象的会计报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的资产组的价值。
估值公式为：
E=P （1）
P：资产占有单位的经营性资产价值；
回复 第230页
（2）式中：
Ri：评估对象未来第i年税前的预期收益（自由现金流量）；r：税前折现率；n：评估对象的未来预测期。主要参数确认方式：
未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：
资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额估值对象的未来预测期的确定：每年年度终了，根据资产占有单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为包括评估基准日后第1年至第4年； 第二阶段为评估基准日第5年直至永续。其中，假设第5年及以后的预期收益额按照第4年的收益水平保持稳定不变。
3、各年可回收金额的确定方法、依据及计算过程
（1）北京双翼麒
以2018年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购北京双翼麒电子有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2019）1272号），经收益法评估结果，北京双翼麒所形成的商誉相关的资产组评估值为490.00万元。
评估基准日2018年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
8-2-230项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 615.00 | 676.50 | 744.15 | 818.57 | 900.43 | 900.43 |
| 净利润 | 26.42 | 42.56 | 59.51 | 79.48 | 102.53 | 102.53 |
| 税后资产组自由现金流 | -91.08 | 34.06 | 46.01 | 67.48 | 90.03 | 102.53 |
回复 第231页
8-2-231项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 折现率 | 13.77% | 13.77% | 13.77% | 13.77% | 13.77% | 13.77% |
| 现值 | -85.39 | 28.06 | 33.32 | 42.96 | 50.38 | 416.67 |
| 资产组价值（可回收金额） | 490.00 | |||||
以2019年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购北京双翼麒电子有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2020）1257号），经收益法评估结果，北京双翼麒所形成的商誉相关的资产组评估值为510.00万元。
评估基准日2019年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及 以后 |
| 营业收入 | 702.52 | 772.77 | 850.05 | 935.06 | 1,028.57 | 1,028.57 |
| 净利润 | 57.53 | 84.75 | 113.46 | 146.47 | 185.05 | 185.05 |
| 税后资产组自由现金流 | -430.97 | 37.75 | 62.46 | 90.47 | 122.55 | 185.05 |
| 折现率 | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% |
| 现值 | -403.30 | 30.93 | 44.83 | 56.86 | 67.45 | 717.75 |
| 资产组价值（可回收金额） | 510.00 | |||||
以2020年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购北京双翼麒电子有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2021）1205号），经收益法评估结果，北京双翼麒所形成的商誉相关的资产组评估值为550.00万元。
评估基准日2020年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 825.00 | 907.50 | 998.25 | 1,098.08 | 1,207.89 | 1,207.89 |
| 净利润 | 92.21 | 115.06 | 140.87 | 170.15 | 203.32 | 203.32 |
| 税后资产组自由现金流 | -509.79 | 55.56 | 75.87 | 99.65 | 124.82 | 203.32 |
| 折现率 | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% |
| 现值 | -477.31 | 45.60 | 54.59 | 62.86 | 69.02 | 799.12 |
回复 第232页
8-2-232项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 资产组价值（可回收金额） | 550.00 | |||||
北京双翼麒可回收金额计算使用参数与实际运营数据对比情况如下：
单位：万元
| 内容 | 项目 | 编号 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入比较 | 2018年评估收益法预测收入 | A | 615.00 | 676.50 |
| 2019年评估收益法预测收入 | B | - | 702.52 | |
| 北京双翼麒实际实现收入 | C | 638.65 | 750.00 | |
| 收入差异率（与2018年比较） | D=（C-A）/A | 3.85% | 10.86% | |
| 收入差异率（与2019年比较） | E=(C-B)/B | - | 6.76% | |
| 净利润比较 | 2018年评估收益法预测净利润 | A1 | 26.42 | 42.56 |
| 2019年评估收益法预测净利润 | B1 | - | 57.53 | |
| 北京双翼麒实际实现净利润 | C1 | 49.55 | 61.63 | |
| 净利润差异率（与2018年比较） | D1=（C1-A1）/A1 | 87.55% | 44.81% | |
| 净利润差异率（与2019年比较） | E1=(C1-B1)/B1 | - | 7.13% |
2019年和2020年度北京双翼麒作为发行人重要研发中心且随着AQ-200型号的推出，发行人经营业绩有所突破，北京双翼麒增加研发投入，2019年和2020年实际实现收入比商誉减值测试估值的预测收入实现情况较好，北京双翼麒战略部署为重要的研发中心后每年大约为10%净利率保有量，因此净利润随着收入的上升，实现的净利润出现了明显的增长。
（2）杭州精锐
以2018年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购杭州富阳精锐医疗科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威咨报字（2019）1279号），经收益法评估结果，杭州精锐所形成的商誉相关的资产组评估值为4,700.00万元。
评估基准日2018年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 2,557.04 | 3,184.18 | 3,821.01 | 4,203.11 | 4,413.27 | 4,413.27 |
| 净利润 | 406.58 | 559.10 | 716.68 | 822.93 | 874.55 | 874.55 |
回复 第233页
8-2-233项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 税后资产组自由现金流 | -648.59 | 303.94 | 457.83 | 669.24 | 788.75 | 874.54 |
| 折现率 | 13.1% | 13.1% | 13.1% | 13.1% | 13.1% | 13.1% |
| 现值 | -609.87 | 252.70 | 336.55 | 435.01 | 453.29 | 3,836.43 |
| 资产组价值（可回收金额） | 4,700.00 | |||||
以2019年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购杭州富阳精锐医疗科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2020）1254号），经收益法评估结果，杭州精锐所形成的商誉相关的资产组评估值为4,200.00万元。评估基准日2019年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 1,928.29 | 2,746.50 | 3,295.80 | 3,625.38 | 3,806.65 | 3,806.65 |
| 净利润 | 233.96 | 476.23 | 616.56 | 700.39 | 746.63 | 746.63 |
| 税后资产组自由现金流 | -273.04 | 271.93 | 477.75 | 616.66 | 701.16 | 746.63 |
| 折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% |
| 现值 | -256.06 | 224.29 | 346.56 | 393.43 | 393.42 | 3,058.20 |
| 资产组价值（可回收金额） | 4,200.00 | |||||
以2020年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购杭州富阳精锐医疗科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2021）1212号），经收益法评估结果，杭州精锐所形成的商誉相关的资产组评估值为4,200.00万元。
评估基准日2020年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 2,758.60 | 3,310.32 | 3,641.35 | 3,823.42 | 4,014.59 | 4,014.59 |
| 净利润 | 470.37 | 598.70 | 672.37 | 717.17 | 764.21 | 764.21 |
| 税后资产组自由现金流 | -527.56 | 402.42 | 553.18 | 653.25 | 694.96 | 764.22 |
回复 第234页
8-2-234项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% |
| 现值 | -494.75 | 331.92 | 401.28 | 416.77 | 389.94 | 3,130.25 |
| 资产组价值（可回收金额） | 4,200.00 | |||||
杭州精锐可回收金额计算使用参数与实际运营数据对比情况如下：
单位：万元
| 内容 | 项目 | 编号 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入比较 | 2018年评估收益法预测收入 | A | 2,557.04 | 3,184.18 |
| 2019年评估收益法预测收入 | B | 1,928.29 | ||
| 杭州精锐实际实现收入 | C | 2,276.86 | 1,965.61 | |
| 收入差异率（与2018年比较） | D=（C-A）/A | -10.96% | -38.27% | |
| 收入差异率（与2019年比较） | E=(C-B)/B | 1.94% | ||
| 净利润比较 | 2018年评估收益法预测净利润 | A1 | 406.58 | 559.10 |
| 2019年评估收益法预测净利润 | B1 | 233.96 | ||
| 杭州精锐实际实现净利润 | C1 | 448.40 | 409.31 | |
| 净利润差异率（与2018年比较） | D1=（C1-A1）/A1 | 10.29% | -26.79% | |
| 净利润差异率（与2019年比较） | E1=(C1-B1)/B1 | 74.95% |
2018年因发生医疗器械耗材挂网、阳光采购等国家政策变动，销售价格及销售数量接受了比较大的挑战，2018年在2017年的实现基础上，预测未来收入采用比较保守的预测比例。并于2017年进行商誉减值准备计提171.25万元。政策变动实际影响较大，2018年并未达到预测收入，于2018年进行商誉减值准备计提269.22万元。2020年出现新冠疫情，2019年商誉减值测试估值时考虑未来将受疫情因素影响，销售下降，并对估值进行调整，并于2019年进行商誉减值准备计提288.06万元。2020年实际实现的收入与2019年预测数据接近，杭州精锐在费用上收紧，2020年实现净利润高于预测。
（3）常州佳森
以2018年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购常州新区佳森医用支架器械有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威咨报字（2019）1278号），经收益法评估结果，常州佳森所形成的商誉相关的资产组评估值为2,200.00万元。
回复 第235页
评估基准日2018年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
8-2-235项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 1,340.03 | 1,482.64 | 1,628.81 | 1,789.48 | 1,878.96 | 1,878.96 |
| 净利润 | 199.35 | 274.89 | 310.34 | 361.08 | 400.53 | 400.53 |
| 税后资产组自由现金流 | -336.00 | 203.09 | 239.32 | 280.68 | 350.43 | 400.53 |
| 折现率 | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% |
| 现值 | -315.67 | 168.40 | 175.92 | 182.44 | 201.39 | 1,757.05 |
| 资产组价值（可回收金额） | 2,200.00 | |||||
以2019年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购常州新区佳森医用支架器械有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2020）1255号），经收益法评估结果，常州佳森所形成的商誉相关的资产组评估值为2,000.00万元。
评估基准日2019年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 1,101.32 | 1,358.60 | 1,494.46 | 1,585.66 | 1,664.94 | 1,664.94 |
| 净利润 | 193.54 | 293.00 | 296.34 | 326.83 | 353.04 | 353.04 |
| 税后资产组自由现金流 | -170.94 | 195.79 | 232.40 | 278.62 | 309.43 | 353.04 |
| 折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% |
| 现值 | -160.31 | 161.49 | 168.58 | 177.76 | 173.62 | 1,446.05 |
| 资产组价值（可回收金额） | 2,000.00 | |||||
以2020年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购常州新区佳森医用支架器械有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2021）1211号），经收益法评估结果，常州佳森所形成的商誉相关的资产组评估值为2,000.00万元。
评估基准日2020年12月31日，可回收金额计算过程：
回复 第236页
单位：万元
8-2-236项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 1,348.80 | 1,483.68 | 1,572.89 | 1,651.53 | 1,734.03 | 1,734.03 |
| 净利润 | 260.55 | 267.40 | 293.08 | 320.55 | 349.65 | 349.65 |
| 税后资产组自由现金流 | -163.03 | 204.45 | 246.87 | 277.18 | 305.78 | 349.65 |
| 折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% |
| 现值 | -152.89 | 168.63 | 179.08 | 176.84 | 171.57 | 1,432.17 |
| 资产组价值（可回收金额） | 2,000.00 | |||||
常州佳森可回收金额计算使用参数与实际运营数据对比情况如下：
单位：万元
| 内容 | 项目 | 编号 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入比较 | 2018年评估收益法预测收入 | A | 1,340.03 | 1,482.64 |
| 2019年评估收益法预测收入 | B | - | 1,101.32 | |
| 常州佳森实际实现收入 | C | 1,148.58 | 1,111.59 | |
| 收入差异率（与2018年比较） | D=（C-A）/A | -14.29% | -25.03% | |
| 收入差异率（与2019年比较） | E=(C-B)/B | - | 0.93% | |
| 净利润比较 | 2018年评估收益法预测净利润 | A1 | 199.35 | 274.89 |
| 2019年评估收益法预测净利润 | B1 | - | 193.54 | |
| 常州佳森实际实现净利润 | C1 | 239.03 | 227.48 | |
| 净利润差异率（与2018年比较） | D1=（C1-A1）/A1 | 19.90% | -17.25% | |
| 净利润差异率（与2019年比较） | E1=(C1-B1)/B1 | - | 17.53% |
常州佳森2019年因市场环境的变化，收入出现下滑，常州佳森根据已实现的业绩结合2020年疫情情况影响，调整未来预测收入及净利润，于2019年计提减值准备44.15万元。2021年疫情影响变小，2020年常州佳森实际业绩与2019年的预测相接近且有利好的迹象，参考已实现的业绩情况结合未来的发展变化，预估常州佳森的估值维持2019年的估值水平，常州佳森未出现进一步减值。
（4）WISAP
发行人未以2018年12月31日为基准日聘请第三方机构对商誉减值进行评估。2018年末进行WISAP商誉减值测试时，借鉴申威评估于2018年6月30日为基准日出具的拟对收购WISAP Medical Technology GmbH所形成的企业价值评估报告（沪申威咨报字（2019）1219号）的评估结果作为可回收价值的参考，
回复 第237页
经收益法评估结果，WISAP所形成的商誉相关的资产组评估值为361.00万欧元，折合人民币2,757.64万元。
以2019年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购WISAP Medical Technology GmbH所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2020）1253号），经收益法评估结果，WISAP所形成的商誉相关的资产组评估值为320万欧元，折合人民币2,500.00万元。
评估基准日2019年12月31日，可回收金额计算过程：
8-2-237
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入（万欧元） | 530.00 | 572.40 | 618.19 | 667.65 | 721.06 | 721.06 |
| 净利润（万欧元） | 59.94 | 48.16 | 48.63 | 53.70 | 59.20 | 59.20 |
| 税后资产组自由现金流（万欧元） | -299.06 | 17.16 | 16.63 | 19.70 | 22.20 | 59.20 |
| 折现率 | 7.70% | 7.70% | 7.70% | 7.70% | 7.70% | 7.70% |
| 现值（万欧元） | -288.17 | 15.35 | 13.82 | 15.20 | 15.90 | 550.62 |
| 资产组价值（万欧元） | 320.00 | |||||
| 资产组价值（可回收金额）（万元） | 2,500.00 | |||||
以2020年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购WISAP Medical Technology GmbH所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2020）1216号），经收益法评估结果，WISAP所形成的商誉相关的资产组评估值为880万欧元，折合人民币7,060万元。
评估基准日2020年12月31日，可回收金额计算过程：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及 以后 |
| 营业收入（万元） | 724.11 | 759.33 | 797.32 | 838.35 | 882.71 | 882.71 |
| 净利润（万元） | 82.60 | 86.84 | 91.42 | 96.36 | 101.70 | 101.70 |
| 税后资产组自由现金流 | -383.40 | 60.84 | 66.42 | 67.36 | 72.70 | 101.70 |
| 折现率 | 7.20% | 7.20% | 7.20% | 7.20% | 7.20% | 7.20% |
| 现值（万欧元） | -370.29 | 54.82 | 55.82 | 52.81 | 53.16 | 1,033.00 |
| 资产组价值（万欧元） | 880.00 | |||||
回复 第238页
8-2-238
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及 以后 |
| 资产组价值（可回收金额）（万元） | 7,060.00 | |||||
WISAP可回收金额计算使用参数与实际运营数据对比情况如下：
单位：万欧元
| 内容 | 项目 | 编号 | 2020年 |
| 营业收入比较 | 2019年评估收益法预测收入 | A | 530.00 |
| WISAP实际实现收入 | B | 687.69 | |
| 收入差异率 | C=（B-A）/A | 29.75% | |
| 净利润比较 | 2019年评估收益法预测净利润 | A1 | 59.94 |
| WISAP实际实现净利润 | B1 | 85.36 | |
| 净利润差异率 | C1=（B1-A1）/A1 | 42.41% |
并购WISAP之后，2019年发行人开始通过WISAP向欧洲片区销售发行人自身产品，销售发展突破收购预期，2020年销售继续上涨，为发行人增加收入及利润的来源，使得WISAP的整体估值也上升。
（5）无锡祺久
以2018年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购无锡祺久精密医疗器械有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2019）1212号），经收益法评估结果，无锡祺久所形成的商誉相关的资产组评估值为1,620.00万元。
以2019年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购无锡祺久精密医疗器械有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2020）1256号），经收益法评估结果，无锡祺久所形成的商誉相关的资产组评估值为940.00万元。
评估基准日2019年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 750.00 | 825.00 | 907.50 | 998.25 | 1,098.08 | 1,098.08 |
| 净利润 | 144.82 | 165.50 | 188.89 | 214.29 | 243.05 | 243.05 |
| 税后资产组自由现金流 | -410.18 | 112.50 | 131.39 | 150.29 | 171.05 | 243.05 |
回复 第239页
8-2-239折现率
| 折现率 | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% |
| 现值 | -383.85 | 92.20 | 94.30 | 94.46 | 94.14 | 942.70 |
| 资产组价值（可回收金额） | 940.00 | |||||
以2020年12月31日为基准日，上海申威资产评估有限公司出具拟对收购无锡祺久精密医疗器械有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告（沪申威评报字（2021）1205号），经收益法评估结果，无锡祺久所形成的商誉相关的资产组评估值为1,140.00万元。
评估基准日2020年12月31日，可回收金额计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 1,067.35 | 1,174.09 | 1,291.50 | 1,420.65 | 1,562.71 | 1,562.71 |
| 净利润 | 174.46 | 203.56 | 235.67 | 271.35 | 311.77 | 311.77 |
| 税后资产组自由现金流 | -576.69 | 130.55 | 154.75 | 181.88 | 214.58 | 311.77 |
| 折现率 | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% |
| 现值 | -539.95 | 107.16 | 111.36 | 114.73 | 118.66 | 1,225.38 |
| 资产组价值（可回收金额） | 1,140.00 | |||||
无锡祺久可回收金额计算使用参数与实际运营数据对比情况如下：
单位：万元
| 内容 | 项目 | 编号 | 2020年 |
| 营业收入比较 | 2019年评估收益法预测收入 | A | 750.00 |
| 无锡祺久实际实现收入 | B | 970.32 | |
| 收入差异率 | C=（B-A）/A | 29.38% | |
| 净利润比较 | 2019年评估收益法预测净利润 | A1 | 144.82 |
| 无锡祺久实际实现净利润 | B1 | 157.75 | |
| 净利润差异率 | C1=（B1-A1）/A1 | 8.93% |
无锡祺久2019年开始逐步发展为发行人重要的研发中心，销售收入包含为发行人提供的研发服务，随着发行人销售增加，无锡祺久也收益增长，净利润上升。无锡祺久整体向上增长。
回复 第240页
（二）报告期各期末杭州精锐可回收金额下降的原因、合理性，2017年、2018年对杭州精锐商誉减值计提是否充分杭州精锐可回收金额下降的原因主要是新增的行业政策和市场环境的突发变化导致收入实现未达到预期导致，如下所示各评估基准日的收入预测数据与实现营业收入进行比较：
单位：万元
8-2-240项目
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 2019年商誉减值测试预估收入 | 1,928.29 | |||
| 2018年商誉减值测试预估收入 | 1,928.29 | 2,746.50 | ||
| 2017年商誉减值测试预估收入 | 2,280.00 | 2,850.00 | 3,420.00 | |
| 实际实现营业收入 | 1,903.21 | 1,757.90 | 2,276.86 | 1,965.61 |
2017年末、2018年末、2019年末，对杭州精锐累计计提了171.25万元、440.47万元及728.53万元商誉减值准备。2018年，江西、湖南、黑龙江省等地区对于医疗器械耗材进行了挂网、阳光采购等措施，对各地的终端价格及配送名额均做了限制，降低了销售终端价，杭州精锐在保证优质市场的前提下调低客户销售价格并筛选保留部分优质客户；另由于招投标各地限制配送名额，在一定程度上限制产品的销售量；售价下降以及销售数量下降导致业绩未达到预期目标。杭州精锐在对2018年末的商誉进行减值测试时结合该实际影响情况，对未来的业绩实现情况进行调整，计提减值准备269.22万元。
2020年，由于新冠疫情的影响，预计会对杭州精锐2020年及之后的营业收入产生一定的影响。杭州精锐在对2019年末的商誉进行减值测试时考虑到上述新冠疫情可能造成不利影响，对可回收金额进行预估时，对后续预估收入进行调减，同时调整其他相关业绩指标。2019年杭州精锐计提商誉减值准备288.06万元。
综上所述，报告期各期末杭州精锐可回收金额持续下降的原因主要由于各期新增的行业政策和市场环境的突发变化导致收入实现未达到预期导致，各年末在进行商誉减值测试时充分考虑了已知的市场、行业和公司的具体情况，并在此基础上对于未来的营业收入、毛利率等财务指标进行了审慎的预计，在此基础上测算资产组的可回收价值并进行商誉减值计算，2017年和2018年计提的商誉减值
回复 第241页
充分。
（三）结合收购价格、增值率分别说明北京双翼麒、杭州精锐、常州佳森、无锡祺久、WISAP商誉原值的合理性，结合收购杭州精锐、常州佳森交易对手方背景说明是否存在利益输送情形，发行人收购溢价较高的原因、合理性北京双翼麒收购中，收购价格发行人与北京双翼麒双方协议后确定的结果。交易价格与评估机构的估值结果并未出现偏离，具备公允性。收购北京双翼麒主要是因为北京双翼麒专注于内窥镜成像和图像处理方向的技术开发、技术咨询、技术服务。北京双翼麒战略明确，核心团队稳定，开发专一、连续，技术储备丰厚、前瞻性强。通过吸收北京双翼麒优秀的人才资源和技术积淀，加快公司在内窥镜领域的技术突破，推动新技术、新产品的研发，加快产品的更新换代。发行人及管理层与交易对手方不存在关联关系，不存在利益输送的情形。发行人收购溢价较高是对北京双翼麒未来发展预期较好，溢价已经过专业机构进行估值，具备合理性。
杭州精锐收购中，根据同类企业估值与利润关系，且经过双方协商，确认企业估值为6,200.00万元。企业估值的主要考虑因素是行业、企业规模及企业净利润。杭州精锐主要产品为一次性活体取样钳、细胞刷、清洗刷、异物钳等。可利用经营渠道拓宽营销路线。产品没有交集但同属于内窥镜系列诊疗相关耗材，可丰富发行人整体的产品分类。发行人及管理层与交易对手方不存在关联关系，不存在利益输送的情形。发行人收购溢价较高是对杭州精锐后续发展的预期较好，溢价已经过专业机构进行估值，具备合理性。
常州佳森收购中，根据同类企业估值与利润关系，且经过双方协商，确认企业估值为2,267.00万元人民币。企业估值的主要考虑因素是行业、企业规模及企业净利润。常州佳森主营业务为非血管医用腔道内支架的生产和销售，并购常州佳森对于发行人的影响如下：1、可以增强发行人整体盈利能力，可利用双方销售及管理资源进行整合，从而降低双方经营成本，增强运营效率。2、可利用常州佳森现有销售渠道及销售资源扩宽营销路线。3、双方产品没有重合，可丰富发行人的产品种类，有助于发行人成为内窥镜系统及耗材的全系列供应商，加强市场竞争力。发行人及管理层与交易对手方不存在关联关系，不存在利益输送的情形。发行人收购溢价较高是对常州佳森后续发展的预期较好，溢价已经过专业
回复 第242页
机构进行估值，具备合理性。WISAP的交易价格中，主要参考了Melchers Raffel公司提供的估值指标文件。通过比较同行企业估值与EBITDA的系数确认WISAP的估值（300万欧元），同时考虑债务与现金的因素，确认最终交易价格为345万欧元。收购前WISAP主营业务为内窥镜周边设备自有品牌产品的生产及销售。其主要产品包括气腹机、妇科手术器械、腔镜手术器械、宫颈内凝器、穿刺针、仪器车、冲洗装置、硬管内窥镜设备等。欧洲系发行人外销第一大市场。为有效扩展欧洲市场，同时完善自身产品线，提升内窥镜周边设备的生产能力，发行人收购了WISAP100%的股份。发行人及管理层与交易对手方不存在关联关系，不存在利益输送的情形。发行人收购溢价较高是对WISAP未来发展预期较好，溢价已经过专业机构进行估值，具备合理性。无锡祺久收购交易价格在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议确定为1,400.00万元，股权转让作价履行了进场交易挂牌转让流程。无锡祺久具备内窥镜光源装置、图像处理装置及新概念内窥镜的研究开发能力，拥有一支经验丰富、凝聚力强、专注于内窥镜及周边设备开发的创新型研发团队。自成立以来，和上海澳华及北京大学联合开发了AQ-100、AQ-200等系列光源和图像处理装置，主持产品工程样机制作及测试并协助发行人实现产品化，使发行人产品线实现了质的提升，同时为发行人供应核心产品的电路板、光路组件等产品零部件。发行人及管理层与交易对手方不存在关联关系，不存在利益输送的情形。发行人收购溢价较高是对无锡祺久后续发展的预期较好，溢价已经过专业机构进行估值，具备合理性。
（四）报告期各期末北京双翼麒、无锡祺久、WISAP的可回收金额，是否存在减值迹象，截至本问询函回复日，上述子公司商誉是否存在进一步减值迹象报告期各期末北京双翼麒、无锡祺久、WISAP的可回收金额情况详见本题第（一）部分的说明，报告期各期末北京双翼麒、无锡祺久、WISAP不存在减值迹象。
2020年商誉减值测试，公司聘请上海申威资产评估有限公司对各资产组进
回复 第243页
行减值测试，未见进一步减值迹象。北京双翼麒、无锡祺久、WISAP的可回收金额与包含商誉资产组的账面价值比较如下表列示：
单位：万元
8-2-243资产组名称
| 资产组名称 | 北京双翼麒 | 无锡祺久 | WISAP |
| 持续计算的资产负债表日与商誉相关资产组账面价值(a) | 10.07 | 15.60 | 106.67 |
| 加：商誉账面价值(b) | 460.36 | 837.34 | 1,783.16 |
| 加：属于少数股东商誉价值（c） | - | 59.75 | - |
| 减：商誉减值准备（d） | - | - | - |
| 资产负债表日包含商誉资产组的账面价值(e=a+b+c-d) | 470.43 | 912.68 | 1,889.83 |
| 资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额(f) | 550.00 | 1,140.00 | 7,060.00 |
2020年末北京双翼麒、无锡祺久、WISAP的可回收金额大于资产负债表日包含商誉资产组的账面价值，不存在减值迹象。截至本回复报告出具日，上述子公司商誉不存在进一步减值迹象。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行情况，包括减值迹象判断标准、减值测试方法的选用、关键假设和关键参数的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合。由于每个被收购的子公司对应的长期资产为独立的资产组，因此合并形成的商誉被分配至相对应的资产组以进行减值测试；
3、复核了管理层对商誉减值迹象的判断和分析；
4、获取了独立估值专家出具的评估报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、比较了管理层对公司现金流、收入、利润的增长率的预计和历史数据，判断管理层的预计是否恰当；
回复 第244页
6、复核了可收回金额的计算是否准确。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人商誉减值测试符合《企业会计准则》相关要求，各年年末对商誉减值测试采用的可回收金额审慎、合理，符合《企业会计准则》相关要求，报告期各期对商誉计提的减值充分、合理。
回复 第245页
问题37：关于新冠疫情与2020年业绩预计招股说明书披露，发行人2020年1-6月营业收入为9,343.74万元，净利润为-1,678.42万元，发行人认为受新冠疫情影响2020年境内外销售收入受到一定冲击。请发行人：（1）详细分析所处行业和所从事业务与新冠疫情的关联度；客观描述新冠疫情对于发行人所处行业和所从事业务的具体影响，如对发行人经营和业绩的影响持续时间、影响程度，发行人生产经营是否已恢复正常状态等；（2）结合2020年第一季度、第二季度境内外疫情进程情况，疫情期间同行业竞争对手经营情况、非疫情期间发行人的经营业绩等，充分论证发行人2020年营业收入确因新冠疫情而出现异常波动；（3）请发行人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的相关要求，结合2020年三季报审阅数审慎预测2020年全年业绩情况，进一步说明是否符合相应上市标准、是否持续符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中营业收入复合增长率的要求。请保荐机构、申报会计师：（1）核查发行人2020年营业收入、净利润的真实性，具体说明核查方法、核查过程，并发表明确意见；（2）核查是否存在可能对发行人持续经营能力和投资者利益有重大不利影响的事项，并发表明确意见回复：
一、请发行人说明：
（一）详细分析所处行业和所从事业务与新冠疫情的关联度；客观描述新冠疫情对于发行人所处行业和所从事业务的具体影响，如对发行人经营和业绩的影响持续时间、影响程度，发行人生产经营是否已恢复正常状态等；
1、详细分析所处行业和所从事业务与新冠疫情的关联度
公司主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售。公司产品主要应用于医院的消化科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、急诊科等临床科室，其中AQ系列和VME系列产品均主要应用于消化科，用于消化道疾病的诊断和治疗；AQ系列、VME系列部分产品和MBC可视喉镜应用于呼吸科和耳鼻喉科，
回复 第246页
用于呼吸系统疾病和耳鼻喉疾病的诊断和治疗，可用于检测新冠肺炎患者临床症状并缓解不适，但该产品非公司重点推广的内窥镜设备，且不属于新冠肺炎检测和治疗领域的主流医疗器械。
2、客观描述新冠疫情对于发行人所处行业和所从事业务的具体影响，如对发行人经营和业绩的影响持续时间、影响程度，发行人生产经营是否已恢复正常状态等新冠疫情在2020年初在国内全面爆发初期，医疗资源向新冠疫情治疗领域集中，其余诊疗活动受到全面挤压，二季度疫情得到基本控制但依然陆续发生局部爆发的情形，居民的出行及就医习惯发生针对性调整，非紧急性就医需求被延迟，居民就诊及常规医疗活动减少，常规疾病检测和体检等需求受到抑制，三季度以后虽然还有零星爆发和境外输入的压力，但正常的生产生活已经恢复，但对于冬季疫情再度全面爆发依然有较大担忧。根据国家卫生健康委的统计数据，2020年1-6月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达32.7亿人次，同比下降21.6%，其中，医院14.3亿人次，同比下降21.4%。医院病床使用率为68.4%，同比下降
17.5%。部分二级及以下公立医院、民营医院等没有新冠疫情诊疗能力的医疗机构的经济效益影响尤为明显，上述终端客户对内窥镜等医疗设备的采购需求和采购开支预算将受到一定影响。总体而言，新冠疫情对发行人2020年1-3季度的境内收入均存在不同程度的负面影响，2020年4季度相关影响已经减弱，截至目前已经基本恢复正常。
海外疫情方面，各个国家的集中爆发期存在一定的差异，以发行人主要销售的区域德国、美国和俄罗斯为例，德国方面2020年3月小规模的爆发后迅速得到了控制，2020年四季度再次爆发目前已经逐步得到控制；美国方面2020年3月疫情小规模爆发后行使持续蔓延，2020年四季度进入高峰，目前已经逐步得到控制；俄罗斯方面，疫情的严重程度和爆发周期与德国基本一致，疫情的波动性相对德国较低。总体而言，海外疫情的持续时间较长，2020年上半年疫情并未得到当地政府和居民的足够重视，随着疫情的持续蔓延以及2020年四季度大范围的二次爆发，发行人2020年下半年的外销收入受到明显的影响，截至目前已经逐步恢复。
回复 第247页
（二）结合2020年第一季度、第二季度境内外疫情进程情况，疫情期间同行业竞争对手经营情况、非疫情期间发行人的经营业绩等，充分论证发行人2020年营业收入确因新冠疫情而出现异常波动；
行业或相近行业可比上市公司2020年前三个季度的营业收入与去年同期相比如下表所示：
单位：万元
8-2-247可比公司
| 可比公司 | 2020年第一季度 | 同比 | 2020年第二季度 | 同比 | 2020年第三季度 | 同比 |
| 开立医疗 | 25,185.59 | 1.90% | 23,428.44 | -19.94% | 22,612.82 | -7.77% |
| 南微医学 | 32,369.93 | -14.02% | 24,676.49 | -2.11% | 36,053.90 | 5.14% |
| 迈瑞医疗 | 582,310.05 | 21.39% | 474,126.65 | 35.43% | 549,926.16 | 31.75% |
| 澳华内镜 | 4,215.57 | 15.76% | 5,128.17 | 0.97% | 5,807.24 | -29.90% |
可比公司中，迈瑞医疗的监护仪、呼吸机、输注泵、便携彩超、移动DR等产品属于抗击新冠疫情所需的临床设备，在新冠疫情背景下需求量大幅增长，导致其2020年三个季度的业绩较2019年同期有较大增长。南微医学的相关产品主要是耗材，耗材的采购周期较短，因此疫情影响比较直接和快速的反映到南微医学的收入增长上，南微医学2020年一季度的收入即有显著下降，随着国内疫情的恢复逐步回升。相比而言，澳华内镜和开立医疗均为设备类产品，设备类产品从预算审批到采购下单周期相对耗材产品更长，2020年二季度发行人和开立医疗的收入同比增长均出现显著的下降甚至下滑。此外，境内外疫情爆发时间差和影响程度差异也对发行人2020年各季度收入增长情况产生影响。
2020年各季度，发行人境内外销售的同比增减情况如下：
| 区域 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 境内 | -8.88% | -11.21% | -35.51% | -7.94% |
| 境外 | 60.39% | 24.27% | -15.03% | -21.25% |
发行人境内收入自一季度开始下降到三季度达到最高值，四季度降幅放缓，与国内疫情的开始、蔓延、局部二次爆发以及全面控制时间存在一定的时间差，主要由于发行人的产品系设备类产品，主要的采购对象为公立医院，公立医院从预算审批到采购下单有一定的时间周期，疫情对预算的影响将在数月后反应到采购需求上。随着日常生产生活的持续稳定，医疗活动和医疗习惯的逐步恢复，发
回复 第248页
行人四季度的销售收入下滑幅度减弱。发行人境外收入增幅自二季度开始下降、三季度开始出现负增长、四季度进一步下降，与发行人主要境外销售区域的疫情发展趋势基本一致。综上，发行人2020年营业收入确因新冠疫情而出现异常波动。
（三）发行人是否符合相应上市标准、是否持续符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中营业收入复合增长率的要求截至本回复报告出具日，申报会计师已完成公司2020年加期审计工作，并出具审计报告（信会师报字[2021]第ZA10198号）。
1、发行人是否符合相应上市标准
公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据立信出具的审计报告，公司2019年和2020年分别实现净利润（归属于母公司所有者的净利润扣除非经常损益前后孰低，下同）4,877.67万元和1,229.16万元，最近两年累计实现净利润6,106.83万元，超过5,000万元；且2020年营业收入为26,327.90万元，超过1亿元。因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一项之上市标准。
2、发行人是否持续符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中营业收入复合增长率的要求
根据立信出具的审计报告，2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为15,550.11万元、29,775.45万元和26,327.90万元，最近三年营业收入的复合增长率为30.12%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第三款规定的“最近3年营业收入复合增长率达到20%”。
回复 第249页
二、中介结构的核查
（一）核查发行人2020年营业收入、净利润的真实性，具体说明核查方法、核查过程，并发表明确意见针对报告期发行人营业收入的真实性和准确性，申报会计师履行了如下核查程序：
针对境内经销、直销模式，具体详见：“问题16：关于销售模式 （2）对发行人经销与直销模式下销售收入真实性、准确性发表明确意见”；
针对境内代销模式，具体详见：“问题15：关于代销模式 （2）核查代销收入以及代销模式下终端销售情况的真实性、准确性，具体说明核查方法、核查比例、获取的核查证据，函证、走访的客户数量及占比情况，其中走访核查区分实地走访和视频走访，存在二级代销商/经销商情况下终端核查过程，并发表明确意见”；
针对境外销售，具体详见：“问题26：关于收入 26.2对境外销售收入的真实性、准确性发表明确意见 ”。
经核查，申报会计师认为：报告期发行人销售收入具有真实性、准确性。
（二）核查是否存在可能对发行人持续经营能力和投资者利益有重大不利影响的事项
公司2020年实现营业收入26,327.90万元，较2019年下降11.58%；实现净利润2,069.58万元，较2019年下降62.56%。公司2020年经营业绩出现下滑主要受新冠肺炎疫情影响，并非内窥镜行业市场长期需求放缓、行业竞争加剧或公司产品竞争力下降所致。一方面，医疗机构在疫情期间的采购需求向疫情防控产品集中，医疗器械采购以防护服、呼吸机等疫情诊疗和防治相关产品为主，受全年采购预算限制，与疫情防控和诊疗无关的医疗器械产品的采购规模整体放缓；另一方面，医疗机构在疫情严重时期可能采取消化科等科室限流或禁止对外开放的措施，且患者本身前往医疗机构就诊消化道等疫病的意愿有所降低，常规体检、内镜诊疗等市场需求受到负面影响，导致医疗机构在疫情期间对内窥镜产品的采购需求进一步降低，公司产品销售不及预期。
回复 第250页
临时突发外部不利因素导致业务下滑并不会影响医疗器械行业以及内窥镜行业中长期快速增长的趋势，中长期市场需求、产业政策、竞争格局均未发生重大不利变化。本次疫情将引起政府和社会对医疗卫生投入的更高重视，加之医疗器械行业技术发展和产业升级以及中高端市场进口替代战略的逐步深化，未来公司所处行业有望继续保持高速增长的良好态势。公司在疫情期间保持正常经营的同时，积极做好内部工作，加快新产品的研发进度、加强对各项费用管控、提升内部管理效率，时刻做好准备响应市场需求的反弹恢复。随着全球各地区新冠疫情防治工作的开展以及新冠肺炎疫苗的推行，疫情形势有所缓解，国内疫情基本得到有效控制，除部分中高风险地区外，医疗机构资源基本开放，市场需求日趋平稳。对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第13条关于影响公司持续经营能力的重要情形进行逐项判断，具体情况如下：
8-2-250序号
| 序号 | 相关规定 | 发行人情况 | 是否存在影响持续经营能力的情形 |
| 1 | 发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险 | 根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”中的“C358 医疗仪器设备及器械制造”，属于国家大力支持和发展的行业；美国市场非发行人的重点目标市场，发行人报告期各期对美国客户的销售收入占营业收入比重低于5%，占比较小。因此，中美贸易摩擦对发行人采购及销售业务不会产生重大不利影响。 | 否 |
| 2 | 发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况 | 根据Evaluate MedTech和国元证券研究所测算，2017年全球内窥镜市场销售规模为206亿美元，预计到2021年，内窥镜市场规模将达到260亿美元，2017至2021年年均复合增长率为5.99%，高于同期全球医疗器械行业的复合增速。2018年中国内窥镜市场销售额达到221亿元，2014年-2018年的复合增长率达到15.08%，高于全球内窥镜市场增速，处于高速增长阶段，市场前景广阔，不存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情形。 | 否 |
| 3 | 发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明 | 发行人所处行业存在相应的准入壁垒，包括资质准入壁垒、研发与技术壁垒、产品质量壁垒、资金实力等。发行人是国内为数不多的软性内窥镜制造商之 | 否 |
回复 第251页
8-2-251序号
| 序号 | 相关规定 | 发行人情况 | 是否存在影响持续经营能力的情形 |
| 显优势 | 一，通过长期的市场竞争和产品迭代，已经在国内外形成了良好的品牌知名度和市场影响力，发行人通过自主研发和合作研发已形成与内窥镜医疗器械相关的多项知识产权和核心技术，核心竞争优势突出。 | ||
| 4 | 发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化 | 发行人上游行业主要为光学镜头、光源、电子元器件、金属材料等原材料供应市场，上游行业企业数量众多、原材料供应充足。下游终端客户主要为各类医疗机构，下游市场空间较大。发行人所处行业上下游供求关系未发生重大变化，原材料采购价格或产品售价变化系正常的市场波动，未出现重大不利变化。 | 否 |
| 5 | 发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势 | 公司自设立以来一直从事内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材的研发、生产和销售，不存在业务转型的情况，亦不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势的情形。 | 否 |
| 6 | 发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响 | 公司销售模式分为经销、代销及直销三种类型，三种销售模式下公司产品的终端客户均为医院等医疗机构。发行人的直接客户主要为经销商和代销商，与主要客户合作时间较长，关系良好，客户本身不存在重大不利变化。 | 否 |
| 7 |
| 经过多年的创新与发展，发行人掌握了高清图像处理、内窥镜镜体设计与集成、安全隔离等方面的核心技术，覆盖了软性内镜领域主要技术范围。在高清图像处理方面，公司在分光染色技术、实时调光技术、低延时高清图像处理技术等领域具备较强的底层技术储备；在内窥镜镜体设计与集成方面，公司掌握了微型成像模组技术、低损失图像信号传输技术、精密结构设计与加工技术等软性内镜制造方面关键技术；在安全隔离方面，公司创新性将内镜无线供电技术和内镜激光传输技术应用在内镜产品中，与国际品牌相比具备差异化的竞争优势。发行人不存在工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等情形。 | 否 | ||
| 8 | 发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象 | 2018年至2019年，公司营业收入增长91.48%，净利润由2018年亏损变为2019盈利55,27.18万元，业绩实现快速增长。2020年受新冠疫情影响，公司业绩较 | 否 |
回复 第252页
8-2-252序号
| 序号 | 相关规定 | 发行人情况 | 是否存在影响持续经营能力的情形 |
| 2019年出现一定程度下滑，2020年四季度发行人境内销售的下滑趋势已经明显放缓。 | |||
| 9 | 对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响 | 报告期内，对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼。 | 否 |
| 10 | 其他明显影响或丧失持续经营能力的情形 | 无 | 否 |
1、核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）出具发行人2020年财务报告及审计报告、获取收入成本明细表、期间费用明细表，并与2019年数据进行比较分析；
（2）查询行业数据、同行业可比上市公司定期报告数据，核查发行人业绩变动与行业变化趋势是否相符；
（3）收集国家主管机关、行业协会等发布的产业政策，了解政策变化和行业市场发展趋势；
（4）询问发行人管理层，了解发行人的核心业务、经营模式、经营环境、市场竞争力等重要因素是否发生重大不利变化，并结合公司的经营指标、财务数据、行业相关数据进行核查；
（5）了解发行人在手订单情况、生产计划以及产能情况，了解发行人恢复正常经营以及疫情逐步消除后快速响应市场需求是否存在障碍；
（6）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网及商标网，确认对发行人业务经营或收入实现有重大影响的发行人商标、专利、技术等不存在纠纷或诉讼。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
回复 第253页
截至本回复报告出具日，发行人经营状况正常，在核心业务、经营模式、内部经营环境、生产能力、销售渠道网络、发展战略、行业发展方向、产业政策等可能影响公司持续经营能力和投资者判断的重要事项方面均未发生重大不利变化，发行人2020年经营业绩出现下滑与内窥镜市场需求变化以及同行业企业产品销量下降或增速放缓趋势相符。随着新冠疫情的持续防治措施和疫苗的推行，疫情对内窥镜行业的负面影响将逐步消除，从中长期来看，内窥镜行业增长前景依然向好。发行人不存在可能对发行人持续经营能力和投资者利益有重大不利影响的事项。
回复 第254页
（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二一年三月十四日
附表 第1页
附表一：12月份签订合同并在当期确认收入的合同相关合同的签署时间、运输时间、交付或报关时间、获取提货单时间（不适用）、收入金额具体如下：
8-2-255
客户名称
| 客户名称 | 签署日期 | 运输日期 | 交付或报关日期 | 当期确认收入金额（元） |
| AUSTVET | 2020/12/17 | 2020/12/23 | 2020/12/29 | 3,177.39 |
| ETERNAL HARVEST INTERNATIONAL LIMITED | 2020/12/8 | 2020/12/18 | 2020/12/24 | 108,769.65 |
| KINGWEI MEDICAL EQUIPMENT CO., LIMITED | 2020/12/3 | 2020/12/11 | 2020/12/12 | 25,049.98 |
| KINGWEI MEDICAL EQUIPMENT CO., LIMITED | 2020/12/15 | 2020/12/25 | 2020/12/26 | 54,714.00 |
| KINGWEI MEDICAL EQUIPMENT CO., LIMITED | 2020/12/16 | 2020/12/25 | 2020/12/26 | 15,347.64 |
| Meditop Co., Ltd | 2020/12/8 | 2020/12/13 | 2020/12/15 | 12,656.83 |
| Meditop Co., Ltd | 2020/12/16 | 2020/12/22 | 2020/12/24 | 18,985.00 |
| Panacea Technology Corporation | 2020/12/7 | 2020/12/16 | 2020/12/24 | 140,543.57 |
| 安徽新康恩医疗科技有限公司 | 2020/12/16 | 2020/12/17 | 2020/12/19 | 30,088.50 |
| 宾得医疗器械（上海）有限公司 | 2020/12/4 | 2020/12/11 | 2020/12/12 | 159,292.04 |
| 成都金音医疗器械有限公司 | 2020/12/4 | 2020/12/8 | 2020/12/11 | 23,008.85 |
| 成都金音医疗器械有限公司 | 2020/12/4 | 2020/12/9 | 2020/12/14 | 46,017.70 |
| 成都金音医疗器械有限公司 | 2020/12/21 | 2020/12/23 | 2020/12/25 | 23,008.85 |
| 大上广（广州）医疗器械有限公司 | 2020/12/1 | 2020/12/23 | 2020/12/28 | 23,008.85 |
| 大上广（广州）医疗器械有限公司 | 2020/12/1 | 2020/12/23 | 2020/12/26 | 23,008.85 |
| 东莱医疗器械有限公司 | 2020/12/17 | 2020/12/22 | 2020/12/23 | 1,041,592.92 |
| 福建省祝尔康医药科技有限公司 | 2020/12/16 | 2020/12/21 | 2020/12/28 | 53,097.35 |
| 福建省祝尔康医药科技有限公司 | 2020/12/22 | 2020/12/23 | 2020/12/24 | 2,345,132.74 |
| 甘肃弘和盛达商贸有限公司 | 2020/12/16 | 2020/12/16 | 2020/12/22 | 14,159.29 |
| 广州宏康医疗器械有限公司 | 2020/12/8 | 2020/12/10 | 2020/12/14 | 23,008.85 |
| 广州宏康医疗器械有限公司 | 2020/12/22 | 2020/12/23 | 2020/12/25 | 97,345.13 |
| 哈尔滨港湾医疗器械有限公司 | 2020/12/8 | 2020/12/8 | 2020/12/14 | 23,008.85 |
| 哈尔滨港湾医疗器械有限公司 | 2020/12/16 | 2020/12/22 | 2020/12/23 | 135,398.23 |
| 河南优肯医疗器械有限公司 | 2020/12/9 | 2020/12/23 | 2020/12/25 | 844,247.79 |
| 河南优肯医疗器械有限公司 | 2020/12/9 | 2020/12/24 | 2020/12/28 | 41,415.93 |
| 河南优肯医疗器械有限公司 | 2020/12/1 | 2020/12/23 | 2020/12/25 | 4,326,017.70 |
| 河南云茁医疗科技有限公司 | 2020/12/16 | 2020/12/18 | 2020/12/22 | 184,070.80 |
| 黑龙江省博康医疗器械有限公司 | 2020/12/9 | 2020/12/18 | 2020/12/22 | 74,336.28 |
附表 第2页
8-2-256
客户名称
| 客户名称 | 签署日期 | 运输日期 | 交付或报关日期 | 当期确认收入金额（元） |
| 黑龙江省博康医疗器械有限公司 | 2020/12/9 | 2020/12/18 | 2020/12/22 | 24,778.76 |
| 济南翰奇广业商贸有限公司 | 2020/12/21 | 2020/12/22 | 2020/12/25 | 5,309.73 |
| 佳木斯上谷医疗器械有限公司 | 2020/12/9 | 2020/12/10 | 2020/12/15 | 35,398.23 |
| 佳木斯上谷医疗器械有限公司 | 2020/12/9 | 2020/12/10 | 2020/12/15 | 84,955.75 |
| 江苏景禾诚医疗器械销售服务有限公司 | 2020/12/9 | 2020/12/10 | 2020/12/14 | 14,159.29 |
| 南京盼达医疗器械有限公司 | 2020/12/2 | 2020/12/7 | 2020/12/10 | 902,654.87 |
| 内蒙古乐翔医疗器械有限公司 | 2020/12/8 | 2020/12/8 | 2020/12/9 | 30,973.45 |
| 陕西承一商贸有限公司 | 2020/12/21 | 2020/12/22 | 2020/12/25 | 309,734.51 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/4 | 2020/12/23 | 2020/12/23 | 108,053.10 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/10 | 2020/12/15 | 2020/12/16 | 143,097.35 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/10 | 2020/12/18 | 2020/12/18 | 127,367.26 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/11 | 2020/12/17 | 2020/12/18 | 13,274.34 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/14 | 2020/12/23 | 2020/12/23 | 3,362.83 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/21 | 2020/12/23 | 2020/12/23 | 145,154.87 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/10 | 2020/12/22 | 2020/12/22 | 430.80 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/22 | 2020/12/22 | 2020/12/22 | 175.22 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/22 | 2020/12/23 | 2020/12/25 | 707.96 |
| 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 2020/12/23 | 2020/12/24 | 2020/12/24 | 117,544.25 |
| 上海恒坤医疗器械有限公司 | 2020/12/4 | 2020/12/21 | 2020/12/23 | 743,362.83 |
| 上海恒坤医疗器械有限公司 | 2020/12/18 | 2020/12/23 | 2020/12/25 | 1,858,407.08 |
| 上海进和医疗通用设备有限公司 | 2020/12/4 | 2020/12/16 | 2020/12/18 | 2,619,469.03 |
| 上海进和医疗通用设备有限公司 | 2020/12/17 | 2020/12/18 | 2020/12/19 | 973,451.33 |
| 上海进和医疗通用设备有限公司 | 2020/12/17 | 2020/12/21 | 2020/12/23 | 725,663.72 |
| 上海进和医疗通用设备有限公司 | 2020/12/17 | 2020/12/25 | 2020/12/26 | 1,185,840.71 |
| 武汉天泽履商贸有限公司 | 2020/12/1 | 2020/12/2 | 2020/12/7 | 212,389.38 |
| 武汉裕隆全科技有限公司 | 2020/12/15 | 2020/12/24 | 2020/12/28 | 46,017.70 |
| 浙江睿泽医疗设备有限公司 | 2020/12/17 | 2020/12/21 | 2020/12/24 | 309,734.51 |
| 重庆诚善医疗器械有限公司 | 2020/12/2 | 2020/12/8 | 2020/12/16 | 14,159.29 |
| 常州国贸企业合作有限公司 | 2020/12/24 | 2020/12/24 | 2020/12/25 | 150,696.28 |
| 贵州子琛贸易有限公司 | 2020/12/9 | 2020/12/10 | 2020/12/13 | 3,053.10 |
| 德宝恒生医疗器械有限公司 | 2020/12/10 | 2020/12/14 | 2020/12/17 | 2,212.39 |
| 河北迈安医疗器械有限公司 | 2020/12/14 | 2020/12/15 | 2020/12/18 | 610.62 |
| 山东奇典医疗有限责任公司 | 2020/12/15 | 2020/12/16 | 2020/12/19 | 9,115.04 |
附表 第3页
8-2-257
客户名称
| 客户名称 | 签署日期 | 运输日期 | 交付或报关日期 | 当期确认收入金额（元） |
| 国药集团贵州（遵义）医疗器械有限公司 | 2020/12/2 | 2020/12/2 | 2020/12/5 | 11,415.93 |
| 广东睿智医疗器械有限公司 | 2020/12/15 | 2020/12/17 | 2020/12/20 | 3,362.83 |
| 贵州亚太医疗用品有限公司 | 2020/12/16 | 2020/12/17 | 2020/12/20 | 1,061.95 |
| 国药器械恩施有限公司 | 2020/12/17 | 2020/12/18 | 2020/12/21 | 3,097.35 |
| 广东祈福医院有限公司 | 2020/12/18 | 2020/12/18 | 2020/12/21 | 1,106.19 |
| 安徽百瑞医疗器械有限公司 | 2020/12/23 | 2020/12/25 | 2020/12/26 | 446.02 |
| 安徽百瑞医疗器械有限公司 | 2020/12/8 | 2020/12/8 | 2020/12/9 | 223.01 |
| 常州汉尔威进出口有限公司 | 2020/12/27 | 2020/12/27 | 2020/12/30 | 1,163.72 |
| 常州汉尔威进出口有限公司 | 2020/12/27 | 2020/12/27 | 2020/12/30 | 3,938.05 |
| 山东奇典医疗有限责任公司 | 2020/12/24 | 2020/12/27 | 2020/12/30 | 13,539.82 |
| 宁夏谷盈商贸有限公司 | 2020/12/25 | 2020/12/27 | 2020/12/30 | 1,946.90 |
| 江西高迪贸易有限公司 | 2020/12/28 | 2020/12/28 | 2020/12/31 | 973.45 |
| 巴中市志康医疗器械有限公司 | 2020/12/23 | 2020/12/28 | 2020/12/31 | 442.48 |
| 黔东南州东辉医疗器械有限公司 | 2020/12/9 | 2020/12/10 | 2020/12/13 | 10,619.47 |
| 云南帝奥星科技有限公司 | 2020/12/18 | 2020/12/21 | 2020/12/24 | 1,548.67 |
| 山西康瑞医疗器械有限公司 | 2020/12/21 | 2020/12/21 | 2020/12/24 | 1,106.19 |
| 康美药业股份有限公司 | 2020/12/25 | 2020/12/25 | 2020/12/26 | 6,637.17 |
| 江西益康爱华医疗器械有限公司 | 2020/12/17 | 2020/12/23 | 2020/12/26 | 4,070.80 |
| 成都吉欣康医疗器械有限公司 | 2020/12/23 | 2020/12/23 | 2020/12/26 | 1,221.24 |
| 广州天施医疗器材有限公司 | 2020/12/25 | 2020/12/25 | 2020/12/28 | 4,424.78 |
| 深圳市鹏鑫医疗器械有限公司 | 2020/12/1 | 2020/12/2 | 2020/12/5 | 194.69 |
| 2020年12月订单当月确认收入合计 | 20,903,365.85 | |||
| SHINKI COMMERCIAL CO., LTD | 2019/12/6 | 2019/12/24 | 2019/12/25 | 2,343,237.70 |
| 安阳市泰祥医疗器械有限公司 | 2019/12/9 | 2019/12/14 | 2019/12/19 | 203,539.82 |
| 衢州市锦通医疗器械有限公司 | 2019/12/16 | 2019/12/24 | 2019/12/25 | 165,115.70 |
| MEDTRADE | 2019/12/24 | 2019/12/25 | 2019/12/25 | 3,538,394.32 |
| 上海觉沓贸易有限公司 | 2019/12/20 | 2019/12/23 | 2019/12/26 | 2,515,929.20 |
| 上海康之荣医疗器械贸易商行 | 2019/12/18 | 2019/12/24 | 2019/12/26 | 265,486.73 |
| 上海康之荣医疗器械贸易商行 | 2019/12/18 | 2019/12/24 | 2019/12/26 | 4,115,044.25 |
| 上海康之荣医疗器械贸易商行 | 2019/12/18 | 2019/12/24 | 2019/12/26 | 3,943,185.84 |
| 南京世科医疗器械有限公司 | 2019/12/19 | 2019/12/23 | 2019/12/25 | 13,274.34 |
| 南京世科医疗器械有限公司 | 2019/12/19 | 2019/12/23 | 2019/12/25 | 247,787.61 |
| 佳木斯市上谷医疗器械有限公司 | 2019/12/9 | 2019/12/9 | 2019/12/16 | 8,849.56 |
附表 第4页
8-2-258
客户名称
| 客户名称 | 签署日期 | 运输日期 | 交付或报关日期 | 当期确认收入金额（元） |
| 武汉裕隆全科技有限公司 | 2019/12/4 | 2019/12/6 | 2019/12/12 | 106,194.69 |
| 武汉裕隆全科技有限公司 | 2019/12/6 | 2019/12/6 | 2019/12/12 | 176,991.15 |
| 哈尔滨铭素医疗器械经销有限公司 | 2019/12/5 | 2019/12/5 | 2019/12/14 | 93,805.31 |
| 江西玖恒医疗器械有限公司 | 2019/12/2 | 2019/12/12 | 2019/12/16 | 25,663.72 |
| 沈阳梓郁商贸有限公司 | 2019/12/6 | 2019/12/6 | 2019/12/9 | 23,008.85 |
| Sisco co.ltd | 2019/12/11 | 2019/12/11 | 2019/12/24 | 875,464.52 |
| SHINKI COMMERCIAL CO., LTD | 2019/12/6 | 2019/12/24 | 2019/12/25 | 3,821,550.18 |
| 河南鑫盈佳医疗设备有限公司 | 2019/12/6 | 2019/12/12 | 2019/12/16 | 53,097.35 |
| 济南翰奇广业商贸有限公司 | 2019/12/9 | 2019/12/12 | 2019/12/15 | 22,123.89 |
| 沈阳梓郁商贸有限公司 | 2019/12/10 | 2019/12/10 | 2019/12/14 | 23,008.85 |
| 上海玄昊商贸有限公司 | 2019/12/30 | 2019/12/30 | 2019/12/31 | 4,424.78 |
| 佳木斯市上谷医疗器械有限公司 | 2019/12/11 | 2019/12/11 | 2019/12/19 | 13,274.34 |
| 成都金音医疗器械有限公司 | 2019/12/11 | 2019/12/13 | 2019/12/18 | 23,008.85 |
| 南京湛德医疗器械有限公司 | 2019/12/13 | 2019/12/18 | 2019/12/20 | 13,274.34 |
| 江西天佳医疗器械有限公司 | 2019/12/13 | 2019/12/13 | 2019/12/23 | 92,920.35 |
| 江西天佳医疗器械有限公司 | 2019/12/13 | 2019/12/13 | 2019/12/18 | 4,424.78 |
| Ves Custom Optics | 2019/12/10 | 2019/12/26 | 2019/12/30 | 201,284.20 |
| EMER VETERINARIA SL | 2019/12/10 | 2019/12/11 | 2019/12/26 | 148,705.64 |
| 杰宠国际贸易有限公司 | 2019/12/10 | 2019/12/10 | 2019/12/12 | 199.12 |
| 杰宠国际贸易有限公司 | 2019/12/16 | 2019/12/16 | 2019/12/18 | 663.72 |
| 河南富源百川医疗器械有限公司 | 2019/12/22 | 2019/12/22 | 2019/12/24 | 23,008.85 |
| 昆山福锐恩机电有限公司 | 2019/12/16 | 2019/12/16 | 2019/12/17 | 8,849.56 |
| 合肥徽仕达医疗仪器有限公司 | 2019/12/18 | 2019/12/18 | 2019/12/23 | 4,424.78 |
| Medical Diagnostic Services Inc. | 2019/12/11 | 2019/12/26 | 2019/12/26 | 850,872.82 |
| MIKASA KANTOUSYOKAI INC. | 2019/12/11 | 2019/12/18 | 2019/12/25 | 60,494.06 |
| 佳木斯市上谷医疗器械有限公司 | 2019/12/23 | 2019/12/23 | 2019/12/25 | 17,699.12 |
| 山西金沙智慧科技有限公司 | 2019/12/17 | 2019/12/17 | 2019/12/21 | 19,469.03 |
| 康卫医疗设备（香港）有限公司 | 2019/12/23 | 2019/12/23 | 2019/12/24 | 48,129.47 |
| 杭州康景医疗器械有限公司 | 2019/12/20 | 2019/12/20 | 2019/12/24 | 258,053.10 |
| 福建省祝尔康医药科技有限公司 | 2019/12/19 | 2019/12/20 | 2019/12/24 | 23,008.85 |
| 成都金音医疗器械有限公司 | 2019/12/20 | 2019/12/23 | 2019/12/24 | 23,008.85 |
| 康卫医疗设备（香港）有限公司 | 2019/12/18 | 2019/12/20 | 2019/12/26 | 101,879.90 |
| 杰宠国际贸易有限公司 | 2019/12/20 | 2019/12/20 | 2019/12/21 | 31,415.93 |
附表 第5页
8-2-259
客户名称
| 客户名称 | 签署日期 | 运输日期 | 交付或报关日期 | 当期确认收入金额（元） |
| Medik Zagreb d.o.o. | 2019/12/6 | 2019/12/10 | 2019/12/13 | 23,225.10 |
| ECHOMED Sarl | 2019/12/18 | 2019/12/25 | 2019/12/26 | 17,987.07 |
| 萍乡市隆璟商贸有限公司 | 2019/12/25 | 2019/12/26 | 2019/12/29 | 4,424.78 |
| 广州天施医疗器材有限公司 | 2019/12/26 | 2019/12/26 | 2019/12/29 | 212.39 |
| 湖北中泰商贸有限公司 | 2019/12/26 | 2019/12/26 | 2019/12/29 | 1,150.44 |
| 河南兴曼医疗器械有限公司 | 2019/12/27 | 2019/12/27 | 2019/12/30 | 1,858.41 |
| 淄博惠新经贸有限公司 | 2019/12/23 | 2019/12/23 | 2019/12/26 | 424.78 |
| 黔东南州海利医疗器械有限公司 | 2019/12/27 | 2019/12/27 | 2019/12/30 | 1,769.91 |
| 广州天施医疗器材有限公司 | 2019/12/23 | 2019/12/23 | 2019/12/26 | 1,061.95 |
| 常州市尼尔康医疗器械有限公司 | 2019/12/16 | 2019/12/17 | 2019/12/20 | 21,415.93 |
| 南京医恩特仪器有限责任公司 | 2019/12/1 | 2019/12/24 | 2019/12/25 | 442.48 |
| 齐齐哈尔安远商贸有限公司 | 2019/12/17 | 2019/12/17 | 2019/12/20 | 973.45 |
| 常州汉尔威进出口有限公司 | 2019/12/23 | 2019/12/23 | 2019/12/24 | 371.68 |
| 江苏普益医疗科技有限公司 | 2019/12/18 | 2019/12/18 | 2019/12/20 | 929.20 |
| 江苏三泽医疗器械科技有限公司 | 2019/12/19 | 2019/12/25 | 2019/12/27 | 663.72 |
| 沈阳瑞紫涵商贸有限公司 | 2019/12/18 | 2019/12/18 | 2019/12/21 | 1,592.92 |
| 云南帝奥星科技有限公司 | 2019/12/16 | 2019/12/18 | 2019/12/21 | 110.62 |
| 国药集团贵州（遵义）医疗器械有限公司 | 2019/12/1 | 2019/12/25 | 2019/12/28 | 11,415.93 |
| 云南帝奥星科技有限公司 | 2019/12/17 | 2019/12/18 | 2019/12/21 | 1,327.43 |
| 江西瑞云旺医疗器械有限公司 | 2019/12/10 | 2019/12/10 | 2019/12/13 | 9,557.52 |
| 国药控股安徽医疗器械有限公司 | 2019/12/1 | 2019/12/11 | 2019/12/12 | 6,637.17 |
| 荆州市新威医疗器械有限公司 | 2019/12/10 | 2019/12/11 | 2019/12/14 | 442.48 |
| 国药器械恩施有限公司 | 2019/12/10 | 2019/12/11 | 2019/12/14 | 3,097.35 |
| 安徽嘉友医疗技术有限公司 | 2019/12/11 | 2019/12/11 | 2019/12/12 | 1,106.19 |
| 四川省广元市康达医疗器械有限公司 | 2019/12/11 | 2019/12/11 | 2019/12/14 | 9,292.04 |
| 国药控股安徽医疗器械有限公司 | 2019/12/12 | 2019/12/12 | 2019/12/13 | 2,212.39 |
| 淮南市鹏信医疗器械有限公司 | 2019/12/13 | 2019/12/13 | 2019/12/16 | 2,477.88 |
| 四川省照蕾贸易有限责任公司 | 2019/12/14 | 2019/12/14 | 2019/12/17 | 221.24 |
| 株洲市明锐医疗器械有限公司 | 2019/12/19 | 2019/12/19 | 2019/12/22 | 110.62 |
| 济南立创医疗设备有限公司 | 2019/12/20 | 2019/12/20 | 2019/12/23 | 1,300.88 |
| 山西康瑞医疗器械有限公司 | 2019/12/5 | 2019/12/5 | 2019/12/8 | 442.48 |
| 吉林省斯康贸易有限公司 | 2019/12/20 | 2019/12/20 | 2019/12/23 | 3,053.10 |
| 山东欣荣生物科技有限公司 | 2019/12/5 | 2019/12/5 | 2019/12/8 | 442.48 |
附表 第6页
8-2-260
客户名称
| 客户名称 | 签署日期 | 运输日期 | 交付或报关日期 | 当期确认收入金额（元） |
| 常州汉尔威进出口有限公司 | 2019/12/6 | 2019/12/6 | 2019/12/9 | 774.34 |
| 吉林市广丰医疗器械有限公司 | 2019/12/6 | 2019/12/6 | 2019/12/9 | 221.24 |
| 莱芜市众合医疗器械有限公司 | 2019/12/9 | 2019/12/9 | 2019/12/12 | 10,176.99 |
| 合肥徽仕达医疗仪器有限公司 | 2019/12/2 | 2019/12/2 | 2019/12/5 | 3,716.81 |
| 南雅锦虹医学科技（武汉）有限公司 | 2019/12/9 | 2019/12/9 | 2019/12/12 | 389.38 |
| 莱芜市众合医疗器械有限公司 | 2019/12/3 | 2019/12/3 | 2019/12/6 | 991.15 |
| 河北源泉医疗器械有限公司 | 2019/12/3 | 2019/12/3 | 2019/12/6 | 221.24 |
| 黑龙江省博太达商贸有限公司 | 2019/12/3 | 2019/12/3 | 2019/12/6 | 1,171.68 |
| 江苏本胜贸易有限公司 | 2019/12/3 | 2019/12/3 | 2019/12/5 | 553.10 |
| 合肥徽仕达医疗仪器有限公司 | 2019/12/4 | 2019/12/4 | 2019/12/5 | 929.20 |
| 2019年12月订单当月确认收入合计 | 24,704,145.16 | |||
| 合肥徽仕达医疗仪器有限公司 | 2018/12/3 | 2018/12/25 | 2018/12/26 | 396,551.74 |
| 连云港华迈商贸有限公司 | 2018/12/3 | 2018/12/13 | 2018/12/14 | 58,620.69 |
| ENDOMARKET Co.,Ltd. | 2018/12/17 | 2018/12/28 | 2018/12/29 | 5,921,770.00 |
| PMG, Ltd | 2018/12/19 | 2018/12/24 | 2018/12/25 | 3,818.71 |
| BIOCARE INTERNATIONAL CO.,LIMITED | 2018/12/14 | 2018/12/20 | 2018/12/22 | 32,632.57 |
| 上海鸿基金属制品有限公司 | 2018/12/2 | 2018/12/25 | 2018/12/26 | 31,896.55 |
| 杭州爱知工程车辆有限公司 | 2018/12/28 | 2018/12/28 | 2018/12/30 | 34,368.10 |
| 上海锦嘉医学科技有限公司 | 2018/12/6 | 2018/12/26 | 2018/12/27 | 42,241.38 |
| 合肥徽仕达医疗仪器有限公司 | 2018/12/21 | 2018/12/27 | 2018/12/28 | 27,586.21 |
| 青岛和盛润医疗科技有限公司 | 2018/12/10 | 2018/12/13 | 2018/12/14 | 47,413.79 |
| 武汉斯迈微创医疗科技有限公司 | 2018/12/11 | 2018/12/13 | 2018/12/15 | 22,413.79 |
| 北京欧亚图科技有限公司 | 2018/12/1 | 2018/12/14 | 2018/12/17 | 6,896.55 |
| 北京华慧医疗器械有限公司 | 2018/12/11 | 2018/12/19 | 2018/12/20 | 34,482.76 |
| 橄榄树（长春）国际贸易有限公司 | 2018/12/17 | 2018/12/20 | 2018/12/21 | 43,275.86 |
| 江西洪茂医疗科技有限公司 | 2018/12/25 | 2018/12/25 | 2018/12/26 | 112,068.97 |
| 河南海之信光电科技有限公司 | 2018/12/28 | 2018/12/28 | 2018/12/30 | 4,310.34 |
| 江苏景禾诚医疗器械销售服务有限公司 | 2018/12/26 | 2018/12/26 | 2018/12/27 | 34,482.76 |
| 上海远湖贸易有限公司 | 2018/12/26 | 2018/12/26 | 2018/12/27 | 4,568.97 |
| 哈尔滨港湾医疗器械有限公司 | 2018/12/24 | 2018/12/26 | 2018/12/27 | 22,413.79 |
| 合肥徽仕达医疗仪器有限公司 | 2018/12/1 | 2018/12/27 | 2018/12/28 | 52,586.21 |
| 深圳前沿新技术有限公司 | 2018/12/24 | 2018/12/28 | 2018/12/29 | 46,551.72 |
| 南京听立康医疗器械有限公司 | 2018/12/18 | 2018/12/27 | 2018/12/28 | 103,448.28 |
附表 第7页
8-2-261
客户名称
| 客户名称 | 签署日期 | 运输日期 | 交付或报关日期 | 当期确认收入金额（元） |
| 河北秉泰生物科技有限公司 | 2018/12/25 | 2018/12/25 | 2018/12/28 | 2,051.28 |
| 山西龙亿源医疗器械有限公司 | 2018/12/14 | 2018/12/14 | 2018/12/15 | 216.24 |
| 淄博金昊龙医疗器械有限公司 | 2018/12/19 | 2018/12/19 | 2018/12/22 | 1,068.38 |
| 石家庄瑞江医疗器械有限公司 | 2018/12/17 | 2018/12/17 | 2018/12/20 | 3,931.62 |
| 广州市天施商贸有限公司 | 2018/12/27 | 2018/12/27 | 2018/12/30 | 2,564.10 |
| 江苏业丰医疗器材有限公司 | 2018/12/25 | 2018/12/26 | 2018/12/28 | 6,282.05 |
| 吉林积大经贸有限公司 | 2018/12/27 | 2018/12/27 | 2018/12/30 | 1,128.21 |
| 青岛和天下医药器械有限公司 | 2018/12/18 | 2018/12/18 | 2018/12/21 | 5,641.03 |
| 江苏业丰医疗器材有限公司 | 2018/12/20 | 2018/12/26 | 2018/12/28 | 8,974.36 |
| 苏州顺泽医疗器械有限公司 | 2018/12/18 | 2018/12/18 | 2018/12/21 | 1,880.34 |
| 哈尔滨铭羽凯科技有限公司 | 2018/12/24 | 2018/12/24 | 2018/12/27 | 196.58 |
| 南京科盛健康产业发展有限公司 | 2018/12/24 | 2018/12/24 | 2018/12/25 | 37,606.84 |
| 通辽市颢堃商贸有限公司 | 2018/12/6 | 2018/12/6 | 2018/12/7 | 307.69 |
| 河北美泰医疗器械销售有限公司 | 2018/12/10 | 2018/12/10 | 2018/12/13 | 957.26 |
| 南京艾海德医疗器械有限公司 | 2018/12/11 | 2018/12/11 | 2018/12/12 | 854.70 |
| 新泰市汇康经贸有限公司 | 2018/12/12 | 2018/12/12 | 2018/12/15 | 1,880.34 |
| 岫岩满族自治县岫岩镇裕兴医疗器械经销处 | 2018/12/12 | 2018/12/12 | 2018/12/15 | 213.68 |
| 四川鸿吉商贸有限公司 | 2018/12/12 | 2018/12/13 | 2018/12/16 | 102.56 |
| 河北宝恒达医疗器械销售有限公司 | 2018/12/13 | 2018/12/13 | 2018/12/16 | 2,051.28 |
| 安徽天星医药集团有限公司 | 2018/12/5 | 2018/12/5 | 2018/12/6 | 10,256.41 |
| 黔东南州海利医疗器械有限公司 | 2018/12/5 | 2018/12/24 | 2018/12/27 | 427.35 |
| 淄博欧康贸易有限公司 | 2018/12/4 | 2018/12/4 | 2018/12/7 | 2,564.10 |
| 东营康冠商贸有限公司 | 2018/12/4 | 2018/12/4 | 2018/12/7 | 1,153.85 |
| 蚌埠华耀医疗用品有限公司 | 2018/12/12 | 2018/12/12 | 2018/12/13 | 369.23 |
| 2018年12月订单当月确认收入合计 | 7,177,079.22 |