股票代码：002423 股票简称：中粮资本 公告编号：2021-005
中粮资本控股股份有限公司关于发起设立良润（溧水）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、为充分发挥食品消费行业的投资研究能力，同时借助合作方产业资源禀赋优势，中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮资本投资管理有限公司（以下简称“资本投资管理”），拟以自有资金24,975万元与合作方江苏南京国家农业高新技术产业示范区发展集团有限公司、汉威华德（天津）投资咨询有限公司、南京创源管理咨询合伙企业（有限合伙）、良华投资管理南京有限公司共同发起设立良润（溧水）股权投资基金合伙企业（有限合伙）并签署相关协议（以下简称“本次对外投资”）。普通合伙人暨执行事务合伙人为良华投资管理南京有限公司。
2、由于良华投资管理南京有限公司不属于公司合并报表范围内的控股子公司，且公司高级管理人员李德罡先生、姜正华女士将担任该公司董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该公司为公司的关联法人，其他合作方与公司不存在关联关系，故本次对外投资构成关联方共同投资情形。
3、本次对外投资已于2021年3月25日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资未达到需提交公司股东大会审议标准。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过中国证监会等有关部门的批准。
二、子公司及合作方基本情况
1、中粮资本投资管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06W56U4L
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1576号）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙彦敏
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理；资本管理；以自有资金对农业、工业、商业、交通运输、房地产、仓储服务、高新技术等产业进行投资；投资咨询；房屋租赁；企业管理及咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股比例为100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
是否为失信被执行人：否
2、江苏南京国家农业高新技术产业示范区发展集团有限公司
统一社会信用代码：913201175555374776
住所：南京市溧水区白马镇白马大道111号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：武球发
注册资本：302,510.3万元人民币
经营范围：农业高新技术、农业科技成果转让及相关信息咨询；农业休闲观光服务；物业管理；园区基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
生物饲料研发；会议及展览服务；农业机械制造；土地整治服务；股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室持股比例为100%，实际控制人为南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室。
是否为失信被执行人：否
3、汉威华德（天津）投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91120116575130121Q住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层W307室企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：彭晓吾注册资本：1,015万元人民币经营范围：投资管理及商务信息咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）股权结构：华润投资创业（深圳）有限公司持股比例为100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
是否为失信被执行人：否
4、南京创源管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320117MA228B882P住所：南京市溧水区白马镇白朱路111号科创中心企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：吴晓鹏注册资本：200万元人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：吴晓鹏持股比例为50%，王永生持股比例为50%，无实际控制人。
是否为失信被执行人：否
5、良华投资管理南京有限公司
统一社会信用代码：91320117MA22GMP256住所：南京市溧水区白马镇白朱路111号企业类型：有限责任公司法定代表人：吴晓鹏注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：资本投资管理持股比例为50%，华润投资创业（深圳）有限公司持股比例为50%，无实际控制人。
是否为失信被执行人：否良华投资管理南京有限公司最近一年及一期的财务数据如下：
| 2020年12月31日 | 2021年2月28日 | |
| 总资产（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 2020年度 | 2021年1-2月 | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（万元） | 0.00 | 0.00 |
三、共同投资暨关联交易标的基本情况
截至公告日，投资标的尚未取得登记机关核发的营业执照，以下内容均以登记机关最终核定结果为准。
1、合伙企业名称：良润（溧水）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
3、注册资本：101,350万元
4、存续期限：自合伙企业成立之日起8年，前5年为投资期，后3年为退出期。
5、出资方式：货币出资
6、合伙人认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 良华投资管理南京有限公司 | 1,000 | 普通合伙人 |
| 2 | 江苏南京国家农业高新技术产业示范区 发展集团有限公司 | 49.900 | 有限合伙人 |
| 3 | 中粮资本投资管理有限公司 | 24,975 | 有限合伙人 |
| 4 | 汉威华德（天津）投资咨询有限公司 | 24,975 | 有限合伙人 |
| 5 | 南京创源管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 有限合伙人 |
| 合计 | 101,350 | ||
7、公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资良润（溧水）股权投资基金合伙企业（有限合伙），亦未将在该单位任职。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资暨关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。
五、合伙协议的主要条款
1、合伙企业的出资方式
执行事务合伙人有权依合伙协议的约定，在基金成立后向现有有限合伙人或后续认缴合伙人进行一次或数次后续募集，基金的认缴总额达到目标募集规模，或经各方一致同意降低目标募集规模时，基金封闭。
自合伙企业首次工商登记完成之日起12个月内，经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资。
本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为40%、30%、30%。
2、合伙事务的执行
全体合伙人一致同意委托普通合伙人良华投资管理南京有限公司为合伙企业执行合伙事务的合伙人。合伙人一致同意委托中粮农业产业基金管理有限责任公司为基金管理人，并根据合伙协议由执行事务合伙人及合伙企业一同与之另行签订委托管理协议并以之为准。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和影响
根据公司的业务发展规划，公司全资子公司中粮资本本次参与投资良润（溧水）股权投资基金合伙企业（有限合伙），有利于进一步拓展公司投资渠道，挖
掘优质合作标的，把握潜在投资机会。该合伙企业的各合伙人均完全按照市场规则进行投资，各方约定的权利义务不存在违反相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
2、对外投资的风险
该合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、行业环境变化、投资标的选择以及投资管理等不确定性，而无法获得投资收益的风险。针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，并按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
七、年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至公告日，公司与关联方良华投资管理南京有限公司已累计发生的各类关联交易总金额为0元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司全资子公司中粮资本投资管理有限公司以自有资金24,975万元作为有限合伙人拟与关联方良华投资管理南京有限公司等共同投资发起设立良润（溧水）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次对外投资构成关联方共同投资情形。该关联交易按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议。
2、独立董事独立意见
公司参与发起设立良润（溧水）股权投资基金合伙企业（有限合伙），是基于正常投资业务开展的需要，有利于充分发挥各合作方的资源优势，拓展优质项目资源。本次对外投资构成关联方共同投资情形，与关联方的合作不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因该事项而对关联方产生依赖或控制，且公司董事会对本次事项的表决程序符合有关法律法规的规定。综上所述，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、合伙协议。
特此公告。
中粮资本控股股份有限公司
董事会2021年3月27日