证券代码：300240 证券简称：飞 力 达 公告编号：2021-009
江苏飞力达国际物流股份有限公司关于控股子公司出售合营企业股权的公告
一、 交易概述
随着我国对外贸易的不断发展，以及国家对外贸政策的不断优化，国家发改委、商务部、海关总署等国家部委近年来出台了一系列促进外贸增长，优化通关环境的政策。在海关总署推行通关一体化政策实施，互联网、人工智能应用技术逐步成熟，智能化卡口及海关监管推行以后，作为昆山陆路口岸的经营主体昆山华东国际物流服务有限公司（以下简称“华东物流”）经营性质、功能定位及市场服务职能均有所变化。在新的政策环境下，为优化江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）资产及业务结构，推动各项业务健康发展，提升核心竞争力，公司控股子公司昆山综合保税区物流中心有限公司（以下简称“综保区物流中心”）与昆山综合保税区投资开发有限公司签订了《昆山华东国际物流服务有限公司股权转让协议》，综保区物流中心同意将其所持华东物流的50%股权转让给昆山综合保税区投资开发有限公司，支付方式为货币资金支付。根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2020年11月30日出具的《昆山综合保税区投资开发有限公司拟股权收购所涉及的昆山华东国际物流服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第9107号），以评估基准日2020年3月31日，昆山华东国际物流服务有限公司经审计后的总资产价值22,173.90万元，总负债3,007.40万元，净资产19,166.50万元。采用资产基础法评估后的总资产价值50,854.60万元，总负债2,983.89万元，净资产为47,870.71万元，净资产增值28,704.21万元，增值率149.76%（含可供分配利润5573.837955万元）。经双方协商一致，本次交易对价为23,935.35万元。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有华东物流股权。
本次股权转让已经由昆山国创投资集团有限公司、昆山经济技术开发区管委会及昆山市国资委投资决策委员会审议通过并取得书面批复。公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司出售合营企业股权》的议案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方介绍
1、企业名称：昆山综合保税区投资开发有限公司
2、统一社会信用代码：9132058325163469X1
3、法定住所：昆山综合保税区新南东路358号综保区商务大厦
4、法定代表人：缪伟刚
5、注册资本：92000万元整
6、经营期限：1992年12月18日至长期
7、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8、主要经营范围：建设项目开发及配套服务；自有房屋出租，工业设备出租，物业管理，仓储服务；房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、关联关系：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、财务指标：（最近一年主要财务数据）
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 590,962.53 |
| 负债总额 | 421,523.46 |
| 净资产 | 169,439.07 |
| 主要财务指标 | 2019年度 |
| 营业收入 | 18,119.50 |
| 营业利润 | 11,874.70 |
| 净利润 | 10,898.14 |
11、经查询，昆山综合保税区投资开发有限公司不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
公司持有控股子公司综保区物流中心75%的股权，本次交易标的资产为公司控股子公司综保区物流中心持有的标的公司华东物流的50%股权。本次交易转让方保证对标的资产拥有完整的所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日其持有的华东物流的股权没有向任何第三方设置担保、质押或任何第三方权益，并免遭第三方追索，且依中国法律可以将其持有的华东物流的股权合法地转让给受让方。
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：昆山华东国际物流服务有限公司
2、统一社会信用代码：91320583628418584P
3、法定住所：昆山开发区玫瑰路999号
4、法定代表人：缪伟刚
5、注册资本：11968.120002万元整
6、经营期限：1997年11月26日至2027年11月25日
7、企业性质：有限责任公司
8、主要经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的运输咨询服务；仓储服务；国内货运代理；货物的搬运装卸服务；自有房屋出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）标的公司的股权结构
股权转让前：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 昆山综合保税区投资开发有限公司 | 5984. 060001 | 50% |
| 昆山综合保税区物流中心有限公司 | 5984. 060001 | 50% |
| 合计 | 11968.120002 | 100% |
股权转让后：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 昆山综合保税区投资开发有限公司 | 11968.120002 | 100% |
| 合计 | 11968.120002 | 100% |
（三）、标的公司最近一年一期财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年11月30日（经审计） |
| 资产总额 | 19,214.21 | 22,197.85 |
| 负债总额 | 378.43 | 3,056.90 |
| 净资产 | 18,835.78 | 19,140.95 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2020年11月30日 |
| 营业收入 | 2,096.39 | 1,628.37 |
| 营业利润 | 416.46 | 584.73 |
| 净利润 | 314.16 | 305.17 |
注：2019—2020年11月30日财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）经查询，昆山华东国际物流服务有限公司不属于失信被执行人。
五、协议的主要内容
甲方（转让方）：昆山综合保税区物流中心有限公司乙方（受让方）：昆山综合保税区投资开发有限公司鉴于本次股权转让已经由昆山国创投资集团有限公司、昆山经济技术开发区管委会及昆山市国资委投资决策委员会审议通过并取得书面批复。为实现本次股权转让，经双方友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 标的资产
1.1 标的资产
标的资产系指转让方持有的昆山华东国际物流服务有限公司50%股权。第二条 转让价格及转让价款支付方式
2.1 标的资产的交易定价
根据苏中资评报字（2020）第9107号《昆山综合保税区投资开发有限公司拟股权收购所涉及的昆山华东国际物流服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》净资产为47,870.71万元，含可供分配利润5573.837955万元。经双方协商确定标的资产的转让价款为人民币23,935.35万元整，受让方以货币资金方式支付。
2.2 标的资产转让价款支付安排
| 支付阶段 | 第一期 | 第二期 | 第三期 |
| 支付时间 | 本协议生效之日起10日内，受让方向转让方支付总价款的60%，即 14361.21万元。 | 本协议生效之日起180天内，受让方向转让方支付总价款的20%，即4787.07万元。 | 本协议生效之日起365天内，受让方向转让方支付总价款的20%，即4787.07万元。 |
第三条 标的资产的交割
3.1 除本协议另有约定外，自交割日起，受让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3.2 本协议双方将于协议生效并收到第一期60%标的资产转让价款后60日内办理完毕标的资产的交割手续，包括但不限于签署相关文件与完成工商变更手续。
3.3 转让方应确保标的资产不存在影响变更登记的限制。转让方应在办理标的资产变更登记手续的同时向受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件正本及副本（如有）。
第四条 过渡期间的损益归属
4.1 过渡期间是指本评估基准日至股权交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间华东物流产生的损益均由受让方完全享有或承担，标的资产的转让价格不因此进行调整。
4.2转让方应善意行使其华东物流股东权利，除华东物流日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，华东物流不得新增任何债务，否则由转让方承担。同时，转让方不得对其享有的华东物流股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
第五条 陈述和保证
本协议双方在本协议签署之日作出下列陈述和保证：
5.1 有效存续
5.1.1 转让方是一家依法成立且有效存续的有限公司，为华东物流的合法股东。
5.1.2 受让方是一家依法成立且有效存续的有限公司，为华东物流的合法股东。
5.2 陈述和保证的真实性
本协议双方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
5.3 权利无瑕疵
转让方保证对标的资产拥有完整的所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日其持有的华东物流的股权没有向任何第三方设置担保、质押或任何第三方
权益，并免遭第三方追索，且依中国法律可以将其持有的华东物流的股权合法地转让给受让方。
5.4 标的资产未实缴部分出资义务的履行
就标的资产，转让方已实缴到位全部认缴出资额。
5.5华东物流不存在账面未披露的隐性债务、担保等情况。
5.6自评估基准日起至交割日，华东物流的业务、资产、人员、债权债务等情况未发生重大不利变化。
第六条 税费承担
6.1 本协议双方同意按相应国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税费。
第七条 违约责任
7.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
7.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任。
7.3 受让方未按协议约定支付相应款项的，确因受让方原因，每逾期一天，按应付未付金额的万分之四支付逾期付款违约金；超过十天以上未支付的，转让方有权解除合同。
7.4 如因一方过错导致未在约定期限内完成资产交割手续，每逾期一天，违约方按受让方已支付金额的万分之四向守约方支付违约金；超过三十天以上未完成资产交割手续的，守约方有权解除合同。
第八条 协议成立、生效
本协议于双方签订并于双方各自的有权机构批准之日成立生效。
六、交易的目的及其对公司的影响
本次出售股权是公司在面对国家外贸政策环境变化的情况下，公司进行优化产业结构，聚焦核心主业，推动公司健康发展的必然措施，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
本次股权出售不会对公司业务造成重大不利影响，不影响公司的独立性。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有华东物流任何股权，公司将减少或避免因应对国家通关便利化、口岸降费等政策出台以及智能化技术迭代而带来
的业务经营风险，利于公司优化资产结构，聚焦核心业务，减少关联交易，匹配战略目标。
本次交易预计将增加2021年度归属于母公司净利润约8,090万元（未经审计），公司将根据《企业会计准则》的相关规定进行相应的会计处理，对公司2021年度归属于母公司净利润的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。昆山综合保税区投资开发有限公司为昆山国创投资集团有限公司全资子公司，国资背景，资信状况良好，具备支付本次交易对价的能力，公司董事会认为不能收回本次交易价款的风险较小。
八、独立董事意见
公司控股子公司向昆山综合保税区投资开发有限公司转让其合营企业华东物流50%股权事项遵循了公平、公正原则。本次交易有利于优化公司现有资源配置，聚焦公司核心业务，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
因此，独立董事一致同意公司控股子公司向昆山综合保税区投资开发有限公司转让其合营企业华东物流50%股权事项并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于五届董事会八次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
2021年3月26日