证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号： 2021-006
浙江奥翔药业股份有限公司关于公司与Stada Arzneimittel AG签订《产品开发和商业化临时合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江奥翔药业股份有限公司(以下简称“公司”或“奥翔”) 于2021年3月26日与Stada Arzneimittel AG（以下简称“Stada”）签订了《产品开发和商业化临时合作协议》，在公司完成特定品种原料药开发目标以及实现双方约定的成果后，Stada将按研发进度和研发成果分四次支付给公司特定品种原料药开发预计约1000万欧元的研发款项。
●对公司业绩的影响：Stada预计将在2021年至2022年按研发进度和研发成果分四次支付给公司特定品种原料药开发的研发款项，若公司未来能与Stada签订正式协议且顺利完成相关研发工作并实现双方约定的成果后，则Stada支付给公司的研发款项将按《企业会计准则》中的收入准则计入相关年度的损益，对公司相关年度的业绩将产生积极影响。若公司未能按计划如期完成或触发退款条件（触发退款条件详见本公告正文“协议主要内容”之“财务条款”中关于“退款约定”的相关介绍），则公司将无法获得Stada向公司支付的全部研发款项，届时公司将按双方约定的算法部分或全部归还Stada向公司支付的相关研发款项，公司将不能确认部分或者全部收入。
●特别风险提示：鉴于Stada预计将在2021年至2022年按研发进度和研发成果分四次支付给公司特定品种原料药开发的研发款项，故存在实际合同收入金额与预测合同收入金额不一致的可能性。若公司能顺利按计划完成研发工作且未
触发退款条款，则Stada将支付给公司全部预计约1000万欧元的研发款项；若公司未能按计划如期完成研发工作或触发退款条款（退款条款详见本公告正文“协议主要内容”之“财务条款”中关于“退款约定”的相关介绍），则公司将无法获得Stada向公司支付的全部研发款项，届时公司将按双方约定的算法部分或全部归还Stada支付的相应款项。
医药产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。
存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面履行。
一、概述
为进一步扩大公司规模，丰富研发产品管线，加快公司在全球医药市场的布局，公司与Stada于2021年3月26日签订了《产品开发和商业化临时合作协议》(以下简称“临时协议”)。
本次临时协议为双方就特定品种原料药开发的合作进行约定，Stada将支付给公司特定品种原料药开发预计约1000万欧元的研发款项。为了保证产品的快速开发以确保将来抓住时间窗口及时上市，不因正式协议的谈判所需耗费的时间耽误双方对立刻合作即可获得的商机的充分利用，双方先行签订本临时协议，以快速推进双方本次合作的启动。双方后续确定其他更详尽合作细节后还将另行签订正式合作协议，届时公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
2021年3月26日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与Stada Arzneimittel AG签订〈产品开发和商业化临时合作协议〉的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）公司名称：Stada Arzneimittel AG(史达德大药厂)
（二）公司类型：股份公司，在德国法兰克福证券交易所上市（FrankfurtStock Exchange，股票代码：SAZ）
（三）注册地址：Stadastra?e 2-18,61118 Bad Vilbel
（四）法定代表人：Gold schmidt，Peter
（五）注册资本：162,090,344欧元
（六）成立时间：1970年1月18日
（七）主要经营范围：
1、为全球医疗保健市场开发、测试、制造、批准、申请、进出口以及分销和各类产品（包括相关原材料和半成品）贸易。
2、建立、经营、收购、销售和参与从事全球医疗保健市场活动的公司和企业。
3、为全球医疗保健市场开发和执行服务。
该公司与本公司不存在关联关系。
三、临时协议主要内容
(一)项目内容
Stada和奥翔希望利用各自专业知识和研发能力在产品开发和商业化方面进行合作，以形成相应的开发成果（包括但不限于工艺技术包、药品注册文件及相关知识产权等）。
双方基于多年合作建立的互信以及基于对时间窗口重要性的共识，为了避免为签订正式协议的谈判耗时过长导致错过产品开发及未来上市的重要时间窗口，双方决定先行签订这一临时协议，以推动双方合作的尽早启动。
(二)协议金额
预计约1000万欧元。
(三)财务条款
1、付款计划
根据公司在开发阶段提交的阶段性成果，Stada应根据付款计划分四次支付相关研发款项，付款货币为欧元。Stada计划分四次于2022年1月完成最终付款。
2、退款约定
双方特此同意，如果出现下列情况，Stada有权根据双方商定的退款计划收回根据本临时协议支付的研发款项：
（1）临时协议因为一方实质性违约而提前终止(除非在奥翔没有过错的前提
下，Stada单方面决定不签署正式协议)。
（2）临时协议到期且双方未能签署正式协议。
（3）奥翔违反本临时协议且在收到Stada的通知后30天之内未能进行补救（该等违约可以补救的情况下）。
（4）临时协议生效之日起12个月内没能签署正式协议（如该等迟延是因为奥翔引起的）。
（5）奥翔未能按照协议相关条款的约定提交交付物。
（6）奥翔在最终交付给Stada的报告以及技术包中的内容不准确、充分、完整以至于无法以此为基础开展下一阶段的工作。
（7）研发计划中的两种指定产品以及计划中非指定产品中至少两种产品无法及时在特定市场拿到上市许可以在约定的相关时间点前上市销售该等产品。
(四)履行期限
本临时协议(“期限”)自签署之日起生效，并将持续到临时协议中约定的开发项目的完成（据估计约为12个月）。若在研发项目完成之前双方达成正式协议，则本临时协议的有效期到正式协议签署之日止。本临时协议期满，双方若未能达成正式协议，双方均有独立、不受限制地使用、商业化、开发和允许第三方使用和商业化开发研发成果的权利，此权利不需要征得对方同意，也不需要对对方承担任何财务上的义务。
(五)开发成果的分配、使用和所有权
在临时协议约定的产品开发阶段所产生的所有知识产权（包括但不限于任何专有技术、数据及工艺诀窍等）均应归于奥翔和Stada共有。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得处分其在开发成果中的份额。任何一方均不得：
1、转让或处置其在开发成果中的份额或在该份额中的任何权益。
2、将该份额或在份额中的权益设置担保或质押。
3、将该份额的相关权益授予第三方。
4、未经对方事先书面同意订立任何涉及开发成果份额的协议。
(六) FTO（专利自由实施分析）相关权利义务
1、奥翔和Stada应全面监测已注册的知识产权，包括但不限于产品专利的申请或授予，尽最大努力避免损害已注册的知识产权。各方应充分合作并交换
所有可用信息，特别是，奥翔应向Stada提供所有产品信息，以使Stada能够进行这种监测。双方应在会议上定期全面地相互通报这种监测的结果。
2、奥翔对原料药的开发负单独责任，应全面监测已注册的知识产权，包括但不限于原料药专利的申请或授予，并应尽最大努力开发原料药，在开发过程中做出及时变更或改进以使成果能够在协议双方约定的区域内顺利商业化而不会侵犯任何已注册的知识产权。
(七)保密
1、在本临时协议期限内，双方可向对方披露或提供与每项业务有关的某些机密或专利材料或信息，包括但不限于:发明、方法、计划、工艺、规格、专有技术、化合物、商业计划、商业建议书、财务报表、成本信息和技术信息(“机密信息”)。披露机密资料的一方称为披露方，而接收该等机密资料的一方称为接收方。接收方应仅出于披露缘由的目的而使用机密信息，未经披露方事先书面同意，不得出于自身利益或他人利益利用机密信息。
2、接收方应仅向其相关人员披露其根据本临时协议收到的机密信息，这些人员：
(1)在履行与本临时协议有关的职责过程中需要知道这些机密信息；
(2)被告知这些信息的机密性；
(3)受书面协议约束，该协议包含的保密义务不低于本临时协议的条款。各方应对其人员违反本协议的行为负责。
3、如果一方的机密信息必须向法院、政府和(或)管理机构、健康保险和其他机关披露（包括向德国商业登记簿披露）或法律另有规定，接收方有权在法律规定的范围内披露，但如果任何一方有此要求，接收方应尽可能以书面形式发出合理的事先通知，并作出合理努力(无论是通过保护令还是其他方式)确保对此类机密信息的机密处理。这种披露并不解除该方在本协议中的其他保密义务。
4、如果在没有此种保护令或披露方未放弃遵守本临时协议规定的情况下，强制性适用法律仍要求接收方披露根据本协议披露的机密信息的任何部分，接收方可依法披露此类机密信息而根据本临时协议不承担任何责任，但接收方只应提供法律要求的该部分机密信息，并且只在法律要求的范围内提供。
5、如果接收方可以通过书面文件证明以下内容，则本协议中规定的保密义务及披露机密信息的义务不适用于此类机密信息或其任何部分：
（1）在披露方或其关联方披露之前，接收方或其关联方就已知悉该信息；
（2）通过公开渠道或以其他不违反本临时协议的方式而知悉该信息；
（3）接收方或其关联方是从第三方获得的，而没有直接或间接地从披露方或其关联方获得；
（4）是由接收方或其关联公司独立开发或创建的，创建过程没有接触披露方或其关联方的机密信息。
6、保密和不使用机密信息的义务应在本临时协议到期或提前终止之后的10年内继续存在。
(八) 临时协议的终止和发生违约情形的约定
1、如果一方严重违反了本临时协议，而违约方在收到另一方的书面通知后30天内仍未纠正违约行为(如果该违约行为可以补救)，则另一方可终止本临时协议。根据本临时协议，终止权应是终止方在法律上可能享有的任何其他权利的补充，行使终止权不意味着放弃任何其他权利。
2、如果Stada根据前款在奥翔违约的前提下提前终止了本临时协议，奥翔将失去对开发成果的权利，Stada将拥有独立、不受限制地使用、商业化开发成果的权利，并有权允许第三方使用和商业化开发成果，此项权利无需经过奥翔同意，也无需对奥翔承担任何财务上的义务。同时，退款约定相关条款将生效。
3、如果奥翔因Stada违约而提前终止了本临时协议，Stada将失去对开发成果的权利，奥翔将拥有独立、不受限制地使用、商业化和利用权利，并有权允许第三方使用和商业化开发成果，此项权利无需经过Stada同意，也无需对Stada承担任何财务上的义务。
4、重大违约是指:
(1) 一方未能取得或被剥夺执行本协议的工作计划所需要政府许可、商业授权或其他所需资格超过6个月以上；
（2）一方资不抵债或破产；
(3) 一方未能按照适用法律规定履行工作计划中的开发阶段工作项下相关义务；
(4) 有充分证据表明一方存在欺诈、不诚实行为；
(5) 被指控犯有对另一方严重不利的犯罪；
(6) Stada未能按照临时协议的约定向公司付款。
5、如果本临时协议提前终止(除了本临时协议在双方签订正式协议后自动到期或双方另行签署更新的临时协议的情况），本协议中的退款约定将生效。若奥翔无过失、无违约、不违反适用法律的前提下，Stada单方面决定不签署正式协议，则不会触发本临时协议的退款约定。
6、本临时协议将在正式协议签署或者一项关于本项目新的临时协议签署时自动失效。
(九)争议解决方式
由本临时协议引起的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔，或其违约、终止或无效的裁定，应由位于德国汉堡的中欧仲裁中心根据其当时执行的仲裁规则来解决。仲裁地为德国法兰克福。仲裁委员会须至少包括3名成员。仲裁程序所使用的语言应为英文，文件须以英文提交。仲裁是保密的。各方同意，除非法律、法规或根据有权法院的命令要求披露，否则仲裁程序的存在本身应予以保密。
四、对公司的影响
本次公司与Stada签订《产品开发和商业化临时合作协议》，是双方进一步升华过往的密切的合作关系和长久建立的互信，加深合作，实现资源共享和优势互补。
Stada作为一个拥有百年渊源的全球化药企，在全球30个国家拥有50个分支机构，销售网络遍布全球。Stada拥有上百个制药配方，具有非常丰富的非专利药的研发、生产、销售经验。公司通过与Stada的此次合作，有助于公司迅速扩充产品线种类，进一步提升自身研发实力，扩大销售市场和全球影响力，对公司的战略实施和长远发展将产生积极而深远的影响。
Stada预计将在2021年至2022年按研发进度和研发成果分四次支付给公司特定品种原料药开发的研发款项，若公司未来能与Stada签订正式协议且顺利完成相关研发工作并实现双方约定的成果后，则Stada支付给公司的研发款项将按《企业会计准则》中的收入准则计入相关年度的损益，对公司相关年度的业绩将
产生积极影响。若公司未能按计划如期完成或触发退款条件，则公司将无法获得Stada向公司支付的全部研发款项，届时公司将按双方约定的算法部分或全部归还Stada向公司支付的相关研发款项，公司将不能确认部分或者全部收入。
五、风险提示
(一) 鉴于Stada预计将在2021年至2022年按研发进度和研发成果分四次支付给公司特定品种原料药开发的研发款项，故存在实际合同收入金额与预测合同收入金额不一致的可能性。若公司能顺利按计划完成研发工作且未触发退款条款，则Stada将支付给公司全部预计约1000万欧元的研发款项；若公司未能按计划如期完成研发工作或触发退款条款，则公司将无法获得Stada向公司支付的全部研发款项，届时公司将按双方约定的算法部分或全部归还Stada支付的相应款项。
(二) 医药产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。 (三) 存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面履行。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2021年3月27日