第一章 总则第一条 为加强大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批，并在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二章 具体规则
第四条 除因下述情形，公司及其所属控股子公司不得对外提供任何形式的担保：
对于有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位董事会或总经理办公会等权力机构研究，提出意见或方案报董事会批准或公司股东大会审议通过。
公司与有关单位在签订担保协议前，应当要求被担保方给予提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保必须签署担保协议，并与反担保方签署反担保协议。担保协议与反担保协议应当符合法律、法规要求的内容。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。公司应当要求反担保的提供方提供抵/质押财产有效的产权证明，且反担保抵/质押财产的价值必须高于担保金额，抵/质押的财产必须是非重复抵押的有效资产，必要时必须聘请有相应资质的资产评估机构进行评估。
第五条 下述对外担保情形，必须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议的对外担保事项，必须经全体董事过半数且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意后，方可提交股东大会审议。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
第六条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第七条 对外担保必须经董事会或股东大会批准，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。
第八条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第十条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十二条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 附则
第十四条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规及公司章程等有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
第十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“不足”不含本数。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
大湖水殖股份有限公司
2021年3月26日