浙江诚意药业股份有限公司Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省温州市洞头区化工路118号）
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
签署日期：二〇二一年三月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年1月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第203511号（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“诚意药业”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）已会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与募集说明书的含义相同。
反馈意见所列问题 黑体反馈意见回答 宋体募集说明书补充披露 楷体加粗本次补充说明 楷体
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目录问题1、申请人本次拟募集资金3亿元，用于硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造、年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目和补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
拟以募集资金投入金额；（2）本次募投项目当前进展情况、资金投入情况以及预计使用进度是否存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形；（3）结合市场需求、发行人竞争地位及现有原料药产能利用情况说明本次新增产能的合理性，是否存在在手或意向性订单；（4）相关效益预测依据、过程，结合现有相同生产
线及产品效益说明是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 4问题2、报告期内申请人制剂业务收入由1.7亿元增加至5.1亿元，原料药维持在1.3亿元左右。综合毛利率由52%增至73%。请申请人补充说明：（1）制剂业务收入大幅增长的原因及合理性，主要产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，结合上述情况说明收入增长是否可持续；（2）各产品毛利率增长的原因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率变动对比说明。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 30
问题3、最近一期末申请人短期借款和长期借款大幅增加。请申请人补充说明相关银行借款的主要用途，长短期借款大幅增加的原因及合理性，与申请人业务规模变动是否相符。请保荐机构发表核查意见。 ...... 36
问题4、报告期内申请人以经销模式为主，经销收入大幅增加，经销占比由64%增至88%；各期销售费用占营业收入比重由13%增至40%，其中制剂产品市场费用占比由65%增至91%。请申请人补充说明：（1）报告期各期新增主要经销商的具体情况（包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等）、经销收入确认及结算方式，各期末前五大经销商情况及变动原因；（2）申请人销售推广的途径及模式，制剂产品市场费用的明细构成及主要支付方，报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司制剂产品市场费用情况是否可比，2019 年申请人销售费用率继续增长而同行业可比公司均下降的原因及合理性；（3）申请人与销售费用有关的内控措施是否有效，是否存在商业贿赂。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 37
问题5、申请人2020年通过多笔交易收购浙江康乐药业股份有限公司25%股份，
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成为第一大股东，但尚未成为控股股东，亦未参与康乐药业日常经营管理。请申请人补充说明，申请人收购原因及合理性，每笔交易收购方式、金额及定价合理性，交易对手方是否为关联方，截至目前申请人是否能实际控制康乐药业，是否参与康乐药业经营决策，相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 50
问题6、报告期内申请人存货周转率逐期下降。请申请人补充说明各期末存货主要产品构成明细及库龄情况，存货周转率逐期下降的原因及合理性，相关产品是否存在积压滞销，存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 56
问题7、 请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 62
问题8、请申请人披露募投资金投入的贷款利率，其他股东不提供同借款的原因，保荐机构及律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 ...... 67
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问题1、申请人本次拟募集资金3亿元，用于硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造、年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入金额；（2）本次募投项目当前进展情况、资金投入情况以及预计使用进度是否存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形；（3）结合市场需求、发行人竞争地位及现有原料药产能利用情况说明本次新增产能的合理性，是否存在在手或意向性订单；（4）相关效益预测依据、过程，结合现有相同生产线及产品效益说明是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，拟以募集资金投入金额
经公司2020年11月11日召开的第三届董事会第十次会议和2020年11月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议，公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，将投入以下项目：
单位：万元序号
项目名称
投资总额
拟投入募集资金金额
1 硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目
21,280.0019,000.002 年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目6,000.005,000.003 补充流动资金
6,000.006,000.00合计
33,280.0030,000.00
（一）硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目
1、投资构成、投资性质
本项目总投资额为21,280.00万元，拟使用本次可转债募集资金投资金额为19,000.00万元，均用于资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
项目
投资明细
金额
拟投入募集资金
金额
是否属于资
本性支出
建设投资
建筑装饰工程 878.0019,000.00 是
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项目
投资明细
金额
拟投入募集资金金额
是否属于资
本性支出
设备购置费及安装 17,039.00工程建设其它费用 1,083.00预备费 760.00- 否
铺底流动资金
铺底流动资金 1,520.00- 否
合计
21,280.0019,000.00 -
2、投资金额测算依据和测算过程
（1）建筑装饰工程
本项目建筑装饰工程费用为878.00万元，具体包括抗病毒车间、抗肿瘤车间、中试车间以及辅助设施及环保工程，具体情况如下：
序号 车间名称
工程量（平方米）
造价（元/平方米）
金额（万元）一 抗病毒车间
350.00
1 利巴韦林生产线 1,550.00 900.00 140.002 乙酰半胱氨酸生产线 1,550.00 900.00 140.003 托拉塞米生产线 776.00 900.00 70.00二 抗肿瘤车间
350.00
1 硫唑嘌呤生产线 1,163.00 900.00 105.002 门冬氨酸鸟氨酸生产线 1,550.00 900.00 140.003 卡培他滨生产线 1,163.00 900.00 105.00三 中试车间
142.00
1 维生素K1生产线 785.00 900.00 71.002 中试生产线 785.00 900.00 71.00四 辅助设施及环保工程
36.00
合计-878.00
（2）设备购置及安装
本项目设备购置及安装费为17,039.00万元，具体构成及确定依据如下：
项目 确定依据 金额（万元）主体设备 根据具体生产设备确定 2,261.00非标储罐、换热器等辅助设备费用 按主体设备费用×45%计算 1,018.00主体设备及辅助设备小计（总设备费用）3,279.00
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项目 确定依据 金额（万元）五金、钢材 按总设备费用×35%计算 1,148.00配电箱、电缆线等电气设备 按总设备费用×12%计算 393.00防腐油漆、设备保温等 按总设备费用×18%计算 590.00车间设备、工艺管线等安装费 按总设备费用×20%计算 657.00自控系统设施 根据产品生产工艺需求估算 6,000.00暖通、净化空调系统 根据车间生产需要估算 2,705.00消防工程 根据车间面积估算 373.00车间其他设备 防爆电梯6部 244.00辅助设施及环保设施 根据具体环保设施确定 1,650.00
总计17,039.00
①主体设备
本项目主体设备金额为2,261.00万元，主要包括反应釜、输送泵、离心机、过滤器、干燥器、储罐等，具体情况如下：
序号
设备名称 材质 数量 金额（万元）1 反应釜 搪玻璃、不锈钢 88680.002 输送泵 组合件 44280.003 离心机 不锈钢 21798.004 过滤器 钛材 16156.005 干燥器 不锈钢 15189.006 储罐类 不锈钢 1421.00
粉碎机、投料器 不锈钢 1293.008 冷凝、精馏设备 不锈钢 65.009 包装机 不锈钢 339.00
合计 -2,261.00
②自控系统设施
本项目根据产品生产工艺，选取先进的自动化控制设施，本项目自控系统设施投入金额为6,000.00万元，各产品生产线自控系统投入具体情况如下：
序号
生产线名称 金额（万元）1 利巴韦林生产线 850.002 乙酰半胱氨酸生产线 850.00
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序号
生产线名称 金额（万元）3 托拉塞米生产线 650.004 硫唑嘌呤生产线 850.005 门冬氨酸鸟氨酸生产线 850.006 卡培他滨生产线 750.00
维生素K1生产线 600.008 中试生产线 600.00
合计6,000.00
③暖通、净化空调系统
本项目选取先进、高效的暖通及净化空调系统，满足原料药产品清洁生产需要，本项目暖通、净化空调系统投入2,705.00万元，具体情况如下：
序号 车间名称 金额（万元）一 抗病毒车间1 利巴韦林生产线 355.002 乙酰半胱氨酸生产线 350.003 托拉塞米生产线 350.00二 抗肿瘤车间1 硫唑嘌呤生产线 350.002 门冬氨酸鸟氨酸生产线 350.003 卡培他滨生产线 350.00三 中试车间1 维生素K1生产线 300.002 中试生产线 300.00
合计2,705.00
④消防工程
本项目消防工程投入373.00万元，根据车间面积及单位造价测算得出，具体情况如下：
序号 车间名称 工程量（平方米）造价（元/平方米） 金额（万元）
一 抗病毒车间1 利巴韦林生产线 1,550.00 400.00 62.002 乙酰半胱氨酸生产线 1,550.00 400.00 62.00
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序号 车间名称 工程量（平方米）造价（元/平方米） 金额（万元）3 托拉塞米生产线 776.00 400.00 31.00二 抗肿瘤车间1 硫唑嘌呤生产线 1,163.00 400.00 47.002 门冬氨酸鸟氨酸生产线 1,550.00 400.00 62.003 卡培他滨生产线 1,163.00 400.00 47.00三 中试车间1 维生素K1生产线 785.00 400.00 31.002 中试生产线 785.00 400.00 31.00
合计- 373.00
⑤辅助设施及环保工程
本项目辅助设施及环保工程投入金额为1,650.00万元，主要包含废气输送及RTO焚烧系统、高浓废水微生物预处理系统等，具体情况如下：
序号
设施名称 金额（万元）1 废气输送及RTO焚烧系统 380.002 高浓废水微生物预处理系统 260.003 高盐废水蒸馏预处理系统 350.004 二氯甲烷树脂吸附系统 250.005 乙酸乙酯树脂吸附系统 223.006 纯化水制备及分配系统 187.00
合计1,650.00
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为1,083.00万元，主要包括项目前期费用、联合试运转费、勘察设计费、建设管理费、生产准备及开办费及工程监理费等，具体情况如下；序号
项目
金额（万元）
1 项目前期费用 81.002 联合试运转费 89.003 勘察设计费 538.004 建设管理费 179.005 生产准备及开办费 108.00
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序号
项目
金额（万元）
6 工程监理费 88.00
合计
1,083.00
（4）基本预备费
预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，根据建设项目过程的施工特点，参考项目建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用等进行测算。本项目基本预备费金额为
760.00万元，占本项目投资总额的比例为3.57%。
本项目基本预备费未纳入公司本次可转债募集资金投入范围。
（5）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本项目综合考虑项目运营期的货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素影响，同时参考项目预测的经营数据，得出项目运营所需的铺底流动资金为1,520.00万元，占本项目投资总额的比例为7.14%。
本项目铺底流动资金未纳入公司本次可转债募集资金投入范围。
（二）年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目
1、投资构成、投资性质
本项目总投资额为6,000.00万元，拟使用本次可转债募集资金投资金额为5,000.00万元，均用于资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
项目
投资明细
金额
拟投入募集资金
金额
是否属于资本
性支出
建筑工程费 1,336.00设备购置费及安装3,992.00工程建设其它费用178.00
5,000.00 是
建设投资
预备费 110.00- 否
铺底流动资金
铺底流动资金 384.00- 否
合计
6,000.005,000.00 -
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2、投资金额测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费用为1,336.00万元，具体包括氨糖车间、动力车间、以及丙类仓库，具体情况如下：
序号 车间名称
工程量（平方米）
造价（元/平方米）
金额（万元）1 氨糖车间 4,488.582,000.00 898.002 动力车间 1,706.882,000.00 341.003 丙类仓库 483.182,000.00 97.00
合计6,678.64- 1,336.00
（2）设备购置及安装
本项目设备购置及安装费为3,992.00万元，具体构成及确定依据如下：
项目 确定依据
金额（万元）
一、氨糖车间
3,658.00主体设备 根据具体生产设备确定 1,277.00非标储罐、换热器等辅助设备 按主体设备费用×35%计算 447.00主体设备及辅助设备小计（总设备费用）1,724.00五金、钢材 按总设备费用×20%计算 345.00配电箱、电缆线等电气设备 按总设备费用×10%计算 172.00防腐油漆、设备保温等 按总设备费用×10%计算 172.00车间设备、工艺管线等安装费 按总设备费用×15%计算 259.00自控系统设施 根据产品生产工艺需求估算 500.00暖通、净化空调系统 根据车间生产需要估算 250.00消防工程 根据车间面积计算 180.00车间其他设备 货梯2部 56.00
二、动力车间
299.00
制冷系统 根据具体动力辅助设备确定 155.00配电（高低配）系统 根据具体动力辅助设备确定 55.00纯化水系统 根据具体动力辅助设备确定 35.00制氮系统 根据具体动力辅助设备确定 20.00消防工程 根据车间面积计算 34.00
三、丙类仓库
35.00
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项目 确定依据
金额（万元）仓库设施 根据仓库使用需求确定 30.00消防工程 根据仓库面积计算 5.00
总计3,992.00
①氨糖车间主体设备
本项目氨糖车间主体设备金额为1,277.00万元，主要包括反应釜、离心机、过滤器、粉碎机、储罐等，具体情况如下：
序号
设备名称 材质 数量 金额（万元）1 反应釜 搪玻璃、不锈钢 36 573.002 离心机 不锈钢 5 193.003 过滤器 聚丙烯、不锈钢、PP 24 188.004 粉碎机 不锈钢 4 74.005 储罐类 搪玻璃、不锈钢 20 49.006 真空机组 不锈钢 8 44.007 冷凝、精馏设备 搪玻璃、不锈钢 38 43.008 干燥器 不锈钢 4 39.009 自动包装及物料输送设备 组合件 2 26.0010 换热器 不锈钢 4 22.0011 降膜浓缩器 不锈钢 3 17.0012 输送泵 组合件 16 9.00
合计 -1,277.00
②车间、仓库消防工程
本项目消防工程投入根据车间、仓库面积及单位造价测算得出，具体情况如下：
序号 车间名称
工程量（平方米）
造价（元/平方米）
金额（万元）1 氨糖车间 4,488.58 400.00 180.002 动力车间 1,706.88 200.00 34.003 丙类仓库 483.18 100.00 5.00
合计- 219.00
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（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为178.00万元，主要包括项目前期费用、联合试运转费、勘察设计费、建设管理费、生产准备及开办费及工程监理费等，具体情况如下；序号
项目
金额（万元）
1 项目前期费用 10.002 联合试运转费 16.003 勘察设计费 80.004 建设管理费 32.005 生产准备及开办费 21.006 工程监理费 19.00
合计
178.00
（4）基本预备费
预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，根据建设项目过程的施工特点，参考项目建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用等进行测算。本项目基本预备费金额为
110.00万元，占本项目投资总额的比例为1.83%。
本项目基本预备费未纳入公司本次可转债募集资金投入范围。
（5）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本项目综合考虑项目运营期的货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素影响，同时参考项目预测的经营数据，得出项目运营所需的铺底流动资金为384.00万元，占本项目投资总额的比例为6.4%。
本项目铺底流动资金未纳入公司本次可转债募集资金投入范围。
（三）补充流动资金项目
1、投资构成、投资性质
本项目拟使用募集资金6,000万元，本项目属于非资本性支出。
综上，本次募投项目中，硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目、年产2,000
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吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目，募集资金均用于资本性支出。补充流动资金项目属于非资本性支出，拟使用募集资金6,000万元，占本次募集资金总额比例为20%。
2、测算依据和测算过程
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
预测期流动资产=应收账款+应收款项融资+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
（2）流动资金需求测算的基本假设
销售收入增长预测：
2016-2019年，公司销售收入分别为32,122.31万元、34,089.21万元、54,576.60万元和68,122.80万元，年平均增长率为30.35%，年复合增长率为28.48%。为谨慎起见，假设预计销售收入年增长率为30%，基期为2019年。
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。
流动资金需求测算的基本假设：
假设公司经营性流动资产（应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
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2019年，公司经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比如下：
项目 2019年度应收账款销售百分比 6.65%应收款项融资销售百分比 2.86%预付账款销售百分比 0.97%存货销售百分比 14.44%应付账款销售百分比 12.36%预收款项销售百分比 1.09%
（3）流动资金需求测算的过程及结果
根据上述营业收入预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
项目
预测销售百分比
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度营业收入 68,122.8088,559.64115,127.53 149,665.79应收账款 6.65% 4,532.545,889.227,655.98 9,952.78应收款项融资 2.86% 1,947.202,532.813,292.65 4,280.44预付账款 0.97% 659.94859.031,116.74 1,451.76存货 14.44% 9,837.0812,788.0116,624.42 21,611.74经营性流动资产合计16,976.7622,069.0628,689.78 37,296.72应付账款 12.36% 8,420.7810,945.9714,229.76 18,498.69预收账款 1.09% 741.49965.301,254.89 1,631.36经营性流动负债合计9,162.2711,911.2715,484.65 20,130.05净营运资金需求量7,814.4910,157.7913,205.13 17,166.67
（4）流动资金缺口
截至2022年末，公司净营运资金需求量为17,166.67万元，2019年末，公司净营运资金需求量为7,814.49万元，预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金=17,166.67-7,814.49= 9,352.18（万元）。
综上，近年来公司业务保持较快增长，经测算，公司存在一定流动资金缺口，为降低公司财务风险，优化资产负债结构，公司本次使用6,000.00万元募集资金补充流动资金具备合理性。
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二、本次募投项目当前进展情况、资金投入情况以及预计使用进度是否存
在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形
截至本回复报告签署日，本次募投项目已完成项目立项、可行性分析论证、项目备案等前期准备工作，尚未投入资金，本次募投项目不涉及以募集资金置换董事会决议日前投入的情形。本次募投项目预计资金使用进度如下：
单位：万元募集资金投资进度序号 项目名称 投资金额
募集资金投
资合计
第一年 第二年
硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目
21,280.0019,000.007,904.00 11,096.00
年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目
6,000.005,000.002,246.00 2,754.003 补充流动资金
6,000.006,000.006,000.00 -合计
33,280.0030,000.0016,150.00 13,850.00
三、结合市场需求、发行人竞争地位及现有原料药产能利用情况说明本次
新增产能的合理性，是否存在在手或意向性订单本次募投项目共包含8个品种的原料药及中间体产品，具体包括医药级氨基葡萄糖盐酸盐、利巴韦林原料药、硫唑嘌呤原料药、托拉塞米原料药、乙酰半胱氨酸原料药、维生素K1原料药、卡培他滨原料药、门冬氨酸鸟氨酸原料药。
（一）产品市场需求和发行人竞争地位情况
1、盐酸氨基葡萄糖
从20世纪末开始，在美国及欧洲各国，氨基葡萄糖作为治疗骨关节炎的首选对因治疗药物得到了广泛应用。大量的临床研究都显示氨基葡萄糖治疗早、中期骨关节炎的安全性非常好，体现在用药过程中不良事件非常少，患者的用药依从性令人满意。据广州标点统计，近年来我国盐酸氨基葡萄糖的销售额总体保持增长态势，2019年市场规模已超过19亿元，2017年-2019年复合增长率达
15.15%，未来市场前景广阔。
据广州标点统计，2019年国内生产盐酸氨基葡萄糖制剂前五名厂家市场份额合计占比88.68%，其中，诚意药业市场份额为19.71%，排名第三，且2017
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年-2019年期间，诚意药业市场份额持续增长。2020年8月，诚意药业750mg盐酸氨基葡萄糖胶囊在国家组织的第三批带量采购中以第一顺位中标，中标数量为10,997.54万粒。
2、利巴韦林
近年来，受到阿昔洛韦、伐昔洛韦、奥司他韦、扎那米韦等抗病毒新药先后投放市场影响，利巴韦林的市场规模有所下降。2019年我国利巴韦林原料药销量为171.01吨。（数据来源：广州标点）但利巴韦林由于其疗效确切、毒副作用较低的优点，目前仍作为甲类药品列入国家医保药品目录。2020年8月19日，国家卫健委发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第八版）》，认为利巴韦林（建议与干扰素或洛匹那韦/利托那韦联合应用）对于此次新冠肺炎具有一定的治疗作用，使利巴韦林再次获得了广泛关注，未来市场规模有望回升。
据广州标点统计，2017年-2019年期间，诚意药业在国内利巴韦林原料药市场的份额不断提升，从2017年的1.08%上升至2019年的6.59%，2019年诚意药业利巴韦林原料药市场占有率排名第三。
3、硫唑嘌呤
硫唑嘌呤具有多种适应症，临床主要用于器官移植病人的抗排斥反应、严重的类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、急慢性白血病、自身免疫性溶血性贫血等的治疗。近年来，我国硫唑嘌呤原料药市场规模基本保持稳定，2019年市场销量为15.36吨（数据来源：广州标点）。我国具有硫唑嘌呤原料药生产批文的厂家只有诚意药业和常州亚邦制药有限公司，其中，诚意药业硫唑嘌呤原料药销量占比超过80%，占市场主导地位。
4、托拉塞米
托拉塞米是新一代高效髓袢利尿剂，多年临床应用证实，托拉塞米适应症广，利尿作用迅速强大且持久，不良反应发生率低，更符合药物经济学要求，是临床上值得推广的一类高效利尿剂，已成为利尿剂药物中的领导品种。
据广州标点统计，近年来我国托拉塞米制剂销售额总体保持增长态势，2019
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年我国托拉塞米制剂销售额已超11亿元，2017年-2019年复合增长率达6.92%。2019年国内生产托拉塞米制剂前五名厂家市场份额合计占比89.57%，其中，诚意药业市场份额为17.00%，排名第二，且2017年-2019年期间，诚意药业市场份额持续增长。
5、维生素K1
维生素K1主要用于各种维生素K缺乏引起的出血性疾病的治疗，在国外尤其广泛应用于新生儿出血预防，并受到众多权威机构推荐，国内2013年版人卫版《儿科学》建议新生儿肌注维生素K1预防出血。近年来我国维生素K1注射液市场销售额增长显著，据广州标点统计，2017年、2018年、2019年我国维生素K1注射液市场销售额分别为2.45亿元、4.55亿元、6.47亿元，复合增长率达
62.51%，具有非常高的成长性。
2019年我国维生素K1注射液市场前五名厂家市场份额合计占比92.89%，其中，诚意药业市场份额26.60%，排名第二。2017年-2019年期间，诚意药业市场份额持续增长，从2017年的7.3%上升至2019年的26.60%（数据来源：广州标点）。
6、乙酰半胱氨酸
乙酰半胱氨酸对于慢性支气管炎、支气管扩张，肺炎，肺结核，特发性间质肺也有较好疗效，乙酰半胱氨酸在慢阻肺的治疗中，可针对老年慢阻肺患者氧化应激及肺组织功能，用药效果良好。据广州标点统计，近年来我国乙酰半胱氨酸原料药市场规模稳中有升，截至2019年销售规模已超过680吨。随着老龄化社会的推进，镇咳、祛痰药物市场呈现出增长态势，乙酰半胱氨酸未来市场需求有望继续提升。
乙酰半胱氨酸原料药是公司根据国内医药市场发展状况研究开发的新产品，已掌握规模化生产技术工艺，已开始小批量试生产。
7、卡培他滨
卡培他滨为传统抗肿瘤化药中用量最大的品种之一。多年来，结直肠癌主要依赖传统的细胞毒药物，卡培他滨为口服片剂，具有进入肠道内直接发生作用，肿瘤组织内药物浓度高于血液的特点，且剂量调整灵活，顺应患者用药方式，从
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而推动了市场的增长。据广州标点统计，2019年我国卡培他滨制剂销售额达35.06亿元，2016年-2019年期间复合增长率达9.88%，成长性良好。卡培他滨原料药是公司根据国内医药市场发展状况研究开发的新产品，已掌握规模化生产技术工艺，尚未进行大规模生产。
8、门冬氨酸鸟氨酸
门冬氨酸鸟氨酸属于肝病用药，主要用于治疗因急、慢性肝病如肝硬化、脂肪肝、肝炎所致的高血氨症，特别适合治疗早期的意识失调或神经系统并发症。据广州标点统计，2019年我国门冬氨酸鸟氨酸制剂市场规模约13亿元，目前我国门冬氨酸鸟氨酸制剂市场仅有两家制药企业大规模生产，原料药生产厂家也屈指可数。近年来，我国肝病用药市场规模不断扩大，门冬氨酸鸟氨酸以其优良的疗效，吸引国内多家制药企业投入生产和研发，预计未来市场规模有望进一步提升。
门冬氨酸鸟氨酸原料药是公司根据国内医药市场发展状况研究开发的新产品，已掌握规模化生产技术工艺，尚未进行大规模生产。
综上，本次募投项目主要产品具有良好的市场前景，公司在我国盐酸氨基葡萄糖、利巴韦林、硫唑嘌呤、托拉塞米、维生素K1等领域具有显著的市场地位。
（二）公司现有原料药产能利用情况
报告期内，公司原料药产品产能利用情况如下：
年份 产能（吨） 产量 产能利用率
2020年1-9月 505.50325.8964.47%
2019年 674.00470.5069.81%2018年 674.00366.2754.34%2017年 674.00387.0357.42%注：2020年1-9月产能按全年产能加权计算
报告期内，公司原料药产品产能利用率分别为57.42%、54.34%、69.81%、
64.47%，未达到完全饱和，主要基于以下原因：
原料药属于医药化工类产品，由于医药化工行业项目的环评批复及环评验收等流程耗用时间较长，且由于环保监管政策的趋紧，环保排放指标也会逐渐缩紧，
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因此业内公司在设计产品产能时，会充分考虑到产品未来整体的市场空间和自身未来销售情况，以防未来因产品产能不足，导致需要重新申请环评，错过市场先机。此外，原料药生产设备随着使用年限的增加，设备受到化学品腐蚀不断加深，为保障生产安全和产品质量稳定，企业每年需要花费较长时间安排设备检修维护，也会在一定程度上制约生产设备发挥自身设计产能。
因此，对于原料药产品，业内公司为保障自身产品市场需求提升时可以及时供货，以及为生产设备保有必要的检修维护时间，企业对整体产能留有一定可发挥空间的情况具备相应合理性。
（三）本次新增产能合理性分析
基于前述募投项目主要产品市场需求和公司竞争地位情况，以及公司现有原料药产能情况，本次募投项目产能建设具备如下合理性：
1、本次募投项目并非公司现有产能的简单重复建设
本次募投项目的建设内容并非公司现有产能的简单重复建设，具体如下：
产品名称 建设内容医药级氨基葡萄糖盐酸盐 福建华康现有产品基础上进一步深加工的产能建设利巴韦林原料药硫唑嘌呤原料药
“以新代老”建设，建设完成后将替代原有产能，不新增产能托拉塞米原料药维生素K1原料药
现有优势制剂产品向上游原料药的延伸建设，公司目前无相关原料药大规模量产产能乙酰半胱氨酸原料药卡培他滨原料药门冬氨酸鸟氨酸原料药
优质储备品种的规模化投产建设，公司目前无相关原料药产能
（1）医药级氨基葡萄糖盐酸盐
本次募投项目投建的医药级氨基葡萄糖盐酸盐，属于福建华康现有产品基础上进一步深加工的产能建设。
近年来，公司盐酸氨基葡萄糖原料药和制剂产品产销规模逐步扩大，相关原材料需求不断上升，以福建华康现有生产能力很难满足未来公司盐酸氨基葡萄糖
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药品生产对于原材料的采购需求。募投项目达产后，主要产品医药级氨基葡萄糖盐酸盐，将成为公司生产氨基葡萄糖药品的重要原材料，为公司未来进一步扩大盐酸氨基葡萄糖药品市场份额奠定坚实基础。
（2）利巴韦林原料药、硫唑嘌呤原料药
本次募投项目投建的利巴韦林原料药、硫唑嘌呤原料药，属于“以新代老”建设，建设完成后将替代公司原有产能。
近年来，随着公司不懈努力，公司在我国利巴韦林、硫唑嘌呤药品市场地位不断得以巩固和提升。但公司现有利巴韦林原料药、硫唑嘌呤原料药生产线已投建20余年，生产设备的老化程度较高，厂房老旧且离居民小区较近，同时也不能满足新时期安全生产对原料药生产要实现自动化、智能化控制的要求，亟待提升。部分生产设备已接近甚至超过折旧年限，为保障产品生产质量，公司需花费较多的时间和维护修理成本，在一定程度上影响了产品的生产效率。
本次募投项目将选取先进的自控、环保等生产设备，采用“滴水式”纵向布局，可以实现全程密闭，将有效提升上述产品的自动化生产和绿色生产水平，从而进一步提升公司的生产效率。因此，公司亟需通过本次募投项目替换现有的利巴韦林、硫唑嘌呤原料药生产线。
本次募投项目达产后，将为公司未来进一步巩固和扩大自身市场份额和竞争力，以及为下游市场持续稳定的供应高质量药品提供重要保障和支持。
（3）托拉塞米原料药、维生素K1原料药
本次募投项目投建的托拉塞米原料药、维生素K1原料药，属于公司现有优势制剂产品向上游原料药延伸的产能建设。
近年来公司托拉塞米、维生素K1制剂产品发展势头良好，市场地位不断得以巩固和提升，但公司目前仍不具备托拉塞米、维生素K1的相关原料药大规模量产产能。通过建设原料药产能，能够帮助公司发挥原料药与制剂的协同作用，有利于有效保障公司制剂产品的质量和供货稳定性，同时有利于公司贯通上下游产业链、控制生产成本。
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（4）乙酰半胱氨酸原料药、卡培他滨原料药、门冬氨酸鸟氨酸原料药
本次募投项目投建的乙酰半胱氨酸原料药、卡培他滨原料药、门冬氨酸鸟氨酸原料药，属于公司优质储备品种的规模化投产建设。如前所述，乙酰半胱氨酸、卡培他滨、门冬氨酸鸟氨酸分别属于呼吸道、抗肿瘤以及肝病用药，具有广阔的市场空间和优良的药效，符合公司重点开拓大病种用药领域的战略发展目标。
2、“原料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业的重要发展趋势
我国医药行业经历了高速发展30年、药品市场营销井喷20年，直到目前全面医改进入深水区，中国医药行业的生态体系正在快速重构，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型。“三医联改”、“降价控费”、“以价换量”、“腾笼换鸟”、“市场准入”、“鼓励创新”、“产业升级”和“重严监管”，成了近来国家各部委相继出台医改政策的关键词。这些政策的出台，客观上要求医药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。
由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，能够在原料药领域提前布局的制剂生产企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。
本次募投项目的建设，将为公司原料药的工业化生产提供高水平的生产线，同时也可为下游制剂发展提供质量可靠的原料，是公司应对行业发展趋势，积极巩固和扩大自身市场地位，实施自身战略发展目标的重要举措。
3、公司已制定相应的产能消化措施，保障新增产能合理消化
（1）加快“原料药+制剂”一体化发展
“原料药+制剂”一体化是公司应对当前医药制造行业发展趋势的重要举措，未来，公司将继续坚持“原料药+制剂”一体化发展，加快产品工艺优化和注册认证力度，以原料药质量和成本优势开拓制剂市场，以制剂产品的品牌效应带动原料药产品销售，促进原料药和制剂产品联动的良性循环，贯通上下游产业链，以此不断扩大优势产品的市场份额，保障本次募投项目新增产能合理消化。
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（2）加强营销网络建设，扩大市场份额
2018年，公司在上海虹桥商务区设立了营销中心，为公司拓宽产品营销规模打下了坚实基础，未来将继续依托营销中心的区位优势，吸引更多国内外专业人员加入，不断拓宽公司的营销网络。未来，公司将继续加深与现有客户的合作关系，同时积极开拓国内外的新客户，保障本次募投项目新增产能合理消化。
（四）在手订单情况
截至本回复报告签署日，本次募投项目所涉产品不同币种的在手订单金额（含税）分别为925.35万元、14.02万美元，具体如下：
序号 产品名称 订单金额（含税）
1 硫唑嘌呤原料药 589.18万元，14.02万美元2 利巴韦林原料药 171.30万元3 乙酰半胱氨酸原料药 164.87万元
综上所述，本次募投项目建设的主要产品具有良好的市场前景，募投项目的建设符合公司所在行业的发展趋势，以及公司自身的战略发展目标，有利于公司进一步巩固和提升在自身领域的竞争力，公司已制定相应的产能消化措施，本次募投项目新增产能具备合理性。
四、相关效益预测依据、过程，结合现有相同生产线及产品效益说明是否
谨慎合理
（一）硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目
1、销售收入测算依据及合理性
本次募投项目建设期为2年，建成后5年达产。运营期第一年至第四年达产率分别为50%、60%、70%、85%，第五年及以后达产率为100%。本项目建成后稳定运营期可实现年销售收入42,990万元（含税），具体测算过程如下：
产品名称
达产后生产规模（吨/年）
预计销售单价（万元/吨；含税）
销售收入（万元；含税）利巴韦林原料药 50.0079.003,950.00硫唑嘌呤原料药 40.00271.0010,840.00乙酰半胱氨酸原料药 80.0045.003,600.00维生素K1原料药 0.203,000.00600.00
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产品名称
达产后生产规模（吨/年）
预计销售单价（万元/吨；含税）
销售收入（万元；含税）托拉塞米原料药 1.001,000.001,000.00卡培他滨原料药 20.00150.003,000.00门冬氨酸鸟氨酸原料药 100.00200.0020,000.00
合计
291.20-42,990.00
（1）销售单价
上述募投项目主要产品单价与公司2019年度单价对比情况如下：
产品名称
预计销售单价（万元/吨；不含税）
2019年度销售单价（万元/吨；不含税）利巴韦林原料药 69.9165.49硫唑嘌呤原料药 239.82243.90乙酰半胱氨酸原料药 39.8244.16维生素K1原料药 2,654.87-托拉塞米原料药 884.96-卡培他滨原料药 132.74-门冬氨酸鸟氨酸原料药 176.99-上表可见，利巴韦林原料药公司已实现商业化销售，价格较为稳定，综合考虑未来市场发展及原材料涨价等因素，公司预计未来销售单价略高于2019年度；硫唑嘌呤原料药公司已实现商业化销售，价格较为稳定，综合考虑未来市场发展及市场竞争情况，公司预计未来售价与2019年度公司产品售价基本保持一致；乙酰半胱氨酸原料药2019年度销售单价为样品单价，尚未实现商业化规模销售，公司综合考虑未来市场竞争及实现商业化规模生产等因素，预计未来售价适当低于2019年度销售单价；维生素K1原料药、托拉塞米原料药、卡培他滨原料药、门冬氨酸鸟氨酸原料药尚未实现销售，故按照未来市场价格进行预测。
综上，本项目预计未来销售单价系公司综合考虑未来市场发展及市场竞争情况，以及公司产品目前定价情况等因素得出，相关产品预计售价不高于公司现有产品2019年度单位售价，具备谨慎性、合理性。
（2）达产率、产销率
本项目运营期第一年至第四年达产率分别为50%、60%、70%、85%，第五年及以后达产100%。报告期内，公司采取以销定产的销售模式，为方便计算，
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假设本项目产销率为100%。本项目达产率、产销率预计具备谨慎性、合理性。
综上，本项目销售收入预计具备谨慎性、合理性。
2、总成本费用测算依据及合理性
本项目总成本费用主要包含原辅料成本、燃料动力费、工资及福利、折旧和摊销、修理费及其他费用等。本项目达产后稳定运营期的年成本费用情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
原辅材料及包装材
料费用
12,521.63
参考相关原辅料的当前市场价格，并结合对未来市场行情的判断等因素预测得出。2 燃料动力费用 397.73
水、电、气等燃料及动力成本根据生产耗用量情况及当地水、电、气等实际单价测算。3 工资及福利 2,292.00参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算。4 修理费 590.00修理费按固定资产原值的3%计算5 其他费用 9,278.00
其他制造费按固定资产原值的2.5%计算，销售费用按销售收入的15.40%计算，管理费用按销售收入的8.00%计算。6 折旧及摊销费 1,859.54
本项目采用直线折旧法，预计净残值率取3%；房屋和建筑物折旧年限为20年，机器设备平均折旧年限为10年。
总成本费用26,938.90-
综上，本项目总成本费用预计具备谨慎性、合理性。
3、预计效益情况
根据上述测算情况，本项目达产后，稳定运营期的综合毛利率为52.28%。
本项目主要产品均为原料药，对比报告期内公司原料药产品毛利率情况，本项目稳定运营期毛利率与报告期内公司原料药产品毛利率基本一致，具体情况如下：
项目2020年1-9月2019年度 2018年度 2017年度
公司原料药产品毛利率 52.17% 56.66% 50.51% 48.44%
本项目 52.28%
根据上述测算情况，本项目在达产后能够取得较好收益，具体测算结果如下：
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单位：万元科目 金额营业收入（不含税销售收入） 38,043.63减：总成本费用 26,938.90减：税金及附加 327.06利润总额 10,777.67减：所得税（15%） 1,616.65净利润 9,161.02净利率 24.08%
本项目实施主体为诚意药业，适用所得税率为15%，本项目稳定运行期净利率和公司报告期内净利率对比如下：
公司报告期内相关财务指标主要指标 本项目
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年净利率 24.08% 20.08%19.22%17.85% 20.31%
本项目净利率略高于报告期内公司净利率整体水平，考虑到本项目为技改项目，不涉及大量土建工程投入，本项目预计效益测算具备谨慎性、合理性。
（二）年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目
1、销售收入测算依据及合理性
本次募投项目建设期为2年，建成后5年达产。运营期第一年至第四年达产率分别为50%、60%、70%、85%，第五年及以后达产率为100%。本项目建成后稳定运营期可实现年销售收入19,600.00万元（含税），具体测算过程如下：
产品名称
达产后生产规模
（吨/年）
预计销售单价（万元/吨；含税）
销售收入（万元；含税）医药级氨基葡萄糖盐酸盐 2,000.009.8019,600.00
（1）销售单价
本项目主要产品与公司现有相关产品2019年度单价对比情况如下：
产品名称 单价（万元/吨；不含税）医药级氨基葡萄糖盐酸盐（预计销售单价） 8.67氨基葡萄糖盐酸盐（2019年度销售单价） 5.95氨基葡萄糖原料药（2019年度销售单价） 17.64本项目主要产品医药级氨基葡萄糖盐酸盐为深加工医药中间体，因此本项目
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产品预计销售单价略高于福建华康现有氨基葡萄糖盐酸盐，低于公司现有产品氨基葡萄糖原料药，具备谨慎性、合理性。
（2）达产率、产销率
本项目运营期第一年至第四年达产率分别为50%、60%、70%、85%，第五年及以后达产100%。报告期内，公司采取以销定产的销售模式，为方便计算，假设本项目产销率为100%。本项目达产率、产销率预计具备谨慎性、合理性。
综上，本项目销售收入预计具备谨慎性、合理性。
2、总成本费用测算依据及合理性
本项目总成本费用主要包含原辅料成本、燃料动力费、工资及福利、折旧和摊销、修理费及其他费用等。
本项目达产后稳定运营期的年成本费用情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
原辅材料及包装材
料费用
9,535.24
参考相关原辅料的当前市场价格，并结合对未来市场行情的判断等因素预测得出。2 燃料动力费用 944.28
水、电、气等燃料及动力成本根据生产耗用量情况及当地水、电、气等实际单价测算。3 工资及福利 990.00参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算。4 修理费 168.00修理费按固定资产原值的3%计算5 其他费用 1,897.00
其他制造费按固定资产原值的2.5%计算，销售费用按销售收入的5.13%计算，管理费用按销售收入的5.00%计算。6 折旧及摊销费 474.67
本项目采用直线折旧法，预计净残值率取3%；房屋和建筑物折旧年限为20年，机器设备平均折旧年限为10年。
总成本费用14,009.19-
综上，本项目总成本费用预计具备谨慎性、合理性。
3、预计效益情况
根据上述测算情况，本项目达产后，稳定运营期的综合毛利率为29.34%。
本项目稳定运营期综合毛利率与公司相关产品2019年度毛利率对比情况如下：
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产品名称 毛利率医药级氨基葡萄糖盐酸盐 29.34%氨基葡萄糖盐酸盐（2019年度毛利率） 7.87%氨基葡萄糖原料药（2019年度毛利率） 45.73%
由于本项目主要产品为深加工医药中间体，因此本项目主要产品毛利率高于福建华康现有产品氨基葡萄糖盐酸盐，低于公司现有产品氨基葡萄糖原料药，具备谨慎性、合理性。
根据上述测算情况，本项目在达产后能够取得较好收益，具体测算结果如下：
单位：万元科目 金额营业收入（不含税销售收入） 17,340.00减：总成本费用 14,009.19减：税金及附加 72.18利润总额 3,258.63减：所得税（25%） 814.66净利润 2,443.97净利率 14.09%
本项目所得税率按25%测算，本项目稳定运行期净利率和公司报告期内净利率对比如下：
公司报告期内相关财务指标主要指标 本项目
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年净利率 14.09% 20.08%19.22%17.85% 20.31%本项目净利率低于报告期内公司净利率整体水平，本项目预计效益测算具备谨慎性、合理性。
（三）本次募投项目预计效益的谨慎合理性
本次募投项目中两个固定资产建设项目对比最近一年医药制造业主要原料药和医药中间体扩产类募投项目的内部收益率与投资回收期情况如下：
上市公司 融资项目 募投项目名称
投资回收期（年）
税后IRR广济药业
2020年非公开发行
维生素B2现代化升级与安全环保技术改造
5.92 22.67%
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上市公司 融资项目 募投项目名称
投资回收期（年）
税后IRR股票 年产1000吨（1%）维生素B12综合
利用项目
5.46 23.75%
艾迪药业 IPO 原料药生产研发及配套设施项目 6.5 27.73%
年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目
4.33 46.58%
奥锐特 IPO年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目
4.71 32.75%
同和药业
2020年可转债
年产100吨7-甲氧基萘满酮、30吨利伐沙班等原料药及20亿片（粒）口服固体制剂项目一期工程
9.86 8.78%
华海药业
2020年可转债
年产20吨培哚普利，50吨雷米普利等16个原料药项目
7.89 18.83%
昂利康
2020年非公开发行
股票
年产5吨多索茶碱、20吨氢氧化钾、3吨苯磺酸左旋氨氯地平、120吨哌拉西林钠、25吨他唑巴坦钠项目
5.32 20.72%
年产头孢类药物关键中间体7-ACCA200吨、7-ANCA60吨技术改造项目
3.98 42.99%
东亚药业 IPO
年产586吨头孢类原料药产业升级项目二期工程
5.09 29.40%
富祥生物医药项目 9.12 19.64%富祥药业
2021年向特定对象
发行股票
年产616吨那韦中间体、900吨巴坦中间体项目
5.8 19.80%
平均值
6.17 26.14%
硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目
5.84 27.89%
诚意药业 本次可转债
年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目
6.16 25.48%
注：数据来源，各上市公司公开信息
公司本次募投项目的内部收益率和投资回收期，与最近一年医药制造业主要原料药和医药中间体扩产类募投项目的内部收益率与投资回收期平均水平基本一致，公司本次募投项目预计效益具备谨慎性、合理性。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师开展了如下的核查程序：
1、通过查阅本次募投项目可研报告、投资测算明细、投入资金明细、募集
资金使用明细表等资料，核查了本次募投项目投资测算依据和测算过程、各项支出是否属于资本性支出情况；
1-1-29
2、通过查阅本次可转债董事会决议文件、本次募投项目可研报告，询问公
司管理人员，核查了本次募投项目进展情况以及募集资金预计使用进度；
3、通过查阅相关行业研究报告、本次募投项目可研报告、公司财务报表、
募投项目产品在手订单，询问公司管理人员，核查了募投项目产品市场需求及公司的竞争地位情况、公司现有原料药产能利用情况，以及本次募投项目新增产能的合理性；
4、通过查阅本次募投项目可研报告、预计效益测算明细、公司财务报表、
同行业上市公司公开信息等资料，核查了本次募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，分析本次募投项目预计效益的谨慎合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目中两个固定资产建设项目拟计划投入的募集资金均用于资
本性支出；非资本性支出占本次募集资金总额比例为20%。
2、截至本回复报告签署日，本次募投项目已完成项目立项、可行性分析论
证、项目备案等前期准备工作，尚未投入资金，本次募投项目不涉及以募集资金置换董事会决议日前投入的情形。
3、本次募投项目建设的主要产品具有良好的市场前景，募投项目的建设符
合公司所在行业的发展趋势，以及公司自身的战略发展目标，有利于公司进一步巩固和提升在自身领域的竞争力，公司已制定相应的产能消化措施，本次募投项目新增产能具备合理性。
4、本次募投项目两个固定资产建设项目预计效益测算合理、谨慎，预计效
益预计具备谨慎性、合理性。
1-1-30
问题2、报告期内申请人制剂业务收入由1.7亿元增加至5.1亿元，原料药维持在1.3亿元左右。综合毛利率由52%增至73%。请申请人补充说明：（1）制剂业务收入大幅增长的原因及合理性，主要产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，结合上述情况说明收入增长是否可持续；（2）各产品毛利率增长的原因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率变动对比说明。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、制剂业务收入大幅增长的原因及合理性，主要产品一致性评价通过情
况及集中采购中标情况，结合上述情况说明收入增长是否可持续
（一）制剂业务收入大幅增长的原因
报告期内，公司制剂业务收入情况如下：
单位：万元2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度项目
金额
同比
金额
同比
金额
同比
金额
制剂业务
37,765.29 3.77%50,557.9648.72%33,995.2798.30% 17,143.53
报告期内，制剂业务收入的增长主要源于盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米注射液、维生素K1注射液收入的增长。其收入构成情况如下：
单位：万元2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产品
金额
占比
金额
占比
金额
占比
金额
占比
盐酸氨基葡萄糖胶囊
16,107.87 42.65% 19,734.0639.03%14,542.7842.78% 10,971.5064.00%托拉塞米注射液
6,214.34 16.46% 10,570.1120.91%9,366.3127.55% 2,152.0412.55%维生素K1注射液
12,229.91 32.38% 15,682.6731.02%6,029.3217.74% 1,105.766.45%其他制剂
3,213.17 8.51% 4,571.129.04%4,056.8611.93% 2,914.2317.00%制剂业务合计
37,765.29 100.00% 50,557.96100.00%33,995.27100.00% 17,143.53100.00%
报告期内，随着国家“两票制”在全国推广实施，公司主要制剂产品除规格为240mg的盐酸氨基葡萄糖胶囊仍实行总经销模式外，其他制剂产品销售模式都转为区域经销模式。在区域经销模式下，由省区销售经理负责进行区域的招商，组建区域经销商网络并对其进行管理，最后由区域经销商将产品配送到药店和医院。公司负责相关制剂产品的市场推广，并承担由此产生的市场推广费用，因而
1-1-31
公司主要制剂产品销售价格都有所上涨。公司在上海设立了营销中心，制定了销售网络进一步细化的方案，强化销售过程中精细化管理，公司主要制剂产品的销售网络覆盖范围进一步扩大，促进了主要制剂产品销量的增长。
报告期内，公司主要产品销售收入都有较大幅度增长。盐酸氨基葡萄糖胶囊销售收入从2017年的10,971.50万元增长到2019年的19,734.06万元；托拉塞米注射液销售收入从2017年的2,152.04万元增长到2019年的10,570.11万元；维生素K1注射液销售收入从2017年的1,105.76万元增长到2019年的15,682.67万元。
报告期内，公司主要制剂产品盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米注射液和维生素K1注射液销售数量和平均售价（不含税）情况如下：
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产品
数量
平均售价
数量
平均售价
数量
平均
售价
数量
平均售价
盐酸氨基葡萄糖胶囊（万粒、元/粒）
62,195.59 0.2675,842.210.2657,048.300.25 52,357.36 0.21托拉塞米注射液
（万支、元/支）
561.74 11.06940.3911.24800.0311.71 279.21 7.71维生素K1注射液（万支、元/支）
625.44 19.55975.4916.08861.057.00 482.50 2.29
报告期内，公司主要制剂产品的销量和平均售价总体呈上涨趋势，拉动了公司制剂业务收入的增长。
（二）主要产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，结合上述情况
说明收入增长是否可持续
1、主要产品一致性评价进展情况
（1）一致性评价政策
2015年8月，国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），要求推进仿制药质量一致性评价，对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价。通过质量一致性评价的，允许其在说明书和标签上予以标注，并在临床应用、招标采购、医保报销等方面给予支持。
2016年2月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于开展仿制药质量和
1-1-32
疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），明确了一致性评价的对象和时限，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。2018年12月，国家药品监督管理局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第102号），提出时间服从质量，合理调整相关工作时限和要求，对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
（2）主要产品一致性评价进展情况
公司主要产品一致性评价进展情况如下：
产品 产品规格 工作阶段
240mg480mg盐酸氨基葡萄糖胶囊
750mg
已完成一致性评价托拉塞米注射液 2ml：10mg
已提交一致性评价申请，目前处于补充材料
阶段维生素K1注射液 1ml：10mg
已完成药学研究，拟于2021年下半年提交一
致性评价申请
公司目前已提交托拉塞米注射液的一致性评价申请，对维生素K1注射液的一致性评价准备工作也已开始，目前已完成药学研究工作，并计划于2021年下半年提交一致性评价申请。截至本回复报告签署日，公司为同行业内首家提交托拉塞米注射液一致性评价申请的企业。公司后续将抓紧主要制剂产品的一致性评价的推进工作，上述产品的一致性评价进度将不会对公司现有制剂产品销售造成影响。
2、主要产品集中采购中标情况
（1）集中采购政策
2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织
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药品集中采购试点方案》，会议指出，国家组织药品集中采购试点，目的是探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药价形成机制，降低群众药费负担，规范药品流通秩序，提高群众用药安全。同月，经国家医保局同意，《4+7城市药品集中采购文件》在上海阳光医药采购网正式发布，在11城市试点“带量采购”。
2019年1月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发[2019]2号），规定在试点地区公立医疗机构报送的采购量基础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的60%-70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量购销合同。剩余用量，各公立医疗机构仍可采购省级药品集中采购的其他价格适宜的挂网品种。
2019年9月，国家医疗保障局等九部门联合印发《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》（医保发[2019]56号），以通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选带量采购试点品种。每个药品中选企业一般不超过 3家，根据中选企业的数量按上年历史采购量的50%—70%确定约定采购量。
2019年9月，上海阳光医药采购网正式发布联盟地区药品集中采购拟中选结果，集中采购推广至全国除澳台地区之外的31个省、直辖市和自治区。
（2）主要产品集中采购中标情况
2020年8月，公司750mg盐酸氨基葡萄糖胶囊在国家组织的第三批带量采购中以第一顺位中标，中标数量为10,997.54万粒，中标价格为22.52元/30粒/瓶。供应地区包括北京、上海、天津、重庆、广西、四川、贵州、陕西、青海等9个省市。
报告期内，公司750mg盐酸氨基葡萄糖胶囊销售数量和平均售价（不含税）如下：
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产品
数量
售价
数量
售价
数量
售价
数量
售价
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2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产品
数量
售价
数量
售价
数量
售价
数量
售价盐酸氨基葡萄糖胶囊750mg（万粒、元/粒）
7,098.27 0.627,145.050.654,006.360.66 2,236.44 0.47公司750mg盐酸氨基葡萄糖胶囊本次参与集中采购的中标单价高于公司2020年1-9月该产品的平均售价，本次集中采购中标将进一步提升公司产品的市场占有率，促进公司制剂产品销售收入的增长。截至本回复报告签署日，国家尚未将托拉塞米注射液和维生素K1注射液纳入全国药品集中采购目录。公司将继续推进托拉塞米注射液和维生素K1注射液的一致性评价工作，为后续参加集中采购做好准备。综上，公司主要制剂产品一致性评价目前进展将不会影响公司主要制剂产品的销售，本次公司750mg盐酸氨基葡萄糖胶囊在集中采购中标将进一步提升公司制剂产品的销售收入，推动公司总体收入的增长。
二、各产品毛利率增长的原因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率
变动对比说明
（一）各产品毛利率增长的原因
报告期内，公司主要制剂产品毛利率情况如下：
产品 2020年1-9月2019年度 2018年度 2017年度
盐酸氨基葡萄糖胶囊
72.02%73.11%73.77% 69.94%托拉塞米注射液
97.49%97.18%97.52% 96.26%维生素K1注射液
96.09%94.93%87.64% 73.25%其他制剂
42.24%38.00%36.49% 13.22%制剂合计
81.92%81.81%78.32% 63.82%
报告期内，公司主要制剂产品平均售价情况如下：
产品2020年1-9月2019年度 2018年度 2017年度
盐酸氨基葡萄糖胶囊（元/粒）
0.260.260.25 0.21托拉塞米注射液（元/支）
11.0611.2411.71 7.71维生素K1注射液（元/支）
19.5516.087.00 2.29
报告期内，受到国家“两票制”在全国推广实施的影响，公司主要制剂产品平均销售价格有所上涨，而相关产品单位成本并未同幅度上升，使得主要制剂产
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品在报告期内毛利率呈总体上升趋势。
（二）与同行业公司相同产品的对比
报告期内，公司盐酸氨基葡萄糖胶囊与四川新斯顿制药股份有限公司（新三板挂牌公司，股票简称“新斯顿”、代码：837084）的盐酸氨基葡萄糖片剂毛利率情况如下：
公司 2020年1-9月2019年度 2018年度 2017年度
诚意药业
72.02%73.11%73.77% 69.94%新斯顿
—84.79%83.94% 77.90%注：新斯顿产品毛利率根据其年报披露数据计算，2020年1-9月新斯顿未披露相关数据。
公司盐酸氨基葡萄糖胶囊与新斯顿存在产品剂型差异，因而毛利率存在一定差异，但毛利率总体变动趋势一致。
报告期内，公司托拉塞米注射液与南京海辰药业股份有限公司（创业板上市公司，股票简称“海辰药业”、股票代码：300584）的托拉塞米注射液毛利率情况如下：
公司 2020年1-9月2019年度 2018年度 2017年度
诚意药业
97.49%97.18%97.52% 96.26%海辰药业
91.98%92.37%93.13% 91.60%注：海辰药业产品毛利率数据来源于年报和半年报，2020年毛利率为其1-6月数据
报告期内，公司托拉塞米注射液毛利率略高于海辰药业，主要原因为公司自产托拉塞米原料药，“原料药+制剂”一体化优势提升了产品毛利率。报告期内，公司维生素K1注射液与成都倍特药业股份有限公司（以下简称“倍特药业”）同类产品毛利率情况如下：
公司 2020年1-9月2019年度 2018年度 2017年度
诚意药业
96.09%94.93%87.64% 73.25%倍特药业
94.26%93.51%92.91% 76.65%注：倍特药业数据来源于其招股说明书上会稿，2020年毛利率为1-3月数据
报告期内，公司维生素K1注射液毛利率持续提升，与倍特药业产品毛利率较为接近，毛利率变动趋势一致。综上，报告期内公司主要制剂产品毛利率总体呈上升趋势，与同行业公司产品毛利率不存在显著差异，毛利率变动趋势一致。
1-1-36
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
1、发行人保荐机构和会计师查阅了发行人收入与成本明细账，对主要客户
及供应商进行了函证；
2、复核了发行人主要制剂产品毛利率变动情况；
3、对发行人财务、销售进行了访谈，了解了主要制剂产品销售收入及毛利
率增长原因；
4、查询了相关制剂产品一致性评价进展数据库，了解一致性评价工作的进
展情况；
5、查询了国家集中采购的政策文件，查询了上海阳光医药采购网确认集中
采购中标情况；
6、查阅了同行业公司的定期报告及招股说明书等相关文件，了解同行业其
他公司同类产品毛利率及其变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为发行人报告期制剂业务收入大幅增长真实、合理，发行人主要制剂产品的一致性评价工作目前的进展和集中采购中标有利于发行人收入持续增长，发行人主要制剂产品毛利率变动真实、合理，与同行业公司相同产品毛利率不存在显著差异，变动趋势一致。
问题3、最近一期末申请人短期借款和长期借款大幅增加。请申请人补充说明相关银行借款的主要用途，长短期借款大幅增加的原因及合理性，与申请人业务规模变动是否相符。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、银行借款的主要用途，长短期借款大幅增加的原因及合理性，与申请
人业务规模变动是否相符
2020年9月末，公司短期借款和长期借款余额分别为10,010.17万元和9,029.76万元，主要用于补充公司流动资金、支付土地转让款、公司新增生产线
1-1-37
建设及技改投入。
报告期内，公司经营活动产生现金流量净额分别为6,725.09万元、13,429.81万元、18,101.31万元和10,634.58万元，公司生产经营活动正常。报告期内，公司营业收入持续增长，公司资产负债率（合并口径）分别为
10.91%、17.46%、21.55%和32.57%，公司资产负债率处于合理水平与公司业务
发展规模相匹配。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了相关银行借款合同、查阅了相关设备采购合同、土地转让合同；取得了相关设备采购款和土地转让款的支付凭证；复核了发行人营业收入及资产负债率数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为发行人最近一期末长、短期借款用途真实、合理，发行人期末资产负债率处于合理水平，与其业务发展规模相匹配。
问题4、报告期内申请人以经销模式为主，经销收入大幅增加，经销占比由64%增至88%；各期销售费用占营业收入比重由13%增至40%，其中制剂产品市场费用占比由65%增至91%。请申请人补充说明：（1）报告期各期新增主要经销商的具体情况（包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等）、经销收入确认及结算方式，各期末前五大经销商情况及变动原因；（2）申请人销售推广的途径及模式，制剂产品市场费用的明细构成及主要支付方，报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司制剂产品市场费用情况是否可比，2019 年申请人销售费用率继续增长而同行业可比公司均下降的原因及合理性；（3）申请人与销售费用有关的内控措施是否有效，是否存在商业贿赂。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
1-1-38
一、报告期各期新增主要经销商的具体情况（包括不限于经销商获取方式、
当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等）、经销收入确认及结算方式，各期末前五大经销商情况及变动原因
（一）报告期各期新增主要经销商的具体情况
1、公司经销商的获取方式
公司开拓新经销商主要通过医药专业展会招商、召开区域招商会议及公司销售人员上门主动营销推荐及同行推荐等方式。公司对制剂产品经销商将根据经销商销售任务完成情况定期对经销商进行考核，对销售任务完成情况不佳的经销商进行淘汰。
2、经销收入的确认及结算方式
报告期内，公司经销商均系买断式经销，具体销售收入确认方式如下：公司在完成内部出库程序，并依约办理货物托运手续，在收到客户签收的回单或经客户确认后确认收入，公司以客户签收的回单为确认收入的书面凭证。公司与境内客户结算方式主要采用银行转账方式，部分客户有时也以银行承兑票据与公司结算。
3、报告期内新增主要经销商情况
报告期内，各期新增前五名经销商情况如下：
（1）2017年度
单位：万元
名称 获取方式 经销产品 经销金额占比 成立时间 结算方式湖南康运达医药有限公司
区域招商
盐酸氨基葡萄糖胶囊
221.250.65%2016.8.31 银行转账
福建广达医药有限公司
区域招商
维生素K1注射液、阿米卡星针、1ml利巴韦林针、盐酸氨基葡萄糖胶囊
206.460.61%2016.4.21 银行转账
成都逸仙医药有限公司
展会招商 天麻素原料药172.650.51%2010.2.26 银行转账江西恒润泽医药有限公司
同行推荐
维生素K1注射液
147.880.43%2014.12.30 银行转账
湖北华耀医药有限公司
展会招商 磷酸腺嘌呤 112.820.33%2003.12.30 银行转账
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小计
861.072.53%
（2）2018年度
单位：万元名称 获取方式 经销产品 经销金额占比 成立时间 结算方式湛江春天世纪药业有限公司
同行推荐
利巴韦林原料药
489.660.90%2003.12.24 银行承兑
江苏苏天医药有限公司
同行推荐
维生素K1注射液
356.900.65%2005.11.21 银行转账
重庆昕晟医药有限公司
同行推荐 天麻素原料药265.650.49%2011.4.12 银行转账四川太安堂众意药业有限公司
区域招商
盐酸氨基葡萄糖胶囊
122.510.22%2011.1130 银行转账
山东宇伯医药有限公司
同行推荐 磷酸腺嘌呤 120.760.22%2005.12.13
银行转账、银行承兑小计1,355.482.48%
（3）2019年度
单位：万元名称 获取方式 经销产品 经销金额占比 成立时间 结算方式长沙凯盈生物科技有限公司
展会招商 胞苷 1,749.102.57%2010.11.2
银行转账、银行承兑西藏君健药业有限责任公司
同行推荐
维生素K1注射液
389.380.57%2016.5.27 银行转账
四川蜀南医药有限责任公司
主动营销
盐酸氨基葡萄糖胶囊
368.220.54%2011.1.13 银行转账
重庆市全兴药品有限公司
同行推荐 天麻素原料药338.020.50%1998.7.31 银行转账上海解百开国际贸易有限公司
同行推荐
氨基葡萄糖盐酸盐
210.270.31%2002.6.26 银行转账
小计3,054.994.48%
（4）2020年1-9月
单位：万元名称 获取方式 经销产品 经销金额占比 成立时间 结算方式海南钧华医疗科技有限公司
同行推荐 天麻素原料药1,399.78 2.73%2004.5.12 银行承兑江苏笃诚医药科技股份有限公司
主动营销 胞苷 503.76 0.98%2010.8.31
银行转账、银行承兑武汉新兴精英医药有限公司
同行推荐
乙酰半胱氨酸原料药
353.98 0.69%2013.3.5 银行转账
湖南名裕龙行医药销售有限公司
主动营销
盐酸氨基葡萄糖胶囊
167.70 0.33%2016.8.18 银行转账
安徽省徽皋丰医药有限公司
同行推荐
维生素K1注射液
101.050.20%2017.12.28 银行转账
1-1-40
名称 获取方式 经销产品 经销金额占比 成立时间 结算方式小计2,526.27 4.93%
（二）各期前五大经销商情况及变动原因
报告期各期前五大经销商情况及变动原因列示如下：
1、2017年度
单位：万元名称 经销产品 经销金额 占比 变动原因湖南生命元医药有限责任公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊
5,391.0315.81%报告期内均在前五名广东天之海医药有限公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊
2,174.386.38%
因销售未达标等，2018年起不再合作安徽省华安进出口有限公司
美沙拉嗪 1,000.212.93%
由于2018年度美沙拉嗪原料药供应不足，2019年和2020年1-9月退出前五名，但报告期内仍为公司经销商美国达沃斯公司（DAVOSCHEMICALCORP）
双丙叉果糖、6-氧苄基鸟嘌呤
607.891.78%
双丙叉果糖、6-氧苄基鸟嘌呤为中间体，因需求量下降，2018年起退出前五名，但报告期仍为公司经销商上海中鹭医药有限公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊
405.091.19%
因销量下滑，2018年、2019年均未进入前五名，2020年起不再合作小计9,578.6128.10%
2、2018年度
单位：万元名称 经销产品 经销金额 占比 变动原因湖南生命元医药有限责任公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊
7,777.89 14.25%无变化安徽省华安进出口有限公司
美沙拉嗪、硫唑嘌呤原料药
1,350.43 2.47%无变化国药集团药业股份有限公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米胶囊、托拉塞米注射液
839.71 1.54%
随着“两票制”的推进，销售量和销售单价均有上升，进入2018年和2019年前五名，2020年1-9月退出前五名但仍为公司经销商湖南达嘉维康医药有限公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊、维生素K1注射液
730.70 1.34%
2018年新晋为盐酸氨基葡萄糖胶囊750mg区域经销商，进入前五名；2019年因销售收入下降而退出前五名，但报告期内仍为公司经销商
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名称 经销产品 经销金额 占比 变动原因Resolution ChemicalsLimited
硫唑嘌呤 695.39 1.27%
原有老客户，2018年销量增长，进入前五名，后期销量减少，2019年退出前五名
小计11,394.11 20.88%
3、2019年度
单位：万元
名称 经销产品 经销金额占比 变动原因湖南生命元医药有限责任公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊9,945.32 14.60%无变化
广西柳州医药股份有限公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米胶囊、托拉塞米注射液、维生素K1注射液、1ml利巴韦林注射液、胞磷胆碱钠注射液、硫酸阿米卡星注射液、盐酸林可霉素注射液
2,558.57 3.76%
2018年开始合作，因销售量增加，进入2019年和2020年1-9月前五名
长沙凯盈生物科技有限公司
胞苷 1,749.10 2.57%
公司胞苷销售量增长，进入2019年和2020年1-9月前五名国药集团药业股份有限公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米胶囊、托拉塞米注射液
1,012.31 1.49%无变化福建同春药业股份有限公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米胶囊、托拉塞米注射液、维生素K1注射液、硫酸阿米卡星注射液
991.55 1.46%
随着“两票制”的推进，销售量和销售单价均有上升，进入2019年前五名，2020年1-9月仍为公司经销商但退出前五名小计16,256.85 23.86%
4、2020年1-9月
单位：万元名称 经销产品 经销金额占比 变动原因湖南生命元医药有限责任公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊8,174.72 15.96%无变化广西柳州医药股份有限公司
盐酸氨基葡萄糖胶
囊、托拉塞米胶囊、
托拉塞米注射液、维
生素K1注射液
2,777.33 5.42%无变化长沙凯盈生物科技有限公司
胞苷 1,984.51 3.87%无变化海南钧华医疗科技有限公司
天麻素原料药 1,399.78 2.73%天麻素原料药新经销商
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名称 经销产品 经销金额占比 变动原因南京医药股份有限公司
托拉塞米注射液、维生素K1注射液
1,215.72 2.37%
因2020年公司维生素K1注射液在江苏地区销量增长，该公司做为独家配送商，进入前五名
小计15,552.06 30.36%
二、申请人销售推广的途径及模式，制剂产品市场费用的明细构成及主要
支付方，报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司制剂产品市场费用情况是否可比，2019 年申请人销售费用率继续增长而同行业可比公司均下降的原因及合理性
（一）申请人销售推广的途径及模式
公司制剂产品除240mg盐酸氨基葡萄糖胶囊为总经销模式外，其他制剂产品主要采用区域经销模式。在总经销模式下，公司产品由总经销商通过其经销网络最终销售到药店和医院，总经销商负责对销售网络的管理和维护。在区域经销模式下，公司负责组建区域经销商网络并对其进行管理，最后由区域经销商将产品销售到药店和医院，在此模式下公司需要开展产品的市场销售推广工作，公司主要采取聘请专业推广服务商和召开专业学术推广会议方式推广公司产品。专业推广服务商负责帮助公司对销售区域进行市场调研、协助公司制定投标策略、协助公司开拓经销配送网络，在区域推广服务商的协助下，公司将产品销售给该区域经销商，通过区域经销商将公司产品销售至医院、药店等终端。
公司营销部门制定产品的市场策略、定位及推广主题，通过分布在全国各地办事处的市场销售人员协同经销商共同开展学术推广活动。公司营销部门每年根据市场的需求情况统一制定全年市场营销计划，包括制定学术推广计划、推广主题、学术推广费用预算等。公司定期不定期在各销售区域召开学术推广会议，邀请业内专家对公司产品临床使用的专业知识进行宣讲，以扩大公司产品知名度。向与会人员介绍最新基础领域和临床研究成果，组织与会人员就上述研究成果进行讨论，开展相关课题研究并接受与会人员对公司药品使用情况的反馈信息等。学术研讨会有效的促进了医务人员与学术专家的互动交流，增强医务人员对公司相关产品在临床治疗实践的认知。
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（二）制剂产品市场费用的明细构成及主要支付方
1、制剂产品市场费用的明细构成
报告期内，公司制剂产品市场费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比推广服务费
16,629.13 97.10% 20,216.62 83.13%10,396.29 71.66%2,390.52 80.79%交通会务费
237.56 1.39% 3,931.40 16.17%2,871.69 19.79%386.83 13.07%
策划服务费
206.56 1.21% 128.31 0.53%1,182.11 8.15% 165.73 5.60%其他 52.66 0.31% 42.330.17%57.200.39%15.92 0.54%合计17,125.91 100.00% 24,318.64 100.00%14,507.29 100.00%2,959.01 100.00%报告期内，推广服务费占制剂产品市场费用比例分别为80.79%、71.66%、
83.13%和97.10%，是制剂产品市场费用的主要支出部分。
2、制剂产品市场费用主要支付对象
报告期内，公司向前五大推广服务商支付费用情况如下：
单位：万元2020年1-9月序号 单位名称 金额 占比
1 沈丘县恒源康医药咨询有限公司 1,348.33 8.11%2 广州益成广告有限公司 1,083.95 6.52%3 西藏益德医药有限公司 789.06 4.75%4 浮梁县贰呈咨询信息有限公司 492.53 2.96%5 攸县网岭镇晓勇信息咨询服务部 424.39 2.55%
合计4,138.26 24.89%2019年序号 单位名称 金额 占比
1 西藏益德医药有限公司 1,773.02 8.77%2 沈丘县恒源康医药咨询有限公司 1,707.33 8.45%3 河北品飞商务服务有限公司 728.94 3.61%4 深圳市联超基信息咨询有限公司 491.44 2.43%
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5 抚州高新技术产业开发区康其信息推广服务中心 471.53 2.33%
合计5,172.26 25.59%2018年序号 单位名称 金额 占比
1 上海佑辛企业管理咨询有限公司 310.05 2.98%2 建德市乾潭镇宇策商务信息咨询服务部 305.94 2.94%3 武汉香弘商务咨询有限公司 305.09 2.93%4 泰兴市鸿福医药技术信息咨询服务部 296.22 2.85%5 昌乐县旺京宇市场推广服务中心 243.98 2.35%
合计1,461.28 14.05%2017年序号 单位名称 金额 占比
1 福州润忠恒文化传媒有限公司 333.59 13.95%2 福州鸿欣向荣广告传媒有限公司 224.99 9.41%3 合肥诺美商务咨询有限公司 137.61 5.76%4 福州诺佳奇企业信息咨询有限公司 123.61 5.17%5 安徽泰美医疗服务服有限公司 95.82 4.01%
合计
915.62 38.30%
公司各期前五大推广服务商中无公司的控股股东及实际控制人。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或其他持有公司5%以上股份的股东在上述推广服务商中未持有权益。
（三）报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合理性，
与同行业可比公司制剂产品市场费用情况是否可比
1、报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司制剂产品市场费用占营业收入比重情况如下：
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度制剂产品市场费用 17,125.9124,318.6414,507.29 2,959.01营业收入 51,233.2668,122.8054,576.60 34,089.21占比
33.43%35.70%26.58% 8.68%
报告期内，制剂产品市场费用金额及占比大幅增长，主要受到“两票制”政
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策推行和制剂业务收入比重上升两方面的影响。
（1）“两票制”政策影响
报告期内，自2018年起，因受到“两票制”政策在全国全面推广的影响，公司制剂产品除240mg盐酸氨基葡萄糖胶囊外全部转为区域经销模式销售。在区域经销模式下，公司主要采取聘请专业推广服务商和召开专业学术推广会议方式推广公司产品，因而导致当期制剂产品市场费用大幅上升。报告期内，公司制剂业务收入和制剂产品市场费用增长情况如下：
单位：万元2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额
同比
金额
同比
金额
同比
金额
制剂业务收入
37,765.29 3.77%50,557.9648.72%33,995.2798.30% 17,143.53制剂产品市场费用
17,125.91 -2.68%24,318.6467.63%14,507.29390.28% 2,959.012018年公司制剂业务收入同比增长98.30%，制剂产品市场费用同比增长了
390.28%，当期制剂产品市场费用增长大幅超过制剂业务收入增长，原因系2018
年为全面转变销售模式第一年，2017年制剂产品市场费用基数较低导致了同比增幅较大。2019年公司制剂收入同比增长48.72%，同期制剂产品市场费用同比增长了67.63%，制剂产品市场费用与收入同比增幅较为一致。2020年1-9月，制剂业务收入增长3.77%，因受新冠疫情影响公司减少了学术会议推广，制剂产品市场费用同比小幅下降2.68%。
（2）制剂产品收入占比上升
报告期内，公司制剂产品收入占营业收入比重情况如下：
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度制剂业务收入 37,765.2950,557.9633,995.27 17,143.53
营业收入 51,233.2668,122.8054,576.60 34,089.21
占比
73.71%74.22%62.29% 50.29%
报告期内，制剂业务收入比重呈上升趋势，公司原料药和中间体产品收入占比呈下降趋势。制剂产品主要采用经销模式，在“两票制”政策环境下，需要支付更多市场费用进行产品推广。原料药和中间体产品主要采用直销模式，无需支
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付大量的市场推广费用。因而，随着公司制剂业务收入占比持续增长，公司制剂产品市场费用占比也随之增长。
综上，报告期内公司受“两票制”政策影响及制剂业务收入占比增长的影响，制剂产品市场费用金额和占比都大幅增长。
2、同行业可比公司制剂产品市场费用情况
报告期内，同行业上市公司已披露的2017年至2020年1-6月的制剂产品市场费占营业收入比重相关情况如下：
单位：万元2020年1-6月 2019年 2018年 2017年公司简称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比昂利康 35,694.39 58.71% 73,732.7052.81%62,088.2649.47%20,738.03 23.75%华海药业 48,891.49 14.79% 67,611.2812.55%98,455.5619.33%72,237.36 14.44%润都股份 22,919.08 34.98% 61,705.2145.37%52,884.8750.66%28,197.42 36.18%京新药业 46,279.08 28.21% 117,458.4632.21%96,549.5032.80%55,207.03 24.88%海辰药业 18,479.05 49.17% 49,513.4453.55%40,518.8756.92%17,233.48 37.87%行业平均34,452.62 37.17% 74,004.2239.30%70,099.4141.84%38,722.66 27.42%诚意药业10,483.19 31.76% 24,318.6435.70%14,507.2926.58%2,959.01 8.68%注：数据来源于各公司年报、半年报，昂利康、华海药业、润都股份、京新药业、海辰药业制剂产品市场费用披露口径分别为业务推广费、产品推广服务费、市场开发及学术推广费、销售业务费、宣传费和市场开发费
报告期内，根据已披露的数据，公司制剂产品市场费用占营业收入比重低于同行业公司平均水平，制剂产品市场费用比重变动趋势总体与同行业公司平均水平变动趋势一致。
（四）2019 年申请人销售费用率继续增长而同行业可比公司均下降的原因
及合理性
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用占营业收入比例如下：
公司简称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度昂利康 58.91%54.81%51.53% 26.52%华海药业 16.24%17.83%25.41% 18.09%润都股份 37.04%48.65%54.01% 40.02%京新药业 35.33%35.77%37.39% 30.63%
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公司简称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度海辰药业 54.23%57.46%61.52% 48.07%行业均值
40.35%42.90%45.97% 32.67%
诚意药业
36.60%39.25%30.64% 13.43%
数据来源：数据取自各可比公司定期报告
同行业可比公司均值自2019年开始下降，而公司2019年该比值仍上升直至2020年开始下降，其原因系公司制剂业务收入占营业收入比重差异而导致。
报告期内，同行业上市公司已披露的2017年至2020年1-6月各自制剂业务占营业收入比重的情况如下：
公司简称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
昂利康 88.56%78.49%74.51% 57.71%华海药业 47.75%47.96%56.61% 52.77%润都股份 56.80%67.85%80.94% 76.93%京新药业 61.07%60.10%57.01% 51.46%海辰药业 84.25%90.41%99.94% 99.30%行业均值
67.69%68.96%73.80% 67.63%
诚意药业
72.17%74.22%62.29% 50.29%
注：数据来源于各公司定期报告公司销售费用主要用于制剂产品市场推广，因而公司销售费用率会随着公司制剂业务收入占营业收入比重变化而出现波动，同行业上市公司也存在此类情况。报告期内，公司制剂业务占营业收入比重2017年至2019年持续上升，2020年开始有所下降。而同行业公司均值数据自2019年就已下降，因此造成了公司销售费用率与同行业公司均值变动趋势上的差异。
三、申请人与销售费用有关的内控措施是否有效，是否存在商业贿赂
（一）与销售费用有关的内控制度
公司结合其业务实质，制定了销售费用相关内控制度，包括《推广服务商选取标准及核查规定》、《市场销售费用计发规定》、《营销中心廉洁自律工作要求》、《期间费用管理规定》、《资金活动内控业务流程》等，该等制度明确了销售费用的核算内容、控制流程、推广服务商的选取管理、反商业贿赂管理、费用结算审批流程等。
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（二）与市场费用有关的内控措施
1、推广活动相关的控制措施
公司销售费用中主要是制剂产品市场费用，为杜绝推广活动中潜在的商业贿赂，公司制定了严格的内控制度，内容涵盖推广服务的计划、预算、开展、监督、验收及费用结算等方面。
公司总经理每年末制定下一年度《生产经营计划》，包括收入、期间费用预算，营销中心根据公司年度营业收入和销售费用预算数进一步确定制剂产品市场费用总体金额，并在该金额内确定整体推广服务内容及各销售区域明细预算，并下达给各产品线经理。
各产品线经理安排服务商进行产品推广服务，并由服务商在实施前做好预算，经营销中心审核后签订书面协议，并开始配置资源，积极策划活动，并确保服务的真实性、及时性及效果，充分传递公司产品的功能、方案、特点和临床结果等信息，促进公司产品销量提升。
各产品线经理及销售内勤负责对推广服务商服务开展真实性或成效进行跟踪监管，并保留相关依据供财务审核，如培训宣传会议签到表、现场照片或该服务推广区域带来的产品销量等。
推广服务商完成服务后，根据协议约定，推广服务商按月或按季向公司结算推广服务费用，推广服务费用由推广服务商提交申请，并经公司内部四级审核签付，即经营销中心内勤初审，并经公司财务会计复审，再经营销中心总经理签字后，最后报公司财务总监签批支付。
2、反商业贿赂有关的控制措施
公司在日常经营过程中，重视反商业贿赂问题，采取了多项措施以杜绝员工在与相关主体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为。该等措施包括：
（1）公司制定了专门的《营销中心廉洁自律工作要求》，对反商业贿赂作出
全面约定。要求所有员工在营销活动中不得收受客户的现金、礼品及有价证券和所有的商业回扣，不得借客户之名收取各种销售费用，不得利用紧缺药品的销售
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假公济私、损公利已，不得以现金、贵重物品等行贿他人进行产品促销，不得以任何他人名义收受各种礼金礼品，不得参加任何形式的高消费娱乐活动。
（2）在重点环节、重点部门人员实行预防商业贿赂承诺制，营销中心所有
人员须签署《廉洁营销承诺书》。
（3）在公司与经销商、推广服务商签署的销售合同中，都会专门约定反商
业贿赂条款。
（4）公司在创建“清廉企业”建设，要求全体员工在经营活动中不踩红线、
不行贿、不索贿、不拿回扣、不损公肥私、不铺张浪费，且公司《行为管理规则》已明确规定“损公肥私、吃回扣、有受贿，没收其全部非法所得，并予以通报批评或辞退。”
综上，报告期内，公司上述防范商业贿赂的内控管理制度有效执行，不存在因商业贿赂而受到处罚或被立案调查的情况。
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人销售明细账，对报告期各期新增经销商和各期前五名经销商
进行统计，并对销售部门相关人员进行访谈了解经销商变动原因；
2、查询经销商工商登记信息；
3、取得了发行人制剂产品市场费用明细构成及支付台账，抽查了大额发票
及做账凭证；
4、查阅了发行人与市场推广服务商签订的合同，查询了主要市场推广服务
商的工商信息；
5、查阅了同行业上市公司定期报告，对比各公司制剂产品推广的相关费用
情况；
6、查看发行人与销售费用相关的内控制度，以及销售人员签署的《廉洁营
销承诺书》等文件；
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7、查询中国裁判文书网、中国执行信息网、信用中国，查询发行人及其控
股子公司、控股股东住所地的人民法院和人民检察院等网站公开信息，确认相关主体是否存在违反商业贿赂相关规定而受到处罚或被立案调查的情况；
8、对主要推广服务商进行了访谈，确认其在与申请人开展的经济活动中，
不存在商业贿赂行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人报告期各期新增经销商和前五名经销商变动原因合理，报告期各期收入确认符合企业收入确认政策的规定。发行人受“两票制”政策及收入结构变动影响，报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长符合经营的实际情况，具有合理性，与同行业可比公司制剂产品市场费用占比变动趋势总体一致。发行人与销售费用有关的内控措施有效，不存在商业贿赂。
问题5、申请人2020年通过多笔交易收购浙江康乐药业股份有限公司25%股份，成为第一大股东，但尚未成为控股股东，亦未参与康乐药业日常经营管理。请申请人补充说明，申请人收购原因及合理性，每笔交易收购方式、金额及定价合理性，交易对手方是否为关联方，截至目前申请人是否能实际控制康乐药业，是否参与康乐药业经营决策，相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、最近三年康乐药业经营情况
1、康乐药业的基本情况
康乐药业基本情况如下：
公司名称 浙江康乐药业股份有限公司法定代表人 杨晓明成立时间 2001年1月19日注册资本 7,820万元公司住所 浙江省温州经济技术开发区衢江路208 号
1-1-51
统一社会信用代码 91330300726596050F所属行业 医药制造业股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统股票简称 康乐药业股票代码 832126
经营范围
医药原料及制剂（以药品生产许可证核准范围为准）、包装材料、五金装潢材料的制造；药业技术信息咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；医疗器械销售（第一类、第二类）；化工产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；文化用品销售；保健食品销售；物业租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年一期康乐药业经营情况
最近三年一期康乐药业主要财务数据如下表：
单位：万元项目 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度营业收入 36,377.1948,713.8450,999.84 43,562.76归属于公司股东的净利润 9,524.846,572.404,416.96 -2,465.87归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
9,456.746,399.384,077.43 -2,837.28经营活动产生的现金流量净额 8,072.0513,277.958,025.48 7,705.69
项目 2020年6月末2019年末 2018年末 2017年末资产总计 45,998.8743,669.4347,507.76 45,388.64归属于公司股东的净资产 40,629.0235,001.6532,295.65 27,878.69注：数据来源于康乐药业定期报告
二、申请人收购原因
公司作为温州地区第一家医药类上市公司，近年来在主营业务快速发展同时，也在同行业企业中寻找合适的投资标的，以内外协同的方式进一步加快公司发展速度和规模，最终提升对公司股东的回报水平。而康乐药业业绩优良又属于同行业同地区，因而成为良好的投资标的。康乐药业目前主要产品为扑热息痛原料药，产品知名度较高，且主要在境外销售，拥有境外销售网络。公司收购康乐药业股权后，希望未来能发挥公司与康乐药业的协同效应，充分利用境内、境外两个市场，优势互补共享资源，进一步提升公司营销能力，促进公司制剂业务和原料药业务的共同发展。
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基于上述原因，公司收购了康乐药业28.77%股权，成为康乐药业第一大股东。
三、每笔交易收购方式、金额及定价合理性，交易对手是否为关联方
（一）公司收购康乐药业股份的每笔交易情况如下：
单位：万股、元/股、万元交易日期 交易对手方 交易数量交易单价交易金额收购方式
交易对手方是否为关联方2020.5.25 沈曦 146.408.001,171.20大宗交易 否2020.6.1 金建敏 179.707.501,347.75大宗交易 否2020.6.2 包笠 298.407.502,238.00大宗交易 否2020.6.2 平阳至信 110.007.50825.00大宗交易 否2020.6.2 余武旺 47.507.50356.25大宗交易 否2020.6.8 平阳至信 46.007.50345.00大宗交易 否2020.6.8 余武旺 335.007.502,512.50大宗交易 否2020.6.8 包笠 10.007.5075.00大宗交易 否2020.6.15 余武旺 391.007.002,737.00大宗交易 否2020.6.19 包笠 285.107.001,995.70大宗交易 否2020.6.19 余武旺 95.907.00671.30大宗交易 否2020.6.19 平阳至诚 10.007.0070.00大宗交易 否2020.6.24 余武旺 47.007.05331.35大宗交易 否2020.6.24 余武旺 248.107.001,736.70大宗交易 否
合计2,250.10—16,412.75— —注：平阳至诚投资管理合伙企业（有限合伙）简称“平阳至诚”，平阳至信投资管理合伙企业（有限合伙）简称“平阳至信”，余武旺分别持有其0.99%的合伙份额。
（二）交易定价的合理性
公司收购康乐药业交易价格区间为7.00元/股至8.00元/股，按照康乐药业2019年每股收益0.84元/股计算，公司收购康乐药业市盈率倍数在8.33倍至9.52倍之间，交易价格较为合理。
四、截至目前申请人是否能实际控制康乐药业，是否参与康乐药业经营决
策，相关会计处理是否符合会计准则规定
截至本回复报告签署日，公司持有康乐药业28.77%股权，为康乐药业第一大股东但非康乐药业控股股东，因本次收购康乐药业股权时间较短，公司尚未委
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派人员进入康乐药业董事会也未参与康乐药业经营决策。公司未来有意参与康乐药业的经营决策，并已向康乐药业提交了提名董事的意向；同时准备向康乐药业提出更换年审会计师事务所的建议。
（一）公司对康乐药业不构成控制
1、会计准则关于控制的规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014版）中关于控制的有关规定如下：
“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
在确定投资方拥有的与被投资方相关的权力时，对于持有半数或半数以下表决权的投资方，应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有被投资方的权力：
（1）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，
以及其他投资方持有表决权的分散程度；
（2）投资方和其他投资方持有的潜在表决权；
（3）其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策
权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。例如，合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员，这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决策；
（4）其他相关事实或情况。如果根据上述第（1）至（3）项所列因素尚不
足以判断投资方是否控制被投资方，根据本准则第十六条，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列事实或情况进行判断：
①投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员
能够主导被投资方的相关活动。
②投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。
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③投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或
者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。
④投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成
员是否存在关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一人）。
⑤投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。”
2、公司目前不满足会计准则对控制的要求
公司持有康乐药业的比例为28.77%，未过半数，根据上述准则规定的对于持有半数以下表决权的投资方，在判断是否拥有对被投资方的权力时应考虑的因素，公司目前情况为：
（1）根据康乐药业2020年半年度报告，前十大普通股股东合计持有康乐药
业66.86%的比例，剔除公司持股比例后，剩余前十大普通股股东合计持有康乐药业38.09%的比例，其他股东持股比例分散程度不高，公司不拥有绝对表决权比例。
（2）公司不存在对被投资方的潜在表决权。
（3）公司不存在通过其他合同安排产生的权利。
（4）公司未占有康乐药业的董事会席位，也未参与康乐药业经营决策，不
能够任命或批准被投资方的关键管理人员，无法控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序等。
综上，公司对康乐药业不构成控制。
（二）公司对康乐药业具有重大影响
1、企业会计准备关于重大影响的规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014版）中关于重大影响的有关规定如下，“投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通
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过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。”
2、公司满足会计准则的重大影响的要求
公司持有康乐药业的比例为28.77%，并为第一大股东，对康乐药业具有重大影响。公司将康乐药业股权作为长期股权投资处理符合会计准则的规定。
五、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师实施的主要核查程序如下：
1、查阅康乐药业年度报告、半年度报告、收购报告书等，查看其经营情况
及发行人收购原因；
2、询问发行人管理层，了解收购原因及后续发展情况，了解目前在康乐药
业董事会席位情况，是否参与经营，与交易对手方是否存在关联关系等，判断是否对其控制；
3、根据康乐药业2019年度每股收益，复核交易价格市盈率区间；
4、查看账面实际支付凭证，与交易明细进行核对；
5、通过查询工商登记信息，查看员工花名册等核查发行人与交易对手方是
否存在关联关系；
6、查看企业会计准则中对控制和重大影响的规定，判断企业会计处理是否
符合准则规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人收购康乐药业的原因是基于公司战略发展考虑，具有合理性；
2、收购时每笔交易收购方式均为大宗交易，交易价格公允，具有合理性；
3、发行人与交易对手方不存在关联关系；
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4、截至本回复报告签署日，发行人尚未参与康乐药业经营决策，未对康乐
药业形成控制，但具有重大影响，相关会计处理符合会计准则规定。
问题6、报告期内申请人存货周转率逐期下降。请申请人补充说明各期末存货主要产品构成明细及库龄情况，存货周转率逐期下降的原因及合理性，相关产品是否存在积压滞销，存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
一、申请人各期末存货主要产品构成明细及库龄情况
报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
单位：万元2020年
月
日
2019年
月
日
2018年
月
日
2017年
月
日
项目
账面
价值
占比
账面
价值
占比
账面
价值
占比
账面
价值
占比
库存商品
6,117.44 56.53% 4,964.6050.47%4,394.6148.06% 3,408.07 48.54%原材料
2,526.76 23.35% 2,660.8127.05%2,543.4327.82% 1,649.15 23.49%自制半成品
1,246.52 11.52% 1,237.3012.58%1,077.3911.78% 962.14 13.70%周转材料
580.24 5.36% 344.753.50%364.053.98% 304.52 4.34%
在产品
166.59 1.54% 258.152.62%543.325.94% 550.16 7.84%
委托加工物资
184.36 1.70% 371.473.78%220.702.41% 145.37 2.07%
在途物资
- -----
1.92 0.03%
合计
10,821.91 100.00% 9,837.08100.00%9,143.50100.00% 7,021.33 100.00%报告期各期末，公司存货主要为原材料、库存商品和自制半成品，三项存货合计占比分别为85.73%、87.66%、90.10%和91.40%。
公司存货库龄情况如下：
单位：万元时间
库龄
账面余额
计提坏账准备
占比
年以内（含
年）
10,117.21 154.80 88.13%
至
年（含
年）
773.78 120.16 6.74%2020年
月
日
至
年（含
年）
237.89 54.47 2.07%
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时间
库龄
账面余额
计提坏账准备
占比
年以上
351.31 328.85 3.06%合计
11,480.19658.28 100.00%
年以内（含
年）
9,344.59 241.97 88.96%
至
年（含
年）
647.48 101.64 6.16%
至
年（含
年）
206.64 45.67 1.97%
年以上
305.25 277.61 2.91%2019年
月
日
合计
10,503.96666.89 100.00%
年以内（含
年）
8,679.33 84.31 90.81%
至
年（含
年）
550.09 40.86 5.76%
至
年（含
年）
34.67 8.58 0.36%
年以上
293.33 280.17 3.07%2018年
月
日
合计
9,557.42413.92 100.00%
年以内（含
年）
7,012.46221.00 92.75%
至
年（含
年）
235.4437.56 3.11%
至
年（含
年）
26.6912.50 0.35%
年以上
285.91268.11 3.78%
2017年
月
日
合计
7,560.50539.17 100.00%报告期各期末，公司存货总体库龄较短，库龄在1年以内的存货占比分别为
92.75%、90.81%、88.96%和 88.13%，库龄结构良好。
二、存货周转率逐期下降的原因及合理性
报告期内，公司存货周转率分别为2.43、2.28、1.83和1.32呈下降趋势，存货周转率下降主要系各期末存货账面余额占当期营业成本比例不断上升所致。公司总体实行以销定产的生产模式，但由于公司产品种类较多、公司部分产品存在集中生产以降低成本、保证质量或提前备货的需要，导致公司要维持一定的存货库存。报告期内，公司存货账面余额占当期营业成本比例情况如下：
单位：万元
项目
2020年1-9月/2020年9月30日
2019年度/2019年12月31日
2018年度/2018年12月31日
2017年度/2017年12月31日存货余额 11,480.1910,503.969,557.42 7,560.50营业成本 14,456.3818,311.7719,482.10 16,324.55
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项目
2020年1-9月/2020
年9月30日
2019年度/2019年12月31日
2018年度/2018年12月31日
2017年度/2017年12月31日存货余额/营业成本 79.41%57.36%49.06% 46.31%
2017年末和2018年末，公司存货余额占比为46.31%和49.06%相对稳定，2018年末存货增长主要系天麻素原料药存货增加所致。2019年末，公司存货余额占比上升到57.36%，存货余额增长主要系子公司江苏诚意中间体产品存货增加所致。2020年9月末，公司存货余额占比上升至79.41%，如将2020年1-9月营业成本年化计算后公司存货余额占比为59.71%，相比2019年略微增长；2020年9月末，公司存货余额增长主要系公司盐酸氨基葡萄糖胶囊在国家第三批集中采购中中标后，为保证及时供货而提前备货所致。
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率情况如下：
公司简称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
昂利康 1.052.422.33 2.82
华海药业 0.770.971.09 1.51
润都股份 1.341.851.77 2.68
京新药业 1.983.273.14 3.32
海辰药业 1.752.681.93 2.32
行业均值
1.382.242.05 2.53
诚意药业 1.321.832.28 2.43
报告期内，公司存货周转率与行业均值较为接近，变动趋势总体一致。
三、相关产品是否存在积压滞销，存货跌价准备计提是否充分合理
（一）相关产品是否存在积压滞销
1、公司主要产品产销率情况
报告期内，公司主要产品产销率情况如下：
类别 产品名称 指标 2020年1-9月2019年 2018年 2017年
产量 8.1220.6838.90 13.89销量 7.7019.4829.53 14.00自用量 0.160.644.77 1.74利巴韦林原料药
产销率 96.80%97.29%88.17% 113.32%
原料药（吨）
硫唑嘌呤产量 6.81 12.32 14.47 11.64
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类别 产品名称 指标 2020年1-9月2019年 2018年 2017年
销量 7.2112.5514.33 13.24原料药
产销率 105.87%101.87%99.03% 113.75%
产量 28.32 30.73 57.55 49.52
销量 36.8028.4643.43 49.13
自用 0.310.250.37 0.37天麻素原料药
产销率 131.04%93.43%76.11% 99.96%
产量 264.63 354.36 195.49 246.03
销量 32.1192.8553.37 54.21自用量 231.09244.47165.69 156.93盐酸氨基葡萄糖原料药
产销率 99.46%95.19%112.06% 85.82%
产量 671.03900.90848.91 342.14
销量 561.74940.39800.03 279.21托拉塞米注射液
产销率 83.71%104.38%94.24% 81.61%
产量 886.381,023.01870.13 513.38
销量 625.44975.49861.05 482.50维生素K1
注射液
产销率 70.56%95.35%98.96% 93.98%
产量 710.971,199.111,557.08 1,772.60
销量 580.161,337.971,662.96 1,807.64
自用 10.10-- -
针剂（万支）
5ml利巴韦
林注射液
产销率 83.02%111.58%106.80% 101.98%
产量 98.6059.7861.12 186.28销量 27.8450.88102.00 96.83自用 31.20-- -利巴韦林
胶囊
产销率 59.88%85.11%166.88% 51.98%
产量 806.36883.47696.37 554.45销量 741.38929.58678.57 587.21托拉塞米胶囊
产销率 91.94%105.22%97.44% 105.91%产量 73,096.2975,058.8155,069.19 55,549.58销量 62,195.5975,842.2157,048.30 52,357.36
胶囊（万粒）
盐酸氨基葡
萄糖胶囊
产销率 85.09%101.04%103.59% 94.25%
产量 3.22 1.68 19.31 20.26销量 3.062.6417.44 17.84中间体（吨）
腺苷
自用 0.931.191.45 6.12
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类别 产品名称 指标 2020年1-9月2019年 2018年 2017年
产销率 123.91%227.98%97.82% 118.26%
产量 29.45 8.95 47.86 27.67销量 18.4412.6042.34 28.66双丙叉果糖
产销率 62.61%140.78%88.47% 103.58%注：1、2020年1-9月利巴韦林胶囊和注射液自用数量为对湖北省红十字会捐赠数量；2、产量含委托加工部分，销量按主营业务收入口径统计，产销率=（销量+自用）/产量
报告期内，公司主要产品均保持了较高的产销率。
2、公司主要存货期后周转情况
单位：万元2019年
月
日 2018年
月
日 2017年
月
日
项目
账面
余额
年消耗
周转率
账面
余额
年消耗周转率
账面
余额
年消耗
周转率原材料
2,800.95 2,280.84 81.43%2,645.022,295.64 86.79%1,753.78 1,538.16 87.71%自制半成品
1,237.30 1,201.49 97.11%1,077.39827.99 76.85%962.14 918.56 95.47%库存商品
5,484.73 4,770.55 86.98%4,702.644,190.83 89.12%3,841.08 3,250.12 84.61%合计
9,522.98 8,252.88 86.66%8,425.057,314.46 86.82%6,557.00 5,706.84 87.03%注：存货周转率=存货年消耗/存货账面余额，2019年末期后年消耗使用2020年1-9月数据
报告期内，公司主要存货期后周转率较高，主要存货期后1年内周转率基本达86%以上，主要存货不存在库存滞压情况。
综上，公司相关产品不存在积压滞销的情况。
（二）公司存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备按类别计提情况如下：
单位：万元2020年9月30日 2019年12月31日项目
账面余额 跌价准备账面价值账面余额跌价准备 账面价值原材料 2,677.88 151.122,526.762,800.95140.14 2,660.81周转材料 596.72 16.48580.24351.366.61 344.75自制半成品 1,246.52 -1,246.521,237.30- 1,237.30在产品 166.59 -166.59258.15- 258.15库存商品 6,608.12 490.686,117.445,484.73520.14 4,964.60
1-1-61
委托加工物资
184.36 -184.36371.47- 371.47在途物资 - ---- -合计11,480.19 658.2810,821.9110,503.96666.89 9,837.08
2018年12月31日 2017年12月31日项目
账面余额 跌价准备账面价值账面余额跌价准备 账面价值原材料 2,645.02 101.582,543.431,753.78104.63 1,649.15周转材料 368.36 4.31364.05306.041.53 304.52自制半成品 1,077.39 -1,077.39962.14- 962.14在产品 543.32 -543.32550.16- 550.16库存商品 4,702.64 308.034,394.613,841.08433.01 3,408.07委托加工物资
220.70 -220.70145.37- 145.37在途物资- --
1.92- 1.92
合计9,557.42 413.929,143.507,560.50539.17 7,021.33
报告期内，公司严格采用成本与可变现净值孰低计量的方式计提存货跌价准备。各期末公司从谨慎性角度出发，对库存商品、原材料和周转材料计提了跌价准备。
2、同行业公司存货跌价准备计提情况
报告期内，同行业上市公司已披露的2017年末至2020年6月末存货账面余额计提跌价准备比例情况如下：
公司简称 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
昂利康 0.28%1.23%1.20% 0.17%华海药业 4.75%4.32%4.20% 0.90%润都股份 0.18%0.02%0.05% 0.01%京新药业 2.20%3.24%1.89% 1.57%海辰药业 1.07%3.17%1.43% 0.86%行业均值
1.70%2.40%1.75% 0.70%诚意药业 6.92%6.35%4.33% 7.13%注：数据来源于各公司定期报告报告期内，在可比各期末，公司计提存货跌价准备比例高于同行业公司均值水平，公司存货跌价准备计提较为谨慎。
综上，报告期内公司计提跌价准备充分合理。
1-1-62
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、取得并检查报告期内的存货构成及库龄明细表，结合公司业务模式对期
末存货余额的合理性进行分析；
2、了解计提存货跌价准备的流程，评估并测试与存货跌价准备相关的内部
控制设计的合理性及运行的有效性；
3、检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变动情况，评估存货跌价准备
变动的合理性；
4、对存货跌价准备计算表进行测试，评估预计售价的合理性，查看期后销
售价格，对可变现净值检查；
5、查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业可比公司的存货跌价准备计
提政策和存货跌价准备计提情况，与公司进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为报告期内发行人存货余额逐年增长导致存货周转率下降符合发行人的实际经营情况，发行人相关产品不存在积压滞销，发行人各期末存货减值准备计提充分合理。
问题7、 请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供
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出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
本次发行董事会决议日（2020年11月11日）前六个月（2020年5月11日）至今，公司存在新增一笔长期股权投资的情形，不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，具体如下：
公司在此期间内收购了康乐药业28.77%股权，成为康乐药业第一大股东。康乐药业与公司同样位于温州市，主要从事化学原料药的生产和销售。公司本次收购康乐药业股权希望未来发挥业务协同优势。康乐药业与发行人的主营业务有着较强的关联性，因此该笔投资属于发行人的战略性投资，不属于财务性投资。
除上述股权收购外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人亦不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，新增可供出售金融资产/其他非流动金融资产，投资金融业务的情形。
综上所述，本次发行董事会决议日（2020年11月11日）前六个月（2020
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年5月11日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2020年9月30日，公司持有一项类金融业务的长期股权投资，情况如下：
被投资单位名称 持股比例
持股账面价值
（万元）
是否构成财务性投资或类金
融业务诚意小贷 27.50% 2,609.61 是，类金融业务
截至 2020年9月30日，该项投资账面金额为2,609.61万元，占2020年9月30日公司合并报表归属于母公司净资产的3.22%，未超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的30%。
诚意小贷由公司于2010年7月参与设立，诚意小贷报告期内的营业收入和净利润如下：
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度营业收入 619.39943.171,218.50 1,249.52
净利润 725.0513.32815.00 895.18注：2017年至2019年数据已经会计师审计。报告期内该项投资贡献的业务收入和利润占发行人营业收入和利润总额的比例远低于30%。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中对财务性投资的定义，不属于金额较大的财务性投资。综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
（一）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计
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算口径。”
（二）申请人是否存在类金融业务
截至本回复报告签署日，公司持有诚意小贷27.50%的股权。诚意小贷的主营业务为办理各项小额贷款，属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的类金融业务。
（三）相关业务开展是否符合监管规定
2021年1月14日，温州市洞头区人民政府金融工作办公室出具《证明》：
“兹证明温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司自设立以来开展的业务活动不存在违反小额贷款公司的监管规定，在日常监管中亦不存在受到主管部门行政处罚的情况”。同时，经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融工作办公室网站查询，截至本回复报告签署日，诚意小贷不存在受到行政处罚的情形，相关业务开展符合监管规定。
综上所述，截至本回复报告签署日，申请人存在一项类金融业务，相关业务开展符合监管规定。
（四）关于诚意小贷股权处置方案
2021年3月23日，公司第三届董事会第十一次会议经公司董事会非关联董事审议通过决议，同意公司将持有的27.50%诚意小贷股权以2,439.54万元协议转让给温州市冠辉企业管理有限公司（以下简称“冠辉管理公司”）。同日，公司与冠辉管理公司签订了《股份转让协议书》，上述诚意小贷股权转让事宜尚需取得浙江省地方金融监督管理局的审核批复。本次转让完成后公司将不再持有诚意小贷股权，不再涉及类金融业务。
2021年3月23日，相关主体就本次诚意小贷股权转让事宜出具了以下承诺：
公司承诺：“公司为进一步聚焦主营业务，将在金融监管机构批复同意后，最晚于2021年4月30日前完成温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司27.50%的股权转让工作。”
冠辉管理公司承诺：“本公司承诺按照金融监管机构批准的条件和方式，在2021年4月30日前完成受让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司27.50%
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股权工作，并按股权转让协议约定时间及时支付本次股权转让价款。”
公司实际控制人颜贻意承诺：“本人作为浙江诚意药业股份有限公司实际控制人，为进一步支持浙江诚意药业股份有限公司聚焦主营业务，在金融监管机构批复同意的情况下，本人控制的温州市冠辉企业管理有限公司将在2021年4月30日前完成温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司27.50%的股权转让工作，并按股权转让协议约定时间及时支付本次股权转让价款。”2021年3月23日，诚意药业就本次公开发行可转债募集资金不用于类金融业务事宜出具书面承诺：
“1、本次公开发行可转债募集资金不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。亦不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
2、本次公开发行可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本
公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行如下核查程序：
1、核查了发行人收购康乐药业的相关公告文件及股份交割单；
2、核查了发行人及诚意小贷2017年度至2019年度的《审计报告》及截至
2020年9月30日的财务数据；
3、查阅了诚意小贷工商登记信息，核查了诚意小贷的公司章程、营业执照
及诚意小贷设立时取得的批复文件；
4、取得了温州市洞头区人民政府金融工作办公室出具的《证明》，并登录国
家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融工作办公室网站查询；
5、查阅了公司审议转让诚意小贷股权的董事会决议、股权转让协议及相关
主体出具的承诺函。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，本次发行董事会决议日（2020年11月11日）前六个月（2020年5月11日）至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资，最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资；截至本回复报告签署日，申请人存在一项类金融业务，相关业务开展符合监管规定；申请人已履行相关程序转让诚意小贷公司股权，相关主体已就诚意小贷公司股权转让事宜出具了承诺，本次股权转让方案具有可行性，本次股权转让完成后，申请人后续将不再涉及类金融业务。
问题8、请申请人披露募投资金投入的贷款利率，其他股东不提供同借款的原因，保荐机构及律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
【回复】
一、募投资金投入的贷款利率，其他股东不提供同借款的原因
本次硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目及补充流动资金项目由公司实施，年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目由控股子公司福建华康实施。公司持有福建华康51%股权、聂文斌持有40.42%股权、吴贵斌持有8.57%股权。
经公司与福建华康少数股东协商确认，公司拟通过向福建华康提供借款的方式将募集资金投入“年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目”，考虑到少数股东的资金实力，聂文斌和吴贵斌将向福建华康分别提供300万元、83万元借款，与发行人募集资金同步用于控股子公司的募投项目。为确保本次募集资金使用不损害上市公司利益，福建华康将按照不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定全体股东的贷款利率。
公司已在募集说明书“第八章本次募集资金使用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目”之“1、项目基本情况”部分补充披露如下：
“本次拟以向福建华康提供借款的方式投入募集资金，借款利率将按照不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，福建华
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康少数股东聂文斌和吴贵斌拟分别提供300万元和83万元借款。”
二、上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况
（一）募投项目实施方式的定价原则公允合理
福建华康将按照不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计息。借款利率的定价方式合理、公允，不会导致募投项目实施无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不会损害上市公司的利益。同时，福建华康少数股东在其资金能力范围内分别提供了部分借款用于募投项目建设，有助于缓解募投项目的资金压力。
（二）公司能够有效控制募集资金使用
为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，公司将监督福建华康按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司募集资金管理制度》等规定，在募集资金到位后与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
（三）募投项目的实施有助于发行人扩大优势产品“原料药+制剂”一体化
经营
本次募投项目达产后，主要产品医药级氨基葡萄糖盐酸盐，将成为发行人生产氨基葡萄糖药品的重要原材料，有利于公司发挥上下游产业链协同作用、降低生产成本，进一步提升公司盐酸氨基葡萄糖胶囊产品的市场竞争力。同时，福建华康的氨基葡萄糖盐酸盐产品已经营多年，工艺路线成熟，本次募投项目生产的医药级氨基葡萄糖盐酸盐，系由福建华康现有产品基础上，做进一步加工处理，提升质量和产品附加值。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查询福建华康的工商登记资料；
2、取得了发行人及福建华康少数股东出具的确认函；
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3、查阅了本次募投项目的董事会、股东大会资料、项目备案及环评审批等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，发行人使用募集资金向福建华康提供借款以实施募投项目，借款利率将按照不低于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，定价方式合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江诚意药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
浙江诚意药业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，系《浙江诚意药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人签字：
蒋 文 张 昱
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江诚意药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： ____________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读浙江诚意药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理： ____________
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日