关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函〔2021〕第6号
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会：
你公司2021年3月15日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等信息披露文件显示，公司拟向中国电子信息产业集团有限公司、华电有限公司等6名交易对手方发行股份购买其合计持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）49%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。此前，你公司于2020年11月3日披露《重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以支付现金的方式向华电有限公司、群创光电股份有限公司收购其合计持有的冠捷科技51%股权（以下简称“前次交易”）。我部对本次交易的相关披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 业绩承诺及补偿方案显示，本次交易的补偿义务人就冠捷科技2021年至2023年度的归属母公司所有者的净利润作出了业绩预测，前述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷科技合并报表的预测净利润（不含冠捷显示科技（中国）有限公司92%股权和冠捷科技（青岛）有限公司80%股权）+冠捷显示科技（中国）有限公司（以下简称“冠捷显示”）92%股权对应的预测净利润+冠捷科技（青岛）有限公司（以下简称“冠捷青岛”）80%股权对应的预测净利润。前次交易中，补
偿义务人就冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润作出了业绩预测。请你公司：
（1）说明本次交易单独就冠捷显示92%股权和冠捷青岛80%股权对应的净利润作出预测的原因及合理性，该预测方法调整的具体计算过程及对归母净利润测算值的影响；
（2）说明两次交易就业绩承诺和补偿方案进行差异化设计的具体原因，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
请独立财务顾问就问题（2）进行核查并发表明确意见。
2. 收益法评估过程显示，本次交易对冠捷科技经营性资产的评估剔除了其持有的冠捷显示92%股权和冠捷青岛80%股权，冠捷显示和冠捷青岛作为长期股权投资单独进行评估，并均以收益法评估值作为评估结论，所持股权的评估增值率分别为315.18 %和-98.95%。前次交易中，对冠捷科技经营性资产的收益法评估中包括了冠捷显示和冠捷青岛经营情况，未单独评估对其的长期股权投资，而是评估其少数股东权益并抵减冠捷科技股东全部权益价值，冠捷显示和冠捷青岛少数股权的评估增值率分别为245.58%和104.72%。请你公司：
（1）说明本次收益法评估过程中单独就冠捷显示和冠捷青岛的长期股权投资进行评估的原因及合理性，两次交易对上述两家子公司权益的评估过程不同的原因及合理性，以及上述差异对冠捷科技评估价值的具体影响；
（2）说明冠捷显示和冠捷青岛之间、其分别与冠捷科技及其他子公司之间是否存在合并报表范围内应当抵消的内部交易，如是，进一步说明评估时是否考虑了上述内部交易的影响；
（3）说明本次交易冠捷显示92%股权评估大幅增值、冠捷青岛80%股权评估大幅减值的原因及合理性，并结合评估基准日的变化等因素说明本次交易长期股权投资评估增/减值率与前次交易对应少数股东权益评估增/减值率差异较大的原因。
请评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 重组报告书显示，本次交易收益法评估采用的加权平均资本成本折现率为10.02%，其中权益资本成本折现率12.19%；前次交易收益法评估采用的加权平均资本成本折现率为9.70%，其中权益资本成本折现率11.30%。除折现率外，两次评估对冠捷科技未来各年度的收入、成本、费用等数据的预测也存在不同程度的差异。请你公司：
（1）补充披露本次交易收益法评估中确定权益资本成本折现率的资本资产定价模型中各参数的取值及依据；
（2）结合冠捷科技相关风险情况，按照《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于执行延续性评估项目的要求，说明不同基准日折现率测算的合理性，两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因，并分析本次交易折现率较前次交易折现率升高的原因及合理性；
（3）结合两次评估基准日期间冠捷科技经营状况的变化情况，综合说明本次评估中对未来各年份收入、成本、费用等项目的预测数据与前次评估存在差异的原因。
请评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 请评估师结合两次评估基准日期间的市场变化情况，说明两次交易市场法评估中选取的可比公司一致，但价值比率EV/EBITDA及相关市场流动性折扣取值存在较大差异的原因。
5. 重组报告书显示，公司与各交易对手方分别签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》存在不同的生效条件。请你公司说明截至目前各协议生效条件的成就情况，与各交易对手方签订的协议之间是否构成相互不可分割的整体交易安排，部分协议无法生效是否影响其他协议的履行和本次交易的实施，以及公司对相关影响拟采取的应对措施（如需）。
6. 重组报告书显示，公司本次募集配套资金在扣除发行费用后将全部用于补充上市公司流动资金和偿还债务，其中包括用于支付前次交易第二期和第三期交易对价共计380,622.39万元。请你公司结合配套募集资金筹集和使用安排、公司资金周转情况及从其他渠道融资的能力，说明配套募集资金未达预期的具体影响（如有）及公司拟采取的应对措施（如需）。
7. 截至目前，公司总股本约45.30亿，本次交易发行股份购买资产涉及的发行股份数量约40.35亿，募集配套资金发行股份数量预计不超过13.59亿。交易完成且募集配套资金到位后，公司总股本预计最高增至99.24亿。重组报告书披露，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，公司基本每股收益将由0.1647元/股提升至
0.1745元/股。请你公司补充披露本次交易完成后且募集配套资金到位后对公司股权结构、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析；涉及摊薄即期回报的，请按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号，以下简称《指导意见》）的规定补充披露相关内容。请独立财务顾问按照《指导意见》的规定补充相关核查意见（如适用）。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年4月2日前将有
关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2021年3月26日