关于久祺股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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深圳证券交易所：
贵所审核函〔2020〕010407号《关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所问询函的要求，本公司会同东兴证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函涉及事项进行了认真核查、回复和落实，并对招股说明书等相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，以下内容为根据贵所问询函逐条进行的回复，请予审核。如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词的释义与《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本问询函回复的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 问询函所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对问询函所列问题的回复 |
| ? 楷体（加粗）： | 对招股说明书的修改、补充 |
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目 录
1.关于实际控制人 .................................................................................................................... 5
2.关于同业竞争 ...................................................................................................................... 10
3.关于关联方和关联方交易 .................................................................................................. 23
4.关于最近一年新增股东 ...................................................................................................... 38
5.关于对赌协议 ...................................................................................................................... 49
6.关于消防安全 ...................................................................................................................... 52
7.关于经营的合法合规性 ...................................................................................................... 54
8.关于租赁房产 ...................................................................................................................... 65
9.关于商标及商号 .................................................................................................................. 68
10.关于核心技术 .................................................................................................................... 78
11.关于投资者保护相关承诺 ................................................................................................ 83
12.关于营业收入、销售模式和前五大客户 ...................................................................... 104
13.关于2019年新增A客户 ............................................................................................... 222
14.关于子公司经营情况 ...................................................................................................... 236
15.关于应收账款 .................................................................................................................. 248
16.关于第三方回款 .............................................................................................................. 270
17.关于生产模式 .................................................................................................................. 278
18.关于营业成本 .................................................................................................................. 290
19.关于前五大供应商，客户和供应商重叠 ...................................................................... 312
20.关于毛利率 ...................................................................................................................... 339
21.关于税收优惠 .................................................................................................................. 364
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1-422.关于固定资产 .................................................................................................................. 377
23.关于期间费用 .................................................................................................................. 387
24.关于职工薪酬及劳动派遣用工 ...................................................................................... 419
25.关于股份支付 .................................................................................................................. 430
26.关于应付票据、应付账款、预收款项 .......................................................................... 435
27.关于存货 .......................................................................................................................... 443
28.关于新冠肺炎疫情影响 .................................................................................................. 458
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1.关于实际控制人
招股说明书披露：
（1）发行人实际控制人为李政、卢志勇、李宇光，2019年6月18日，李政、卢志勇、李宇光签署了《一致行动协议书》。2016年8月至2020年6月，久祺控股为发行人第一大股东，2020年6月久祺控股将所持发行人股份全部转让给李政、卢志勇、李宇光；
（2）王晓华为实际控制人之一李政的配偶，通过永焱合伙间接持有发行人
0.14%的股份；李丽为实际控制人之一李政的姐姐，通过永峣合伙间接持有发行人0.27%股份；韩笑为实际控制人之一李政的外甥，通过永忻合伙间接持有发行人0.17%股份；黄维维为实际控制人之一李政的嫂子，通过永忻合伙间接持有发行人0.03%股份；周全、卢志红两人分别为实际控制人之一卢志勇的姐夫、姐姐，通过永焱合伙间接持有发行人0.05%和0.21%股份；卢媛媛为实际控制人之一卢志勇的堂妹，通过永焱合伙间接持有发行人0.14%的股份；韩利娅为实际控制人之一李宇光的配偶，通过永峣合伙间接持有发行人0.07%的股份；李宇辉为实际控制人之一李宇光的弟弟，通过永峣合伙间接持有发行人0.27%的股份。
请发行人补充披露：
（1）《一致行动协议书》约定的行动有效期限，发生纠纷或意见分歧时的解决机制，相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人实际控制人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施；
（2）李政、卢志勇、李宇光亲属所持发行人股份的锁定期是否符合监管要求。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对问题（2）发表明确意见。
【回复】：
一、《一致行动协议书》约定的行动有效期限，发生纠纷或意见分歧时的解决机制，相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人实际控制人保持一致行
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动、股权和控制结构稳定的安排措施发行人已在招股说明书“第五节 发行人的基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）一致行动协议”中补充披露以下内容：
（一）《一致行动协议书》约定的有效期限、发生纠纷或意见分歧时的解决机制2019年6月18日，李政、卢志勇、李宇光签署了《一致行动协议书》，2021年1月5日签署了《一致行动协议书之补充协议》，对一致行动原则、范围、期限、权利和义务等进行了约定，主要内容如下：
1、有效期限
一致行动期限为自签署协议之日起至久祺股份首次公开发行股票并上市之日后满36个月时终止。
2、决策机制
一致行动人在行使股东权利和董事权利（包括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权、董事会提案权、董事会表决权等权利）时，应对提案或表决的事项讨论并形成一致意见，作出一致行动决议，按照一致行动决议行使股东权利或董事权利。协议各方一致同意共同提名公司董事、监事候选人，共同向股东大会、董事会提出议案，根据各方事先确定的一致投票意见对股东大会、董事会议案进行投票，或将所持有的表决权委托给协议各方中的一方进行投票。
3、发生意见分歧时的解决机制
如果出现意见不统一时，各方应先进行沟通协商，协商仍无法达成一致决议时，协议各方同意由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行半数（协议各方合计持股51%以上，不含51%本数）以上一致行动人的意思。在行使其表决权时，各方应当严格按照会商达成的立场投票。
发行人召开董事会会议、股东大会会议前，共同实际控制人中的一人或多人拟提交提案的，应当在提交提案前在三人内部进行充分沟通，并在三人达成一致同意意见（指协议各方合计持股51%以上（不含51%本数）的人同意）后再提交董事会会议或股东大会会议审议，并在审议时一致表决；如无法达成一致意见，
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则不得提交议案。
发行人召开董事会会议、股东大会会议审议其他方提交的提案时，应当在表决前在三人内部进行充分沟通，并按三人达成的一致意见（指协议各方合计持股51%以上（不含51%本数）的人同意、反对或弃权）统一表决；如无法达成一致意见，应当共同投反对票。
4、股份稳定性
协议各方同意，在公司面临公司其他股东或第三方收购公司控股权，影响公司控制权时，协议各方应采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。未经全体一致行动人书面同意，在公司面临公司其他股东或第三方收购公司控股权时，任何一方不得采取任何单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、抵押股份、提议或表决支持与一致行动不一致的任何提议或决定等。
5、争议解决
各方同意，因违反协议约定发生争议时，应提请杭州仲裁委员会依其规则进行仲裁。
（二）相关一致行动的安排稳定持续，发行人实际控制人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施
1、一致行动的安排稳定持续
根据公司实际控制人签署的上述《一致行动协议书》，各方确认，自公司成立以来，各方对公司进行共同管理和控制，在公司的重大经营决策上均保持一致，就股东会所有会议表决事项均表达一致意见；为规范各方未来的行动，各方对相关一致行动进行了安排，一致行动安排自协议签订之日起至公司首次公开发行股票并上市之日后满36个月的期间内持续有效；各方同意，在公司面临公司其他股东或第三方收购公司控股权，影响公司控制权时，各方应采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。
公司实际控制人通过上述一致行动安排，对公司进行共同管理和控制，且就无法形成一致意见时的解决机制进行了明确约定。报告期内，共同实际控制人在公司历次董事会、股东大会表决事项中均表达一致意见。
2、发行人实际控制人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施
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（1）《一致行动协议书》及其补充协议对共同实际控制人意见不统一时的解决机制作了明确规定，一致行动期限为36个月，可有效保证公司较长时间内的控制权稳定，且未经全体一致行动人书面同意，在公司面临公司其他股东或第三方收购公司控股权时，任何一方不得采取任何单方行动。公司的实际控制人、股权以及公司的控制结构均相对稳定。
（2）为保持公司股权和控制结构的稳定，公司控股股东/实际控制人/一致行动人李政、卢志勇、李宇光均已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》、《持股5%以上股东关于持股意向及减持计划的承诺函》，承诺自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；将按照发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后，将综合考虑证券市场情况以及自身的财务状况、资金需求等因素后自主决策、审慎作出减持股份的决定。
综上所述，公司实际控制人签署的《一致行动协议书》及其补充协议对公司自设立以来的共同控制关系进行了确认，并对相关一致行动的安排进行了约定，可有效保证公司较长时间内的控制权稳定。同时，发行人实际控制人还采取了必要且合理的措施以保持一致行动、股权和控制结构稳定性。
二、李政、卢志勇、李宇光亲属所持发行人股份的锁定期是否符合监管要求
发行人已在招股说明书“第五节 发行人的基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）一致行动协议”中补充披露以下内容：
李政、卢志勇、李宇光亲属签署了《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，对所持发行人股份的锁定期承诺的具体情况如下：
（一）实际控制人的亲属股份流通限制及自愿锁定承诺
实际控制人的亲属王晓华、李丽、韩笑、黄维维、周全、卢志红、卢媛媛、
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韩利娅、李宇辉已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。
3、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
4、若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。
（二）李政、卢志勇、李宇光亲属所持发行人股份的锁定期符合《上市审核问答》的要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9，“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。”
根据李政、卢志勇、李宇光亲属出具的上述《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，李政、卢志勇、李宇光亲属所持发行人股份的锁定期符合《上市审核问答》的要求。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查验了发行人实际控制人签署的《一致行动协议书》及其补充协议、报告期内发行人的董事会、监事会、股东会/股东大会的会议资料；
2、查验了发行人全套工商资料；
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3、查验了李政、卢志勇、李宇光亲属签署的《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，并与《上市审核问答》要求比对分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人实际控制人签署的一致行动协议明确了一致行动有效期限，发生意见分歧或纠纷时的解决机制；发行人实际控制人相关一致行动的安排稳定持续，发行人实际控制人已采取了必要且合理的安排措施以保持一致行动、股权和控制结构稳定性；
2、李政、卢志勇、李宇光亲属所持发行人股份的锁定期符合《上市审核问答》的监管要求。
2.关于同业竞争
招股说明书披露，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业包括浙江久祺控股有限公司、浙江久祺运动发展有限公司、浙江久祺进出口有限公司、永祥国际有限公司、MANNU PTY LTD。
请发行人：
（1）补充披露上述企业的实际经营业务，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人的主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形；
（2）结合上述情形，逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的相关规定，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明：
（1）发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易；
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（2）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的全部企业；
（3）认定上述企业不对发行人构成同业竞争的具体判断依据。
【回复】：
一、补充披露上述企业的实际经营业务，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人的主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”之“（一）控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争”中进行补充披露，主要内容如下：
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业具体情况如下：
| 序号 | 企业 名称 | 成立 时间 | 注册 资本 | 住所 | 经营范围 | 实际经营业务 | 股东构成 |
| 1 | 浙江久祺控股有限公司 | 2016年7月8日 | 20200万元人民币 | 浙江省杭州市上城区清吟街108号584室 | 实业投资，财务咨询,房地产投资，物业管理,从事进出口业务，建筑工程施工，室内外装饰工程设计、施工。 | 主要从事股权投资、管理咨询 | 1、李政：50.50% 2、卢志勇：27.23% 3、李宇光：22.27% |
| 2 | 浙江久祺运动发展有限公司 | 2013年11月7日 | 10000万元人民币 | 浙江省德清县莫干山何村村 | 一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；健身休闲活动；露营地服务；项目策划与公关服务；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运 | 主要从事住宿、餐饮等服务 | 1、李政：50% 2、卢志勇：27.50% 3、李宇光：22.50% |
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| 序号 | 企业 名称 | 成立 时间 | 注册 资本 | 住所 | 经营范围 | 实际经营业务 | 股东构成 |
| 动（游泳）；食品经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||||||
| 3 | 浙江久祺进出口有限公司 | 2006年8月28日 | 800万元人民币 | 浙江省杭州市江干区新塘路36、38、46、50、56、58、66号广新大厦13层1301 | 许可项目：货物进出口；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；对外承包工程；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 主要从事食品、建材产品等产品的进出口贸易 | 1、李政：50% 2、李宇光：27.50% 3、卢志勇：22.50% |
| 4 | 永祥国际有限公司 | 2019年2月27日 | 10,000港币 | LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN'S ROAD EAST, HK | 货物进出口，建筑工程 | 2020年7月之前未实际经营；2020年7月开始从事床上用品、浴室用品等产品的跨境电商业务 | 浙江久祺进出口有限公司：100% |
| 5 | MANNU PTY LTD | 2018年6月12日 | 100澳元 | UNIT 109 10 BALFOURS WAY ADELAIDE,SA,5000 | 红酒出口 | 主要从事红酒贸易业务 | 李宇光：100% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 16,966.75 | 47,819.41 | 2,091.43 | 23,558.50 |
| 净利润 | 49.59 | 3,111.80 | 35.28 | 1,268.09 |
| 毛利率 | 8.01% | 11.18% | 11.05% | 8.07% |
| 净利润率 | 0.29% | 6.51% | 1.69% | 5.38% |
| 经营性净现金流 | -12,737.00 | 19,721.55 | -1,721.03 | 615.38 |
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上述企业在资产、人员、业务和技术等方面均与发行人保持独立，具体情况如下：
1、浙江久祺控股有限公司
久祺控股主要从事股权投资、管理咨询，报告期内还曾持有久祺运动100%股权。2020年3月之前，发行人将坐落于杭州市清泰街509号富春大厦808室房产，无偿提供给久祺控股用于工商注册；2020年3月，久祺控股变更注册地址至浙江省杭州市上城区清吟街108号584室。久祺控股未拥有土地使用权及房产，办公场所属租赁而来，主要办公设备均为自购，人员均由其独立招聘，不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混同、混用的情形，不存在同业竞争情况。
2、浙江久祺运动发展有限公司
久祺运动主要从事住宿、餐饮等服务，拥有坐落于浙江省德清县莫干山镇何村村99号的土地使用权及房产，办公设备均为自购，人员均由其独立招聘，不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混同、混用的情形，不存在同业竞争情况。
3、浙江久祺进出口有限公司
久祺进出口主要从事食品、建材产品等产品的进出口贸易，报告期内还持有永祥国际有限公司100%股权。久祺进出口拥有杭州市江干区广新大厦13层至17层房产，主要办公设备均为自购，人员均由其独立招聘，不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混同、混用的情形，不存在同业竞争情况。
4、永祥国际有限公司
永祥国际有限公司成立于2019年2月，2020年7月之前未实际经营，2020年7月开始从事床上用品、浴室用品等产品的跨境电商业务，未拥有土地使用权及房产，不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混同、混用的情形，不存在同业竞争情况。
5、MANNU PTY LTD
MANNU PTY LTD主要从事红酒贸易业务，未拥有土地使用权及房产，不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混同、混用的情形，不存在同业竞争情况。
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（二）发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形
1、不存在共同生产的情形
发行人实际控制人控制的其他企业实际经营业务与发行人分属不同的行业领域，主要产品类别、形态、标准、功能及应用领域等方面均与发行人产品存在显著差异，且均不涉及产品的生产；因此，上述企业与发行人不存在共同生产的情形。
2、不存在共用采购渠道的情形
报告期内，发行人与久祺进出口不存在重叠的主要供应商，不存在共用采购渠道的情形，因均主要从事外贸业务而存在部分物流公司重叠的情形。报告期内存在重叠的物流公司主要为浙江中外运有限公司萧山分公司、嘉兴外轮代理有限公司和马士基（中国）航运有限公司，其中久祺进出口运输的货物主要为食品、建材产品等，而发行人运输的货物主要为自行车及零件、摩托车配件以及玩具等。
（1）重叠物流公司的基本情况
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 住所 | 股东构成 |
| 1 | 浙江中外运有限公司萧山分公司 | 2014年6月18日 | 29,000万人民币 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区市心北路108号新世界财富中心2幢1302室1322(自行分割) | 1、中国外运华东有限公司：96.55%；2、中国外运股份有限公司：3.45% |
| 2 | 嘉兴外轮代理有限公司 | 1994年1月25日 | 500万人民币 | 嘉兴市禾兴南路783号(众安商务中心七楼) | 宁波中远海运物流有限公司：100% |
| 3 | 马士基（中国）航运有限公司 | 1994年3月29日 | 600万美元 | 北京市朝阳区东三环中路24号乐成中心B座1706室 | 马士基（中国）有限公司：100% |
| 年度 | 重叠物流公司名称 | 久祺进出口 | 发行人及子公司 | ||
| 主要运输内容 | 运费金额 | 主要运输内容 | 运费金额 | ||
| 2020年度 | 浙江中外运有限公司萧山分公司 | 食品、钢结构及建材、电器等 | 520.18 | 自行车及零件、摩托车配件 | 658.05 |
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| 嘉兴外轮代理有限公司 | 建材、专用设备、食品等 | 156.34 | 自行车及零件、玩具 | 1,073.05 | |
| 2019年度 | 嘉兴外轮代理有限公司 | 纺织品、钢结构、电器、建材、食品等 | 4,050.50 | 自行车及零件、玩具 | 1,413.16 |
| 浙江中外运有限公司萧山分公司 | 纺织品、钢结构、电器、建材、食品等 | 1,215.08 | 自行车及零件、摩托车配件 | 570.70 | |
| 2018年度 | 浙江中外运有限公司萧山分公司 | 服装、钢结构及建材等 | 78.34 | 自行车及零件、摩托车配件 | 1,173.24 |
| 2017年度 | 浙江中外运有限公司萧山分公司 | 钢结构及建材、服装等 | 969.09 | 自行车及零件、摩托车配件 | 687.85 |
| 马士基（中国）航运有限公司 | 钢结构及建材等 | 560.06 | 自行车及零件、摩托车配件 | 83.87 |
| 序号 | 公司名称 | 注册号/税号 | 发行及实付资本/注册资本 | 类型 | 注册地址 | 成立时间 | 主营业务 | 经营现状 | 国别 |
| 1 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA | 4809548309746 | 250,000.00美元 | 股份有限责任公司 | Via Jose Domingo Diaz, Edif. Rali, Planta Baja, Tocumen Ciudad de | 1995.11.29 | 家居、服装和鞋类进口销售 | 正常 | 巴拿马 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册号/税号 | 发行及实付资本/注册资本 | 类型 | 注册地址 | 成立时间 | 主营业务 | 经营现状 | 国别 |
| Panama POSTAL CODE P.O. BOX 0823-00868 | |||||||||
| 2 | LANDSCAPE VISION CORPORATION | 9392271523348 | / | 股份有限责任公司 | Avenida Balboa, Edificio Sky Business Center, planta baja, Urbanizacion Marbella, Corregimiento de Bella Vista Panama City | 2006.04.19 | 建筑、房屋、桥梁和其他公共工程 | 正常 | 巴拿马 |
| 3 | DISTRIBUIDORA RALI SA | 3773828268716 | 5,000.00 巴波亚 | 股份有限责任公司 | Via Jose Domingo Diaz (tambien Via a Tocumen), Edif. Rali, Planta Baja, Zona 7, Tocumen Ciudad de Panama | 1993.01.14 | 自行车、汽车零配件的进口贸易 | 正常 | 巴拿马 |
| 4 | WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP | 9917671534361 | 10,000.00 US Dollar | 股份有限责任公司 | Calle 41 y República de Chile (Casa Blanca), Corregimiento Bella Vista | 2006.02.08 | 眼镜、衣服、自行车、体育用品的进出口贸易 | 正常 | 巴拿马 |
| 5 | A客户 | - | |||||||
| 年度 | 重叠销售客户名称 | 久祺进出口 | 发行人 | ||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售内容 | 销售金额 | ||
| 2020年度 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA | 水槽 | 102.24 | 自行车、摩托车及其零件 | 2,770.09 |
| LANDSCAPE VISION CORPORATION | 燃气烤箱、冰箱、饮水机、电烤箱、空调、燃气灶等家用电器类、裤子、帽子、雨衣等服饰 | 7,459.66 | 玩具 | 1,405.35 | |
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| 年度 | 重叠销售客户名称 | 久祺进出口 | 发行人 | ||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售内容 | 销售金额 | ||
| 类、一次性口罩(非医用)、活动房屋、书包、圆珠笔、水泥泡沫墙板、涂料等建材类、东风牌乘用车、体育馆室外LED灯具、选矿生产线设备、推土机、沙丁鱼罐头、柴油发动机、潜孔钻机/空压机等 | |||||
| WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP | 冰箱、钢结构、投影仪 | 467.91 | - | - | |
| A客户 | 黑芸豆、挖掘机、冰箱、护栏、PE给水管等 | 1,127.96 | 玩具、童车 | 6,066.73 | |
| DISTRIBUIDORA RALI SA | - | - | 自行车及零件 | 3,442.60 | |
| 合计 | - | 9,157.77 | - | 13,684.77 | |
| 2019年度 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA | 纺织品、塑料吸管 | 47.93 | 自行车及零件 | 391.12 |
| LANDSCAPE VISION CORPORATION | 钢结构 | 667.72 | 自行车及零件 | 1,747.56 | |
| DISTRIBUIDORA RALI SA | - | - | 自行车及零件 | 1,289.64 | |
| WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP | 纺织品、投影仪及配件、钢结构、活动房及相关建材 | 2,133.05 | 自行车 | 271.19 | |
| A客户 | 食品 | 22,351.22 | 玩具 | 8,847.39 | |
| 合计 | - | 25,199.92 | - | 12,546.90 | |
| 2018年度 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA | 雨伞、服装、建材、纺织品 | 251.22 | 自行车及零件 | 3,917.89 |
| LANDSCAPE VISION CORPORATION | 钢结构 | 969.52 | - | - | |
| DISTRIBUIDORA RALI SA | 雨伞、服装、展架 | 16.60 | 自行车及零件 | 1,233.95 | |
| WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP | 卫浴、建材、服装、健身器材 | 34.17 | - | - | |
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1-18
| 年度 | 重叠销售客户名称 | 久祺进出口 | 发行人 | ||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售内容 | 销售金额 | ||
| 合计 | - | 1,271.51 | - | 5,151.84 | |
| 2017年度 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA | 雨伞、服装 | 0.13 | 自行车及零件 | 2,027.16 |
| LANDSCAPE VISION CORPORATION | 钢结构、洗衣粉 | 12,733.96 | 自行车及零件 | 1,970.69 | |
| DISTRIBUIDORA RALI SA | 建材 | 2.94 | 自行车及零件 | 994.79 | |
| WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP | 建材、防护用品 | 10.70 | 玩具 | 18.56 | |
| 合计 | - | 12,747.73 | - | 5,011.20 | |
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4、不存在通用原材料的情形
发行人与实际控制人控制的其他企业业务分属不同的行业领域，主要产品类别、形态、标准、功能及应用领域等方面存在显著差异，不存在通用原材料的情形。
5、不存在为发行人提供外协的情形
发行人实际控制人控制的其他企业均不涉及产品生产，未配置生产设备，不存在为发行人提供外协生产的情形。报告期内，公司委外加工主要涉及自行车表面烤漆、零件加工等处理工序，占公司采购总额的比例较小，相关外协厂商与发行人无关联关系。
综合以上，发行人实际控制人控制的其他企业实际经营业务与发行人分属不同的行业领域，主要产品类别、形态、标准、功能及应用领域等方面均与发行人产品存在显著差异，发行人与实际控制人控制的其他企业之间业务关系独立，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。报告期内发行人与久祺进出口部分物流公司及客户存在重合具有真实合理的理由，不存在共用采购、销售渠道的情形。
（三）报告期内，浙江久祺控股有限公司、浙江久祺运动发展有限公司、浙江久祺进出口有限公司、永祥国际有限公司、MANNU PTY LTD与发行人的主要客户、供应商及其主要股东之间资金、业务往来情况，不存在关联交易非关联化、和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形
除上述重叠物流公司、客户的情形外，实际控制人控制的其他企业与发行人主要客户、供应商及其主要股东之间报告期内资金、业务往来具体情况如下：
1、浙江久祺运动发展有限公司与天津市金轮信德车业有限公司500万元资金往来情况
报告期内，发行人供应商之一的天津市金轮信德车业有限公司曾有意参股浙江久祺运动发展有限公司500万元，但因发行人计划上市，为提高发行人独立性，最终天津市金轮信德车业有限公司未实际入股。
2、浙江久祺进出口有限公司与金轮体系内企业业务往来情况
报告期内，金轮体系内企业为发行人重要的供应商，同时金轮体系内企业还与久祺进出口进行红酒和服装交易。
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（1）久祺进出口销售
| 年度 | 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 2020年度 | 久祺进出口 | 金轮体系内企业 | - | - |
| 2019年度 | 久祺进出口 | 金轮体系内企业 | 服装 | 39.74 |
| 2018年度 | 久祺进出口 | 金轮体系内企业 | 红酒 | 9.16 |
| 服装 | 0.58 | |||
| 2017年度 | 久祺进出口 | 金轮体系内企业 | - | - |
| 年度 | 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 2020年度 | 金轮体系内企业 | 久祺进出口 | - | - |
| 2019年度 | 金轮体系内企业 | 久祺进出口 | - | - |
| 2018年度 | 金轮体系内企业 | 久祺进出口 | 红酒 | 83.17 |
| 2017年度 | 金轮体系内企业 | 久祺进出口 | 红酒 | 116.54 |
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1-21
业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。”
发行人主营业务为自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，报告期内主营业务未发生重大变化。实际控制人控制的其他企业中，久祺控股主要从事股权投资、管理咨询，久祺运动主要从事住宿、餐饮等服务，久祺进出口主要从事食品、建材产品等产品的进出口贸易，永祥国际有限公司2020年7月开始从事床上用品、浴室用品等产品的跨境电商业务，MANNU PTYLTD主要从事红酒贸易业务，均与发行人主营业务及产品存在显著差异且不具有可替代性，不会导致发行人与上述关联企业之间存在利益输送、不会导致发行人与上述关联企业之间相互或者单方让渡商业机会情形，发行人与上述企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为避免与发行人发生同业竞争或利益冲突，发行人控股股东、实际控制人李政、卢志勇、李宇光出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其子公司外的其他公司及其他关联方没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人构成或可能构成同
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1-22
业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人确认本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母、本人的兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情形，本人将依法承担相应的赔偿责任。
7、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人的实际控制人/控股股东之日止。”
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查验了控股股东、实际控制人及其近亲属控制企业的工商档案、境外法律意见书并经查询国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
2、查阅上述关联企业报告期内的财务报表/审计报告、重叠客户供应商交易明细、银行流水，与重叠客户的交易合同、凭证，查阅其员工花名册、工资发放清单；
3、查阅发行人采购、销售相关控制制度，对发行人采购、销售部门负责人进行访谈；
4、对主要供应商、客户进行访谈，取得该等关联企业出具的说明；
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5、取得发行人实际控制人出具的《调查问卷》、《关于避免同业竞争的承诺函》并对其进行访谈；
6、查阅天健会计师出具的《审计报告》、发行人独立董事对报告期内关联交易事项的意见。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已补充披露控股股东及其控制的其他企业的实际经营业务，该等企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人保持独立，上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，除已说明的情形外，与发行人的主要客户、供应商及其主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形；
2、发行人已完整披露了其关联交易，不存在未披露的严重影响独立性的关联交易的情形；
3、发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在未披露的严重影响独立性的关联交易；在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；发行人的主营业务为自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，上述关联企业与发行人主营业务及产品存在显著差异且不具有可替代性，上述企业不对发行人构成同业竞争。
3.关于关联方和关联方交易
招股说明书披露：
（1）发行人存在多家关联方，且报告期内注销多家关联方，发行人关联方存在多家进出口贸易公司。报告期内发行人存在关联担保和关联资金拆借的情形；
（2）发行人于2016年3月将所持天津市摩德吉泰运动器材有限公司（以下简称“摩德吉泰”）50%股权全部转让，转让后发行人仍向其采购自行车配件；
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1-24
（3）2017年9月26日，发行人子公司杭州久祥召开股东会并通过决议，同意：股东李政将其持有杭州久祥2.7%股权，股东卢志勇将其持有杭州久祥2.43%股权，股东李宇光将其持有杭州久祥0.27%股权，分别转让给发行人前身久祺有限；
（4）发行人实际控制人卢志勇、李宇光和李政在创立发行人之前均曾在上海久期工贸有限公司（以下简称“上海久期”）任职，目前李政仍担任上海久期执行董事兼总经理。招股说明书未将上海久期工贸认定为发行人实际控制人控制的企业。公开资料显示，上海久期已被吊销营业执照。
请发行人补充披露：
（1）发行人转让摩德吉泰股权的背景、原因、转让定价及依据；摩德吉泰受让方基本情况、受让股权的资金来源，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况；发行人与摩德吉泰报告期内交易主要内容，结合可比市场公允价格、关联方与其他交易方的价格等披露交易的定价公允性，是否存在和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形；
（2）发行人实际控制人曾与发行人共同投资设立杭州久祥的原因；
（3）上海久期的历史沿革、实际控制人及其变动情况、主要客户、供应商情况；上海久期实际从事的业务及其与发行人业务之间的关系，未将上海久期工贸认定为发行人实际控制人控制的企业的原因及依据，是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争；上海久期与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在资金、业务往来；上海久期吊销营业执照的原因，是否涉及重大违法违规行为，是否影响发行人董监高任职资格；
（4）报告期内注销及正在注销关联方（进出口公司和贸易公司）的基本情况，主营业务及与发行人主营业务的关系、主要产品或服务、主要财务状况，与发行人是否存在共用客户和供应商渠道的情况；注销上述公司的原因，注销后相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷，注销对发行人生产经营的影响；报告期上述公司是否存在重大违法违规情形。
请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明：
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1-25
（1）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形；
（2）发行人主要客户、供应商中是否存在应披露而未披露的关联方。
【回复】：
一、发行人转让摩德吉泰股权的背景、原因、转让定价及依据；摩德吉泰受让方基本情况、受让股权的资金来源，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况；发行人与摩德吉泰报告期内交易主要内容，结合可比市场公允价格、关联方与其他交易方的价格等披露交易的定价公允性，是否存在和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（二）经常性关联交易”中补充披露如下内容：
（一）发行人转让摩德吉泰股权的背景、原因、转让定价及依据
天津市摩德吉泰运动器材有限公司（以下简称“摩德吉泰”）为发行人曾经持股50%的公司，发行人已于2016年3月1日将股权全部转让。
发行人转让摩德吉泰股权之前，摩德吉泰的股权结构为：发行人持股50%，天津市金轮信德车业有限公司持股50%。天津市金轮信德车业有限公司为发行人供应商，为规范发行人与供应商合资成立企业的行为，增强发行人独立性，发行人将其持有的摩德吉泰全部股权转让给天津市金轮信德车业有限公司实际控制人杨玉峰，转让后发行人不再持有摩德吉泰股权。
2016年3月1日，发行人与杨玉峰签署《股权转让协议》，将其在摩德吉泰持有的50%股权全部转让给杨玉峰。同日，摩德吉泰召开股东会并通过决议，同意上述股权转让并修改《公司章程》。本次股权转让价格为534,732元，杨玉峰已支付完毕，转让定价依据为发行人入股时的投资额。
（二）摩德吉泰受让方基本情况、受让股权的资金来源，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况
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摩德吉泰受让方系股权转让前持有摩德吉泰另外50%股权的股东天津市金轮信德车业有限公司实际控制人杨玉峰，其基本情况如下：
杨玉锋，男，中华人民共和国公民，身份证号码为12022219690304****，住址为天津市武清区杨村镇****。
本次受让股权的资金来源系杨玉峰自身经营所得。转出后，由天津市金轮信德车业有限公司与杨玉锋分别持有摩德吉泰50%的股权，实际控制人为杨玉锋，摩德吉泰的主营业务为链轮曲柄、车把等自行车配件的生产和销售。
（三）发行人与摩德吉泰报告期内交易主要内容，结合可比市场公允价格、关联方与其他交易方的价格等披露交易的定价公允性，不存在和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形
报告期内，发行人向摩德吉泰主要采购链轮曲柄、车把、把立、鞍管等自行车及助力电动自行车零件，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 天津市摩德吉泰运动器材有限公司 | 自行车配件 | 54.28 | 50.63 | 187.86 | 793.65 |
| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 鞍管 | 17.92 | 16.76 | 12.26 | 10.73 |
| 把立 | 16.29 | 16.25 | 12.87 | 12.04 |
| 车把 | 9.37 | 9.33 | 8.38 | 11.04 |
| 链轮曲柄 | — | 7.87 | 14.73 | 12.66 |
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2020年公司向摩德吉泰采购鞍管价格较高，系该期所购鞍管主要用于中高端山地车所致。由于同类别零件具有不同材质、结构和功能，且公司向摩德吉泰采购各批次订单对于产品档次要求不同，因此报告期各期向摩德吉泰采购价格有所变化，但均处于合理范围。
根据随机选取的报告期内向摩德吉泰的采购订单，公司采购价格与摩德吉泰向第三方销售报价对比如下：
单位：元/个
| 年份 | 产品名称 | 采购订单号 | 产品型号 | 产品规格 | 公司采购价格（含税） | 摩德吉泰向第三方销售报价（含税） |
| 2020年 | 车把 | JS17538-004 | MD-HB024 | 磨砂电镀黑车把，22.2mm x 700mm，中间涨鼓31.8MM,弯6°，带客户logo | 12 | 12 |
| 把立 | JS17538-004 | MD-HS030-1 | 磨砂黑铝把立，28.6mm x 80mm，弯7°，带客户logo | 12 | 12 | |
| 鞍管 | JS17538-004 | MD-SP004 | 磨砂黑铝鞍管，30.9mm x 350mm，带卡头，带安全线 | 14 | 12.5-14 | |
| 2019年 | 车把 | JK197114-1 | MD-HB023 | 磨砂黑小燕把，31.8mm x 680mm, 带客户logo | 12 | 12 |
| 把立 | JK183393-3 | MD-HS030 | 黑色YS-727把立，31.8mm x 90mm，弯7°，带客户logo | 15 | 15 | |
| 鞍管 | JK196116-8 | MD-SP005 | ED黑铁鞍管，25.4mm x 250mm, 带安全线 | 11.5 | 7.00-14.00 | |
| 链轮曲柄 | JK181279-3 | SPM8-150PP | 24T黑色x34T银色x42T黑色*170L,黑色钢曲柄,带,黑色罩,具有定位功能 | 15 | 15 | |
| 2018年 | 车把 | JK183266-2 | MD-HB024 | 磨砂黑一字把，31.8mm x 700mm，带客户logo | 13.5 | 13/14.5/22 |
| 把立 | JK183266-2 | MD-HS030 | 白色YS-701把立，31.8mm x 80mm，弯7°，带客户logo | 17 | 16 | |
| 鞍管 | JK183266-2 | MD-SP004 | 磨砂黑鞍管，27.2mm x 350mm，带客户logo | 15 | 13.5~15 | |
| 链轮曲柄 | JK183035-7 | DK19-S388CP | 22T银色/32T银色/42T黑色*170L，黑色铝曲柄,不带罩,具有定位功能,带客户logo | 31.94 | 30 |
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| 2017年 | 车把 | JK177220-1 | MD-HB015 | 磨砂黑铝弯把，25.4mm x 620mm，带客户logo | 7.5 | 7.5 |
| 把立 | JK177220-1 | MD-HS030 | 磨砂黑铝把立，配车把涨鼓25.4mm x 90mm，弯7°，带客户logo | 18.1 | 17.5 | |
| 鞍管 | JK177131-4 | MD-SP004 | 磨砂黑铝鞍管，27,2 x 400mm，带客户logo | 13.5 | 13.5~15 | |
| 链轮曲柄 | JK176633-12 | SPM4-S383CP | 24T黑色x34T黑色x42T黑色*170L,黑色包塑钢曲柄,带黑色罩，具有定位功能 | 14.5 | 13.5 |
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1-29
1、1997年8月，上海久期设立
1997年8月，上海久期由上海兆成商厦有限公司和宁波保税区恒昌经济贸易有限公司出资设立。1997年8月25日，上海东海联合审计事务所对设立时出资进行了审验并出具“沪东审事（97）验洋字第65号”《验资报告》。上海久期的经营范围为机电产品，化工原料及产品（除危险品），五金交电，通讯设备，针纺织品，建筑材料，装潢材料，金属材料，汽车配件，玩具，食品，饮料的销售，经济信息咨询的服务。上海久期设立时的股权结构具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海兆成商厦有限公司 | 50.00 | 51.02 |
| 2 | 宁波保税区恒昌经济贸易有限公司 | 48.00 | 48.98 |
| 合计 | 98.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海兆成商厦有限公司 | 500.00 | 83.33 |
| 2 | 宁波保税区恒昌经济贸易有限公司 | 100.00 | 16.67 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 | |
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1-30
截至本回复出具日，上海久期处于吊销状态，且因上海久期股东上海兆成商厦有限公司、宁波保税区恒昌经济贸易有限公司均处于注销状态，因此上海久期无法办理注销手续。
综上，自上海久期设立以来，上海兆成商厦有限公司持有上海久期股权比例始终大于50%，为上海久期的控股股东。经查询全国企业信用信息公示系统等网站，上海兆成商厦有限公司系上海兆成实业公司（集体所有制企业）持股80%的公司，上海兆成实业公司为上海久期的实际控制人。
上海久期自2002年5月起处于吊销未注销状态，且未再进行任何经营，因此报告期内无主要客户及供应商。
（二）上海久期实际从事的业务及其与发行人业务之间的关系，未将上海久期认定为发行人实际控制人控制的企业的原因及依据，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、上海久期实际从事的业务及其与发行人业务之间的关系
上海久期自2002年5月起处于吊销未注销状态，报告期内无实际经营业务，与公司主营业务不存在联系。
2、未将上海久期认定为发行人实际控制人控制的企业的原因及依据，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
根据上海久期的工商资料显示，上海久期的股东系上海兆成商厦有限公司及宁波保税区恒昌经济贸易有限公司，上海久期系上海兆成实业公司控制的企业，发行人的实际控制人之一李政系上海兆成商厦有限公司的委派董事，担任上海久期总经理、执行董事职务，并未在上海久期持有股份，因而未将上海久期认定为发行人实际控制人控制的企业。
上海久期自2002年5月起处于吊销未注销状态，报告期内无实际经营业务，不存在与公司经营相同或相似业务的情形；因此，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
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（三）上海久期与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来上海久期自2002年5月起处于吊销未注销状态，报告期内无实际经营业务，报告期内与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来。
（四）上海久期吊销营业执照的原因，不涉及重大违法违规行为，不影响发行人董监高任职资格
2001年11月15日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《行政处罚决定书》（沪工商浦案处字（2001）第151200110654号），当事人在年检截止日期前未按规定申报年检，并自登记机关限期年检公布之日起30日内仍未申报年检，且在吊销营业执照听证公布规定的时限内未提出听证申请，视为放弃听证权利。当事人的上述行为，违反了《企业年度检验办法》第五条的规定。根据《企业年度检验办法》第十九条规定，决定处罚如下：吊销营业执照。2002年5月8日，上海久期被吊销营业执照。截至本回复出具日，上海久期处于吊销未注销状态。
因此，上海久期因未及时申报年检而被处以吊销营业执照，不构成重大违法违规情形，且自吊销之日起至今已逾三年，不会影响发行人董监高的任职资格。
四、报告期内注销及正在注销关联方（进出口公司和贸易公司）的基本情况，主营业务及与发行人主营业务的关系、主要产品或服务、主要财务状况，与发行人是否存在共用客户和供应商渠道的情况；注销上述公司的原因，注销后相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷，注销对发行人生产经营的影响；报告期上述公司是否存在重大违法违规情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”之“（六）曾经关联方”中补充披露如下内容：
（一）报告期内注销及正在注销关联方（进出口公司和贸易公司）的基本情况，主营业务及与发行人主营业务的关系、主要产品或服务状况、主要财务状况，与发行人不存在共用客户和供应商渠道的情况
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1、报告期内发行人注销及正在注销的关联方（进出口公司和贸易公司）的具体情况发行人报告期内注销及正在注销关联方的基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否为进出口或贸易公司 |
| 1 | 久祺国际有限公司 | 发行人实际控制人李政曾持有5,800股股份、卢志勇曾持有1,740股股份、李宇光曾持有1,160股股份，韩利娅曾持有2,900股股份的企业 | 实业投资，财务咨询、货物贸易进出口 | 是 |
| 2 | 格雷特国际贸易有限公司 | 发行人实际控制人李政曾持有25,000股股份、卢志勇曾持有7,500股股份、李宇光曾持有5,000股股份，韩利娅曾持有12,500股股份的企业 | 货物贸易进出口 | 是 |
| 3 | 正轮国际有限公司 | 发行人实际控制人李政曾持有380,000股股份、卢志勇曾持有342,000股股份、李宇光曾持有38,000股股份的企业 | 货物贸易进出口 | 是 |
| 4 | 久祺集团有限公司 | 发行人曾经子公司 | 拟在香港境外从事自行车、电动自行车等产品的进出口贸易业务 | 是 |
| 5 | 厦门都悦房地产代理有限公司 | 发行人监事会主席鲁海燕之哥哥鲁海平曾担任执行董事的企业 | 房地产中介服务 | 否 |
| 6 | 久恒能源 | 实际控制人曾控制的其他企业 | 服务：建设工程管理，工程项目管理。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 文成县假日田园农业开发有限公司 | 卢志勇配偶哥哥赵路加持股40%并担任监事的企业 | 农业科技的开发；果蔬采摘；花卉、盆景种植及销售；淡水鱼养殖、销售；农业休闲观光 | 否 |
| 8 | 江西嘉仙乡土旅游开发有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 | 旅游项目开发；住宿服务；餐饮服务；文化艺术交流活动策划；房地产开发；工艺品销售业务 | 否 |
| 9 | 厦门市依万达科技咨询有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 | 技术开发、设计、咨询及转让等相关业务 | 否 |
| 10 | 杭州清融投资合伙企业（有限合伙） | 鲁海燕哥哥鲁海平曾控制的企业 | 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） | 否 |
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久祺国际有限公司于2003年5月27日设立于英属维尔京群岛，注册号为546315，并于2017年12月18日解散。解散前，李政持有5,800股股份、卢志勇持有1,740股股份、李宇光持有1,160股股份、韩利娅持有2,900股股份。成立之初，久祺国际有限公司曾从事包括自行车、电动自行车等多种产品的进出口贸易业务，为增强发行人独立性，规范同业竞争，2017年对久祺国际有限公司进行清算并解散。报告期内，久祺国际有限公司未再从事自行车、电动自行车等产品进出口业务，因此报告期内不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在共用客户和供应商渠道的情形。
（2）格雷特国际贸易有限公司
格雷特国际贸易有限公司于2012年5月22日设立于安圭拉岛，注册号为2230074，并于2018年1月31日解散。解散前，李政持有25,000股股份、卢志勇持有7,500股股份、李宇光持有5,000股股份，韩利娅持有12,500股股份。成立之初，格雷特国际贸易有限公司曾从事自行车、电动自行车等多种产品的进出口贸易业务。为增强发行人独立性，规范同业竞争，2017年对格雷特国际贸易有限公司进行清算并解散。报告期内，格雷特国际贸易有限公司未再从事自行车、电动自行车等产品进出口业务，因此报告期内不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在共用客户和供应商渠道的情形。
（3）正轮国际有限公司
正轮国际有限公司于2007年8月14日设立于英属维尔京群岛，注册号为1425159，并于2017年12月18日解散。解散前，李政持有380,000股股份、卢志勇持有342,000股股份、李宇光持有38,000股股份。成立之初，正轮国际有限公司曾从事自行车进出口贸易业务。为增强发行人独立性，规范同业竞争，2017年对正轮国际有限公司进行清算并解散。报告期内，正轮国际有限公司未再从事自行车产品进出口业务，因此报告期内不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在共用客户和供应商渠道的情形。
（4）久祺集团有限公司
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久祺集团有限公司于2008年4月28日成立于香港，注册号为1232181，并于2018年3月2日解散。解散前，发行人持有其100%股权。成立之初，久祺集团有限公司拟在香港境外从事自行车、电动自行车等产品的进出口贸易业务，后未实际开展经营活动，因此不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在共用客户和供应商渠道的情况。
（二）注销上述公司的原因，注销后相关资产和人员的安置情况，不存在纠纷，注销对发行人生产经营未产生不利影响；报告期上述公司不存在重大违法违规情形
1、久祺国际有限公司
久祺国际有限公司注销的原因系解决同业竞争问题。
根据TRAVERS THORP ALBERGA ATTORNEYS-AT-LAW于2020年7月22日出具的法律意见书，久祺国际依法设立并依法有效存续，最终于2017年12月18日依法解散。久祺国际的解散符合英属维尔京群岛法律的要求，并依据英属维尔京群岛法律完成了清算程序。根据英属维尔京群岛法律，久祺国际无需缴纳任何所得税、股息税、利润税、分红税、增值税、营业税或根据英属维尔京群岛法律应缴纳的其他类似税款。在英属维尔京群岛无针对久祺国际的法院诉讼。久祺国际有限公司未有雇员。
因此，久祺国际按照英属维尔京群岛法律的规定履行了清算程序，不涉及人员的安置，注销不存在纠纷，注销对发行人生产经营未产生不利影响，报告期内久祺国际不存在重大违法违规事项。
2、格雷特国际贸易有限公司
格雷特国际贸易有限公司注销的原因系解决同业竞争问题。
根据SAGIS ATTORNEYS AT LAW于2020年9月30日出具的法律意见书，格雷特国际贸易有限公司依法设立并有效存续，并最终依法解散，解散符合安圭拉相关法律法规的规定，并根据安圭拉法律进行了清算。根据安圭拉法律，格雷特国际贸易有限公司无需缴纳任何所得税、股息税、利润税、分红税、增值税、营业税或根据安圭拉法律应缴纳的其他类似税款。格雷特国际贸易有限公司在安
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圭拉未有纳税情况，也未有欠税情况，未有与格雷特国际贸易有限公司有关的诉讼、调解或仲裁记录。格雷特国际贸易有限公司经营范围符合安圭拉法律，在安圭拉未从事超出运营协议范围或违反安圭拉法律的任何业务。格雷特国际贸易有限公司不存在任何安圭拉法律要求的但尚未完成的资格认证、登记或政府审批。格雷特国际贸易有限公司不存在雇员。因此，格雷特国际贸易有限公司履行了清算程序，不涉及人员的安置，注销不存在纠纷，注销对发行人生产经营未产生不利影响，报告期内不存在重大违法违规事项。
3、正轮国际有限公司
正轮国际有限公司注销的原因系解决同业竞争问题。根据Grant & Co. LAWYERS, NOTARY PUBLIC于2020年10月14日出具的法律意见书，正轮国际有限公司在完成自愿清算后于2017年12月18日解散。正轮国际有限公司在经营过程中没有任何违反法律和法规的行为，也没有因任何非法操作受到任何相关监管机构的处罚。根据英属维尔京群岛的法律，正轮国际有限公司无需在英属维尔京群岛缴纳所得税。正轮国际有限公司在英属维尔京群岛没有任何雇员。正轮国际有限公司不存在未决诉讼。因此，正轮国际有限公司履行了清算程序，不涉及人员安置，注销不存在纠纷，注销对发行人生产经营未产生不利影响，报告期内不存在重大违法违规情形。
4、久祺集团有限公司
久祺集团有限公司注销的原因系清理未实际开展业务的子公司。根据赵、司徒、郑律师事务所于2020年7月23日出具的法律意见书，久祺集团有限公司在存续期间不存在违法违规情形，且于2018年3月2日合法解散；该公司在存续期间在香港未拥有任何不动产、亦未拥有任何其他资产（如汽车、电脑、家具或固定附着物等），无任何香港境内及香港境外其他国家或地区的子公司，未曾在香港知识产权署商标注册处、专利注册处和/或外观设计注册处登记注册过任何商标、专利及注册外观设计，公司于香港亦未曾拥有任何未经登记注册的商标、专利及外观设计；该公司自成立至注册撤销并解散之日为止未以任何形式雇佣过任何雇员。
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因此，注销时不涉及相关资产、人员及债务的处置，注销不存在纠纷，注销对发行人生产经营未产生不利影响，报告期内久祺集团有限公司不存在重大违法违规情况。综上，上述企业的注销有利于增强发行人的独立性，避免同业竞争，注销不存在纠纷，注销对发行人生产经营未产生不利影响，报告期内上述企业不存在重大违法违规情况。
五、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形；发行人主要客户、供应商中不存在应披露而未披露的关联方
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形；发行人的主要客户、供应商中不存在应披露而未披露的关联方。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人转让摩德吉泰股权的《股权转让协议》、支付凭证、长期股权投资明细账及相关股东会决议；查验了发行人投资摩德吉泰的验资报告、支付凭证并访谈了发行人的董事长；
2、查阅了摩德吉泰的工商资料，通过全国企业信用信息公示系统查询了天津市金轮信德车业有限公司的基本情况，取得了杨玉峰的身份证明文件及相关说明；
3、查验了发行人与摩德吉泰签订的《框架采购合同》、采购订单及发票；取得了摩德吉泰行业展会报价单并进行了价格的对比；核查了摩德吉泰及发行人出具的相关说明并对发行人董事会秘书进行了访谈；
4、查阅了杭州久祥的工商资料，针对杭州久祥的历史沿革，访谈了杭州久祥的股东李政、卢志勇、李宇光；
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5、查阅了上海久期的工商资料，通过全国企业信用信息公示系统查询了上海久期股东的基本情况，并对发行人董事长兼总经理李政进行了访谈；
6、针对报告期内注销的境外关联方，取得了境外律师出具的法律意见书，核查了注销公司申请注销的相关材料、银行流水、并对发行人实际控制人进行了访谈；
7、查阅了发行人申报会计师出具的审计报告，取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东填写的《调查问卷》及确认函并对其进行了访谈，核查了主要关联方的工商档案信息，通过全国企业信用信息公示系统及天眼查查询了关联方的工商信息，按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定核查了发行人的关联方清单，核查了发行人与关联方之间采购、销售、资金往来、担保等关联交易信息及关联交易相关合同、会计凭证等相关资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人转让摩德吉泰股权的原因系规范与供应商共同投资行为，增强发行人独立性，转让价格根据实际投资价款确认，定价合理公允；摩德吉泰股权受让方为另一股东实际控制人杨玉峰，资金来源系其自身经营所得；摩德吉泰股权转让后由金轮信德与杨玉峰各持股50%，实际控制人系杨玉峰，主营业务为链轮曲柄、车把等自行车配件的生产和销售；发行人报告期内与摩德吉泰交易主要内容系自行车零配件，交易定价公允，不存在和发行人成本费用混同或其他利益安排等情形；
2、发行人实际控制人曾与发行人共同投资设立杭州久祥的原因系为筹划上市规范同业竞争，原因具有合理性；
3、上海久期自2002年吊销营业执照以来未实际经营，不存在与公司经营相同或相似业务的情形，上海久期不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；报告期内上海久期与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来；上海久期吊销营业执照的原因系未按时申报年
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检，不涉及重大违法违规行为且自吊销之日起至今已逾三年，不会影响发行人董监高任职资格；
4、报告期内注销及正在注销关联方（进出口公司和贸易公司）为格雷特国际贸易有限公司、正轮国际有限公司、久祺集团有限公司、久祺国际有限公司，上述公司主营业务及与发行人主营业务存在重合的部分，为规范同业竞争及清理未实际开展业务的子公司，对上述公司进行了注销。报告期内上述企业与发行人不存在共用客户和供应商渠道的情况；注销履行了相应程序，注销不存在纠纷，注销对发行人生产经营未产生不利影响，报告期内不存在重大违法违规情况。
5、公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形；发行人的主要客户、供应商中不存在应披露而未披露的关联方。
4.关于最近一年新增股东
招股说明书披露，发行人最近一年新增股东为永焱合伙、永忻合伙、上海广沣、永峣合伙和永燊合伙。招股说明书未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露申报前新增股东的相关情况。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求进行补充披露，并披露永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙和永燊合伙中各合伙人在发行人的任职情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”中依照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求补充披露申报前新增股东的相关情况，内容如下：
一、招股说明书已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求补充披露申报前新增股东的相关情况
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发行人最近一年新增股东为永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙及广沣投资，上述股东均为申报前新增股东，具体情况如下：
（一）新增股东的持股情况
永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙及广沣投资持股数量、取得股份的时间、价格、定价依据如下：
| 序号 | 取得股份时间 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 认缴股数（万股） | 持股 比例 | 出资价格（元/股） | 定价依据 |
| 1 | 2019.12.25 | 永焱合伙 | 2,428.08 | 536.00 | 3.68% | 4.53 | 依据评估值协商定价 |
| 2 | 2019.12.25 | 永忻合伙 | 2,052.09 | 453.00 | 3.11% | 4.53 | |
| 3 | 2019.12.25 | 永峣合伙 | 969.42 | 214.00 | 1.47% | 4.53 | |
| 4 | 2019.12.25 | 永燊合伙 | 584.37 | 129.00 | 0.89% | 4.53 | |
| 5 | 2019.12.25 | 广沣投资 | 1,359.00 | 300.00 | 2.06% | 4.53 |
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2GWHJG81 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1880 |
| 出资额 | 2,428.08万元 |
| 执行事务合伙人 | 王云 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务 |
| 成立日期 | 2019年12月23日 |
| 营业期限 | 2019年12月23日至2069年12月22日 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
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存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募基金或者基金管理人。根据永焱合伙的《合伙协议》，执行事务合伙人为普通合伙人，对外代表合伙企业，因此永焱合伙的实际控制人为执行事务合伙人王云。
2、永忻合伙
永忻合伙持有发行人453万股股份，其基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2GWH9E8U |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1879 |
| 出资额 | 2,052.09万元 |
| 执行事务合伙人 | 鲁海燕 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务。 |
| 成立日期 | 2019年12月23日 |
| 营业期限 | 2019年12月23日至2069年12月22日 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2GWF9Y6P |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1881 |
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| 出资额 | 969.42万元 |
| 执行事务合伙人 | 汤华龙 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务。 |
| 成立日期 | 2019年12月18日 |
| 营业期限 | 2019年12月18日至2069年12月17日 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2GWF633H |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1882 |
| 出资额 | 584.37万元 |
| 执行事务合伙人 | 沈敏芳 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务。 |
| 成立日期 | 2019年12月18日 |
| 营业期限 | 2019年12月18日至2069年12月17日 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
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有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募基金或者基金管理人。根据永燊合伙的《合伙协议》，执行事务合伙人为普通合伙人，对外代表合伙企业，因此永燊合伙实际控制人为执行事务合伙人沈敏芳。
5、广沣投资
广沣投资持有发行人300万股股份，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海广沣投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109332701401T |
| 主要经营场所 | 上海市虹口区凉城路465弄60号（集中登记地） |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 蔡丽红 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 实际控制人 | 钱海平 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年5月8日 |
| 营业期限 | 2015年5月8日至2045年5月7日 |
| 登记机关 | 上海市虹口区市场监督管理局 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 钱海平 | 18,000,000.00 | 90.00% |
| 2 | 蔡丽红 | 2,000,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 20,000,000.00 | 100.00% | |
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发行人最近一年新增股东为永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙及广沣投资，其中，永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙为发行人员工持股平台，合伙人均为公司员工，考虑该等员工多年来对公司的贡献，为吸引及留住优秀管理/业务/技术人才及核心骨干员工，特成立上述合伙企业增资入股发行人；永燊合伙合伙人主要为发行人实际控制人控制的其他企业员工，该等人员看好公司未来的发展前景，意愿投资入股发行人；广沣投资系发行人引入的外部投资者，其看好公司未来的发展前景，因此投资入股发行人。发行人已在招股说明书中披露了新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的亲属关系，除已披露的情形外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股东具备法律、法规规定的股东资格。二 、永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙和永燊合伙中的各合伙人出资和在发行人的任职情况
（一）永焱合伙
永焱合伙中各合伙人出资和出资时在发行人的任职情况：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 王云 | 普通合伙人 | 杭州久祥业务一部业务经理 | 1,585,500.00 | 6.53% |
| 2 | 叶俊良 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务经理 | 1,585,500.00 | 6.53% |
| 3 | 丁菊琴 | 有限合伙人 | 杭州久祥摩配部业务经理 | 1,585,500.00 | 6.53% |
| 4 | 卢志红 | 有限合伙人 | 杭州久祥行政部行政前台 | 1,359,000.00 | 5.60% |
| 5 | 李忠木 | 有限合伙人 | 杭州久祥品管部负责人 | 1,359,000.00 | 5.60% |
| 6 | 陈丽娜 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务一部业务组长 | 1,132,500.00 | 4.66% |
| 7 | 郎青锋 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务副经理 | 1,132,500.00 | 4.66% |
| 8 | 李凯洛 | 有限合伙人 | 杭州久祥摩配部副经理 | 1,132,500.00 | 4.66% |
| 9 | 王英 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务组长 | 906,000.00 | 3.73% |
| 10 | 胡鸥 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务组长 | 906,000.00 | 3.73% |
| 11 | 王晓华 | 有限合伙人 | 杭州久祥行政部经理 | 906,000.00 | 3.73% |
| 12 | 卢媛媛 | 有限合伙人 | 杭州久祥行政部副经理 | 906,000.00 | 3.73% |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 13 | 范晓斌 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务一部业务组长 | 815,400.00 | 3.36% |
| 14 | 章优优 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务一部业务组长 | 815,400.00 | 3.36% |
| 15 | 卢志勇 | 有限合伙人 | 久祺股份董事兼副总经理 | 453,000.00 | 1.87% |
| 16 | 许晓妹 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务一部业务员 | 453,000.00 | 1.87% |
| 17 | 邱晨 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务一部业务员 | 453,000.00 | 1.87% |
| 18 | 俞晓琴 | 有限合伙人 | 久祺股份监事 | 453,000.00 | 1.87% |
| 19 | 陈小微 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务员 | 407,700.00 | 1.68% |
| 20 | 刘楷 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务一部业务员 | 362,400.00 | 1.49% |
| 21 | 周全 | 有限合伙人 | 杭州久祥品管部专员 | 362,400.00 | 1.49% |
| 22 | 章悦 | 有限合伙人 | 杭州久祥财务部主办会计 | 362,400.00 | 1.49% |
| 23 | 厉美琳 | 有限合伙人 | 杭州久祥摩配部业务员 | 317,100.00 | 1.31% |
| 24 | 王强 | 有限合伙人 | 杭州久祥摩配部业务员 | 271,800.00 | 1.12% |
| 25 | 陈敏 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务一部业务员 | 271,800.00 | 1.12% |
| 26 | 鲍涛 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务员 | 271,800.00 | 1.12% |
| 27 | 周提接 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务一部业务员 | 271,800.00 | 1.12% |
| 28 | 王钰佳 | 有限合伙人 | 杭州久祥行政部人事专员 | 271,800.00 | 1.12% |
| 29 | 尤玲玲 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务员 | 271,800.00 | 1.12% |
| 30 | 赖秀萍 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务员 | 226,500.00 | 0.93% |
| 31 | 高晓琼 | 有限合伙人 | 杭州久祥单证部组长 | 226,500.00 | 0.93% |
| 32 | 张丽萍 | 有限合伙人 | 杭州久祥单证部单证员 | 226,500.00 | 0.93% |
| 33 | 孙幼江 | 有限合伙人 | 杭州久祥品管部组长 | 226,500.00 | 0.93% |
| 34 | 胡莹 | 有限合伙人 | 杭州久祥财务部统计员 | 226,500.00 | 0.93% |
| 35 | 黄钰 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务员 | 226,500.00 | 0.93% |
| 36 | 韩文美 | 有限合伙人 | 杭州久祥摩配部业务员 | 135,900.00 | 0.56% |
| 37 | 林菁菁 | 有限合伙人 | 杭州久祥单证部单证员 | 135,900.00 | 0.56% |
| 38 | 王彩霞 | 有限合伙人 | 杭州久祥单证部单证员 | 135,900.00 | 0.56% |
| 39 | 关恒芬 | 有限合伙人 | 杭州久祥品管部品管组长 | 135,900.00 | 0.56% |
| 40 | 倪江林 | 有限合伙人 | 杭州久祥品管部品管组长 | 135,900.00 | 0.56% |
| 41 | 陈莹 | 有限合伙人 | 杭州久祥单证部单证员 | 135,900.00 | 0.56% |
| 42 | 沈益娟 | 有限合伙人 | 杭州久祥单证部单证员 | 135,900.00 | 0.56% |
| 43 | 丁丽群 | 有限合伙人 | 杭州久祥财务部出纳 | 135,900.00 | 0.56% |
| 44 | 陈惠忠 | 有限合伙人 | 杭州久祥行政部IT专员 | 135,900.00 | 0.56% |
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1-45
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 45 | 叶梦轩 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务二部业务员 | 135,900.00 | 0.56% |
| 46 | 朱礼健 | 有限合伙人 | 杭州久祥业务一部业务员 | 135,900.00 | 0.56% |
| 47 | 李志军 | 有限合伙人 | 杭州久祥品管部品管员 | 45,300.00 | 0.19% |
| 合计 | 24,280,800.00 | 100.00% | |||
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 鲁海燕 | 普通合伙人 | 久祺股份监事会主席 | 1,585,500.00 | 7.73% |
| 2 | 雍嬿 | 有限合伙人 | 久祺股份董事会秘书兼财务总监 | 1,812,000.00 | 8.83% |
| 3 | 胡小娟 | 有限合伙人 | 久祺股份董事 | 1,812,000.00 | 8.83% |
| 4 | 徐楼钧 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部业务经理 | 1,585,500.00 | 7.73% |
| 5 | 何恺 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部业务经理 | 1,585,500.00 | 7.73% |
| 6 | 李政 | 有限合伙人 | 久祺股份董事长兼总经理 | 1,359,000.00 | 6.62% |
| 7 | 韩笑 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部业务组长 | 1,132,500.00 | 5.52% |
| 8 | 王雪 | 有限合伙人 | 久祺股份行政人事部经理 | 996,600.00 | 4.86% |
| 9 | 计荷敏 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部业务副经理 | 996,600.00 | 4.86% |
| 10 | 吴卫文 | 有限合伙人 | 久祺股份财务部经理 | 906,000.00 | 4.42% |
| 11 | 陈瑾 | 有限合伙人 | 久祺股份业务一部业务组长 | 815,400.00 | 3.97% |
| 12 | 方卉 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部业务组长 | 815,400.00 | 3.97% |
| 13 | 黄冬冬 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部业务组长 | 815,400.00 | 3.97% |
| 14 | 王敏霞 | 有限合伙人 | 久祺股份业务一部业务员 | 362,400.00 | 1.77% |
| 15 | 叶丽娜 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部单证主管 | 317,100.00 | 1.55% |
| 16 | 叶苗英 | 有限合伙人 | 久祺股份财务部出纳 | 226,500.00 | 1.10% |
| 17 | 韩宏 | 有限合伙人 | 久祺股份财务部副经理 | 226,500.00 | 1.10% |
| 18 | 叶建炜 | 有限合伙人 | 久祺股份行政人事部IT专员 | 226,500.00 | 1.10% |
| 19 | 黄维维 | 有限合伙人 | 久祺股份行政人事部专员 | 226,500.00 | 1.10% |
| 20 | 陈倩 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部单证主管 | 226,500.00 | 1.10% |
| 21 | 俞灿明 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部业务员 | 226,500.00 | 1.10% |
| 22 | 杨歆烨 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部业务员 | 226,500.00 | 1.10% |
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1-46
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 23 | 杨芳 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部单证员 | 226,500.00 | 1.10% |
| 24 | 张琛 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部单证员 | 226,500.00 | 1.10% |
| 25 | 高玮 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部业务员 | 226,500.00 | 1.10% |
| 26 | 曹菲菲 | 有限合伙人 | 久祺股份业务一部单证员 | 135,900.00 | 0.66% |
| 27 | 沈阳 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部单证员 | 135,900.00 | 0.66% |
| 28 | 段亚红 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部单证员 | 135,900.00 | 0.66% |
| 29 | 吴晓霞 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部单证员 | 135,900.00 | 0.66% |
| 30 | 唐义生 | 有限合伙人 | 久祺股份品管部品管员 | 135,900.00 | 0.66% |
| 31 | 王友山 | 有限合伙人 | 久祺股份品管部（南方）品管组长 | 135,900.00 | 0.66% |
| 32 | 曹剑峰 | 有限合伙人 | 久祺股份业务三部业务员 | 135,900.00 | 0.66% |
| 33 | 黄闹 | 有限合伙人 | 久祺股份河北采购中心专员 | 135,900.00 | 0.66% |
| 34 | 王菲 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部单证员 | 45,300.00 | 0.22% |
| 35 | 钱抗抗 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部业务员 | 135,900.00 | 0.66% |
| 36 | 陈鑫盛 | 有限合伙人 | 久祺股份业务四部业务员 | 90,600.00 | 0.44% |
| 合计 | 20,520,900.00 | 100.00% | |||
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 汤华龙 | 普通合伙人 | 德清久胜销售中心总监 | 1,812,000.00 | 18.69% |
| 2 | 李宇辉 | 有限合伙人 | 德清久胜总经办主任 | 1,812,000.00 | 18.69% |
| 3 | 李丽 | 有限合伙人 | 杭州久趣总经理助理 | 1,812,000.00 | 18.69% |
| 4 | 韩利娅 | 有限合伙人 | 杭州久趣总经理 | 453,000.00 | 4.67% |
| 5 | 徐中富 | 有限合伙人 | 德清久胜业务二部业务经理 | 385,050.00 | 3.97% |
| 6 | 袁义雄 | 有限合伙人 | 德清久胜采购部经理 | 226,500.00 | 2.34% |
| 7 | 王佑境 | 有限合伙人 | 德清久胜设备部经理 | 226,500.00 | 2.34% |
| 8 | 崔屹 | 有限合伙人 | 德清久胜总务部经理 | 226,500.00 | 2.34% |
| 9 | 胡杰 | 有限合伙人 | 德清久胜资材部经理 | 226,500.00 | 2.34% |
| 10 | 宋礼平 | 有限合伙人 | 德清久胜业务一部业务经理 | 226,500.00 | 2.34% |
| 11 | 陈叶东 | 有限合伙人 | 德清久胜设计部经理 | 226,500.00 | 2.34% |
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1-47
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 12 | 李会杰 | 有限合伙人 | 德清久胜工程部经理 | 226,500.00 | 2.34% |
| 13 | 潘海丽 | 有限合伙人 | 德清久胜财务部经理 | 294,450.00 | 3.04% |
| 14 | 许连琴 | 有限合伙人 | 德清久胜总经办副主任 | 226,500.00 | 2.34% |
| 15 | 李志明 | 有限合伙人 | 德清久胜业务三部业务经理 | 226,500.00 | 2.34% |
| 16 | 何慧萍 | 有限合伙人 | 德清久胜财务部会计 | 135,900.00 | 1.40% |
| 17 | 金宝平 | 有限合伙人 | 德清久胜业务二部业务组长 | 135,900.00 | 1.40% |
| 18 | 李志栋 | 有限合伙人 | 德清久胜业务二部业务组长 | 135,900.00 | 1.40% |
| 19 | 彭春圣 | 有限合伙人 | 德清久胜业务二部业务组长 | 135,900.00 | 1.40% |
| 20 | 吕柏万 | 有限合伙人 | 德清久胜涂装厂长 | 135,900.00 | 1.40% |
| 21 | 罗来胜 | 有限合伙人 | 德清久胜品保部副经理 | 135,900.00 | 1.40% |
| 22 | 万才茂 | 有限合伙人 | 德清久胜总务部副经理 | 135,900.00 | 1.40% |
| 23 | 张帮金 | 有限合伙人 | 德清久胜物控部副经理 | 135,900.00 | 1.40% |
| 合计 | 9,694,200.00 | 100.00% | |||
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 沈敏芳 | 普通合伙人 | 久祺进出口业务经理 | 1,812,000.00 | 31.01% |
| 2 | 张珺静 | 有限合伙人 | 久祺进出口业务副经理 | 1,359,000.00 | 23.26% |
| 3 | 潘博竣 | 有限合伙人 | 久祺进出口业务员 | 1,132,500.00 | 19.38% |
| 4 | 梅娉 | 有限合伙人 | 久祺进出口单证员 | 453,000.00 | 7.75% |
| 5 | 杨静 | 有限合伙人 | 久祺进出口财务部会计 | 226,500.00 | 3.88% |
| 6 | 胡莉娜 | 有限合伙人 | 久祺进出口财务部出纳 | 226,500.00 | 3.88% |
| 7 | 吴庆芳 | 有限合伙人 | 久祺进出口行政部专员 | 226,500.00 | 3.88% |
| 8 | 来士强 | 有限合伙人 | 久祺股份监事 | 226,500.00 | 3.88% |
| 9 | 宋德李 | 有限合伙人 | 久祺进出口行政部仓管 | 90,600.00 | 1.55% |
| 10 | 陈敏 | 有限合伙人 | 久祺控股行政人事专员 | 90,600.00 | 1.55% |
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1-48
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 合计 | 5,843,700.00 | 100.00% |
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1-49
文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本企业将依法遵守修订后相关规定。”
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及子公司工商档案；
2、取得了最近一年新增股东的《增资扩股协议》，新增股东所有合伙人/股东的《股东调查表》；
3、对新增股东进行了访谈，核查了新增合伙企业股东合伙人签订的《员工持股协议》；
4、核查了新增股东出具的《股份流通限制及自愿锁定承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露申报前新增股东的相关情况，并披露永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙中各合伙人在发行人，以及永燊合伙中各合伙人在发行人实际控制人控制的其他企业中的任职情况。。
5.关于对赌协议
招股说明书披露，2019年12月，发行人股东永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的合伙人分别与前述合伙企业及发行人签订了《持股协议》：如发行人于协议签署之日，超过5年未能提交上市申请材料或者发行人明确终止上市的，合伙人有权要求合伙企业执行事务合伙人或其指定第三方回购合伙人持有的财产份额，回购价格为合伙人认购价格加上每年8%利息确定（回购金额包含持有期间的分红收益等，如持股期间存在收益的，则回购时支付金额将扣减已获得收益）。
请发行人补充披露：
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1-50
（1）上述企业与发行人签订的《持股协议》涉及的对赌条款是否符合监管要求；
（2）现有股东如上海广沣与发行人及相关方之间是否存在未披露的对赌协议或特殊安排，如是，请披露对赌协议的具体内容及进展。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”之“3、发行人申报时正在执行的对赌条款”中补充披露以下内容：
一、上述企业与发行人签订的《持股协议》涉及的对赌条款符合监管要求
发行人股东永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的合伙人与所在合伙企业及发行人签订的《持股协议》中存在对赌条款，具体条款为：如发行人于协议签署之日，超过5年未能提交上市申请材料或者发行人明确终止上市的，合伙人有权要求合伙企业执行事务合伙人或其指定第三方回购合伙人持有的财产份额，回购价格为合伙人认购价格加上每年8%利息确定（回购金额包含持有期间的分红收益等，如持股期间存在收益的，则回购时支付金额将扣减已获得收益）。
经逐条对比《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13关于对赌协议的相关规定：
1、上述对赌条款中回购义务人系合伙企业执行事务合伙人或其指定第三方回购，不涉及发行人，符合“发行人不作为对赌协议当事人”的监管要求；
2、上述对赌条款约定的履行仅导致合伙平台出资结构的变化，不会影响上述合伙企业所持有的发行人股份的稳定性，且发行人实际控制人合计直接持有发行人88.80%股份，上述对赌条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定，符合“对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定”的监管要求；
3、上述对赌条款中约定的回购条件为“发行人于协议签署之日超过5年未能提交上市申请材料或者发行人明确终止上市”，未与发行人的市值挂钩，符合
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1-51
“对赌协议不与市值挂钩”的监管要求；
4、上述对赌条款约定的履行仅导致合伙平台出资结构的变化，回购义务人也系合伙平台执行事务合伙人或其指定第三方，不涉及发行人自身的责任承担，也不影响发行人的具体经营活动，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，符合“对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”的监管要求。
发行人已在招股说明书中披露上述对赌条款的具体内容，及对发行人可能存在的影响等，并在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、法律风险”之“（三）对赌协议的风险”做出了风险提示，具体内容如下：
“2019年12月，发行人股东永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的合伙人分别与前述合伙企业及发行人签订了《持股协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。
尽管上述特殊条款仅限于合伙人之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但若对赌条款生效，合伙企业内部份额可能存在发生变化的风险，进而对发行人产生一定的影响。”
综上，上述企业合伙人签订的对上述企业投资的《持股协议》中的对赌条款符合监管要求。
二、现有股东如上海广沣与发行人及相关方之间是否存在未披露的对赌协议或特殊安排，如是，请披露对赌协议的具体内容及进展
发行人其他现有股东包括实际控制人李政、卢志勇、李宇光以及外部投资者广沣投资，发行人其他现有股东与发行人及相关方之间均不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
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1、查验了发行人与永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙、广沣投资签订的《增资扩股协议》；核查了永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙合伙人投资永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的《持股协议》，并将《持股协议》中涉及的对赌条款与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关监管要求进行了逐条对比；
2、核查了发行人股东填写的《调查问卷》并对发行人股东进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙合伙人签订的对合伙企业投资的《持股协议》中的对赌条款符合监管要求；
2、现有股东如广沣投资与发行人及相关方之间不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
6.关于消防安全
发行人子公司德清久胜2016年曾发生火灾，本次火灾财产损失共计1,595.37万元。请发行人补充披露报告期内发行人是否发生过消防安全或安全生产事故，是否因消防安全或安全生产问题受到行政处罚，是否受到相关部门的调查及整改情况，是否存在相关重大诉讼或纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、发行人报告期内消防安全或生产安全情况
根据2020年4月15日、2020年8月6日及2021年1月28日杭州市上城区消防救援大队（杭州市消防救援支队上城区大队）出具的《情况说明》，发行人2017年1月1日至2021年1月20日期间在上城区范围内没有消防违法信息，亦没有与该单位已发生或正在发生的行政复议和行政诉讼。
根据2020年4月16日、2020年8月6日及2021年1月28日杭州市上城
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1-53
区消防救援大队（杭州市消防救援支队上城区大队）出具的《情况说明》，杭州久祥2017年1月1日至2021年1月20日期间在上城区范围内没有消防违法信息，亦没有与该单位已发生或正在发生的行政复议和行政诉讼。根据2020年4月16日、2020年8月6日及2021年1月28日杭州市上城区消防救援大队（杭州市消防救援支队上城区大队）出具的《情况说明》，杭州久趣2017年1月1日至2021年1月20日期间在上城区范围内没有消防违法信息，亦没有与该单位已发生或正在发生的行政复议和行政诉讼。
根据2020年4月14日、2020年7月30日及2021年1月18日德清县消防救援大队（德清县公安消防大队）出具的《证明》，德清久胜2017年1月1日至2020年12月31日期间无火灾出警记录及消防行政处罚记录。
发行人及其子公司中，德清久胜负责相应的生产任务。根据2020年4月14日、2020年7月29日及2021年1月13日德清县应急管理局出具的《证明》，浙江德清自2017年1月1日至2021 年1月12日，未发生较大生产安全死亡事故。
综上所述，报告期内发行人未发生过消防安全或安全生产事故，未因消防安全或安全生产问题受到行政处罚，未受到消防及安全生产主管部门的调查，且不存在相关重大诉讼或纠纷。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人及其子公司消防主管部门出具的合规证明及发行人主要从事生产的子公司德清久胜主管安全生产部门出具的合规证明；
2、登录发行人所在地安全生产监督管理部门网站及裁判文书网进行了相关检索；
3、访谈了发行人董事会秘书及安全生产的相关负责人；
4、查阅了发行人的营业外收支的相关财务资料。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内发行人未发生过消防安全或安全生产事故，未因消防安全或安全生产问题受到行政处罚，未受到消防及安全生产主管部门的调查，且不存在相关重大诉讼或纠纷。
7.关于经营的合法合规性
招股说明书披露，发行人及子公司持有13项国家强制性产品认证证书。德清久胜的高新技术企业证书即将到期。
请发行人补充披露：
（1）发行人生产经营是否取得了全部必需的批文、注册、认证；
（2）报告期内发行人的产品是否存在质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件；
（3）报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
（4）高新技术企业证书有效期到期后申请的程序和条件，是否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审，则对发行人有何影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、发行人生产经营是否取得了全部必需的批文、注册、认证
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（三）主要资质和认证”补充披露了公司生产经营所需的相关资质。
报告期内，发行人的主营业务为自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售。根据相关法律、法规、规范性文件及行业标准，结合发行人自身的经营需求，发行人从事上述业务已取得全部必须的批文、注册、认证，
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证书情况如下：
（一）发行人及其子公司已取得的境内经营必需的批文、注册、认证
1、发行人及子公司生产项目已经履行了环保批准和验收手续
发行人主要从事生产的子公司德清久胜依法履行了环评手续并通过了竣工验收。发行人募集资金拟投资项目已履行了环评手续。
2、发行人子公司德清久胜已履行了固定污染源排污登记、取得了排水许可证
德清久胜原持有的《浙江省排污许可证》于2020年5月3日有效期届满。2020年7月13日，湖州市生态环境局德清分局出具《关于浙江德清久胜车业有限公司排污许可证有关情况说明的函》（德环污控函[2020]11号）：根据生态环境部2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（中华人民共和国生态环境部令11号），该企业未纳入德清县2020年重点排污单位名录且未使用溶剂型涂料或者胶粘剂，因此该企业排污许可证的管理类别为登记管理。2020年6月29日，德清久胜办理完成固定污染源排污登记并取得登记回执，登记编号：913305007511975106001Z，有效期至2025年6月28日。
2020年4月14日，湖州市生态环境局德清分局出具《证明》：“浙江德清久胜车业有限公司自2017年1月1日至今未受我局行政处罚。”
2020年7月29日，湖州市生态环境局德清分局出具《证明》：“浙江德清久胜车业有限公司自2020年1月1日至2020年6月30日未受我局行政处罚。”
2021年1月13日，湖州市生态环境局德清分局出具《证明》：“浙江德清久胜车业有限公司自2020年7月1日至2020年12月31日未受我局行政处罚。”
德清久胜持有德清县城市管理局核发的编号为浙德城污排字第2018-015号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2018年8月23日至2023年8月22日。
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3、发行人及子公司生产经营环节不涉及工业产品生产许可、安全生产许可、危险化学品相关许可发行人及子公司主营业务为自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，不属于《安全生产许可证条例》中规定的需要实行安全生产许可制度的企业，不属于《危险化学品安全管理条例》中规定的需要取得危险化学品安全生产许可证的企业，也不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目录中规定的应该取得生产许可证的产品。2020年7月21日，德清县应急管理局出具《证明》，浙江德清久胜车业有限公司于2020年4月30日进行的三级安全生产标准化评审合格，待市应急管理局完成抽查程序后，该公司为三级安全生产标准化达标企业。2020年9月25日，湖州市应急管理局发布《湖州市应急管理局关于公布2020年度第六批工矿企业安全生产标准化三级企业的通知》，德清久胜获得《安全生产标准化三级企业（轻工）》（ABQIIIQG浙湖202010046），有效期自2020年9月24日至2023年9月23日。
4、发行人及子公司生产经营产品需取得的强制性产品认证
根据《强制性产品认证管理规定》及实施强制性产品认证的产品目录等规定，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。发行人在境内主要生产销售的童车类产品属于被列入实施强制性产品认证的产品目录中的产品，需取得强制性产品认证。
截至本回复出具日，发行人及子公司境内生产销售的童车类产品均已经取得《中国国家强制性产品认证证书》，具体情况如下：
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 产品名称和系列、规格、型号 | 产品标准和技术要求 | 颁发/备案日期 | 有效期 |
| 1 | 杭州久趣 | 2013012201658048 | 儿童自行车/祺娃娃16寸儿童自行车 JY905-16 JY906-16 JY907-16（二款）JY911-16（三款）JY913-16（三款）JY914-16（二款） | GB14746-2006 | 2020.07.29 | 2023.08.28 |
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| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 产品名称和系列、规格、型号 | 产品标准和技术要求 | 颁发/备案日期 | 有效期 |
| 2 | 杭州久趣 | 2013012201658051 | 儿童自行车/祺娃娃16寸儿童自行车 JY901-16 JY902-16 JY903-16 JY904-16（三款） JY909-16（二款） JY908-16（二款） JY910-16(四款) | GB14746-2006 | 2020.07.29 | 2023.08.28 |
| 3 | 杭州久趣 | 2013012201662074 | 儿童自行车/祺娃娃儿童自行车 JY905-12 JY905-14 JY906-12 JY906-14 JY907-12（二款） JY907-14（二款）JY913-12（三款）JY913-14（三款）JY914-12（二款）JY911-14（二款） | GB14746-2006 | 2020.07.29 | 2023.08.28 |
| 4 | 杭州久趣 | 2013012201662076 | 儿童自行车/祺娃娃儿童自行车 JY903-12 JY903-14 | GB14746-2006 | 2020.07.29 | 2023.08.28 |
| 5 | 杭州久趣 | 2013012201662072 | 儿童自行车/祺娃娃16寸儿童自行车 JY912-16（二款） | GB14746-2006 | 2020.07.29 | 2023.08.28 |
| 6 | 德清久胜 | 2020012201310910 | 儿童自行车/祺娃娃儿童自行车 JY902-12 JY902-14 JY904-12（二款） JY904-14（二款）JY908-12（二款）JY908-14（二款）JY909-12（二款）JY909-14（二款） | GB14746-2006 | 2020.07.13 | 2025.07.13 |
| 7 | 德清久胜 | 2019012201206995 | 儿童自行车/小趣儿童自行车 XQ-12（三款） XQ-14（三款） | GB14746-2006 | 2020.07.22 | 2024.07.26 |
| 8 | 德清久胜 | 2019012201205584 | 儿童自行车/小趣儿童自行车 XQ-16（三款） | GB14746-2006 | 2020.07.22 | 2024.07.26 |
| 9 | 德清久胜 | 2020012201286165 | 儿童自行车/祺娃娃儿童自行车 JS101-12（六款） JS101-14（六款） | GB14746-2006 | 2020.10.14 | 2025.04.12 |
| 10 | 德清久胜 | 2019012201226293 | 其他玩具车辆/小趣儿童溜溜车 IQOOHX（三款） | GB6675.1-2014; GB6675.2-2014; GB6675.3-2014; GB6675.4-2014 | 2020.08.10 | 2023.10.08 |
| 11 | 德清久胜 | 2020012201326643 | 儿童自行车/祺娃娃儿童自行车 JS101-16（六款） JS102-16（二款） | GB14746-2006 | 2020.09.09 | 2025.09.09 |
| 12 | 发行人 | 2017012201982166 | 儿童自行车/儿童自行车 JY616-14 JY616-16 JY618-14（三款） JY618-16（三款） | GB14746-2006 | 2020.07.29 | 2022.04.10 |
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5、发行人已经取得了对外贸易所必须的许可、备案
截至本回复出具日，发行人及子公司已经取得对外贸易所必须的许可、备案情况如下：
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 证书编号 | 颁发/备案日期 | 有效期 | 批准/发证机关 |
| 1 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记 | 04279564 | 2019.11.11 | - | 浙江省杭州市上城区商务局 |
| 2 | 发行人 | 报关单位注册登记证书 | 3301960682 | 2015.09.08 | 长期 | 杭州海关 |
| 3 | 德清久胜 | 报关单位注册登记证书 | 330596404E | 2017.02.09 | 长期 | 湖州海关驻德清办事处 |
| 4 | 德清久胜 | 对外贸易经营者备案登记 | 02324605 | 2017.01.03 | - | 湖州市德清县商务局 |
| 5 | 杭州久祥 | 海关报关单位注册登记证书 | 3301963305 | 2017.03.06 | 长期 | 杭州海关 |
| 6 | 杭州久祥 | 对外贸易经营者备案登记 | 01871418 | 2016.11.22 | - | 浙江省杭州市上城区商务局 |
| 7 | 杭州久趣 | 海关报关单位注册登记证书 | 3301965H89 | 2016.07.06 | 长期 | 杭州海关 |
| 8 | 杭州久趣 | 对外贸易经营者备案登记 | 04279607 | 2020.03.13 | - | 浙江省杭州市上城区商务局 |
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为原告向该自行车的制造、分销、销售商ACTION TRADERS有限责任公司、INFINITY CYCLE WORKS 有限责任公司、天津金轮信德车业有限公司、发行人、COSTCO仓储公司在乔治亚州北区美国地方法院提起诉讼，诉求：（1）该程序和传票按照法律规定发出，要求被告出庭并答复诉状；（2）按法律规定向被告送达；（3）法庭就一般损害赔偿和特殊损害赔偿作出有利于原告、不利于被告的裁决，数额经审判证明，包括已经支付的89,493.85美元的必要医疗费用及合理医疗概率推断下在未来可能需支付的额外医疗费用；已遭受的和未来将遭受的身体和精神上的痛苦和折磨对应的损失；Tyler Skelton失去配偶EverardHayley Skelton陪伴、侍奉和相互权利对应的损失；（4）这一诉讼的所有费用都要向被告征税；（5）原告享有法院认为公正和适当的其他及进一步救助。2020年8月20日，发行人收到杭州市上城区人民法院转送达的乔治亚州北区美国地方法院发出的民事诉讼传票及原告Everard Hayley Skelton及其配偶Tyler Skelton提交的起诉状。发行人为该辆自行车的境内出售方，因而被作为共同被告提起诉讼。根据该款产品的销售订单、通标标准技术服务（天津）有限公司针对该款车出具的质量检测报告的抽检结果，发行人同批次产品不存在原告提出的产品瑕疵。截至本回复出具日，发行人已根据《民事诉讼传票》要求，将答辩送达原告律师并要求原告提供相关证据，本案尚在审理过程中。根据《企业会计准则第13号——或有事项》等相关规定，确认预计负债的条件为（1）该义务是企业承担的现时义务，这与作为潜在义务的或有负债不同；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%、小于或等于95%”；（3）该义务的金额能够可靠地计量。截至本回复出具日，该案件尚在审理过程中，履行该义务导致经济利益流出发行人的可能性尚不能确定，金额尚不能可靠的计量，《审计报告》、《招股说明书》中已将该事项作为或有事项进行披露。
2、报告期内，发行人向缙云县刀浪车业有限公司采购童车并销往美国等地，其中部分货物到美国后受到美国海关抽检，经检测，该批次童车被认为存在铅超标的情形，发行人客户因此遭到美国海关处罚20,793.38美元。截至本回复出具
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日，发行人与缙云县刀浪车业有限公司就该质量问题纠纷尚未达成一致。发行人除上述已披露的情形外，不存在其他产品质量事故和纠纷。
（二）报告期内发行人未发生产品召回事件
经登录中华人民共和国中央人民政府缺陷产品召回网站（http://www.gov.cn/fuwu/bmfw/zjzjqxcpzhcx/index.html）进行查询，发行人报告期内未发生产品召回事件。
三、报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
（一）报告期发行人在境外销售产品符合销售地关于相关产品资质、流程、销售对象限制等相关规定
1、发行人的境外子公司
根据YUAN LAW GROUP P.C. ATTORNEYS AT LAW于2020年9月25日及2021年3月9日出具的法律意见书, WHIZZ LTD在美国开展国际贸易业务，获得了开展业务所需的所有许可，遵守所有的法律法规，包括税收方面的法律法规，且未受到税务方面的处罚。WHIZZ LTD不存在与WHIZZ LTD有关的诉讼、仲裁事项。
根据赵、司徒、郑律师事务所于2021年3月9日出具的法律意见书，香港久祺自成立至查册日（2021年3月9日）不存在任何香港法院刑事及民事诉讼之记录。自成立至该法律意见书出具日未出现受香港公司注册处处罚的情况，不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。
根据赵、司徒、郑律师事务所于2021年3月9日出具的法律意见书，香港久祥自成立至查册日（2021年3月9日）不存在任何香港法院刑事及民事诉讼之记录。自成立至该法律意见书出具日未出现受香港公司注册处处罚的情况，不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。
根据LANDSTAR GmbH注册服务机构瑞丰德永国际商务（中国）有限公司于2021年2月22日出具的《德国公司注册进度证明》，LANDSTAR GmbH税号正在注册中，尚未完成，目前无违法违规情况。
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2、发行人的其他境外经营
报告期内，除发行人的子公司香港久祺、香港久祥、WHIZZ LTD、LANDSTARGmbH外，发行人不存在通过设立其他境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外销售的行为。报告期内，发行人的其他境外销售主要存在两种模式：
一是电商平台店铺入驻模式，发行人将货物出口运输至如亚马逊等第三方电子商务平台的海外库，客户通过第三方电子商务平台下单并支付货款后，由发行人委托物流公司将商品配送交予客户。
二是发行人作为对外贸易中的出口方销售给海外客户，包括专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等，再由海外客户进行销售。
除上述出口所需资质外，根据不同国家和地区对产品质量、安全性能等要求不同，不同地区对于产品适用不同的认证标准。发行人报告期内不需要向销售地申请并取得相关产品的资质证书，但其出口产品应当符合销售地的标准，当地的质量监督/消费者协会等监管机构会随机抽测发行人的出口产品。例如发行人出口美国（需要符合CPSC标准）、欧盟（需要符合标准儿童自行车安全要求（ISO8098）、自行车安全要求（ISO 4210）、助力电动自行车EN15194标准、玩具EN71标准）、澳大利亚（需要符合AS标准）的自行车、童车、玩具等产品必须符合当地的产品质量、安全、重金属含量等标准。发行人会应客户的需求，向客户提供检测样车，由客户向第三方检测机构申请检测相关产品并取得符合销售地的产品认证证书。
公司用于出口的主要产品取得了美国标准CPSC、欧盟标准ISO及EN、澳洲标准AS等相应产品销售地的认证。
除下述“铅超标”事件外，发行人在境外销售产品符合销售地关于产品质量认证的标准、销售流程、销售对象限制等规定。
（二）报告期发行人在境外销售产品被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
发行人向缙云县刀浪车业有限公司采购童车并销往美国等地，其中部分货到美国后受到美国海关抽检，经检测，该批次童车被认为存在铅超标的情形。因
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此，美国海关对该批货物的进口方即发行人的客户进行了处罚。2020年7月1日，美国海关作出《请愿决定通知书》，决定不予减轻对发行人客户的处罚，并要求发行人客户于30个日历日内支付20,793.38美元的罚款。因发行人采购并销售给其的产品存在质量问题，根据商业惯例并经双方协商，发行人客户要求发行人承担相应的损失金额。2020年7月30日，发行人通过报关行向美国海关支付了20,793.38美元。
除上述情形外，发行人报告期内不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
四、高新技术企业证书有效期到期后申请的程序和条件，是否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审，则对发行人有何影响
（一）高新技术企业证书有效期到期后申请的程序和条件
1、申请的程序
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号，以下简称“认定管理办法”）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期三年，有效期满后，应当根据《认定管理办法》等规定的条件重新认定。
根据《认定管理办法》规定，企业需对照《认定管理办法》进行自我评价，认定符合条件的在高新技术企业认定管理工作网注册登记，向认定机构提出认定申请并提交相关材料。企业提出申请后，认定机构需在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家组对企业申报材料进行评审，提出评审意见。认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实处理。
2020年12月1日，德清久胜取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的编号为GR202033008429的《高新技术企业证书》。
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2、申请的条件
根据《认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定，高新技术企业认定条件如下：
| 序号 | 高新技术企业认定条件 | 德清久胜具体情况 | 是否符合 |
| 1 | （一）企业申请认定时须注册成立一年以上； | 德清久胜成立于2003年7月10日故已注册成立一年以上。 | 是 |
| 2 | （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权； | 德清久胜近三年通过自主研发获得知识产权13件，其中发明专利5件、实用新型专利6件、外观设计专利2项，上述知识产权技术也是德清久胜高新技术产品的关键、核心技术，对产品在技术上发挥了核心支持作用。 | 是 |
| 3 | （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； | 德清久胜主要从事自行车的研发设计、生产及销售业务，主要产品和工艺涉及属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、先进制造与自动化/（五）新型机械/2、通用机械装备制造技术/其他新机理、节能环保型机械设备专用部件及动力机械技术。” | 是 |
| 4 | （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%； | 德清久胜2019年度从事研发和相关技术创新活动的科技人员为56人，超过德清久胜当年职工总数的10%。 | 是 |
| 5 | （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%； | 德清久胜最近一年销售收入为22,251.09万元，公司2017年度至2019年度研究开发费用总额为2,105.17万元，占销售收入总额的比例为3.27%。其中，德清久胜在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%。 | 是 |
| 6 | （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%； | 德清久胜2019年度高新技术产品销售收入为16,493.74万元，占2019年德清久胜总收入的73.13%。 | 是 |
| 7 | （七）企业创新能力评价应达到相应要求：企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分为100 | 德清久胜已按照《高新技术企业认定管理工作指引》进行自我评价，知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项创新能力评价指标均符合《高新技术企业认定管理工 | 是 |
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| 序号 | 高新技术企业认定条件 | 德清久胜具体情况 | 是否符合 |
| 分，综合得分达到70分以上（不含70分）为符合认定要求； | 作指引》的要求，得分为83分，符合认定要求。 | ||
| 8 | （八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 2019年度德清久胜未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 是 |
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5、针对上述问题对发行人董事会秘书、法务主管、业务主管人员进行了专项访谈并取得了发行人的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人生产经营已经取得了全部必需的批文、注册、认证，境内生产销售的童车类产品均已经取得《中国国家强制性产品认证证书》；
2、除上述披露事项外，报告期内发行人的产品不存在质量事故或纠纷，未发生产品召回事件；
3、除已披露情况外，报告期内发行人在境外销售产品，符合销售地关于相关产品的资质、流程等相关规定，不存在对销售对象的限制，不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
4、德清久胜已取得《高新技术企业证书》，不存在不能通过高新技术企业重新认定的重大法律风险。
8.关于租赁房产
保荐工作报告显示，发行人承租的房屋均未办理租赁备案手续。发行人未在招股说明书中对租赁房产的备案情况、权属证书情况进行披露。
请发行人补充披露：
（1）承租的房屋均未办理租赁备案手续的原因及办理进展；
（2）瑕疵租赁房产所涉生产经营场所是否存在搬迁风险；如因土地房产问题被处罚，责任承担主体、搬迁费用及承担主体，有无下一步解决措施等。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、承租的房屋均未办理租赁备案手续的原因及办理进展
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（一）主要固定资产”补充披露了承租房屋的有关情况。
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基于出租方配合办理备案意愿较低等原因，截至首次申报日，发行人承租的房屋均未办理租赁备案手续。经与出租方沟通，截至本回复出具日，除下述第3、9项租赁因出租方不配合办理外，发行人及子公司已分别就承租的房屋办理完毕租赁备案登记手续，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 备案证明编号 | 备案时间 | 主管部门 |
| 1 | 卢志勇、赵识真 | 杭州久祥 | 杭上房租证2021第1455号 | 2021.02.23 | 杭州市上城区住房和城市建设局 |
| 2 | 陈莉 | 杭州久祥 | 杭上房租证2020第4320号 | 2020.09.03 | 杭州市上城区住房和城市建设局 |
| 3 | 孟晓晓 | 发行人 | 尚未办妥 | ||
| 4 | 罗锋 | 发行人 | 杭居房租备余2020012292号 | 2020.10.12 | 杭州市余杭区住房和城乡建设局 |
| 5 | 冯东 | 发行人 | 武清区字第220210100253号 | 2021.03.09 | 天津市武清区住房和建设委员会 |
| 6 | 梅秀莲 | 发行人 | 武清区字第220200101964号 | 2020.09.03 | 天津市武清区住房和建设委员会 |
| 7 | 孙娇、林钰坤 | 发行人 | 杭居房租备余2020008477号 | 2020.09.02 | 杭州市余杭区住房和城乡建设局 |
| 8 | 仇建平 | 发行人 | 杭上房租证2021第1262号 | 2021.02.07 | 杭州市上城区住房和城市建设局 |
| 9 | 谭巧芝 | 发行人 | 尚未办妥 | ||
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及日常办公，租赁价格以市场价为标准协商确认。本人承诺租赁合同到期后，杭州久祥可以与本人续签《租房协议》，继续承租该房产。”因此，瑕疵租赁房产所涉生产经营场所不存在重大搬迁风险。
（二）因土地房产问题被处罚，责任承担主体、搬迁费用及承担主体，有无下一步解决措施等针对上述事项，发行人作出承诺：“如本公司不能继续使用该等房屋，本公司将会在合适的地点租赁相应面积、产权证书齐全的房屋作为替代。”发行人实际控制人作出承诺：“如公司或子公司因此受到主管部门处罚，本人将会对公司及子公司因此造成的全部损失进行全额补偿；若公司或子公司因此需进行搬迁，本人将会承担因此产生的全部搬迁费用。”【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人及子公司正在履行的全部租赁合同及对应的权属证明、租赁合同备案证明文件；
2、就租赁房产的用途、目前使用情况、未办理租赁备案手续的原因等相关事宜访谈了发行人行政部门负责人，并取得了发行人的说明；
3、取得并核查了卢志勇、赵识真夫妇就杭州久祥租赁房产出具的说明承诺；取得并核查了发行人实际控制人就瑕疵租赁事项出具的《承诺》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人因出租方配合意愿较低等原因，未于首次申报前办理完毕承租房屋租赁备案手续，截至本回复出具日，除尚有两处房产未办妥租赁备案外，发行人及子公司已分别就承租的房屋办理完毕租赁备案登记手续；
2、发行人及子公司瑕疵租赁房产仅杭州久祥租赁房产涉及经营场所，杭州久祥与出租方签订的《租赁合同》合法有效，出租方已出具杭州久祥可以继续承租该房产的相关承诺函，瑕疵租赁房产所涉生产经营场所不存在重大搬迁风险。
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且发行人实际控制人已出具承诺，若公司或子公司因此受到主管部门处罚，对公司及子公司因此造成的全部损失进行全额补偿；若公司或子公司因此需进行搬迁，将会承担因此产生的全部搬迁费用。
综上，未办理租赁备案手续不会对发行人日常生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
9.关于商标及商号
招股说明书披露，发行人多项商标为受让取得，发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业使用了“久祺”相同或近似的字号。
请发行人补充披露：
（1）发行人受让商标数量较多的原因，受让取得的商标对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人关联方商号、商标等知识产权的注册、使用情况，补充披露发行人使用“久祺”商标、品牌、商号等与发行人关联方相同或相似的知识产权，是否对发行人相关方产生误解或混淆，发行人商号、商标等知识产权是否存在侵权、不正当竞争的情形，是否存在权属不确定性的情形，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；
（3）使用“久祺”商号的关联方是否存在滥用商号的情形，是否对其供应商、客户、潜在消费者等产生误解或混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、发行人受让商标数量较多的原因，受让取得的商标对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（二）主要无形资产”之“2、商标”中补充披露以
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下内容：
（一）发行人及其控股子公司受让商标的情况
| 序号 | 注册商标 | 注册编号 | 有效期限 | 取得方式 | 取得时间 | 出让方 | 国别/地区 |
| 发行人 | |||||||
| 1 | 7341169 | 2010.08.21-2030.08.20 | 受让取得 | 2019.2 | 杭州久趣 | 中国 | |
| 2 | 7531933 | 2010.10.28-2030.10.27 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 3 | 7531919 | 2010.10.28-2030.10.27 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 4 | 7743750 | 2010.12.14-2030.12.13 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 5 | 8206832 | 2011.05.14-2021.05.13 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 6 | 8503654 | 2011.07.28-2021.07.27 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 7 | 8503667 | 2011.08.07-2021.08.06 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 8 | 9131136 | 2012.02.28-2022.02.27 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 9 | 9391851 | 2012.05.14-2022.05.13 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
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| 序号 | 注册商标 | 注册编号 | 有效期限 | 取得方式 | 取得时间 | 出让方 | 国别/地区 |
| 10 | 9549218 | 2012.06.28-2022.06.27 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 11 | 9549144 | 2012.07.14-2022.07.13 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 12 | 10384352 | 2013.03.14-2023.03.13 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 13 | 8206812 | 2013.09.14-2023.09.13 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 14 | 10369421 | 2014.02.28-2024.02.27 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 15 | 14910717 | 2015.09.14-2025.09.13 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 16 | 23103965 | 2018.03.07-2028.03.06 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 17 | 23103830 | 2018.05.21-2028.05.20 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 18 | 7273862 | 2010.08.07-2030.08.06 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 19 | 12398197 | 2014.09.14-2024.09.13 | 受让取得 | 2019.2 | 中国 | ||
| 20 | 2-781-112 | 2016.01.14-2022.01.14 | 受让取得 | 2020.1 | 阿根廷 | ||
| 21 | 00225638 | 2015.06.09-2025.06.09 | 受让取得 | 2019.8 | 秘鲁 | ||
| 22 | 2015064306 | 2015.08.27-2025.08.27 | 受让取得 | 2020.6 | 马来西亚 | ||
| 23 | 417748 | 2015.03.25-2025.03.24 | 受让取得 | - | 泰国 |
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| 序号 | 注册商标 | 注册编号 | 有效期限 | 取得方式 | 取得时间 | 出让方 | 国别/地区 |
| 杭州久祥 | |||||||
| 24 | 4014277 | 2006.09.14-2026.09.13 | 受让取得 | 2016.4 | 钟赢实业股份有限公司 | 中国 | |
| 25 | 3296467 | 2003.11.14-2023.11.13 | 受让取得 | 2016.4 | 中国 | ||
| 26 | 01136618 | 2005.01.16-2025.01.15 | 受让取得 | 2016.4 | 中国台湾地区 | ||
| 27 | 00626913 | 1994.01.01-2023.01.31 | 受让取得 | 2016.4 | 中国台湾地区 | ||
| 杭州久趣 | |||||||
| 28 | 23993528 | 2018.04.21-2028.04.20 | 受让取得 | 2018.5 | 杭州轮彦科技有限公司 | 中国 | |
| 29 | 23809322 | 2018.04.14-2028.04.13 | 受让取得 | 2018.5 | 中国 | ||
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2、出让方的基本情况，与发行人及相关方的关联关系，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷
上述商标出让方的基本情况如下：
（1）杭州久趣
杭州久趣基本情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司情况”之“（三）杭州久趣”。
根据杭州海浩商标事务所提供杭州久亿车业有限公司（现更名为杭州久趣）与久祺有限签订的《转让清单及费用确认书》和《同意转让证明》、杭州久亿车业有限公司与久祺有限签订《协议书》等相关商标注册登记资料，上述杭州久趣转让给发行人的商标除承担必要转让费用外，均为母子公司之间的无偿转让，具有合理性。杭州久趣与发行人之间商标转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）钟赢实业股份有限公司（已解散）
钟赢实业股份有限公司于1992年3月23日成立，注册于中国台湾地区，于2019年6月11日解散。解散前主要股东为：蔡水钟持有55%股权，蔡刘樱黎持有10%股份，施万坤持有10%股份，陈树人持有5%股份，其他股东持股20%。经营业务为：①各种锌、铁、铜、铝等五金之加工制造内外销；②有关自行车、运动器材、钢管家具、缝纫机等金属五金配件之加工制造内外销；③模具之制造加工及买卖；④前各项有关原、物料、零配件之买卖内外销；⑤代理前各项有关国内外厂商产品经销、报价业务；⑥一般进出口贸易业务（许可业务除外）。
钟赢实业股份有限公司与杭州久祥签订《合同协议书》等资料，钟赢实业股份有限公司将其持有的上述商标作价57.6万美元转让给杭州久祥。杭州久祥综合考虑了上述转让商标的知名度等因素并经双方协商确认了商标转让价格，是双方真实意思表示，定价公允，不存在利益输送。
钟赢实业股份有限公司与发行人及其相关方不存在关联关系，双方之间商标转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）杭州轮彦科技有限公司（已注销）
杭州轮彦科技有限公司于2017年4月18日成立，并于2018年1月10日注销，工商登记经营范围：服务：网络技术、计算机软硬件的技术开发；批发、
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零售：机械设备及配件，五金交电，金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。杭州轮彦科技有限公司的唯一股东为自然人杨玉峰，为报告期内发行人供应商金轮体系内企业主要股东。发行人现任董事胡小娟曾经担任杭州轮彦科技有限公司监事，发行人业务员曹剑峰曾担任执行董事兼总经理。根据杭州轮彦科技有限公司与杭州久亿车业有限公司签订的《注册商标转让协议》，杭州轮彦科技有限公司将其持有的商标无偿转让给杭州久亿车业有限公司。因杭州轮彦科技有限公司自成立以来未实际经营，在注销前双方经协商后将上述商标无偿转让给杭州久亿车业有限公司，定价具有合理性。杭州轮彦科技有限公司与发行人之间商标转让不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人关联方商号、商标等知识产权的注册、使用情况，补充披露发行人使用“久祺”商标、品牌、商号等与发行人关联方相同或相似的知识产权，是否对发行人相关方产生误解或混淆，发行人商号、商标等知识产权是否存在侵权、不正当竞争的情形，是否存在权属不确定性的情形，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（二）主要无形资产”之“2、商标”中补充披露以下内容：
（一）发行人关联方商号、商标等知识产权的注册、使用情况
1、商标
发行人实际控制人及其近亲属控制的关联企业中，除浙江久祺运动发展有限公司注册了1项商标外，其他关联方未进行商标、专利、计算机软件著作权等知识产权的注册和使用。
浙江久祺运动发展有限公司拥有的1项商标情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册编号 | 有效期限 | 核定使用商品 | 取得方式 | 国别/地区 |
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| 1 | 25136900 | 2018.07.07-2028.07.06 | 第41类：运动场出租; 组织教育或娱乐竞赛; 电影放映; 假日野营娱乐服务; 游乐园服务; 体育场设施出租; 娱乐信息; 培训; 组织体育比赛; 健身俱乐部（健身和体能训练） | 原始取得 | 中国 |
| 序号 | 主体名称 | 登记机关 | 成立日期 | 经营范围 | 实际经营业务 |
| 1 | 浙江久祺控股有限公司 | 浙江省市场监督管理局 | 2016年7月8日 | 实业投资,财务咨询,房地产投资,物业管理,从事进出口业务,建筑工程施工,室内外装饰工程设计、施工。 | 主要从事股权投资、管理咨询 |
| 2 | 浙江久祺运动发展有限公司 | 德清县市场监督管理局 | 2013年11月7日 | 一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；健身休闲活动；露营地服务；项目策划与公关服务；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；食品经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 主要从事住宿、餐饮等服务 |
| 3 | 浙江久祺进出口有限公司 | 杭州市江干区市场监督管理局 | 2006年8月28日 | 许可项目：货物进出口；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；对外承包工程；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁 | 主要从事食品、建材产品等产品的进出口贸易 |
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| 序号 | 主体名称 | 登记机关 | 成立日期 | 经营范围 | 实际经营业务 |
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）发行人使用“久祺”商标、品牌、商号等与发行人关联方相同或相似的知识产权，不会对发行人相关方产生误解或混淆，发行人商号、商标等知识产权不存在侵权、不正当竞争的情形，不存在权属不确定性的情形，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响
1、发行人使用“久祺”商标、品牌、商号等与发行人关联方相同或相似的知识产权，不会对发行人相关方产生误解或混淆
发行人与其实际控制人及其近亲属控制的关联企业分属不同行业，各自产品或服务在功能、用途、消费群体等方面存在较大差异。具体经营活动中，发行人与关联方各自均使用自身的公司名称签订合同，且发行人所销售的自行车等产品带有明显的商标标识，其主要客户多为外商企业，具有较高的注意义务。因此，发行人使用“久祺”商标、品牌、商号不会导致发行人供应商、客户、潜在消费者、投资者等产生误解或混淆的情形。
2、发行人商号、商标等知识产权不存在侵权、不正当竞争的情形、不存在权属不确定性的情形，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响
（1）商号不存在侵权、不正当竞争的情形
根据《企业名称登记管理实施办法》第三十一条，企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；（三）与其他企业变更名称未满 1 年的原名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业执照未满3 年的企业名称相同；（五）其他违反法律、行政法规的。
发行人与其实际控制人及其近亲属控制的关联企业分属不同的登记主管机关，且分属于不同行业。因此，发行人依法注册的企业名称中含“久祺”商号不存在侵权、不正当竞争的情形。
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（2）商标不存在侵权、不正当竞争的情形
根据《中华人民共和国商标法》第五十七条的规定，有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的；（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的；（三）销售侵犯注册商标专用权的商品的；（四）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；（五）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；
（六）故意为侵犯他人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行为的；（七）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条的规定，经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：（一）擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识；（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）；（三）擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等；（四）其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为。
发行人的主要产品为成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件，发行人以其依法取得的商标用于其产品之上，且发行人与关联企业分属不同行业，各自产品或服务在功能、用途、消费群体等方面存在较大差异。因此，发行人使用其商标不存在侵权、不正当竞争的情形。
同时，上述关联企业均就其使用“久祺”商号事项出具书面承诺，其将承担规范使用“久祺”商号的责任，并就因其不当使用给发行人造成的损失承担赔偿责任。
（3）不存在权属不确定性
报告期内，发行人商标均为依法取得，且已就“久祺”字样及相关图案向国家商标局申请并取得注册商标专用权，其在已核准商标类别上受到法律保护，不
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存在权属不确定的情形。综上所述，发行人与其实际控制人及其近亲属控制的关联企业分属不同行业，实际业务存在显著差异，发行人使用“久祺”商标、品牌、商号知识产权不会对发行人相关方产生误解或混淆；发行人商号、商标等知识产权均为依法取得，不存在侵权、不正当竞争的情形，不存在权属不确定性的情形；报告期内发行人业务发展平稳，发行人及关联方使用相关知识产权不会对发行人的经营业绩产生不利影响。
三、使用“久祺”商号的关联方是否存在滥用商号的情形，是否对其供应商、客户、潜在消费者等产生误解或混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷发行人关联方浙江久祺控股有限公司、浙江久祺运动发展有限公司、浙江久祺进出口有限公司企业名称中含有“久祺”商号系根据《企业名称登记管理规定》等规定在所在登记主管机关依法登记注册。上述关联方与发行人分属不同行业，各自产品或服务在功能、用途、消费群体等方面存在显著差异，不存在滥用发行人商号的情况，不会对发行人供应商、客户、潜在消费者等产生误解或混淆。报告期内，发行人未收到任何供应商、客户、潜在消费者关于上述关联方对其造成误解或混淆的投诉，亦未收到任何主管部门相关的处罚。综上，上述关联方不存在滥用商号的情形，其使用与发行人相同的“久祺”商号不会导致供应商、客户、潜在消费者等产生误解或混淆的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人法务部负责人，检索了中国商标网等网站，核实了发行人及其关联方商标的法律状态；
2、核查了发行人受让上述商标的合同、资金支付流水、商标注册文件、所有商标注册文件；
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3、走访了发行人所在地法院，检索了裁判文书网等网站，核对了发行人银行流水。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人受让商标主要为内部转让，受让商标数量较多均具有合理的理由；受让商标内部转让的商标主要用于企业宣传，市场推广及相关产品销售，或作为境内销售产品的保护性商标，外部受让的商标主要用于海外市场开拓及增强公司独立性；发行人受让商标的出让方中，杭州久趣为发行人子公司，杭州轮彦科技有限公司股东为发行人报告期内供应商金轮体系内企业主要股东，发行人董事曾担任该公司监事，发行人业务员曾担任该公司执行董事兼总经理，该公司现已注销，其他出让方与发行人及其相关方不存在关联关系；
2、发行人与其实际控制人及其近亲属控制的关联企业分属不同行业，各方的实际业务存在显著差异，发行人使用“久祺”商标、品牌、商号知识产权不会对发行人相关方产生误解或混淆；发行人商号、商标等知识产权均为依法取得，不存在侵权、不正当竞争的情形，不存在权属不确定性的情形；报告期内发行人业务发展平稳，发行人及关联方使用相关知识产权不会对发行人的经营业绩产生不利影响；
3、发行人关联方商号均依法取得，不存在滥用商号的情形，其使用与发行人分属不同行业，使用“久祺”商号不会导致供应商、客户、潜在消费者等产生误解或混淆的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
10.关于核心技术
招股说明书披露，发行人已形成健身与骑行结合技术等9项核心技术，其中机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术技术来源为自主掌握的“行业先进技术”，未申请专利。
请发行人补充披露：
（1）现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标，以及其与可比公司的比较情况等；请使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其
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核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的位置和市场占有率水平，相较于可比企业的竞争优势和劣势，分析并披露“行业先进技术”的表述是否准确；
（2）核心技术来源“自主研发”和“自主掌握”的区别，机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术的技术来源，未申请专利的原因，是否涉及侵犯他人专利权或使用他人非专利技术的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标，以及其与可比公司的比较情况等；请使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的位置和市场占有率水平，相较于可比企业的竞争优势和劣势，分析并披露“行业先进技术”的表述是否准确
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、公司技术与研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术”之“1、核心技术先进性及其具体表征”中补充披露以下内容：
（一）核心技术实力的关键指标，以及与可比公司的比较情况
| 核心技术名称 | 衡量该技术先进性或技术实力的关键指标 | 与同行业公司的比较情况 |
| 健身与骑行结合技术 | 采用新传动原理，踏板上下摆动驱动主动齿盘旋转实现自行车驱动，在踏板与大齿轮之间设置长度适中的传动连接件，提升使用舒适性，并在后轮两侧加装两个辅助轮，增强平衡性，提供防护。 | 发行人申请专利的创新型技术 |
| 二级传动技术 | 结合自行车和滑板车款式设计，以站立踩踏踏板，通过二级传动传递驱动力，实现健身和骑行的功能；采用二级力学传动方式，加大了传动比，使该产品更具有健身效果。 | |
| 漂移力学运用技术 | 采用新型的花鼓设计和轴承装置，传动更轻便、顺畅，方形的轴心直接装配曲柄，能升级碟刹功能。一体式后轮设计，提升车轮强度，配用轴承装置，使玩家骑行时快速稳定且舒适。 | |
| 无珠自润滑传动技术 | 无珠自润滑传动结构在行业内属于技术型功能突破，减少儿童骑行阻力。表面无尖锐突出物，最大程度的避免了儿童受到意外伤害。 | |
| 快速转向技术 | 在童车鞍座上采用360°可旋转装置，在鞍座固定扣与鞍座架固定好后，拉下拉手螺母，在拉扣弹簧和拉扣的作用下拉扣上下伸缩活动，用外力推动鞍座支撑架即可360°旋转和方向固定功能。 |
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| 核心技术名称 | 衡量该技术先进性或技术实力的关键指标 | 与同行业公司的比较情况 |
| 避震脚刹连动技术 | 采用新型的带弹簧的减震装置，起到避震、减震的作用；刹车方式采用连动脚刹，可有效保护儿童的人身安全。 | |
| 机器人焊接技术 | 该技术一方面减少了对焊接工人的依赖，降低人工成本，并且易于实现焊接产品质量的稳定性和一致性；另一方面，可24小时连续生产，提高了生产效率，并减少工人在有害环境的工作时间。 | 同行业部分规模较大企业拥有该技术，如天津富士达自行车有限公司。 |
| 水性漆烤漆技术 | 环保型水性漆生产线和环保设备及废气排放技术的应用，从源头解决了V0Cs排放问题，符合大气污染防治要求，严格执行了环保要求，在促进循环经济保护生态环境的同时，环境治理成本亦明显下降。 | |
| 真空镀膜技术 | 真空镀膜的薄膜和基体选材广泛，以制备具有各种不同功能的功能性薄膜，镀膜的厚度可以控制，具有纯度高、密实性好、表面光亮等特点，提高产品品质的同时，在生产过程中对环境不产生污染。 | 同行业部分规模较大企业拥有该技术，如昆山吉纳尔运动器材有限公司。 |
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关技术属于行业内创新型技术，该等技术已申请相关专利进行保护。上述技术提高了童车的趣味性和安全性，所应用产品在国内外童车产品市场拥有一定的市场占有率。
公司核心技术相较于可比企业的竞争劣势在于公司仅在童车领域拥有创新型技术，在成车领域缺乏创新型技术和相关创新性研究成果。此外，先进生产工艺在公司的应用规模与行业龙头企业相比还存在一定差距，如机器人自动焊接设备数量还有待增加。
（三）“行业先进技术”的表述准确
公司自主掌握的机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术为行业先进技术，该三项技术非公司所独创，为自行车制造行业通用的先进生产工艺。
《中国自行车》（2017.11）刊发的《从生产自动化到智能制造——中国自行车产业转型升级的必由之路》一文指出：“目前采用车架自动焊接线的企业大约仅占10%左右，集中在一些比较大型的企业”。
《中国自行车》（2018.3）刊发的《机遇与挑战并存——2017年天津自行车电动车产业运行及2018年展望》一文指出：“行业企业应广泛应用具有环保性的新工艺、新材料，如水性涂料、粉末涂料等环保材料用以代替传统喷涂工艺，这样可免去酸洗磷化的步骤，减少废气污水的排放，大大降低了废水废气的排放数量和浓度。”
《中国科技纵横》（2019年第1期）刊发的《不同真空镀膜技术的原理、优势与缺陷》一文指出：“真空镀膜技术是一种先进的在真空条件下进行的表面处理技术，具有传统镀膜技术无可比拟的优点”。
综上，机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术均为行业先进技术，“行业先进技术”的表述准确。
二、核心技术来源“自主研发”和“自主掌握”的区别，机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术的技术来源，未申请专利的原因，是否涉及侵犯他人专利权或使用他人非专利技术的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
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发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、公司技术与研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术”之“1、核心技术先进性及其具体表征”中补充披露以下内容：
（一）“自主研发”和“自主掌握”的区别
公司核心技术来源包括自主研发和自主掌握两种途径，区别在于该技术是否属于公司自主创新。对于公司自主创新技术，该类技术由公司内部员工经公司项目研发流程开发获取，并申请了专利进行保护；对于非公司自主创新的核心技术，该类技术为行业通用的先进生产工艺，依托公司引进的先进生产设备，经公司员工操作运用后熟练掌握。
（二）机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术的技术来源，未申请专利的原因，不涉及侵犯他人专利权或使用他人非专利技术的情形，不存在纠纷或潜在纠纷
机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术的技术来源为公司自主掌握而非自主研发。根据《中华人民共和国专利法》规定，授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。上述三项技术为较先进的行业通用技术，对使用企业资本实力有较高要求，常被行业内经营规模较大公司所运用，不具备新颖性特征，因此公司未对该三项技术申请专利。
机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术三项技术为行业通用技术，不涉及侵犯他人专利权或使用他人非专利技术的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本回复出具日，发行人不存在侵犯他人专利权及涉及专利权纠纷的诉讼或仲裁的情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人的专利证书和专利说明书；
2、访谈发行人的研发部门负责人与生产负责人；
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3、查阅自行车行业技术水平、生产工艺相关资料，并于同行业公司进行对比；
4、检索知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等公开信息系统对发行人的专利权是否存在权属纠纷进行查询；
5、取得了发行人关于核心技术的取得及使用不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司核心技术的先进性体现在童车相关技术的创新和整车生产工艺的先进性。公司核心技术相较于可比企业的竞争优势在于公司在童车相关技术研究领域具有优势地位。公司核心技术相较于可比企业的竞争劣势在于公司仅在童车领域拥有创新型技术，在成车领域缺乏创新型技术和相关创新性研究成果。发行人将机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术称为“行业先进技术”的表述准确。
2、公司核心技术来源包括自主研发和自主掌握两种途径，区别在于该技术是否属于公司自主创新。机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术的技术来源为公司自主掌握。根据《中华人民共和国专利法》规定，授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。上述三项技术为较先进的行业通用技术，对使用企业资本实力有较高要求，常被行业内经营规模较大公司所运用，不具备新颖性特征，因此公司未对该三项技术申请专利。机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术三项技术为行业通用技术，不涉及侵犯他人专利权或使用他人非专利技术的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
11.关于投资者保护相关承诺
招股说明书未披露股份锁定期等承诺事项。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，补充披露与投资者保护相关的承诺。
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请保荐人、发行人律师逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》具体要求，核查招股说明书是否存在其他应披露而未披露的事项，并发表明确意见。
【回复】：
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况”中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，补充披露与投资者保护相关的承诺，具体如下：
一、关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人李政、卢志勇、李宇光已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。
3、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
4、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
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5、若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。
6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将依法遵守修订后相关规定。
（二）间接持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
通过永忻合伙间接持有公司股份的董事胡小娟、高级管理人员雍嬿已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
1、本人间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。
3、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
4、在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
5、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。
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6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将依法遵守修订后相关规定。
（三）间接持有公司股份的监事关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
通过永忻合伙间接持有公司股份的监事鲁海燕，通过永焱合伙间接持有发行人股份的监事俞晓琴，通过永燊合伙间接持有公司股份的监事来士强已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
1、本人间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
3、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。
4、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将依法遵守修订后相关规定。
（四）间接持有公司股份的实际控制人亲属关于股份锁定及减持的承诺
通过永峣合伙间接持有发行人股份的实际控制人之一李政的亲属李丽及实际控制人之一李宇光的亲属李宇辉和韩利娅，通过永焱合伙间接持有发行人股份的实际控制人之一李政的亲属王晓华及实际控制人之一卢志勇的亲属卢志红、周全和卢媛媛，通过永忻合伙间接持有发行人股份的实际控制人之一李政的亲属韩笑和黄维维已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
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1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。
3、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
4、若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。
（五）其他股东关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
持有公司股份的股东永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
1、本企业持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本企业将依法遵守修订后相关规定。
持有公司股份的股东广沣投资已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
1、本公司持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
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2、本公司将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本公司将依法遵守修订后相关规定。
二、持股5%以上股东关于持股意向及减持计划的承诺
本次公开发行前在公司持股5%以上的股东为李政、卢志勇、李宇光。公司股东李政、卢志勇、李宇光就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：
（一）减持股份的条件
本人将按照发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后，本人将综合考虑证券市场情况以及本人的财务状况、资金需求等因素后自主决策、审慎作出减持股份的决定。
（二）减持股份的方式
本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（三）减持股份的价格
本人减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定。本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如发行人上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应按照相关规定作相应调整。
（四）减持股份的期限
本人在减持所持有的发行人股份前，将按照相关法律法规规定及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。
（五）未能履行承诺时的约束措施
如本人未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。
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三、关于稳定股价预案的承诺
在发行人A股股票正式挂牌上市后三年内，公司及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员针对稳定公司股价的预案具体承诺如下：
（一）稳定股价的具体条件
1、启动条件
本公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于本公司上一会计年度经审计的每股净资产时（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），则本公司应按下述规则启动稳定股价措施。
在上述20个交易日届满前，视股价变动情况，本公司可以召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标等进行深入沟通并听取意见。
2、停止条件
在稳定股价具体方案实施前或实施期间，如本公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值时，将停止实施稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动条件成就时，本公司将按下列顺序及时采取全部或部分措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
本公司在满足以下条件的情形履行公司回购股票的义务：
（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（3）单次用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；
（4）单一会计年度内用于回购的资金金额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。
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如回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
2、控股股东、实际控制人增持本公司股份
控股股东、实际控制人在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，并且满足以下条件的情形履行增持义务：
（1）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司以回购公众股作为稳定股价的措施实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于上一会计年度经审计的每股净资产值；
（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（3）增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值；
（4）单次用于增持的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的30%；
（5）单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的100%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。
如控股股东、实际控制人增持计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
3、其他董事、高级管理人员增持
控股股东、实际控制人以外的其他非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的董事、高级管理人员”）在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，并且满足以下条件的情形履行增持义务：
（1）公司已实施股票回购方案且控股股东、实际控制人已采取增持措施但自该等措施实施完毕之日起连续10个交易日的公司股票收盘价仍均低于上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（3）增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值；
（4）单次用于增持的资金金额不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总和的20%；
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（5）单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总额的50%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。
如有增持义务的董事、高级管理人员增持计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（三）稳定股价的启动程序
1、公司回购股票
（1）公司董事会应在上述启动条件触发之日起10个交易日内作出回购股份的决议。
（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，如根据法律及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，需提交股东大会审议的，还应发布召开股东大会的通知。
（3）公司应在履行相关法定程序后开始实施回购措施，并在生效的回购股份预案所规定的期限内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并按照中国证监会、深圳证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。
2、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员增持股票
（1）公司董事会应在公司控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。
（2）控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并在履行相关法律手续后的30个交易日内实施完毕。
（四）约束措施
在启动条件满足时，如本公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，本公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）本公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
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（2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以暂时扣留，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
本公司将履行稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任本公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。
本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。
四、关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人根据有关法律法规和规范性文件的规定，对欺诈发行的股份进行购回相关事宜做出如下承诺：
本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形，本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书及其他信息披露资料被证券机构或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的，本公司将在相关事实被有权部门最终认定后，依法在一定期间内从投资者手中回购公司首次公开发行的股票，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股
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份的价格。如因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。如本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的，本公司将依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺发行人控股股东、实际控制人根据有关法律法规和规范性文件的规定，对欺诈发行的股份进行购回相关事宜做出如下承诺：
公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料被证券机构或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的，本人将在相关事实被有权部门最终认定后，依法在一定期间内从投资者手中回购公司首次公开发行的股票，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的价格。如因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。
如公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的，本人将极力促使公司依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
五、关于填补摊薄即期回报的相关措施的承诺
（一）发行人关于填补摊薄即期回报的相关措施的承诺
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的相关要求，发行人董事会及管理层就本次发行对即期回报的摊薄影响进行分析，并就填补回报的相关措施出具说明与承诺。
本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺在募集资金到位后采取以下措施提高回报投资者的能力，具体措施如下：
1、积极稳妥地推动募投项目建设，提高经营效率和盈利能力
公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，用于扩大自行车的研发和生产能力，并建设供应链管理体系，将全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司规模效应和行业地位的提升。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批和使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
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审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订了上市后三年股东分红回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证
（二）控股股东、实际控制人关于填补摊薄即期回报的相关措施的承诺
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任
（三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的相关措施的承诺
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。
3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将依法行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按
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照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。
六、关于利润分配政策的承诺函
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司战略发展目标、实际情况、盈利能力、现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司承诺如下：
本次发行上市后，公司将继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：
（一）股东分红回报规划制定原则
1、 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（二）股东分红回报规划周期及决策机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于10%的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途和
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使用计划，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司上市后三年内股东分红回报具体规划
1、公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、未履行承诺的约束措施的承诺
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
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3、如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。
（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺
本人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人直接或间接持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）本人可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）本人主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法
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弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。
（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺本人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；
（4）本人可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）本人主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。
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八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
2、若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整）。
3、若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将购回已转让的本次公开发行前持有的发行人股份（如有），回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。
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3、若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
九、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
本人承诺减少和规范与公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企业今后与公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人在公司中的地位，为本人在与公司关联交易中谋取不正当利益。
（二）董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺
本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
本人承诺减少和规范与公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企业今后与公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及
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到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人在公司中的地位，为本人在与公司关联交易中谋取不正当利益。
十、中介机构承诺
（一）东兴证券股份有限公司关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
因本所为久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市信息披露的承诺
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）坤元资产评估有限公司关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了相关主体签署的承诺函；
2、访谈了实际控制人等承诺主体。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
保荐机构、发行人律师已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》具体要求，补充披露了与投资者保护相关的承诺，招股说明书不存在其他应披露而未披露的事项。
12.关于营业收入、销售模式和前五大客户
（1）招股说明书披露，公司以ODM模式为主，以外包生产为主、自主生产为辅的经营模式，其中自主生产以儿童自行车为主，成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及自行车衍生产品等，由公司研发设计后通过外包生产采购成品的方式进行。公司员工主要由生产人员、销售人员以及研发人员等构成，管理人员数量相对较少。销售合同中未约定对生产、设计等环节权利义务的要求，采购合同中未约定委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。报告期内员工人数大幅下滑。
请发行人：
①结合发行人业务模式、同行业可比公司经营模式、购销合同中关于权利义务的具体约定，补充披露ODM模式下通过大量外包生产的原因和合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例，并根据公司业务实际开展情况修改招股书业务的有关表述和披露，以平实的语言对公司具体业务和业务模式进行披露，删减具有修饰性和夸张性的披露内容；
②最近一期，发行人生产人员占49.84%，设计研发人员占10.63%，结合上述人员构成说明是否符合外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式，补充披露发行人人员构成与业务规模的匹配性；报告期内员工人数大幅下滑的原因。
请发行人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、结合发行人业务模式、同行业可比公司经营模式、购销合同中关于权
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利义务的具体约定，补充披露ODM模式下通过大量外包生产的原因和合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例，并根据公司业务实际开展情况修改招股书业务的有关表述和披露，以平实的语言对公司具体业务和业务模式进行披露，删减具有修饰性和夸张性的披露内容；
（一）同行业可比公司的业务模式、生产模式情况
同行业可比公司的业务模式、生产模式情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 | 经营模式 | 生产模式 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 主营凤凰自行车整车以及自行车零件的生产、销售，房地产租赁业、拼柜贸易业务等 | 自行车整车、辐条等 | 该公司拥有 “凤凰”自行车品牌；内销为主，内销占比70%以上 | 以外包生产为主 |
| 600818.SH | 中路股份 | 生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，租赁车服务，提供劳务等 | 自行车、电动自行车、保龄业务、自行车租赁业务、提供劳务、其他商品贸易等 | 该公司拥有“永久”自行车品牌；内销为主，内销占比高于90% | 以外包生产为主 |
| 9921.TW | 巨大机械 | 自行车、室内健身车、电动自行车及其相关产品之制造及销售；铝合金管件及铝车圈加工制造销售等 | 自行车、材料以及其他 | 该公司拥有“捷安特”自行车品牌，自有品牌约占70%，同时经营OEM/ODM业务；外销为主，报告期内外销占比高于90% | 未披露相关信息 |
| 9914.TW | 美利达 | 自行车及其零件之制造装配和买卖及其对外加工；机器脚踏车及其零件之制造装配和买卖；电动车及其零件之制造装配和买卖等 | 成车、自行车车架及零组件 |
| 未披露相关信息 | ||||
| 久祺股份 | 自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售 | 成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件 | ODM为主，外销为主，报告期内外销占比均高于90% | 以外包生产为主 |
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由上表可见，同行业可比公司主要以经营自有品牌（OBM）为主，其中上海凤凰、中路股份的自行车业务主要以外包生产为主，巨大机械（捷安特）、美利达的生产模式未能从公开信息中获取，该等同行业可比公司的经营模式与发行人在ODM模式下主要通过外包方式生产的经营模式存在一定差异。
（二）以ODM形式开展外销业务的可比公司的业务模式、生产模式情况
国内以ODM形式开展业务并以外销市场为主的（拟）上市企业中，也存在将生产环节全部或大部分以外协/外包方式进行的情形，具体情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 | 经营模式 | 生产模式 |
| 300640.SZ | 德艺文创 | 创意家居用品的研发设计、外包生产及销售 | 创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大系列近万个品种 | 通过自主品牌（OBM）、贴牌（ODM）两种方式销售产品，其中以自主品牌销售为主。销售区域以外销为主，内销为辅。外销产品中约 60%以自有品牌销售、约40%以ODM形式销售。 | 生产环节全部采用外包方式 |
| 于2020年7月申报创业板 | 杭州天元宠物用品股份有限公司 | 宠物用品的设计开发、生产和销售业务 | 宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具、宠物服饰、电子智能宠物用品以及宠物食品等多系列、全品类宠物产品 | 销售区域以外销为主，内销为辅。公司主要通过贴牌销售产品的方式（ODM）进入国际宠物市场 | 以外协生产为主，占比约70% |
| - | 天津富士达自行车有限公司 | 以自行车为主销产品，集设计、研发、生产、销售于一体的企业 | 各类自行车整车 | 主要采取代工模式为海外自行车品牌提供代工服务，在国内市场中富士达也是共享单车的OEM工厂之一 | 以自主生产为主 |
| 久祺股份 | 自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售 | 成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件 | 报告期内，以ODM模式为主，外销占比均高于90% | 以外包生产为主 | |
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目前，公司主要采用“以销定产”的生产组织方式，即公司根据客户业务订单组织安排生产，公司在自主生产的基础上建立了一套完整的外包生产管理体系。公司保留部分自产产能，一方面利用自主生产所具有的快速响应优势，可较好地满足客户临时性、高要求的生产需求；另一方面，公司通过保留部分自有产线可持续积累技术工艺经验、满足研发需求、了解成本核算情况，有利于对外包厂商进行管理。
在ODM模式下，发行人的生产环节以外包生产为主、自主生产为辅的原因如下：（1）公司的发展战略及产业链现状决定。公司立足国内自行车产业链，致力于将自行车产品的“中国制造”销往世界各地，为全球客户“一站式”提供全尺寸、多系列的多样化自行车及相关产品，同时从产业链来看，我国自行车（成车、童车）、助力电动自行车等产品的生产厂商众多、制造能力强、产业链配套齐全，能够为公司的全球销售提供完备的生产供应；（2）生产制造环节的规模经济效应决定。自行车、助力电动自行车行业总体上属于相对成熟的行业，国内自行车、助力电动自行车等产品的生产厂商众多、制造能力强、竞争激烈，生产制造环节的利润水平不高，同时由于公司的自行车、助力电动自行车及配件等产品类型广泛、品种繁多且每年都存在大量更新换代，如果全部/大部分自行车、助力电动自行车及配件产品自行生产，发行人需要建立庞大的生产制造体系，否则难以在激烈的生产制造环节实现盈利，在资金、人员团队等各项经营条件有限的情况下，公司集中力量开拓国际国内市场，大力发展电商销售模式，着力推广自有品牌，同时不断打造、强化研发设计团队，提升公司的整体市场竞争力，而将生产环节主要以外包生产的方式完成，出于规模经济的考虑下属子公司德清久胜以生产童车为主；（3）下游客户实际采购需求及采购特点决定。境外客户的采购具有产品种类、型号多且分散、单类产品采购量较小且频繁等特点，同时自行车成车、童车、助力电动自行车及配件等涉及多种不同工艺且用料差异较大，较难形成大规模标准化生产，因此，为了保证产品质量、降低生产成本，并满足客户多品类、分散化采购的需求，公司在自主生产的基础上建立了一套完整的外包生产管理体系，通过外包生产应对多品类、小批量的产品订单。
综上，在ODM模式下，发行人主要通过外包生产、部分自主生产的方式完成生产制造环节。公司以外包生产为主、以自主生产为辅的模式具有产业链及商业
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实践的合理性，与行业特点、产业链现状及外销市场的基本情况相符，未影响公司业务的完整性，符合商业逻辑、行业特点和发行人的实际经营状况。
（四）发行人已在购销合同中就ODM模式下的外包生产相关的权利义务作出了明确约定
发行人已在销售合同中就ODM模式下相关的权利义务约定如下：
1、关于研发设计
公司根据客户的实际需求（包括货物的功能、规格型号、品质标准、外观设计及安全性等），定制化设计产品并形成产品设计图纸，同时根据客户的价格定位、质量标准形成产品配置表（列明主要零部件的名称、规格、材质、厂家/品牌以及产品的报价等），将产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表一并发送给客户确认，并根据客户的修改意见进一步优化调整并与客户进行最终确认。
2、关于产品生产
公司负责产品的生产环节，公司可以全部自行生产或者将全部/部分生产流程以外包的方式完成，如公司将全部生产流程以外包的方式完成，客户有权对外包厂商进行验厂或资质认证（如外包厂商的生产能力、生产条件、劳动用工、环境保护等方面），以保证产品的生产质量。
公司应根据经客户确认的产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表组织、安排生产。量产前客户需要打样的，由公司先进行产品打样，经客户确认后将产品封样，并开始批量生产。
3、关于质量保障
客户应告知公司其所采购产品的目标销售市场及相应的质量标准要求，公司应当按照客户提供的质量标准要求安排组织生产，具体以订单为准。公司所生产的产品交付前应自行检验，合格品方可进行包装，以确保货物质量。客户提货时有权对货物质量是否符合订单要求进行检验。公司不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责。
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4、关于知识产权
在协议签订、履行过程中，公司所接触的客户的知识产权（主要包括专利权、著作权、商标权）均属客户专有，公司可以为实现协议目的而复制、使用此类文件，未经客户同意，公司不得随意复制、使用上述文件或将之提供给任何第三方。客户委托公司生产产品的样品，公司不得将相关产品向客户所在销售区域的任何第三方出售。
如果所使用的商标是客户指定并提供，客户需同时提供商标在生产地和销售地的合法注册证明文件及商标所有者出具的商标使用授权证明；如果所使用的商标是公司推荐并提供的，公司需同时提供商标在生产地和销售地的合法注册证明文件及商标所有者出具的商标使用授权证明。
发行人已在采购合同中就ODM模式下外包生产相关的权利义务约定如下：
1、关于综合考评
公司定期对供应商进行合作综合考评，综合考核项目包含交付产品的品质、货期、价格、服务及诚信记录等，根据综合考评结果，定期对供应商进行合作级别评分，作为公司供应商管理体系中供应商级别评定的重要参考依据。
2、关于产品生产
供应商应根据公司提供的产品设计图纸、产品配置表、技术标准、具体生产要求生产样品，样品经公司检验确认后，供应商方可按照样品进行批量生产。供应商应具备健全、完善的生产控制体系，并确保体制健全、权责明确、生产异常处理迅速、明确。供应商应严格遵守生产计划，其有义务向公司提供排产信息，根据双方确定的产品规格表进行生产；未经公司允许，供应商不能擅自外协加工，经公司许可外协加工的，供应商需有专人对外协加工厂商的质量、交期等问题进行管控。供应商在生产过程中出现质量、交期问题不得隐瞒，需及时向公司共享并共同寻求解决方案。部分零配件（如传动系统、变速系统、制动系统等）可由公司根据客户品质要求指定品牌或原材料供应商，具体以产品规格表为准，供应商不得随意更改。
3、关于质量控制
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供应商生产、提供的产品需满足国家（包括中国及产品出口国）及行业质量标准，同时应当满足公司的质量要求（其质量控制包括打样、量产、出货及用户初始使用），并提供相应的检测报告，具体以实际订单为准。供应商需有专职质量管理人员对产品生产过程进行质量管控，包括样品确认、来料检验、半成品检验、成品检验、交货检验；供应商所生产的公司产品需经过全数检验后，合格品方可进行包装，以确保货物质量。公司有权派驻人员对供应商进行驻厂管理，公司驻厂人员（品控/采购等）有权对供应商的生产环境、生产过程、质量控制及产品质量等进行监督、检验并提出意见，供应商应就公司驻厂人员提出的质量、生产交期等问题进行积极整改并落实到位，必要时公司有权要求供应商暂停生产，直至公司驻厂人员确认整改结果符合要求，由此产生的损失由供应商负责。如公司的客户需要对供应商进行验厂或资质认证，供应商应积极配合。
货物交付前，公司有权对货物质量进行测试、检验及验收，验收项目包括货物名称、数量、规格型号、产地、原厂商以及安全性、功能、品质、外观、包装等是否与订单要求相符，具体验收标准、验收时间以订单为准。如果有任何被测试、检验或验收的货物不能满足订单要求，公司可以拒绝接受该货物，供应商应免费更换或者免费进行必要的修改直至满足订单的要求。公司对货物验收或退货的权利将不会因为货物在交货前通过了公司或其代表的检验、测试或认可而受到限制或放弃。
如公司、公司的下游客户或终端消费者在销售、购买或使用供应商生产的货物中因产品质量问题遭受损失而向公司主张赔偿责任时，供应商应向公司遭受的损失承担相应的赔偿责任。
4、关于知识产权
在协议签订、履行过程中，供应商所接触的公司的知识产权均属公司专有，供应商可以为实现协议目的而复制、使用此类文件，但不能用于与协议无关的其他事项。未经公司书面同意，供应商不得为了协议以外的目的而复制、使用上述文件或将之提供给任何第三方。
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公司专有的知识产权包括：（1）专利权：包括发明、实用新型、外观设计；
（2）著作权：包括但不限于各类文字材料；产品设计图、示意图等图形或模型，计算机软件，法律、行政法规规定的其他著作权作品；（3）商标权：包括但不限于公司已经申请注册的商标和未申请注册的商标和用作商业标识的图案；（4）商业秘密：包括但不限于管理方法、客户名单、货源情报、产销策略、技术方案、产品设计、制造方法、配置、工艺流程、技术指标、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验资料、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档等等。公司委托供应商生产的产品知识产权归属公司或公司客户，公司委托供应商生产产品的任何资料和样品，供应商不得向任何第三方提供和泄露，不得将相关产品向公司以外的任何第三方出售。除公司委托生产的产品外，供应商应保证其提供的货物拥有合法的知识产权，并保证公司在使用货物时，免受第三方提出侵犯其任何专利、版权、商标、商品名称、商业秘密或其他知识产权的起诉及索赔。因侵犯他人知识产权所引起的责任，由供应商承担。
（五）根据公司业务实际开展情况修改招股书业务的有关表述和披露，以平实的语言对公司具体业务和业务模式进行披露，删减具有修饰性和夸张性的披露内容发行人已根据公司业务实际开展情况修改招股书业务的有关表述和披露，并以平实的语言对公司具体业务和业务模式进行披露，删减了“强大的”、“深刻的”等具有修饰性和夸张性的相关披露内容。
二、最近一期，发行人生产人员占49.84%，设计研发人员占10.63%，结合上述人员构成说明是否符合外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式，补充披露发行人人员构成与业务规模的匹配性；报告期内员工人数大幅下滑的原因
（一）发行人人员构成符合外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式
截至2020年12月31日，公司员工总数为683人，员工的专业结构分布情
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况如下：
| 分类 | 人数 | 比例 |
| 生产人员 | 350 | 51.24% |
| 设计研发人员 | 76 | 11.13% |
| 销售人员 | 167 | 24.45% |
| 管理人员 | 39 | 5.71% |
| 财务人员 | 18 | 2.64% |
| 其他 | 33 | 4.83% |
| 合计 | 683 | 100% |
| 德艺文创（300640.SZ，于2017年4月上市），2016年12月31日 | ||
| 专业构成 | 人数 | 比例 |
| 研发设计人员 | 49 | 17.38% |
| 销售人员 | 141 | 50.00% |
| 质控人员 | 22 | 7.80% |
| 行政管理人员 | 54 | 19.15% |
| 财务人员 | 16 | 5.67% |
| 合计 | 282 | 100.00% |
| 杭州天元宠物用品股份有限公司（于2020年7月申报创业板），2019年12月31日 | ||
| 专业构成 | 人数 | 比例 |
| 管理人员 | 162 | 17.11% |
| 销售人员 | 175 | 18.48% |
| 技术人员 | 93 | 9.82% |
| 生产人员 | 517 | 54.59% |
| 合计 | 947 | 100.00% |
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售创意家居用品等产品，其中以自主品牌销售为主，销售区域以外销为主，内销为辅，外销产品中约 60%以自有品牌销售、约40%以ODM形式销售，其生产环节全部采用外包方式完成，因此其没有生产人员。德艺文创的研发设计人员占比为17.38%，发行人若将生产环节全部外包（即假设剔除314名生产人员），发行人研发设计人员占比为21.20%，与德艺文创的人员结构基本相近。
杭州天元宠物用品股份有限公司（简称“杭州天元”）主要从事宠物用品的设计开发、生产和销售，以外销为主，内销为辅，其主要通过贴牌销售产品的方式（ODM）进入国际宠物市场，以外协生产为主，占比约70%，自主生产为辅，生产人员占比54.59%、技术人员占比9.82%。发行人以外协生产为主、自主生产为辅，生产人员占比54.59%、研发设计人员占比为10.63%，与杭州天元的经营模式、生产模式基本相同，人员结构基本相近。
综上，发行人人员构成符合行业经营特点和自身经营需要，与外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式基本相符。
（二）发行人人员构成与业务规模的匹配性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（一）发行人员工基本情况”之“3、发行人人员构成与业务规模的匹配性”补充披露了以下内容。
报告期内，发行人的营业收入分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 久祺股份 | 78,686.38 | 70,837.82 | 68,462.54 | 54,659.26 |
| 香港久祺 | 20,758.72 | 8,874.17 | 5,493.29 | 16,610.94 |
| 杭州久祥 | 104,755.09 | 81,832.65 | 86,316.63 | 69,489.04 |
| 香港久祥 | 12,748.50 | 10,574.81 | 6,455.03 | 19,028.99 |
| 德清久胜 | 25,408.94 | 22,251.09 | 22,044.81 | 20,197.22 |
| 杭州久趣 | 3,973.96 | 669.76 | 2,485.67 | 5,488.19 |
| WHIZZLTD | 716.80 | - | - | - |
| 合计 | 247,048.38 | 195,040.30 | 191,257.97 | 185,473.64 |
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发行人的日常经营活动中，香港久祺由久祺股份进行管理，报告期末，久祺股份员工人数分别为95人、106人、121人和143人，总体每年略有增长，两者合计收入分别为71,270.21万元、73,955.83万元、79,711.98万元和99,445.10万元，亦略有增长；香港久祥由杭州久祥进行管理，报告期末，杭州久祥员工人数分别为89人、88人、84人和89人，基本保持稳定，两者合计收入分别为88,518.03万元、92,771.66万元、92,407.46万元和117,503.58万元，2020年增长较快。报告期内，德清久胜的人数因2016年火灾影响及生产管理的优化调整变动较大，但其整体生产经营状况基本保持稳定，相应其整体产量、销量基本稳定，营业收入相应保持基本稳定。报告期内，杭州久趣自2009年开始主要从事国内市场的自行车线下销售业务，由于共享单车及国内电商的冲击，国内市场的销售并不理想，公司自2018年开始逐步调整国内自行车业务销售战略，调减国内线下销售人员数量，因此2018、2019年杭州久趣的营业收入下降较多；2020年收入增长较快，主要系由于新增境外童车销售所致；但杭州久趣的销售收入占发行人整体收入的比例较小。上述因素综合影响下，报告期内发行人员工人数波动较大，营业收入基本保持稳定并略有增长，与发行人实际生产经营状况基本相符，因此发行人人员构成与其业务规模基本匹配。
（三）报告期内员工人数大幅波动的原因
报告期内，发行人员工人数变动情况如下：
单位：人
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 久祺股份 | 143 | 121 | 106 | 95 |
| 杭州久祥 | 89 | 84 | 88 | 89 |
| 德清久胜 | 447 | 422 | 588 | 357 |
| 杭州久趣 | 4 | 3 | 44 | 115 |
| 合计 | 683 | 630 | 826 | 656 |
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杭州久趣自2009年开始主要以线下方式从事国内市场的自行车销售业务，由于共享单车及国内电商的冲击，国内市场的销售并不理想，公司自2018年开始逐步调整国内自行车销售战略，调减线下销售人员数量，因此报告期内杭州久趣的人员减少较多。报告期内，德清久胜员工人数变动较大。德清久胜2016年3月因高压静电设备故障遇油漆引发火灾，工厂生产经营受到影响，部分员工离职。2018年公司为进一步提升生产效率、提高产量，德清久胜通过行业内人士介绍，从广州某公司引进了一个管理团队，并招聘了较多的产业工人拟扩大成人车生产规模，因此德清久胜2018年期末员工人数较2017年增加较多。2019年，因2018年从外部引进的管理团队与德清久胜的实际生产、经营磨合并不理想、实际生产效率上未能得到有效提升，该管理团队及其招聘引进的部分产业工人于2019年陆续离职，以致2019年人数减少较多。综上，报告期内发行人员工人数波动较大主要系下属子公司杭州久趣逐步调整国内业务销售战略以致国内线下销售人员数量减少较多以及下属子公司德清久胜生产经营优化调整过程中人员变动较大的综合影响所致，与发行人实际生产经营状况基本相符。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人业务开展的销售合同、采购合同、邮件往来、业务单据等相关文件、资料，查阅了同行业/同业务模式的（拟）上市公司的主营业务、业务模式、采购/生产模式，并进行对比分析；
2、核查了报告期内发行人员工明细表、员工专业结构情况，查阅了同业务模式的（拟）上市公司的主营业务、业务模式、采购/生产模式及人员结构情况，并进行对比分析；
3、访谈公司总经理及相关部分负责人（生产、人力资源等），针对ODM模式下通过大量外包生产、人员规模及人员结构的变化等相关问题进行了解、核实、
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讨论分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人以外协生产为主、以自主生产为辅的模式具有产业链及商业实践的合理性，与行业特点、产业链现状及外销市场的基本情况相符，未影响公司业务的完整性，符合商业逻辑和行业惯例；
2、发行人人员构成符合外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式，发行人人员构成与业务规模基本匹配，报告期内员工人数大幅波动与发行人的实际经营情况基本相符。
（2）招股说明书披露，发行人核心技术产品基本涵盖ODM和OBM模式下的产品销售，这两类模式所产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为
78.27%、78.47%和81.36%，其余为OEM和其他模式。
请发行人补充披露：
①发行人与ODM厂商关于设计、生产、销售的具体约定，发行人是否为客户的独家ODM厂商，是否对ODM客户存在重大依赖；
②ODM生产中是否存在与客户共同研发或受托研发情况，是否约定了形成的专利和非专利技术的归属情况，是否存在研发技术或权利归属问题产生的纠纷争议；
③报告期内ODM、OBM、OEM、其他模式的划分标准及依据，对应的收入金额及占比，毛利及占比、毛利率，结合定价方式差异补充披露不同模式下收入和毛利率变化的原因及合理性；
④报告期各期ODM、OBM模式下前五大客户的情况，对应的名称、销售金额、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、采购产品类型、订单获取方式、定价原则、信用政策；ODM模式下，发行人的直接客户是否均为品牌商，是否存在贸易商或经销商客户的情形；发行人对于不同品牌商销售的产品种类及型号是否存在差异；
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⑤披露各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】：
一、发行人与ODM厂商关于设计、生产、销售的具体约定，发行人是否为客户的独家ODM厂商，是否对ODM客户存在重大依赖
（一）发行人与ODM厂商关于设计、生产、销售的具体约定
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（五）主要经营模式”之“1、盈利模式”补充披露了发行人与ODM客户关于设计、生产、销售的具体约定情况。
ODM模式下，公司与客户关于设计、生产和销售的具体约定详见本回复本题之“（1）一、（四）发行人已在购销合同中就ODM模式下的外包生产相关的权利义务作出了明确约定”相关内容。
（二）发行人不是客户的独家ODM厂商，对ODM客户不存在重大依赖
公司与客户签订的框架协议及实际执行中均未约定排他性销售、独家销售等内容，不是客户的独家ODM厂商。报告期内，公司客户群体较为分散、稳定，对ODM客户不存在单一重大依赖。
二、ODM生产中是否存在与客户共同研发或受托研发情况，是否约定了形成的专利和非专利技术的归属情况，是否存在研发技术或权利归属问题产生的纠纷争议
报告期内，公司ODM生产中不存在与客户共同研发或受托研发的情况。
三、报告期内ODM、OBM、OEM、其他模式的划分标准及依据，对应的收入金额及占比，毛利及占比、毛利率，结合定价方式差异补充披露不同模式下收入和毛利率变化的原因及合理性
（一）报告期内ODM、OBM、OEM、其他模式的划分标准及依据
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主
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要产品及设立以来的变化情况”之“（五）主要经营模式”之“1、盈利模式”补充披露了发行人ODM、OBM、OEM、其他模式（即贸易模式）的划分标准及依据。
| 销售模式 | 划分标准 | 依据 |
| ODM | 产品的结构、外观、配置、材质等均由公司根据客户的需求进行开发和设计，公司根据客户的订单要求自行生产或外包生产，产品生产完成后贴客户的品牌出售 | 公司为客户提供的产品配置表、产品设计图纸并经客户确认，以及客户授权的品牌 |
| OEM | 产品的结构、外观、配置、材质等均要求全部由客户提供，公司只需按照客户的图纸生产即可，产品贴客户的品牌出售 | 客户提供给公司的产品图纸，及客户授权的品牌 |
| OBM | 产品的结构、外观、配置、材质等均为公司根据市场需求进行开发和设计，公司根据客户的订单情况自行生产或外包生产，产品生产完成后以自有品牌的方式销售 | 产品为自有品牌 |
| 贸易模式 | 除上述以外的销售模式，客户未提出产品设计开发要求，亦未提供授权品牌，通常为公司向供应商采购的标准化产品，如轮胎、辐条等 | 公司和客户均未对产品进行设计和开发，品牌亦不属于公司或客户授权的 |
| 模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| ODM | 130,722.09 | 57.23% | 117,467.01 | 65.51% | 124,578.26 | 68.46% | 117,897.24 | 67.17% |
| OEM | 1,418.06 | 0.62% | 1,252.77 | 0.70% | 1,567.70 | 0.86% | 999.41 | 0.57% |
| OBM | 35,565.46 | 15.57% | 19,592.35 | 10.93% | 18,224.66 | 10.01% | 16,177.97 | 9.22% |
| 贸易模式 | 60,716.12 | 26.58% | 41,012.53 | 22.87% | 37,610.10 | 20.67% | 40,454.97 | 23.05% |
| 合计 | 228,421.73 | 100.00% | 179,324.66 | 100.00% | 181,980.72 | 100.00% | 175,529.59 | 100.00% |
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报告期内，公司OEM模式下的收入分别为999.41万元、1,567.70万元、1,252.77万元和1,418.06万元；公司OEM模式下的收入金额及占比较小。
报告期内，公司OBM模式下的收入分别为16,177.97万元、18,224.66万元、19,592.35万元和35,565.46万元；OBM模式下的收入金额保持平稳增长态势，其中2020年OBM模式下的收入较2019年度增长了81.53%，主要是由于通过亚马逊等电商平台销售自有品牌的产品增长较快所致。
报告期内，公司贸易模式下的收入分别为40,454.97万元、37,610.10万元、41,012.53万元和60,716.12万元；贸易模式下的收入金额保持平稳增长态势。
2、不同模式下的毛利、毛利率及其变动分析
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”补充披露了发行人不同模式下的毛利率及其变动情况。
报告期内，公司不同模式下的毛利及其占比、毛利率情况如下：
单位：万元
| 模式 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| ODM | 20,078.53 | 43.59% | 15.36% | 17,089.74 | 55.05% | 14.55% |
| OEM | 215.41 | 0.47% | 15.19% | 209.84 | 0.68% | 16.75% |
| OBM | 15,973.63 | 34.68% | 44.91% | 5,162.58 | 16.63% | 26.35% |
| 贸易模式 | 9,789.90 | 21.26% | 16.12% | 8,583.03 | 27.65% | 20.93% |
| 合计 | 46,057.46 | 100.00% | 20.16% | 31,045.19 | 100.00% | 17.31% |
| 模式 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| ODM | 17,140.52 | 70.82% | 13.76% | 12,795.36 | 66.97% | 10.85% |
| OEM | 234.56 | 0.97% | 14.96% | 136.67 | 0.72% | 13.67% |
| OBM | 2,597.81 | 10.73% | 14.25% | 1,764.49 | 9.24% | 10.91% |
| 贸易模式 | 4,231.69 | 17.48% | 11.25% | 4,408.40 | 23.07% | 10.90% |
| 合计 | 24,204.58 | 100.00% | 13.30% | 19,104.91 | 100.00% | 10.88% |
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15.36%，2018年毛利率增长较快，主要系由于2017年人民币兑美元汇率整体呈升值趋势，而2018年人民币兑美元汇率整体呈贬值趋势，2017年汇率的不利波动及2018年汇率的有利波动使得2017年毛利率较低，而2018年毛利率上升较快。剔除汇率波动的影响后，公司2017年和2018年ODM模式下的毛利率分别为11.53%和12.67%，总体较为稳定。2017年以来，美元兑人民币汇率波动情况如下：
数据来源：国家外汇管理局
报告期内，公司OEM模式下的毛利率分别为13.67%、14.96%、16.75%和
15.19%，呈现一定的波动；报告期内，公司OEM模式收入分别为999.41万元、1,567.70万元、1,252.77万元和1,418.06万元，金额较小，不同年度不同客户及具体产品的差异使得毛利率存在一定的波动。
报告期内，公司OBM模式下的毛利率分别为10.91%、14.25%、26.35%和
44.91%，其中2019年和2020年OBM模式下的毛利率大幅上升，主要系由于通过亚马逊等电商平台的销售收入增长较快。公司电商平台销售的主要为自有品牌，电商平台由于直接面对终端消费者，因此售价相对较高，毛利率较高；剔除电商平台销售后的毛利率分别为10.49%、11.91%、11.48%和14.02%，毛利率较为稳定，其中：2020年毛利率相对较高主要系向EXPRESS UNION INTERNATIONALCO. LTD.销售的农机产品毛利率增加，该客户2020年度的毛利率上升主要系客户定制化新产品的开发带动毛利率提升。
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报告期内，公司贸易模式下的毛利率分别为10.90%、11.25%、20.93%和
16.12%，其中，2019年毛利率增长较快，主要系由于新增A客户的玩具类订单所致，该类产品2019年实现收入8,847.39万元，毛利率为48.85%，2020年度，A客户的玩具类等订单实现收入6,066.73万元，毛利率为48.74%，导致2019年度和2020年度的毛利率相对较高，2019年和2020年剔除A客户玩具类等订单销售后的毛利率为13.25%和12.50%，基本保持稳定。
四、报告期各期ODM、OBM模式下前五大客户的情况，对应的名称、销售金额、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、采购产品类型、订单获取方式、定价原则、信用政策；ODM模式下，发行人的直接客户是否均为品牌商，是否存在贸易商或经销商客户的情形；发行人对于不同品牌商销售的产品种类及型号是否存在差异发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”补充披露了ODM、OBM模式下前五大客户的有关情况。
（一）报告期各期ODM、OBM模式下前五大客户的情况
1、ODM模式下前五大客户的情况
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单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 成立时间 | 注册资本 | 合作历史 | 订单获取方式 | 信用政策 | 产品类型 | 销售金额 | 占ODM模式收入比例 |
| 2020年度 | 1 | LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 1996年 | 5,100列弗 | 2001年 | 行业展会 | 180天 | 助力电动自行车等 | 12,423.32 | 9.50% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 乌克兰 | 2010年 | 50,000.00美元 | 2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING） | 行业展会 | 180天 | 成人车、童车等 | 6,846.22 | 5.24% | |
| 3 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 1968年 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 2001年 | 行业展会 | 90天 | 童车、成人车等 | 6,180.49 | 4.73% | |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 1970年 | 1,361,750.00墨西哥比索 | 2015年 | 行业展会 | 120天 | 成人车、童车等 | 6,086.34 | 4.66% | |
| 5 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 印度尼西亚 | 1980年 | 3,500,000,000印尼卢比 | 2008年 | 行业展会 | 90天 | 童车等 | 4,973.30 | 3.80% | |
| 合计 | 36,509.66 | 27.93% | |||||||||
| 2019年度 | 1 | LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 1996年 | 5,100列弗 | 2001年 | 行业展会 | 180天 | 助力电动自行车等 | 11,035.22 | 9.39% |
| 2 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 1968年 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 2001年 | 行业展会 | 90天 | 童车、成人车等 | 7,984.23 | 6.80% |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 成立时间 | 注册资本 | 合作历史 | 订单获取方式 | 信用政策 | 产品类型 | 销售金额 | 占ODM模式收入比例 |
| 3 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 1970年 | 1,361,750.00墨西哥比索 | 2015年 | 行业展会 | 120天 | 成人车、童车等 | 5,918.95 | 5.04% | |
| 4 | MEGAN, LLC及其关联方 | 俄罗斯 | 2004年 | 21,000 俄罗斯卢布 | 2005年 | 行业展会 | 180天 | 成人车、童车等 | 4,301.29 | 3.66% | |
| 5 | BICI PERETTI S.A. | 阿根廷 | 2005年 | 700,000.00阿根廷比索 | 2014年 | 行业展会 | 90天 | 成人车、童车等 | 4,287.21 | 3.65% | |
| 合计 | 33,526.90 | 28.54% | |||||||||
| 2018年度 | 1 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 1968年 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 2001年 | 行业展会 | 90天 | 童车、成人车、等 | 9,673.63 | 7.77% |
| 2 | LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 1996年 | 5,100列弗 | 2001年 | 行业展会 | 180天 | 助力电动自行车等 | 7,727.62 | 6.20% | |
| 3 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 1970年 | 1,361,750.00墨西哥比索 | 2015年 | 行业展会 | 120天 | 成人车、童车等 | 6,093.42 | 4.89% | |
| 4 | MEGAN, LLC及其关联方 | 俄罗斯 | 2004年 | 21,000 俄罗斯卢布 | 2005年 | 行业展会 | 180天 | 成人车、童车等 | 5,693.26 | 4.57% | |
| 5 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 印度尼西亚 | 1980年 | 3,500,000,000印尼卢比 | 2008年 | 行业展会 | 90天 | 童车等 | 4,765.02 | 3.82% | |
| 合计 | 33,952.95 | 27.25% | |||||||||
| 2017年度 | 1 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 1968年 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 2001年 | 行业展会 | 90天 | 童车、成人车等 | 6,821.67 | 5.79% |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 成立时间 | 注册资本 | 合作历史 | 订单获取方式 | 信用政策 | 产品类型 | 销售金额 | 占ODM模式收入比例 |
| 2 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 1970年 | 1,361,750.00墨西哥比索 | 2015年 | 行业展会 | 120天 | 成人车、童车等 | 6,471.75 | 5.49% | |
| 3 | MEGAN, LLC及其关联方 | 俄罗斯 | 2004年 | 21,000 俄罗斯卢布 | 2005年 | 行业展会 | 180天 | 成人车、童车等 | 6,371.64 | 5.40% | |
| 4 | Hyper Extension Ltd. | 中国香港 | 2004年 | 10,000港元 | 2008年 | 行业展会 | 90天 | 童车等 | 3,610.27 | 3.06% | |
| 5 | MOTOVELOZAVOD | 白俄罗斯 | 2015年 | 730,000新白俄罗斯卢比 | 2016年 | 行业展会 | 120天 | 成人车、童车等 | 3,280.73 | 2.78% | |
| 合计 | 26,556.06 | 22.52% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 成立时间 | 注册资本 | 合作历史 | 订单获取方式 | 信用政策 | 产品类型 | 销售金额 | 占OBM模式收入比例 |
| 2020年度 | 1 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD | 乌克兰 | 2010年 | 50,000.00美元 | 2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING） | 行业展会 | 180天 | 摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等 | 5,344.00 | 15.03% |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 成立时间 | 注册资本 | 合作历史 | 订单获取方式 | 信用政策 | 产品类型 | 销售金额 | 占OBM模式收入比例 |
| 2 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 1968年 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 2001年 | 行业展会 | 90天 | 摩托车零件、自行车零件等 | 4,660.95 | 13.11% | |
| 3 | SOCIETE EURO CYCLES SA | 突尼斯 | 1997年 | 8900000突尼斯丁 | 2016年 | 客户介绍 | 90天 | 自行车零件等 | 1,057.92 | 2.97% | |
| 4 | DENVER SRL | 意大利 | 1995年 | 260,000欧元 | 2016年 | 客户介绍 | 180天 | 自行车零件等 | 679.23 | 1.91% | |
| 5 | INDIVIDUALNIY PREDPRINIMATEL MR KUCHERENKO VLADISLAV VIKTOROVICH | 俄罗斯 | 1999年 | 50,000.00美元 | 2016年 | 行业展会 | 90天 | 摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等 | 631.66 | 1.78% | |
| 合计 | 12,373.76 | 34.79% | |||||||||
| 2019年度 | 1 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 乌克兰 | 2010年 | 50,000.00美元 | 2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING） | 行业展会 | 180天 | 摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等 | 5,572.82 | 28.44% |
| 2 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 1968年 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 2001年 | 行业展会 | 90天 | 摩托车零件、自行车零件等 | 3,857.82 | 19.69% | |
| 3 | SOCIETE EURO CYCLES SA | 突尼斯 | 1997年 | 8900000突尼斯丁 | 2016年 | 客户介绍 | 90天 | 自行车零件等 | 923.33 | 4.71% | |
| 4 | DENVER SRL | 意大利 | 1995年 | 260,000欧元 | 2016年 | 客户介绍 | 90天 | 自行车零件等 | 841.27 | 4.29% | |
| 5 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 巴西 | 1968年 | 77,000,000巴西雷亚尔 | 2016年 | 客户介绍 | 90天 | 自行车零件等 | 544.11 | 2.78% | |
| 合计 | 11,739.35 | 59.92% |
久祺股份有限公司 问询函回复
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 成立时间 | 注册资本 | 合作历史 | 订单获取方式 | 信用政策 | 产品类型 | 销售金额 | 占OBM模式收入比例 |
| 2018年度 | 1 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 乌克兰 | 2010年 | 50,000.00美元 | 2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING） | 行业展会 | 180天 | 摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等 | 9,888.74 | 54.26% |
| 2 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 1968年 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 2001年 | 行业展会 | 90天 | 摩托车零件、自行车零件等 | 2,110.33 | 11.58% | |
| 3 | 康成投资（中国）有限公司 | 中国 | 2005年 | 24,831.3183万美元 | 2016年 | 拜访客户 | 30天 | 童车、成人车等 | 1,344.29 | 7.38% | |
| 4 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 巴西 | 1968年 | 77,000,000巴西雷亚尔 | 2016年 | 客户介绍 | 90天 | 自行车零件等 | 755.91 | 4.15% | |
| 5 | SOCIETE EURO CYCLES SA | 突尼斯 | 1997年 | 8900000突尼斯丁 | 2016年 | 客户介绍 | 90天 | 自行车零件等 | 575.96 | 3.16% | |
| 合计 | 14,675.22 | 80.52% | |||||||||
| 2017年度 | 1 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 乌克兰 | 2010年 | 50,000.00美元 | 2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING） | 行业展会 | 150天 | 摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等 | 5,608.51 | 34.67% |
| 2 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 1968年 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 2001年 | 行业展会 | 90天 | 摩托车零件、自行车零件等 | 2,760.08 | 17.06% | |
| 3 | UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS | 土耳其 | 1988年 | 18,000,000.00新土耳其里拉 | 2003年 | 行业展会 | 150天 | 自行车零件等 | 1,012.84 | 6.26% | |
| 4 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 巴西 | 1968年 | 77,000,000巴西雷亚尔 | 2016年 | 客户介绍 | 90天 | 自行车零件等 | 755.64 | 4.67% |
久祺股份有限公司 问询函回复
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 国家或地区 | 成立时间 | 注册资本 | 合作历史 | 订单获取方式 | 信用政策 | 产品类型 | 销售金额 | 占OBM模式收入比例 |
| 5 | 康成投资（中国）有限公司 | 中国 | 2005年 | 24,831.3183万美元 | 2016年 | 拜访客户 | 30天 | 童车、成人车等 | 717.02 | 4.43% | |
| 合计 | 10,854.08 | 67.09% |
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3、与发行人签订框架协议的主要条款内容
发行人与上述前五大客户均签订了框架协议，相关协议主要条款内容如下：
“1、商品、类型、规格和数量：根据本合同及其附件的条款和条件，买方同意购买，卖方同意销售产品、附件和备件(以下统称“货物”或“产品”)，具体以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。
2、研发和设计：卖方根据买方的实际需求（包括货物的功能、规格型号、品质标准、外观设计及安全性等），定制化设计产品并形成产品设计图纸，同时根据买方的价格定位、质量标准形成产品配置表（列明主要零部件的名称、规格、材质、厂家/品牌以及产品的报价等），将产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表一并发送给买方确认，并根据买方的修改意见进一步优化调整并与买方进行最终确认。
3、产品生产：卖方负责产品的生产环节,卖方可以全部自行生产或将全部/部分生产流程以外包的方式完成,如卖方将全部生产流程以外包的方式完成,买方有权对外包厂商进行验厂或资质认证(如外包厂商的生产能力、生产条件、劳动用工、环境保护等方面),以保证产品的生产质量。卖方应根据经买方确认的产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表组织、安排生产。量产前买方需要打样的,由卖方先进行产品打样，经买方确认后将产品封样，并开始批量生产。
4、产品质量保障：买方应告知卖方其所采购产品的目标销售市场及相应的质量标准要求，卖方应当按照买方提供的质量标准要求安排组织生产，具体以订单为准。卖方所生产的产品交付前应自行检验，合格品方可进行包装，以确保货物质量；买方提货时有权对货物质量是否符合订单要求进行检验。卖方不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责。
5、交货条件：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。
6、原产地国与制造商：中国
7、卖方银行账户信息：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。受益人：久祺股份有限公司，银行名称/帐号：以在每一
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个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。受益人地址：
中国杭州清泰街508号富春大厦8楼8F。允许短溢装：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。
8、包装及标准：以在每一个"订购单"或"销售确认书"或"形式发票"中所列明的具体内容为准。货物应具有防潮、防锈蚀、防震并适合于远洋运输的包装,由于货物包装不良而造成的货物残损、灭失应由卖方负责。卖方应在每个包装箱上用不褪色的颜色标明尺码、包装箱号码、毛重、净重及“此端向上”、"防潮"、"小心轻放"等标记。
9、唛头：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。
10、装运日期：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。
11、装运口岸和目的口岸：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。
12、装运条件：见提单
13、收货人名称和地址：见提单
14、保险：在FOB和CFR价格条款下,保险由买方负责; 在CIF及DDP价格条款下,卖方负责向中方保险公司按发票金额的110%投保。
15、付款条件：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。若买方未能履行上述义务,根据卖方的选择,可终止本合同,或接受本合同的部分或全部,或就由此而发生的任何损失提出索赔。
16、汇率条款：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。
17、装运单据：(1)商业发票;(2)空白抬头、空白背书、可转让的清结提单，或指定买方为收货人的记名提单; (3)原产地证书; (4)装箱单; (5)保险单（只适用于CIF&DDP合同）。
18、知识产权：在协议签订、履行过程中，卖方所接触的买方的知识产权(包括专利权、著作权、商标权）均属买方专有，卖方可以为实现协议目的而复制、
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使用此类文件; 未经买方同意，卖方不得随意复制、使用上述文件或将之提供给任何第三方。买方委托卖方所生产的样品，卖方不得将相关产品向买方所在销售区域的任何第三方出售。本合同项下所涉及的所有货物所用商标必须合法、合规：
(1)如果所使用的商标是买方指定并提供，买方需同时提供商标在生产地和销售地的合法注册证明文件及商标所有者出具的商标使用授权证明；(2)如果所使用的商标是卖方推荐并提供的，卖方需同时提供商标在生产地和销售地的合法注册证明文件及商标所有者出具的商标使用授权证明；(3)合同任何一方未按以上要求执行，未执行方需承担因此而产生的损失。特殊情况双方协调解决。
19、合同的完整性与转让：(1)本合同中的条件和条款构成买卖双方（以下简称“双方”）对合同项下货物的全部和最终理解。对本合同的任何修改、补充或对合同任何条款的免除，均必须经受约束方书面确认，否则无效。(2)未经卖方事先书面同意，本合同及合同项下的任何权益不得转让。
20、担保：卖方担保所有货物符合第一条规定的规格。除此之外，任何性质的陈述，担保和条件，均予排除并消灭。
21、许可证、关税和税收：除本合同另有规定外，所有进口许可、许可证以及不属于国家的任何政府机构征收的一切进口税、关税和各种税收均由买方负担。
22、不可抗力：如果卖方遇到不可抗力事件,包括但不限于火灾、水灾、地震、
台风、自然灾害以及任何其他卖方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况,阻止、妨碍或干扰了本合同的履行时,本合同规定的卖方履约时间应自动延长,其延长时间应相当于因不可抗力事件直接地或间接地使卖方不能履行本合同的时间。受不可抗力事件影响的卖方应在合理的时间内，用电子邮件将不可抗力事件的发生通知买方，并于1个月内将有关当局出具的有关不可抗力事件的证明电子邮件买方。 如果不履约的情况延续达30天以上，双方应立即协商修改合同。若从不可抗力事件发生之日起50天内双方当事人未能取得双方满意的解决办法时，任何一方都可以终止履行本合同未执行部分。
23、检验和索赔：(1)双方同意对质量和数量/重量的检验将以中国国家出入境检验检疫局(SAIQ)或其标准制造商签发的检验证书为依据。如果质量不符，在货物到达目的港后30天内，买方应向卖方提出索赔。如果数量/重量不符，买方应在货物到达目的港后20天内，向卖方提出索赔。 索赔应由卖方认可的公证行
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出具的检验证书来支持。 卖方不应对因自然原因导致的货物不符， 或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责。(2)如有必要买方应采取必要步骤取得进口许可证，并按本合同规定开立信用证和/或汇款。如信用证或汇款没有在合同约定的时间内到达卖方，或者买方开立的信用证不符合本合同约定, 买方在收到卖方通知十日内没有予以修正的, 卖方有权终止本合同或延迟交货，以及享有索赔的权利。
24、争议的解决：本合同受中华人民共和国的法律管辖, 并按其进行解释。一切因合同引起的或与合同有关的争议,如果可能,应通过友好协商解决。如果协商不能解决,任何一方都可以提出仲裁。仲裁地点为中国北京。仲裁由中国国际经济贸易仲裁委员会进行,并适用它的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁另有裁定外,仲裁费用由败诉方负担。
25、本合同使用的FOB、CFR、CIF术语系根据国际商会《2000年国际贸易术语解释通则》。
26、合同效力：本合同中、英两种文字具有同等法律效力，在文字解释上，若有异议，以中文解释为准。本合同共2份，自双方代表签字（盖章）之日起生效。”
（二）ODM模式下，发行人的直接客户是否均为品牌商，是否存在贸易商或经销商客户的情形；发行人对于不同品牌商销售的产品种类及型号是否存在差异
ODM模式下，发行人的直接客户均为品牌商，其品牌为其自有品牌或者第三方授权其使用的品牌，客户类型包括自行车制造商等直销客户以及专业自行车批发商、自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）等贸易类客户。但ODM模式下，由于发行人系根据客户的款式、配置等需求定制化生产，并贴客户的品牌销售。因此，不论是自行车制造商还是批发商、零售商等贸易类客户，均为买断式销售，发行人不承担产品滞销等风险。
由于文化差异、宗教差异以及经济发展差异等，全球各国家和地区偏好的自行车产品也有差别，例如欧洲偏好产品设计更加简洁，产品细节要求更高，东南亚的产品设计较为复杂，更注重实用性等。ODM模式下，公司根据客户当地路况及消费者的骑行习惯等结合市场需求对产品的功能、结构、外观、配置、材质
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等进行开发和设计。因此，公司对于不同品牌商销售的产品种类及型号均存在差异。
五、披露各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认原则和计量方法”补充披露了各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据情况。公司与客户均采取买断式销售方式，根据境内境外销售区域以及线上线下销售方式的不同，公司销售收入具体方法、时点、依据如下：
| 销售方式 | 收入确认的具体方法 | 确认时点 | 确认依据 | |
| 境外销售 | FOB、CIF方式 | 完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后确认销售收入 | 提单日期 | 提单、报关单 |
| DDP方式 | 货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收时确认销售收入 | 客户签收日期 | 签收单据 | |
| 电商平台 | 客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入 | 发货日期 | 平台系统显示的发货时间 | |
| 境内销售 | 线下销售 | 商品发出且经客户签收后确认收入 | 客户签收日期 | 签收单据 |
| 电商平台 | 客户通过第三方销售平台（如天猫）下单并支付货款后，公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入 | 收款日期 | 平台系统的确认记录 | |
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2、访谈发行人研发负责人，了解ODM模式下是否存在与客户共同研发或受托研发的情况；
3、访谈发行人销售负责人，了解ODM、OBM、OEM和贸易模式的划分标准及依据，获取报告期内发行人销售明细表，统计各模式下对应的收入金额及占比、毛利及占比、毛利率，分析不同模式下收入和毛利率变化的原因及合理性；
4、获取报告期内发行人销售明细表，统计报告期各期ODM、OBM模式下前五大客户的情况，访谈了发行人销售负责人及发行人主要客户，核查发行人与客户的合作及交易情况；
5、访谈公司业务负责人、财务负责人，了解公司各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据，并通过穿行测试，检查销售合同、装箱单、报关单、销售发票、提单等、签收单与收入确认相关的关键资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明中披露了发行人与ODM厂商关于设计、生产、销售的具体约定内容。发行人不是客户的独家ODM厂商，报告期内发行人的客户群体相对分散、稳定，发行人对单一ODM客户不存在重大依赖；
2、报告期内，发行人ODM生产中不存在与客户共同研发或受托研发情况；
3、发行人已在招股说明书中披露了ODM、OBM、OEM和贸易模式的划分标准及依据，披露了各种模式下对应的收入金额及占比，毛利及占比、毛利率情况，分析了不同模式下收入和毛利率变化的原因及合理性；
4、发行人已在招股说明书中披露了报告期各期ODM、OBM模式下前五大客户的情况；ODM模式下，发行人的直接客户均为品牌商，其品牌为其自有品牌或者第三方授权其使用的品牌，客户类型包括自行车制造商等直销客户以及批发商、零售商等贸易类客户；发行人对于不同品牌商销售的产品种类及型号均存在差异；
5、发行人已在招股说明书中披露了各种销售模式下收入确认的具体方法、
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时点、依据。
（3）申报材料显示，发行人存在直销和贸易商模式，但招股说明书中未披露相关情况。
请发行人补充披露：
①直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率、差异及其合理性，直销和贸易商模式定价模式差异；
②报告期内贸易商的数量及分布情况、变动情况；报告期内前五大贸易商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人，与发行人及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来，报告期内与发行人的交易情况，相关产品实现销售情况；
③结合合同条款和销售业务流程，披露相关销售认定为买断还是代销及其依据，直销和贸易商模式下收入确认节点和依据，是否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明贸易商模式下产品销售的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因。
【回复】：
一、直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率、差异及其合理性，直销和贸易商模式定价模式差异
久祺股份有限公司 问询函回复
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（一）直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率、差异及其合理性
1、直销和贸易商模式的收入、销量、单价差异及其合理性分析发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”补充披露了发行人直销和贸易商模式的收入、销量、单价差异情况。
报告期内，发行人直销和贸易商模式的收入、销量、单价情况如下：
单位：万元、万辆、元/辆
| 期间 | 项目 | 直销 | 贸易商 | |||||
| 收入 | 销量 | 单价 | 收入 | 销量 | 单价 | |||
| 2020年度 | 整车类 | 童车 | 29,065.12 | 109.09 | 266.42 | 26,507.16 | 123.95 | 213.85 |
| 成人车 | 23,495.66 | 59.63 | 393.99 | 37,103.42 | 73.79 | 502.82 | ||
| 助力电动自行车 | 13,008.18 | 9.78 | 1,330.17 | 4,763.56 | 1.24 | 3,839.41 | ||
| 摩托车 | - | - | - | 3,429.32 | 0.95 | 3,595.81 | ||
| 小计 | 65,568.96 | 178.51 | 367.32 | 71,803.47 | 199.94 | 359.13 | ||
| 配件类 | 40,350.99 | 30,965.74 | ||||||
| 其他类 | 7,535.16 | 12,197.42 | ||||||
| 合计 | 113,455.11 | 114,966.63 | ||||||
| 2019年度 | 整车类 | 童车 | 15,576.67 | 63.12 | 246.79 | 24,204.74 | 119.78 | 202.08 |
| 成人车 | 19,897.02 | 55.00 | 361.74 | 30,700.09 | 64.69 | 474.56 | ||
| 助力电动自行车 | 12,909.31 | 4.59 | 2,815.12 | 5,597.07 | 1.75 | 3,204.00 | ||
| 摩托车 | - | - | - | 1,500.54 | 0.52 | 2,868.00 | ||
久祺股份有限公司 问询函回复
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| 期间 | 项目 | 直销 | 贸易商 | |||||
| 收入 | 销量 | 单价 | 收入 | 销量 | 单价 | |||
| 小计 | 48,383.00 | 122.70 | 394.30 | 62,002.44 | 186.74 | 332.03 | ||
| 配件类 | 26,970.39 | 23,712.88 | ||||||
| 其他类 | 9,638.14 | 8,617.82 | ||||||
| 合计 | 84,991.53 | 94,333.14 | ||||||
| 2018年度 | 整车类 | 童车 | 13,670.32 | 67.72 | 201.86 | 36,705.25 | 165.29 | 222.06 |
| 成人车 | 19,846.82 | 54.62 | 363.38 | 30,130.61 | 63.70 | 473.04 | ||
| 助力电动自行车 | 7,048.62 | 2.81 | 2,506.80 | 2,558.62 | 0.80 | 3,216.77 | ||
| 摩托车 | - | - | - | 615.07 | 0.27 | 2,262.11 | ||
| 小计 | 40,565.77 | 125.15 | 324.13 | 70,009.54 | 230.05 | 304.32 | ||
| 配件类 | 25,705.40 | 28,198.91 | ||||||
| 其他类 | 737.76 | 16,763.34 | ||||||
| 合计 | 67,008.93 | 114,971.79 | ||||||
| 2017年度 | 整车类 | 童车 | 14,185.03 | 79.69 | 177.99 | 33,890.40 | 167.86 | 201.89 |
| 成人车 | 20,017.25 | 50.79 | 394.14 | 31,510.85 | 72.99 | 431.72 | ||
| 助力电动自行车 | 2,128.54 | 1.27 | 1,674.57 | 3,038.13 | 0.92 | 3,286.24 | ||
| 摩托车 | - | - | - | 3,167.52 | 1.33 | 2,383.56 | ||
| 小计 | 36,330.83 | 131.75 | 275.75 | 71,606.89 | 243.11 | 294.55 | ||
| 配件类 | 28,254.94 | 28,177.20 | ||||||
| 其他类 | 851.37 | 10,308.36 | ||||||
| 合计 | 65,437.14 | 110,092.46 | ||||||
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公司直销模式包括对自行车制造商的销售、通过亚马逊等电商平台的销售等，贸易商模式包括专业自行车批发商和自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）的销售。整车销售中，公司对贸易商的销售单价通常高于同期直销的价格，主要是由于工厂型直销客户通常采购公司CKD形式的整车产品，系全散件，需要进一步进行组装方可投向市场销售，工厂需赚取组装环节的差价；而贸易商无组装加工能力，通常采购的是SKD形式的自行车成品，系半散件，单价相对较高。因此，直销的整车销售单价低于贸易商通常采购的SKD形式整车。报告期内，公司童车直销的销售单价分别为177.99元/辆、201.86元/辆、
246.79元/辆和266.42元/辆，对贸易商的销售单价分别为201.89元/辆、222.06元/辆、202.08元/辆和213.85元/辆；对贸易商的销售单价基本保持稳定，直销的销售单价呈上升趋势，主要是由于直销中的电商收入增长所致，电商业务由于直接面对终端客户，因此售价相对较高。报告期内，公司童车通过电商实现的销售收入占童车收入的比例分别为0.46%、1.48%、9.42%和21.35%。
报告期内，公司成人车直销的销售单价分别为394.14元/辆、363.38元/辆、
361.74元/辆和393.99元/辆，对贸易商的销售单价分别为431.72元/辆、473.04元/辆、474.56元/辆和502.82元/辆，其中：2018年成人车直销的价格比2017年有所下降，主要系由于部分客户直接在海外采购禧玛诺的变速器等配件，另一方面，部分客户采购入门级和经济型的成人车占比增加，使得2018年成人车直销的单价比2017年有所下降；2018年成人车贸易商的销售价格比2017年有所上升，主要系由于2017年向杭州骑呗科技有限公司销售的共享单车价格较低，拉低了2017年贸易商客户的平均销售价格，2018年无此类共享单车的销售，使得2018年成人车贸易商的销售价格比2017年有所上升；2020年成人车直销的价格比2019年上升，主要系由于直销中的电商收入增长所致，电商业务由于直接面对终端客户，因此售价相对较高。2019年-2020年，公司成人车通过电商实现的销售收入占成人车收入的比例分别为0.50%和6.43%；2020年成人车对贸易商的销售单价比2019年上升，主要系受新冠疫情的影响，自行车相关产品销量普遍增长，上游原材料较为紧缺，直接材料及人工成本上涨，导致2020年成人车的销售价格提高。除此之外，公司成人车的销售单价总体较为稳定。
报告期内，公司助力电动自行车直销的销售单价分别为1,674.57元/辆、
1-138
2,506.80元/辆、2,815.12元/辆和1,330.17元/辆，对贸易商的销售单价分别为3,286.24元/辆、3,216.77元/辆、3,204.00元/辆和3,839.41元/辆；2018年直销的助力电动自行车销售单价增长较快，一方面系配置轮毂电机的助力电动自行车销售减少，配置中置电机的助力电动自行车销售增加，中置电机的助力电动自行车较轮毂电机的助力电动自行车销售价格更高，配置的提升使得相同材质的助力电动自行车2018年销售价格比2017年上升；另一方面，公司主要的助力电动自行车直销客户LIDER-96 EOOD采购的助力电动自行车材质发生较大变化，2018年LIDER-96 EOOD采购助力电动自行车主要是铝合金材质的，钢材质的助力电动自行车采购量大幅下降，由于铝合金材质的助力电动自行车价格高于钢材质的销售价格，使得2018年直销的助力电动自行车价格比2017年上升较快。
2017-2018年公司向LIDER-96 EOOD销售的助力电动自行车材质变化具体如下：
| 助力电动 自行车材质 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 销售数量（辆） | 销售单价（元/辆） | 销售数量（辆） | 销售单价（元/辆） | |
| 钢材质 | 284 | 2,217.54 | 4,721 | 1,532.55 |
| 铝合金 | 26,969 | 2,496.53 | 6,924 | 1,723.28 |
| 合计 | 27,253 | 2,493.62 | 11,645 | 1,645.96 |
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式的毛利率情况。报告期内，发行人直销和贸易商模式的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 直销 | 贸易商 | 直销 | 贸易商 | 直销 | 贸易商 | 直销 | 贸易商 | ||
| 整车类 | 童车 | 39.23% | 17.67% | 28.88% | 16.20% | 15.82% | 14.79% | 10.61% | 11.48% |
| 成人车 | 23.27% | 16.58% | 13.54% | 14.91% | 10.81% | 16.38% | 10.94% | 11.39% | |
| 助力电动自行车 | 16.46% | 16.06% | 15.76% | 16.80% | 15.11% | 14.16% | 15.81% | 17.56% | |
| 摩托车 | - | 19.69% | - | 13.70% | - | 5.06% | - | 8.78% | |
| 小计 | 28.99% | 17.10% | 19.07% | 15.56% | 13.24% | 15.37% | 11.10% | 11.58% | |
| 配件类 | 14.30% | 11.63% | 14.36% | 11.95% | 12.81% | 10.94% | 10.13% | 10.11% | |
| 其他类 | 47.70% | 14.78% | 46.93% | 10.96% | 11.37% | 9.62% | 6.00% | 9.88% | |
| 合计 | 25.01% | 15.38% | 20.73% | 14.23% | 13.06% | 13.44% | 10.61% | 11.04% | |
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 童车 | 11,865.46 | 66.58% | 3,748.44 | 79.17% | 743.21 | 87.89% | 221.54 | 99.50% |
| 成人车 | 3,898.26 | 21.87% | 250.64 | 5.29% | - | - | - | - |
| 配件类 | 1,245.51 | 6.99% | 498.72 | 10.53% | 102.15 | 12.08% | 0.59 | 0.27% |
| 其他类 | 812.48 | 4.56% | 236.99 | 5.01% | 0.30 | 0.04% | 0.51 | 0.23% |
| 合计 | 17,821.71 | 100.00% | 4,734.79 | 100.00% | 845.66 | 100.00% | 222.65 | 100.00% |
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23.27%，对贸易商的毛利率分别为11.39%、16.38%、14.91%和16.58%，由于工厂型直销客户采购公司CKD（系全散件）形式的整车产品需要进一步组装再销售，工厂需赚取组装环节的差价，使得公司对工厂型直销客户的销售价格低于贸易商客户，因此自行车制造商还存在一定的组装环节的毛利，进而造成2018、2019年度成人车直销的毛利率低于同期对贸易商的毛利率；2020年度成人车直销的毛利率上升较快且高于贸易商的毛利率，主要是由于通过电商平台销售的成人车增长所致，2020年通过电商平台实现的成人车销售收入为3,898.26万元，毛利率为77.11%。报告期内，公司助力电动自行车直销的毛利率分别为15.81%、15.11%、15.76%和16.46%，对贸易商的毛利率分别为17.56%、14.16%、16.80%和16.06%；报告期内，公司助力电动自行车毛利率总体保持稳定。
报告期内，公司摩托车销售金额及占比较低，均通过贸易商客户销售，毛利率分别为8.78%、5.06%、13.70%和19.69%，2020年度公司摩托车毛利率上升较快，主要系由于新增销售大排量电动摩托车所致，电动摩托车毛利率较高，一方面系该电动摩托车是2020年客户新开发的大功率锂电池电动摩托车，新产品的报价相对较高，毛利率相对较高；另一方面，境外市场传统的汽油摩托车产品较为成熟，竞争相对激烈，汽油摩托车产品的毛利率相对较低。报告期内，公司配件类产品直销的毛利率分别为10.13%、12.81%、14.36%和14.30%，对贸易商的毛利率分别为10.11%、10.94%、11.95%和11.63%；公司配件类产品直销毛利率与贸易商毛利率总体较为一致，同时呈逐年稳定上升的趋势，主要系受汇率的有利波动及成本的有效控制所致。
报告期内，公司其他类产品直销的毛利率分别为6.00%、11.37%、46.93%和
47.70%，对贸易商的毛利率分别为9.88%、9.62%、10.96%和14.78%。2019年和2020年其他类产品直销的毛利率大幅上升，主要系由于新增A客户的玩具类订单所致，该类产品2019年实现收入8,847.39万元，毛利率为48.85%；2020年A客户的玩具类等订单实现收入6,066.73万元，毛利率为48.74%，使得2019年和2020年其他类产品直销的毛利率大幅增加；此外，2020年度其他类产品直销的毛利率较高，主要系由于通过亚马逊等电商平台销售骑行装备、售后服务工具等产品增长所致，该类产品通过电商平台销售的毛利率为72.16%，使得2020年
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度其他类产品直销的毛利率较高。2020年度，其他类产品贸易商的毛利率上升主要系向EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.销售的农机产品毛利率增加，该客户2020年度的毛利率上升主要系客户定制化新产品的开发带动毛利率提升。
（二）直销和贸易商模式定价模式差异
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”补充披露了发行人直销和贸易商模式的定价情况。
公司直销模式包括对自行车制造商的销售、通过亚马逊等电商平台的销售等，贸易商模式包括对专业自行车批发商和对自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）的销售。公司通过电商平台的销售定价主要参考网络平台同类型的产品价格，结合自身产品定位、品牌知名度等定价；公司对自行车制造商和对批发商、零售商等贸易商客户的定价模式基本一致，不存在较大差异，均参考成本加成的方式定价。
具体定价方式详见本回复本题之“（4）六、（一）公司成本加成定价的具体方法”有关内容。
二、报告期内贸易商的数量及分布情况、变动情况；报告期内前五大贸易商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人，与发行人及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来，报告期内与发行人的交易情况，相关产品实现销售情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”补充披露了发行人贸易商客户的有关情况。
（一）报告期内贸易商的数量及分布情况、变动情况
| 销售规模 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 （家） | 金额 （万元） | 金额 占比 | 数量 （家） | 金额 （万元） | 金额 占比 | |
| 1亿以上 | 2 | 33,811.99 | 29.41% | 2 | 26,936.53 | 28.55% |
| 5000万元-1亿元 | 2 | 15,643.22 | 13.61% | - | - | 0.00% |
| 1000万元-5000万元 | 14 | 28,545.67 | 24.83% | 15 | 35,637.42 | 37.78% |
| 100万元-1000万元 | 89 | 27,897.63 | 24.27% | 75 | 23,642.64 | 25.06% |
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| 100万元以下 | 142 | 5,002.43 | 4.35% | 151 | 5,594 | 5.93% |
| 境外小计 | 249 | 110,900.93 | 96.46% | 243 | 91,810.12 | 97.33% |
| 1000万元-5000万元 | - | - | - | - | - | - |
| 100万元-1000万元 | 11 | 2,827.70 | 2.46% | 6 | 1,852.67 | 1.96% |
| 100万元以下 | 74 | 1,238.01 | 1.08% | 84 | 670 | 0.71% |
| 境内小计 | 85 | 4,065.70 | 3.54% | 90 | 2,523.02 | 2.67% |
| 合计 | 334 | 114,966.63 | 100.00% | 333 | 94,333.14 | 100.00% |
| 销售规模 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 （家） | 金额 （万元） | 金额 占比 | 数量 （家） | 金额 （万元） | 金额 占比 | |
| 1亿以上 | 2 | 31,316.24 | 27.24% | 2 | 25,279.55 | 22.96% |
| 5000万元-1亿元 | 2 | 11,657.90 | 10.14% | 1 | 5,052.37 | 4.59% |
| 1000万元-5000万元 | 20 | 39,280.47 | 34.17% | 19 | 33,728.12 | 30.64% |
| 100万元-1000万元 | 82 | 23,009.04 | 20.01% | 110 | 33,948.50 | 30.84% |
| 100万元以下 | 161 | 6,172.78 | 5.37% | 161 | 6,166.08 | 5.60% |
| 境外小计 | 267 | 111,436.42 | 96.93% | 293 | 104,174.64 | 94.62% |
| 1000万元-5000万元 | 1 | 1,353.93 | 1.18% | 1 | 2,736.82 | 2.49% |
| 100万元-1000万元 | 5 | 1,510.75 | 1.31% | 6 | 1,916.16 | 1.74% |
| 100万元以下 | 109 | 670.68 | 0.58% | 155 | 1,264.84 | 1.15% |
| 境内小计 | 115 | 3,535.37 | 3.07% | 162 | 5,917.82 | 5.38% |
| 合计 | 382 | 114,971.79 | 100.00% | 455 | 110,092.46 | 100.00% |
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单位：万元
| 期间 | 序号 | 贸易商名称 | 成立时间 | 发行及实付资本/注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 实际控制人 | 销售金额 | 占主营业务收入的比例 |
| 2020年度 | 1 | HA BICICLETAS SA | 1968年1月19日 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 自行车及相关产品生产和销售 | ARISTIZABAL MESA FAMILY | ARISTIZABAL MESA FAMILY | 18,786.55 | 8.22% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 2010年12月1日 | 50,000.00美元 | 自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售 | SERGIY SINITSYN持股100% | SERGIY SINITSYN | 15,025.43 | 6.58% | |
| 3 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTD | 1968年1月31日 | 77,000,000.00巴西雷亚尔 | 批发自行车、摩托车和零件和附件。 | ISACCO DOUEK持股90%;ALBERTO SAFDIE DOUEK持股5%;DANIEL SAFDIE DOUEK持股5% | ISACCO DOUEK | 7,981.55 | 3.49% | |
| 4 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方 | 1995年11月29日 | 250,000.00美元 | 家居、服装和鞋类进口销售；自行车零配件和五金销售业务 | RAMON CARRETERO NAPOLITANO持股50%；VICENT CARRETERO NAPOLITANO持股50% | CARRETERO NAPOLITANO, RAMON、CARRETERO NAPOLITANO, VICENTE | 7,661.67 | 3.35% | |
| 5 | ACTION TRADERS LTD | 2008 年 6 月 4 日 | 100股 | 自行车和直排滑冰鞋设计、制造和分销 | Morris, Shaun持股50%；Kingswood Capital Corporation持股50% | Morris, Shaun | 4,086.28 | 1.79% | |
| 合计 | 53,541.49 | 23.44% | |||||||
| 2019年度 | 1 | HA BICICLETAS SA | 1968年1月19日 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 自行车及相关产品生产和销售 | ARISTIZABAL MESA FAMILY | ARISTIZABAL MESA FAMILY | 16,111.02 | 8.98% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 2010年12月1日 | 50,000.00美元 | 自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售 | SERGIY SINITSYN持股100% | SERGIY SINITSYN | 10,825.51 | 6.04% |
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| 期间 | 序号 | 贸易商名称 | 成立时间 | 发行及实付资本/注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 实际控制人 | 销售金额 | 占主营业务收入的比例 |
| 3 | FALABELLA RETAIL S.A. | 1998年7月8日 | 63,816,089,000智利比索 | 百货商品进口及销售 | Inversiones Falabella Ltda.持股99.51%、Inversiones Parmin S.P.A.持股0.49% | Inversiones Falabella Ltda. | 4,529.52 | 2.53% | |
| 4 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTD | 1968年1月31日 | 77,000,000.00巴西雷亚尔 | 批发自行车、摩托车和零件和附件。 | ISACCO DOUEK持股90%;ALBERTO SAFDIE DOUEK持股5%;DANIEL SAFDIE DOUEK持股5% | ISACCO DOUEK | 3,807.39 | 2.12% | |
| 5 | GONSER INTERNATIONAL TRADING GMBH | 2009年4月28日 | CHF 200000瑞士法郎 | 自行车、助力电动自行车及户外运动用品销售 | LENZ DANIEL GONSER持股100% | LENZ DANIEL GONSER | 3,445.49 | 1.92% | |
| 合计 | 38,718.94 | 21.59% | |||||||
| 2018年度 | 1 | HA BICICLETAS SA | 1968年1月19日 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 自行车及相关产品生产和销售 | ARISTIZABAL MESA FAMILY | ARISTIZABAL MESA FAMILY | 17,140.74 | 9.42% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 2010年12月1日 | 50,000.00美元 | 自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售 | SERGIY SINITSYN持股100% | SERGIY SINITSYN | 14,175.50 | 7.79% | |
| 3 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 1980年 | 3,500,000,000印尼卢比 | 自行车生产 | P.T. JAKARTA TUNGGAL CITRA持股99.998%；Mr. Korsen持股0.002% | Mr. Donny Effendy | 6,506.06 | 3.58% | |
| 4 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方 | 1995年11月29日 | 250,000.00美元 | 家居、服装和鞋类进口销售；自行车零配件和五金销售业务 | RAMON CARRETERO NAPOLITANO持股50%；VICENT CARRETERO NAPOLITANO持股50% | CARRETERO NAPOLITANO, RAMON、CARRETERO NAPOLITANO, VICENTE | 5,151.84 | 2.83% | |
| 5 | FALABELLA RETAIL S.A. | 1998年7月8日 | 63,816,089,000智利比索 | 百货商品进口及销售 | Inversiones Falabella Ltda.持股99.51%、Inversiones Parmin S.P.A.持股0.49% | Inversiones Falabella Ltda. | 4,124.07 | 2.27% | |
| 合计 | 47,098.21 | 25.88% |
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| 期间 | 序号 | 贸易商名称 | 成立时间 | 发行及实付资本/注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 实际控制人 | 销售金额 | 占主营业务收入的比例 |
| 2017年度 | 1 | HA BICICLETAS SA | 1968年1月19日 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 自行车及相关产品生产和销售 | ARISTIZABAL MESA FAMILY | ARISTIZABAL MESA FAMILY | 14,679.83 | 8.36% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 2010年12月1日 | 50,000.00美元 | 自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售 | SERGIY SINITSYN持股100% | SERGIY SINITSYN | 10,599.72 | 6.04% | |
| 3 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方 | 1995年11月29日 | 250,000.00美元 | 家居、服装和鞋类进口销售；自行车零配件和五金销售业务 | RAMON CARRETERO NAPOLITANO持股50%；VICENT CARRETERO NAPOLITANO持股50% | CARRETERO NAPOLITANO, RAMON、CARRETERO NAPOLITANO, VICENTE | 5,052.37 | 2.88% | |
| 4 | Hyper Extension Ltd. | 2004 年 2 月 27 日 | 10,000.00 港元 | 运动产品贸易 | Clark Matthew Peter持股55%；Clark Cynthia Louise持股45% | Clark Matthew Peter | 3,656.64 | 2.08% | |
| 5 | LEN IMPORTACIONES LTDA. | 1968年2月26日 | 6,000,000.000哥伦比亚比索 | 自行车和摩托车及其零部件贸易 | Carlos Alberto Navas Acevedo持股10%；Diego Luis Navas Acevedo持股10.00%；Gerardo Navas Serrano持股10%；Mauricio Navas Almeida持股10%；Marcela Navas Almeida持股10%；另有多名股东 | 无实际控制人 | 2,749.99 | 1.57% | |
| 合计 | 36,738.56 | 20.93% |
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CARIBE SA及其关联方外，公司上述前五大贸易商客户与发行人及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在业务往来。公司与上述贸易商客户均采取买断式销售方式，相关产品终端销售实现情况良好。
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三、结合合同条款和销售业务流程，披露相关销售认定为买断还是代销及其依据，直销和贸易商模式下收入确认节点和依据，是否符合《企业会计准则》的要求
（一）结合合同条款和销售业务流程，披露相关销售认定为买断还是代销及其依据
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”补充披露了相关销售认定为买断及其依据。
根据公司与客户签订的框架协议：“……，双方同意对质量和数量/重量的检验将以中国国家出入境检验检疫局(SAIQ)或其标准制造商签发的检验证书为依据。如果质量不符，在货物到达目的港后30天内，买方应向卖方提出索赔。如果数量/重量不符，买方应在货物到达目的港后20天内，向卖方提出索赔。索赔应由卖方认可的公证行出具的检验证书来支持。卖方不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责……”。
公司销售业务流程为：货物上船后，公司通知客户已发货，并根据合同约定将提单及清关文件快递至收货人指定地址，货物到港后，客户凭提单提取货物。
相关销售合同约定只有出现质量和数量/重量问题时可提出索赔，而没有约定客户未实现销售的商品可以予以退货，且公司销售业务流程中在货物报关完成后，公司按约定的贸易方式将提单邮寄至客户收货人，提单作为货权凭证，已实现了商品货权的转移。因此，公司各类模式下的销售均为买断式销售。
（二）直销和贸易商模式下收入确认节点和依据，符合《企业会计准则》的要求
1、直销和贸易商模式下收入确认节点和依据
公司与客户均采取买断式销售方式，相同交货方式和贸易方式下的直销和贸易商模式的收入确认节点以及依据一致。公司根据境内境外销售区域以及线上线下销售方式的不同，收入确认节点和依据有所不同，详见本回复本题之“（2）、
五、披露各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据”相关内容。
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2、公司收入确认政策符合《企业会计准则》的要求
（1）企业会计准则关于收入确认条件的规定
| 项目 | 新准则 | 原准则 | |
| 商品销售 | 核心条件 | 相关商品控制权转移时确认收入 | 相关商品风险和报酬转移时确认收入 |
| 一般确认条件 | 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入： （一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务； （三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 | 销售商品收入同时满足下列条件时予以确认： （一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （三）收入的金额能够可靠地计量； （四）相关的经济利益很可能流入企业； （五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 | |
| 销售方式 | 收入确认的具体方法 | 具体分析 | |
| 境外销售 | FOB、CIF方式 | 完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后确认销售收入 | 该贸易方式下，公司凭代理公司签发的提单并将提单邮寄至客户，已实现货权的转移，公司在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入公司；销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。 |
| DDP方式 | 货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收时确认销售收入 | 该贸易方式下，公司报关出口后需将货物运送至客户指定地点，因此，公司根据客户签收单据确认收入，已实现货权的转移，公司在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入公司；销售收入的对应成本 | |
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| 销售方式 | 收入确认的具体方法 | 具体分析 | |
| 为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。 | |||
| 电商平台 | 客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入 | 公司与第三方仓储物流服务商合作，委托其将商品送达终端消费者。根据公司与第三方仓储物流服务商的合作协议，如果出现因第三方仓储物流服务商的原因导致仓储配送期间发生货物的毁损或灭失，由第三方仓储物流服务商承担损失，仓储配送过程中商品的管控责任归属于第三方仓储物流服务商。 由于亚马逊等境外电商平台系统无法提供货物的签收时间。因此，若以收货为收入确认时点将导致无法可靠计量。 公司在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，且终端消费者在公司发货前已经支付货款，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入公司。 销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。 | |
| 境内销售 | 线下销售 | 商品发出且经客户签收后确认收入 | 公司商品发出且经客户签收后，已实现货权的转移，公司在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入公司；销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。 |
| 电商平台 | 客户通过第三方销售平台（如天猫）下单并支付货款后，公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入 | 由于国内电商平台（如天猫）可记录订单的签收时间。因此公司在消费者确认收货后确认收入； 消费者在确认收货后，公司不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关货款已经流入公司。 销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。 | |
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方式。在这种销售方式下，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的，通常应在发出商品时确认收入。因此，公司跨境电商销售以商品发出并交付物流公司时作为控制权转移时点确认相应销售收入，符合上述规定。同时，公司对跨境电商销售收入确认了退货相关的预计负债。
（3）公司收入确认政策与同行业和同类业务公司不存在重大差异
①线下销售同行业可比公司的收入确认政策比较
| 股票代码 | 公司名称 | 收入确认政策 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 产品销售收入政策：公司的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常公司接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需求时间由仓库安排发货。其中： （1）国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入； （2）国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入； |
| 600818.SH | 中路股份 | （1）内销产品收入确认时点为产品已经发出、客户已签字验收，开具发票时确认收入； （2）出口产品收入确认时点为货物运至客户指定交货地点、取得海关审批返回的出口报关单，开具发票时确认收入； |
| 9921.TW | 巨大机械 | 商品销货收入系于商品运抵客户指定地点时、起运时或提货时，客户对商品已有使用之权利并承担商品风险时认列收入及应收账款。 |
| 9914.TW | 美利达 | 商品销货收入系于商品运抵客户指定地点时或起运时，客户对商品已有使用之权利并承担商品风险时认列收入及应收账款。 |
| 发行人 | （1）内销线下销售：于商品发出且经客户签收后确认收入。 （2）外销线下销售：对以FOB、CIF等方式的出口销售，以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为控制权转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入；对以DDP方式的出口销售，以货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收确认作为控制权转移时点，确认销售收入。 | |
| 销售方式 | 公司名称 | 收入确认政策 |
| 跨境电商 | 跨境通(002640.SZ) | 客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、ebay）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。 |
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| 销售方式 | 公司名称 | 收入确认政策 |
| 有棵树 | 公司采用的收入确认方法：公司主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台（如 ebay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入； | |
| 通拓科技 | 客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、ebay、速卖通等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入 | |
| 泽宝创新 | 网络平台销售，根据网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。 | |
| 安克创新(300866.SZ) | 对于线上销售，客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，主要收货和结算风险消除时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。 | |
| 傲基股份 | 线上销售，客户通过在公司自营网站或第三方销售平台（如 ebay、Amazon等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入。 | |
| 易佰网络 | 客户通过易佰网络在第三方销售平台（如亚马逊、ebay 等）经营的网店下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由易佰网络委托物流公司将商品配送交付予客户，易佰网络在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。 | |
| 境内电商 | 御家汇(300740.SZ) | 公司通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入。 |
| 若羽臣(003010.SZ) | 零售结算方式下，公司在第三方电商平台开立店铺，公司于客户收到货物并且公司收到货款时，按收取的顾客订单金额确认销售收入。 | |
| 丽人丽妆(605136.SH) | 零售收入确认的具体方法和时点：消费者在电商平台上购买本公司的商品，本公司将商品发货至消费者指定的收货地址，在电商平台上确认收货后，本公司支付宝账户会自动收到货款，并生成收款记录，本公司每月根据支付宝对账单显示的收款金额和时点确认收入，并结转相应成本。 | |
| 壹网壹创(300792.SZ) | 品牌线上营销服务收入确认原则为终端消费者在天猫平台上购买商品，公司将商品发货到消费者 指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台点击“确认收货”，公司于支付宝账户收到款项时，按收取的全部款项扣除售后退款、赔款等确认销售收入。 | |
| 发行人 | （1）境内电商：公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入； （2）跨境电商：消费者通过第三方销售平台（如Amazon） | |
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| 销售方式 | 公司名称 | 收入确认政策 |
综上，公司的收入确认政策符合行业及公司业务特征，符合《企业会计准则》的规定。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明贸易商模式下产品销售的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因
针对贸易商模式下销售，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（一）核查程序、核查过程
（1）履行视频访谈以及函证程序
①访谈贸易商模式客户
中介机构共计视频访谈了36家贸易商模式客户。2017年、2018年、2019年和2020年，具体访谈家数以及占比情况如下表所示：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 已视频访谈客户家数 | 34 | 34 | 34 | 35 |
| 已视频访谈客户销售收入占全部贸易商客户销售收入的比例 | 78.61% | 74.58% | 73.95% | 63.34% |
| 核查方式 | 客户数量 | 核查收入金额 | 金额占比 |
| 2020年度 | |||
| 访谈（包括视频访谈以及实地走访） | 34 | 90,376.47 | 78.61% |
| 函证 | 29 | 8,696.92 | 7.56% |
| 合计 | 63 | 99,073.39 | 86.18% |
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| 2019年度 | |||
| 访谈（包括视频访谈以及实地走访） | 34 | 70,353.99 | 74.58% |
| 函证 | 19 | 6,035.76 | 6.40% |
| 合计 | 53 | 76,389.75 | 80.98% |
| 2018年度 | |||
| 访谈（包括视频访谈以及实地走访） | 34 | 85,021.14 | 73.95% |
| 函证 | 14 | 3,942.98 | 3.43% |
| 合计 | 48 | 88,964.13 | 77.38% |
| 2017年度 | |||
| 访谈（包括视频访谈以及实地走访） | 35 | 69,737.81 | 63.34% |
| 函证 | 16 | 4,883.79 | 4.44% |
| 合计 | 51 | 74,621.60 | 67.78% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 电子口岸数据① | 194,386.54 | 160,458.24 | 165,486.61 | 133,742.20 |
| 外销收入② | 194,901.84 | 160,402.58 | 166,216.42 | 133,388.44 |
| 其中：跨境电商的影响（报关金额与最终确认的外销收入不一致）③ | 0.00 | - | -442.71 | - |
| 差额④=①-（②+③） | -515.30 | 55.66 | -287.10 | 353.76 |
| 差额占外销收入的比例④/（②+③） | -0.26% | 0.03% | -0.17% | 0.27% |
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与两家香港子公司不需要在境内海关出口报关），以上数据为母公司、杭州久祥、杭州久趣以及德清久胜四家公司的海关出口统计数据的合计数以及四家公司外销收入的合计数。注2：境内公司外销收入系按境内主体的出口收入统计，未包含境外子公司的销售收入，但包括了境内主体出口至境外子公司的部分，因此与公司合并范围的外销收入金额存在一定差异。
注3：跨境电商的影响系因为2018年度公司跨境电商业务主要由母公司报关出口，报关金额与最终确认的销售收入之间存在差异。2019年度及2020年度公司的跨境电商业务由香港久祺负责，香港久祺不需要在境内海关出口报关，因此不会产生报关金额与销售收入的差异。报告期内，发行人的外销收入（指出口报关部分）与海关出口数据差异较小，差异率分别为0.27%、-0.17%、0.03%以及-0.26%，差异原因主要为公司收入确认时点与海关出口数据时点以及选择的折算汇率时点存在差异。
报告期内，发行人账面外销收入（指出口报关部分）与电子口岸数据合计差异为-392.98万元，占合计外销收入（指出口报关部分）的比例仅为-0.06%，整体差异较小，账面外销收入（指出口报关部分）与海关出口数据基本匹配。
（4）销售收入穿行测试
保荐机构、申报会计师获取了发行人报告期内主要贸易商客户全套销售单据，包括合同、订单、发票、提单、报关单、回款单据等，核实交易的真实性，各年度抽查的贸易商模式客户销售收入占贸易商模式客户销售收入的比例分别为
54.41%、57.67%、64.74%和77.04%。
（5）最终销售情况核查
中介机构通过对发行人各期前五大贸易商客户及随机抽取部分贸易商客户相结合的方式，对发行人贸易类客户实施了最终销售情况的核查：
①对贸易商客户进行视频访谈，了解贸易商客户向终端客户的销售情况，了解发行人产品的最终去向；
②由贸易商客户拍摄其库存及部分终端客户照片，了解库存情况是否正常，是否存在大量积压的情形；
③获取贸易商客户的对外销售单据，了解其终端销售去向；
④由贸易商客户填写其对外销售情况的确认函（主要内容包括报告期主要终端客户名称、报告期各期采购金额、报告期各期末库存数量、库存金额）等，了解其各期末库存水平；
⑤对前五大贸易商的销售单据进行核查，抽查其各年第一季度和第四季度的
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销售单据，分析是否存在突击销售的情形；
⑥获取贸易商客户出具的《无关联关系承诺函》及中信保出具的资信报告，核查贸易商客户是否与发行人的实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系。报告期内，中介机构通过上述核查的贸易商客户占贸易类客户总收入分比例分别为42.87%、52.79%、58.01%和64.65%；上述核查的贸易商客户期末库存金额占其采购金额的平均比例分别为13.91%、12.37%、13.97%和12.97%，报告期各期末，主要贸易商客户库存金额占其采购金额的比例较低，主要贸易类客户的存货库存情况正常，不存在大量积压的情形，贸易类客户采购发行人的产品实现了最终销售。
（6）资金流水的核查
保荐机构、申报会计师详细核查了发行人及其子公司、实际控制人及其主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员的银行流水。
经上述详细核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人贸易商客户的销售收入真实，贸易商客户最终销售情况良好。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人直销和贸易商模式的有关情况，获取报告期内发行人销售明细表，统计直销和贸易商模式收入、销量、单价、毛利率等，分析其差异及其合理性；
2、获取报告期内发行人销售明细表，统计报告期内发行人贸易商的数量及分布情况、变动情况；统计报告期内前五大贸易商情况，访谈发行人主要贸易商客户，获取中信保出具的发行人主要客户资信报告等；对主要贸易商客户执行函证程序，获取海关出口数据，并与公司账面外销收入数据进行比对；获取了发行人报告期内主要贸易商客户全套销售单据，核实交易的真实性；通过视频访谈询
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问、客户拍摄的其库存照片、获取客户的对外销售单据和由客户提供其对外销售情况的确认函等形式核查了发行人报告期各期前五大贸易类客户的最终销售情况；
3、获取发行人主要销售合同，访谈发行人销售负责人有关销售业务流程，核查发行人直销和贸易商模式下的收入确认节点和依据，查阅同行业公司及相同模式公司的收入确认政策，对照《企业会计准则》的规定分析发行人收入确认政策等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中披露了直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率等内容；
2、发行人已在招股说明书中披露了报告期内贸易商的数量及分布情况、变动情况；披露了报告期内前五大贸易商情况，前五大贸易商客户与发行人及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方同时与久祺进出口存在建筑材料等产品的业务往来，双方根据各自商业需求独自交易，不存在利益输送等情形，除CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方外，公司上述前五大贸易商客户与发行人及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在业务往来。报告期内，发行人前五大贸易商与发行人的交易情况正常，相关产品销售实现情况良好；
3、报告期内，发行人相关销售均为买断式销售，直销和贸易商模式下收入确认节点和依据符合《企业会计准则》的要求。
（4）招股说明书披露，报告期内发行人境外收入占同期主营业务收入的比例分别为96.17%、97.90%和98.50%，部分进口国家对华自行车进口出台了反倾销或其他贸易政策。公司海外销售分为电商平台店铺入驻模式和FOB、CIF、DDP等方式的出口销售。公司海外客户以当地的自行车品牌商为主，包括专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等。公司主要采取成本加成的定
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价策略，业务人员根据公司的价格政策在保证一定毛利的基础上根据不同市场和客户的接受能力与客户协商确定销售价格及报价有效期，在产品价格和汇率等出现较大幅度波动时，业务人员需与客户协商重新定价。请发行人：
①按照销售区域补充披露主要国家的收入构成和变动，结合内外销的定价方式、信用政策、结算方式，分析内外销毛利率差异的原因及合理性；
②发行人的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响，是否存在大量订单取消、大客户转移采购的情形；结合发行人自身竞争优势、在手订单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易摩擦最新进展等情况，披露贸易摩擦和反倾销政策的影响是否滞后，风险披露是否充分披露；
③FOB、CIF、DDP结算模式下的销售收入和占比，各模式下收入确认与相关合同约定条件或行业惯例是否相符；
④报告期前五名客户的客户类型、产品类别、合作模式，各期主要客户变动情况及原因；主要客户的控股股东及实际控制人、订单获取途径、开始合作时间、是否存在长期合作协议、各期交易持续性、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况，发行人向其销售的产品占其采购同类产品的比例；发行人客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系；
⑤按照专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等角度补充披露海外客户的数量、销售金额及变动情况；报告期新增客户的拓展方式；新增客户的种类、数量、收入金额及其占比；
⑥成本加成定价的具体方法，加成的比例及确定依据，产品价格和汇率变动如何影响产品的重新定价，发行人能否向下游客户转嫁成本增加的部分；采用成本加成定价方式下，综合毛利率逐年大幅上升的原因和合理性；
⑦报告期内换货、退货、召回、索赔的具体情况及后续处理情况；发行人与保修义务相关的会计处理的合规性；
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⑧报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。
请保荐人、申报会计师详细说明对境外销售、对各类销售模式下交易情况、定价公允性、产品最终销售去向及是否实现最终销售的核查程序、核查比例、核查结论，提供海关报关数据以及与发行人账面收入的差异；说明发行人出口收入、进口采购等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性；并对上述事项发表明确意见。
【回复】：
一、按照销售区域补充披露主要国家的收入构成和变动，结合内外销的定价方式、信用政策、结算方式，分析内外销毛利率差异的原因及合理性
（一）按照销售区域补充披露主要国家的收入构成和变动
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入的构成”之“（3）主营业务收入按销售区域分类”补充披露了按照销售区域分主要国家的收入构成和变动，具体情况如下：
“报告期内，发行人境外收入按照销售区域分主要国家或地区的收入金额及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 大洲 | 国家或地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 美洲 | 哥伦比亚 | 21,278.68 | 9.32% | 19,338.00 | 10.78% | 20,528.28 | 11.28% | 18,045.28 | 10.28% |
| 墨西哥 | 12,023.93 | 5.26% | 12,344.01 | 6.88% | 13,938.33 | 7.66% | 14,084.87 | 8.02% | |
| 阿根廷 | 13,747.37 | 6.02% | 10,494.48 | 5.85% | 11,217.56 | 6.16% | 11,485.13 | 6.54% | |
| 智利 | 7,892.83 | 3.46% | 9,148.50 | 5.10% | 9,680.12 | 5.32% | 7,452.59 | 4.25% | |
| C国家 | 7,701.42 | 3.37% | 8,971.66 | 5.00% | - | - | 1,093.62 | 0.62% | |
| 巴西 | 11,541.71 | 5.05% | 6,526.37 | 3.64% | 5,809.27 | 3.19% | 4,293.19 | 2.45% | |
| 美国 | 20,733.38 | 9.08% | 6,240.97 | 3.48% | 1,751.76 | 0.96% | 2,109.46 | 1.20% | |
| 巴拿马 | 7,213.95 | 3.16% | 4,129.70 | 2.30% | 5,802.39 | 3.19% | 5,525.61 | 3.15% | |
| 加拿大 | 2,805.21 | 1.23% | 3,796.75 | 2.12% | 4,578.72 | 2.52% | 4,328.40 | 2.47% | |
| 保加利亚 | 14,589.41 | 6.39% | 12,493.43 | 6.97% | 9,862.93 | 5.42% | 6,623.35 | 3.77% | |
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| 大洲 | 国家或地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 欧洲 | 俄罗斯 | 10,258.13 | 4.49% | 11,564.30 | 6.45% | 13,351.55 | 7.34% | 15,298.29 | 8.72% |
| 乌克兰 | 15,138.96 | 6.63% | 10,352.42 | 5.77% | 14,051.52 | 7.72% | 11,612.07 | 6.62% | |
| 亚洲 | 土耳其 | 11,083.57 | 4.85% | 6,960.19 | 3.88% | 6,034.66 | 3.32% | 7,658.79 | 4.36% |
| 印度尼西亚 | 7,012.96 | 3.07% | 2,310.56 | 1.29% | 6,543.73 | 3.60% | 1,641.27 | 0.94% | |
| 中国台湾 | 4,370.42 | 1.91% | 4,034.03 | 2.25% | 3,830.83 | 2.11% | 4,399.27 | 2.51% | |
| 印度 | 1,227.33 | 0.54% | 1,348.30 | 0.75% | 3,291.27 | 1.81% | 3,294.45 | 1.88% | |
| 非洲 | 南非 | 1,644.10 | 0.72% | 1,631.66 | 0.91% | 3,537.24 | 1.94% | 3,891.94 | 2.22% |
| 突尼斯 | 3,082.36 | 1.35% | 2,615.13 | 1.46% | 816.16 | 0.45% | 136.53 | 0.08% | |
| 大洋洲 | 澳大利亚 | 4,700.88 | 2.06% | 3,575.02 | 1.99% | 4,684.56 | 2.57% | 4,500.65 | 2.56% |
| 合计 | 178,046.60 | 77.95% | 137,875.48 | 76.89% | 139,310.89 | 76.55% | 127,474.75 | 72.62% | |
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| 项目 | 定价方式 | 信用政策 | 结算方式 |
| 外销 | 采用成本加成定价方式 | 根据中信保的信用限额审批单以及客户的合作时间长短、资金实力情况等因素综合考虑，通常采用提单日期后90天至180天内付款的信用政策 | 电汇结算为主，少数客户采用信用证结算或银行托收（D/P付款交单）的方式 |
| 内销 | 采用成本加成定价方式 | 根据其合作时间长短、资金实力情况等因素综合考虑，通常采用款到发货的形式，少数客户适当给予不同的信用期，采用发货开票后30天至45天内付款的信用政策 | 银行转账为主 |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 境外 | 97.78% | 20.24% | 98.50% | 17.42% | 97.90% | 13.28% | 96.17% | 10.85% |
| 境内 | 2.22% | 16.88% | 1.50% | 10.23% | 2.10% | 14.31% | 3.83% | 11.82% |
| 合计 | 100.00% | 20.16% | 100.00% | 17.31% | 100.00% | 13.30% | 100.00% | 10.88% |
1-161
销售。经过二十年的发展，公司成为国内主要的自行车产品出口商之一，产品远销全球五大洲80多个国家和地区。
（一）发行人的出口产品地域分布
报告期内，发行人出口产品按照地域分布的销售金额以及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 美洲 | 112,270.20 | 49.15% | 88,303.88 | 49.24% | 82,403.76 | 45.28% | 79,092.70 | 45.06% |
| 其中：哥伦比亚 | 21,278.68 | 9.32% | 19,338.00 | 10.78% | 20,528.28 | 11.28% | 18,045.28 | 10.28% |
| 墨西哥 | 12,023.93 | 5.26% | 12,344.01 | 6.88% | 13,938.33 | 7.66% | 14,084.87 | 8.02% |
| 阿根廷 | 13,747.37 | 6.02% | 10,494.48 | 5.85% | 11,217.56 | 6.16% | 11,485.13 | 6.54% |
| 智利 | 7,892.83 | 3.46% | 9,148.50 | 5.10% | 9,680.12 | 5.32% | 7,452.59 | 4.25% |
| C国家 | 7,701.42 | 3.37% | 8,971.66 | 5.00% | 0.00 | 0.00% | 1,093.62 | 0.62% |
| 巴西 | 11,541.71 | 5.05% | 6,526.37 | 3.64% | 5,809.27 | 3.19% | 4,293.19 | 2.45% |
| 美国 | 20,733.38 | 9.08% | 6,240.97 | 3.48% | 1,751.76 | 0.96% | 2,109.46 | 1.20% |
| 巴拿马 | 7,213.95 | 3.16% | 4,129.70 | 2.30% | 5,802.39 | 3.19% | 5,525.61 | 3.15% |
| 加拿大 | 2,805.21 | 1.23% | 3,796.75 | 2.12% | 4,578.72 | 2.52% | 4,328.40 | 2.47% |
| 欧洲 | 69,037.24 | 30.22% | 59,099.83 | 32.96% | 57,711.50 | 31.71% | 54,182.65 | 30.87% |
| 其中：保加利亚 | 14,589.41 | 6.39% | 12,493.43 | 6.97% | 9,862.93 | 5.42% | 6,623.35 | 3.77% |
| 俄罗斯 | 10,258.13 | 4.49% | 11,564.30 | 6.45% | 13,351.55 | 7.34% | 15,298.29 | 8.72% |
| 乌克兰 | 15,138.96 | 6.63% | 10,352.42 | 5.77% | 14,051.52 | 7.72% | 11,612.07 | 6.62% |
| 亚洲 | 31,587.05 | 13.83% | 20,828.97 | 11.62% | 28,806.10 | 15.83% | 26,193.88 | 14.92% |
| 其中：土耳其 | 11,083.57 | 4.85% | 6,960.19 | 3.88% | 6,034.66 | 3.32% | 7,658.79 | 4.36% |
| 印度尼西亚 | 7,012.96 | 3.07% | 2,310.56 | 1.29% | 6,543.73 | 3.60% | 1,641.27 | 0.94% |
| 中国台湾 | 4,370.42 | 1.91% | 4,034.03 | 2.25% | 3,830.83 | 2.11% | 4,399.27 | 2.51% |
| 印度 | 1,227.33 | 0.54% | 1,348.30 | 0.75% | 3,291.27 | 1.81% | 3,294.45 | 1.88% |
| 非洲 | 5,766.98 | 2.52% | 4,538.89 | 2.53% | 4,541.29 | 2.50% | 4,523.28 | 2.58% |
| 其中：南非 | 1,644.10 | 0.72% | 1,631.66 | 0.91% | 3,537.24 | 1.94% | 3,891.94 | 2.22% |
| 突尼斯 | 3,082.36 | 1.35% | 2,615.13 | 1.46% | 816.16 | 0.45% | 136.53 | 0.08% |
| 大洋洲 | 4,699.79 | 2.06% | 3,860.98 | 2.15% | 4,702.09 | 2.58% | 4,809.02 | 2.74% |
| 其中：澳大利亚 | 4,700.88 | 2.06% | 3,575.02 | 1.99% | 4,684.56 | 2.57% | 4,500.65 | 2.56% |
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| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主要国家/地区合计 | 178,046.60 | 77.95% | 137,875.48 | 76.89% | 139,310.89 | 76.55% | 127,474.75 | 72.62% |
| 国别或地区 | 贸易摩擦类型 | 涉及的产品 | 法规、政策内容 |
| 墨西哥 | 反倾销 | 儿童自行车 | 2014年10月10日，墨西哥对原产自中国的儿童自行车启动反倾销调查。2015年12月21日，墨西哥经济部在《官方日报》上发布公告，决定对原产自中国的儿童自行车（涉案产品税号为：87120002）征收13.12美元/辆的反倾销税。 |
| 阿根廷 | 反倾销 | 自行车零部件产品 | 2015年5月12日，阿根廷经济与公共财政部发布第328/2015号决议，维持2008年11月13日第615/2008号决议设定的FOB出口最低限价措施。对自行车零部件产品维持2009年2月17日第43/2009号决议设定的3.02美元/公斤的FOB出口最低限价措施。决议有效期为5年。 |
| 反倾销 | 非电动三轮车 | 2020年3月13日，阿根廷生产发展部在阿根廷《官方公报》发布2020年第104号决议，对原产于中国的非电动三轮车作出反倾销初裁，对涉案产品征收离岸价24%的临时反倾销税，涉案产品的南共市海关编码为9503.00.10。决议自发布之日起生效，有效期为六个月。 | |
| 反倾销 | 自行车用新橡胶充气轮胎 | 2015年9月17日，阿根廷作出终裁：决定继续对中国涉案产品采取最终反倾销措施，有效期为5年。对自中国进口的自行车轮胎（涉案产品税号为：40115000）的FOB离岸价格最低限价为5.72美元/公斤。 | |
| 反倾销 | 自行车、摩托车辐条 | 2014年7月18日，阿根廷经济与公共财政部根据该部第407/2014号决议，决定结束对原产于中国大陆和台湾地区的自行车和摩托车辐条的反倾销调查，并自签发之日起，根据离岸价对中国配车条的辐条征收 |
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| 国别或地区 | 贸易摩擦类型 | 涉及的产品 | 法规、政策内容 |
| 111%的从价税，对中国纯辐条征收113%的从价税，有效期为5年。目前已终止措施。 | |||
| 反倾销 | 自行车 | 2015年5月14日，阿根廷经济与公共在阿官方公报发布2015年第328号决议，决定结束对原产于中国大陆自行车的第三次反倾销日落复审反倾销调查，继续征收实际出口价与最低出口价的差价作为反倾销税，决议自签发之日起生效，有效期为5年。2020年5月11日，阿根廷生产发展部发布2020/205号公告，决定对原产于中国的自行车启动反倾销日落合并情势变迁复审调查。涉案产品南共市税号为87120010。 | |
| 反倾销 | 摩托车链条 | 2020年11月9日，阿根廷生产发展部发布第288/2020号公告，应阿根廷企业JOSE ENRIQUECATALANO申请，对原产于中国的摩托车链条启动反倾销立案调查。涉案产品包括摩托车及轻便摩托车的链条及齿轮。涉案产品的南共市税号为8714.10.00。本案倾销调查期为2019年11月～2020年10月，损害调查期为2017年1月～2020年10月。公告自发布次日起生效。 | |
| 巴西 | 反倾销 | 自行车曲轴连杆 | 巴西发展、工业和外贸部贸易保护局决定,自2013年10月1日起对进口自中国的整体曲轴连杆征收1.56美元/公斤的反倾销税，征税期限5年。目前已终止措施。 |
| 反倾销 | 自行车轮胎 | 2014年2月18日，巴西外贸委员会发布第5号令，决定对进口自中国的自行车轮胎征收0.28~3.85美元/公斤的反倾销税，征税期限5年。2020年2月19日，巴西外贸委员会在《联邦政府公报》上发布2020年第13号决议，对原产于中国、印度和越南的自行车轮胎作出第一次反倾销日落复审终裁，继续对中国、印度和越南的涉案产品征收为期5年的反倾销税，我国产品的税率为0.29-3.85美元/千克，涉案产品南共市税号为40115000。 | |
| 美国 | 301调查（保障措施） | 自行车及其零部件 | 2018年9月，美国政府对价值约2000亿美元中国输美商品加征10%关税，2019年5月提升至25%，涉及自行车共24个税目，其中6个整车和18个零部件。自2019年12月中美第一阶段经贸协议文本达成一致以来，美国对12英寸至24英寸直径车轮的自行车以及自行车灯、头盔、锁、变速杆、拨链器、车轮、座杆、车把、鞍座、钢丝胎轮胎、碳纤维车架和其他物品等在内的自行车相关产品加征关税予以取消，但仍有部分自行车及零部件产品需加征25%的关税。 |
| 欧盟（保加利亚） | 反倾销和反补贴 | 电动自行车 | 2019年1月18日起，欧盟委员会对我国助力电动自行车征收额外18.8%~79.3%的反倾销税与反补贴税。 |
| 反倾销 | 自行车 | 2019年8月29日，欧盟出台法规维持对包括中国在内的多国非机动自行车产品的反倾销税率继续定为0%~48.5%，涉及的主要产品类型包括全地形自行车、折叠自行车、小轮车和儿童自行车、公路自行车和赛车、徒步旅行自行车、城市自行车、混合动力自行车和旅游自行车等。 | |
| 土耳其 | 反倾销 | 摩托车内外胎 | 2009年8月1日，土耳其外贸署作出终裁：对海关编码为4011.40的涉案产品征收37%的反倾销税，对海关编码为4013.90.00.00.11的产品征收100%的反倾销税，有效期5年，到期日为2014年8月5日。并于 |
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| 国别或地区 | 贸易摩擦类型 | 涉及的产品 | 法规、政策内容 |
| 2015年7月25日通过日落/期终复审，决定对上述产品征收37～100%反倾销税。目前处于期终复审立案阶段。 | |||
| 反倾销 | 自行车内外胎 | 2009年8月5日，土耳其外贸署作出终裁（按到岸价）：对海关编码为4011.50.00.00.00的产品征收33%的反倾销税，对海关编码为4013.20.00.00.00的产品征收50%的反倾销税，有效期5年，到期日为2014年8月5日。并于2015年7月24日通过日落/期终复审，决定对上述产品征收0.73~2.02美元/公斤反倾销税。目前处于期终复审立案阶段。 |
| 国别 | 贸易摩擦类型 | 涉及的产品 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 墨西哥 | 反倾销 | 儿童自行车 | 4,561.97 | 5,464.07 | 5,056.94 | 4,149.80 |
| 阿根廷 | 反倾销 | 自行车、自行车零部件产品、非电动三轮车、自行车用新橡胶充气轮胎、摩托车辐条、摩托车链条 | 13,747.37 | 10,494.48 | 11,217.56 | 11,485.13 |
| 巴西 | 反倾销 | 自行车曲轴连杆、自行车轮胎 | 1,151.15 | 911.66 | 442.56 | 73.52 |
| 美国 | 301调查（保障措施） | 自行车及其零部件 | 20,733.38 | 6,240.97 | 1,751.76 | 2,109.46 |
| 欧盟 | 反倾销和反补贴 | 电动自行车 | 11,932.59 | 12,405.30 | 7,398.16 | 2,977.52 |
| 反倾销 | 自行车 | 5,628.94 | 2,560.80 | 5,875.11 | 4,639.41 | |
| 土耳其 | 反倾销 | 摩托车、自行车内外胎 | 275.04 | 184.33 | 198.09 | 448.94 |
| 合计 | 58,030.44 | 38,261.61 | 31,940.18 | 25,883.79 | ||
| 贸易摩擦相关收入占主营业务收入的比例 | 25.40% | 21.34% | 17.55% | 14.75% | ||
| 对利润总额的影响金额 | 4,748.27 | 2,806.70 | 1,304.56 | 657.21 | ||
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报告期内，与发行人存在贸易摩擦的国家和地区主要包括墨西哥、阿根廷、巴西、美国、欧盟以及土耳其等。由上表可见，尽管上述国家为了保护其本国或本地区的相关产业发展，对于进口中国的自行车整车及其零部件和相关衍生产品采取加征税费或限定最低价格等措施，但由于其境内的市场需求量仍然存在，并未对发行人的产品出口造成明显不利影响。我国作为世界自行车生产中心和出口大国，我国自行车产业具有较高的成本优势，如在欧盟市场，即使对中国的自行车整车加征48.5%的关税，中国自行车的进口价格仍低于欧盟国家同行业的销售价格，近年来欧盟从中国的进口量仍持续增加。美国自2018年9月起开始对中国出口的自行车相关产品加征关税，但发行人2019年度、2020年度在美国实现的销售收入大幅增加，主要系通过AMAZON等跨境电商平台实现的销售收入增长较多。加征关税对通过电商的终端销售影响较小，由此加征的关税由消费者承担。此外，报告期内发行人在保加利亚实现的助力电动自行车的销售收入逐年增长，主要系近年来欧洲自行车市场的电气化进程持续加快，助力电动自行车普及程度增加，欧洲本地的助力电动自行车需求较大所致。除美国与欧盟外，其他国家或地区采取的反倾销等政策均长期存在，并未在报告期内有重大变更，亦未对发行人的海外销售产生重大不利影响。报告期内，发行人前五大客户属于上述主要贸易摩擦国家和地区的销售收入情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 国家 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 12,478.55 | 11,165.32 | 8,189.43 | 4,700.92 |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 6,526.86 | 6,416.12 | 6,651.95 | 6,941.65 |
| UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 土耳其 | 9,473.60 | 6,009.83 | 5,524.67 | 6,447.03 |
| ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 巴西 | 7,981.55 | 3,807.39 | 3,081.80 | 1,303.77 |
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火爆，所以2020年的订单量增长较大。公司高度重视进口国贸易政策的变化情况，通过产品多样化积极满足海外客户的市场需求。报告期内，发行人不存在由于海外国家或地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策从而大量取消订单或者大客户转移采购的情形。
（三）结合发行人自身竞争优势、在手订单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易摩擦最新进展等情况，披露贸易摩擦和反倾销政策的影响是否滞后，风险披露是否充分披露报告期内，尽管发行人受墨西哥、阿根廷、巴西、美国、欧盟、土耳其等国家和地区对我国自行车相关产业发起的贸易保护措施的影响较小，发行人仍就国际贸易中存在的相关风险采取了积极的应对措施，具体如下：
1、多样化的产品优势以及较强的研发设计能力有助于增强国际市场竞争力
公司深耕自行车行业二十余年，现已形成较为完整的产品体系，产品种类按使用对象可分为儿童自行车和成人自行车，其中儿童自行车包含10寸至20寸的自行车产品，能够满足不同年龄段儿童的骑行需求；成人自行车按照使用场景可分为城市自行车、山地自行车、公路自行车和表演自行车等，基本覆盖了所有自行车应用领域。公司的各类自行车根据材质、结构、大小和配置的不同，可有效满足不同消费群体的多元化需求。此外，公司还会根据不同国家或地区的路况与当地消费者的骑行习惯，有针对性地推出符合当地路况及骑行者审美喜好的自行车产品，利用产品的差异化优势，吸引更多终端消费者购买。公司凭借完整的产品体系，在自行车行业内拥有较强的产品多样化优势，可为客户提供“一站式”采购服务，有效满足客户不同用途、款式、价位的车型需求，从而进一步增强了客户粘性，获得更多的销售订单。
此外，公司重视新型自行车的设计研发与传统自行车的工艺升级，采用自主设计研发为主的产品开发模式，坚持以产品品质为核心，以自行车材料应用、性能提升为突破点，有计划、有步骤地开展产品设计研发工作，并且注重产品设计与生产之间的转换，确保符合客户要求的样品能够实现批量生产。公司拥有一支理论知识扎实、实践经验丰富的产品设计研发团队，团队成员主要为来自工业设
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计、视觉传达、产品设计、机械设计、结构设计等学科的专业人才，能够快速理解客户提出的产品迭代需求，并落实到具体的设计研发工作中。公司在长期的设计研发工作中积累了大量的知识产权。较强的研发设计能力，使得公司可向全球客户持续提供深度契合其需求的时尚化、多元化、个性化的产品，以便更好的满足不同消费层次、不同户外场景客户的需求，在竞争激烈的全球自行车市场中牢牢占据市场份额。
2、完善海外销售布局，不断开拓新市场，分散贸易风险
公司在全球80个国家和地区开展自行车业务，市场区域较为分散，部分国家和地区针对我国自行车行业的贸易保护政策对公司整体业务发展的影响有限。根据中国自行车协会发布的统计数据，2018年中国向“一带一路”沿线相关国家出口自行车整车和零部件16.9亿美元，同比增长7.6%。其中，对印度尼西亚出口624.8万辆，同比增长40.2%，是近3年来最高水平；对俄罗斯出口228.2万辆，同比增长6.0%；对哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦出口增长显著。“一带一路”沿线国家和地区地形复杂，基础设施建设水平总体偏低，对自行车的需求巨大，这与中国强大的自行车制造能力形成互补。报告期内，发行人产品远销欧洲、亚洲、大洋洲、美洲、非洲等各大洲的80多个国家和地区，并不断开发新市场，避免形成对单一国家和地区市场的依赖，充分分散国际贸易中发生贸易摩擦、目的国政治经济环境和国际贸易形势发生较大变化带来的风险。
3、通过以关键零部件出口替代整车出口的方式合理规避贸易壁垒
公司已与印尼、印度、捷克等国家的专业自行车加工厂建立了合作关系，由公司将自行车零部件或半成品出口至该地区客户，客户完成自行车装配与包装工作后，将自行车整车产品出口至最终的消费国。此外，公司通过与欧盟境内的自行车工厂紧密合作，为其提供整车散件，由其组装成整车供应市场，进而实现对欧盟市场的销售。公司通过以关键零部件出口替代整车出口的方式，可以一定程度地合理规避贸易壁垒。
截至2021年3月1日，发行人的在手订单金额约为18亿元人民币，其中属于上述主要贸易摩擦国家和地区的在手订单金额如下：
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单位：万元
| 国别 | 贸易摩擦类型 | 涉及的产品 | 截至2021.3.1在手订单情况 |
| 墨西哥 | 反倾销 | 儿童自行车 | 14,529.98 |
| 阿根廷 | 反倾销 | 自行车、自行车零部件产品、非电动三轮车、自行车用新橡胶充气轮胎、摩托车辐条、摩托车链条 | 9,360.98 |
| 巴西 | 反倾销 | 自行车曲轴连杆、自行车轮胎 | 13,449.14 |
| 美国 | 301调查（保障措施） | 自行车及其零部件 | 5,176.22 |
| 欧盟 | 反倾销和反补贴 | 电动自行车 | 29,084.70 |
| 反倾销 | 自行车 | ||
| 土耳其 | 反倾销 | 摩托车、自行车内外胎 | 2,805.91 |
| 合计 | 74,406.93 | ||
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| FOB | 173,357.02 | 77.61% | 146,575.79 | 82.98% | 146,781.23 | 82.39% | 151,651.76 | 89.84% |
| CIF | 26,446.07 | 11.84% | 16,587.69 | 9.39% | 30,689.16 | 17.23% | 17,149.76 | 10.16% |
| DDP | 6,069.73 | 2.72% | 8,847.39 | 5.01% | - | - | - | - |
| 跨境电商 | 17,488.43 | 7.83% | 4,621.69 | 2.62% | 694.34 | 0.39% | - | - |
| 合计 | 223,361.25 | 100.00% | 176,632.56 | 100.00% | 178,164.73 | 100.00% | 168,801.53 | 100.00% |
| 结算模式 | 收入确认时点（风险与报酬转移时点） | 确认依据 |
| FOB | 以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为风险报酬转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入 | 报关单、提单 |
| CIF | 以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为风险报酬转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入 | 报关单、提单 |
| DDP | 以货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收确认作为风险报酬转移时点，确认销售收入 | 签收单 |
| 跨境电商 | 对于电商平台店铺入驻模式，客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入 | 平台系统显示的发货时间 |
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占其采购同类产品的比例；发行人客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 所属国家 | 销售收入 | 占营业收入的比例 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 18,786.55 | 8.22% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 乌克兰 | 15,025.43 | 6.57% |
| 3 | LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 12,478.55 | 5.46% |
| 4 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 土耳其 | 9,473.60 | 4.14% |
| 5 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 巴西 | 7,981.55 | 3.49% |
| 合计 | 63,745.69 | 27.88% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 16,111.02 | 8.97% |
| 2 | LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 11,165.32 | 6.22% |
| 3 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 乌克兰 | 10,825.51 | 6.03% |
| 4 | A客户 | C国家 | 8,847.39 | 4.93% |
| 5 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 6,416.12 | 3.57% |
| 合计 | 53,365.36 | 29.72% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 17,140.74 | 9.42% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 乌克兰 | 14,175.50 | 7.79% |
| 3 | LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 8,189.43 | 4.50% |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 6,651.95 | 3.65% |
| 5 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 印度尼西亚 | 6,506.06 | 3.57% |
| 合计 | 52,663.68 | 28.93% | ||
| 2017年度 | ||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 14,679.83 | 8.36% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 乌克兰 | 10,599.72 | 6.04% |
| 3 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 6,941.65 | 3.95% |
| 4 | MEGAN, LLC及其关联方 | 俄罗斯 | 6,673.51 | 3.80% |
1-171
| 序号 | 客户名称 | 所属国家 | 销售收入 | 占营业收入的比例 |
| 5 | UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS | 土耳其 | 6,447.03 | 3.67% |
| 合计 | 45,341.75 | 25.83% | ||
1-172
元和7,981.55万元，逐年保持增长。报告期内，发行人前五名客户的主要情况如下表所示：
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| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 发行及实付资本/注册资本 | 类型 | 注册地址 | 成立时间 | 主营业务 | 经营 现状 | 国别 |
| 1 | HA BICICLETAS SA | 219004 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 股份有限责任公司 | CALLE 14 NO. 52A-187, BARRIO GUAYABAL, MEDELLIN,ANTIOQUIA, COLOMBIA. | 1968年1月19日 | 自行车及相关产品生产和销售 | 正常 | 哥伦比亚 |
| 2 | LIDER-96 EOOD /（本地语言：ЛИДЕР - 96 ЕООД） | 968/1996 | 5,100列弗 | 私人有限责任公司 | ul. Sedyanka 19 et.3, Plovdiv, 4003, Bulgaria | 1996年 | 自行车制造和贸易 | 正常 | 保加利亚 |
| 3 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 1618147 | 50,000.00美元 | 私人有限责任公司 | Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands | 2010年12月1日 | 自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售 | 正常 | 乌克兰 |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | DBB83080166A | 1,361,750.00墨西哥比索 | 股份有限责任公司 | Calle Oriente 233 No. 341, Colonia Agricola Oriental Iztacalco, Ciudad de México | 1970年8月27日 | 自行车及零配件生产贸易 | 正常 | 墨西哥 |
| 5 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA | AHU-AH.01.03-0169791 | 3,500,000,000印尼卢比 | 私人有限责任公司 | Jalan Kamal Muara III No. 9RT 002/RW 03 Kel. Kamal Muara, Kec. Penjaringan Jakarta Utara 14470, DKI Jakarta Indonesia | 1980年 | 自行车生产 | 正常 | 印度尼西亚 |
| P.T. JAKARTA TUNGGAL CITRA | AHU-47427.AH.01.02.Tahun 2010 | 10,000,000,000 印尼卢比，分为200,000 股，每股50,000 印尼卢比 | 私人有限责任公司 | Jalan Kapuk Indah No. 6-8 Jakarta 14460, Indonesia | 1986 年6 月6 日 | 三轮车、婴儿学步车制造和投资控股 | 正常 | 印度尼西亚 | |
| P.T. ASIA SAHABAT INDAH AGUNG | No. AHU-0024480.AH.01.02.Tahun 2019 | 100,000,000,000 印尼卢比，分为100,000 股，每股1,000,000 印尼卢比 | 私人有限责任公司 | Jalan Modern Industri VI, Block B No. 3 Kawasan Industri Modern Cikande Kel. Nambo Ilir, Kec. Kibin Cikande Serang 42186, Banten Indonesia | 2017年6月8日 | 自行车制造 | 正常 | 印度尼西亚 | |
| 6 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 246954 | 18,000,000.00新土耳其里拉 | 股份有限责任公司 | Hadimkoy Mah. Mustafa Inan Cad. A Blok N:27/1 Arnavutkoy 34555 Istanbul / Turkey | 1988年7月12日 | 自行车、轮椅、婴儿学步车制造和贸易 | 正常 | 土耳其 |
| 7 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 61.327.045/0004-02 | 77,000,000.00巴西雷亚尔 | 有限责任公司 | RUA FRANCISCO SOUZA DOS SANTOS, 731, SETOR C,SALA A - JARDIM LIMOEIRO, | 1968年1月31日 | 自行车、摩托车以及配 | 正常 | 巴西 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 发行及实付资本/注册资本 | 类型 | 注册地址 | 成立时间 | 主营业务 | 经营 现状 | 国别 |
| 29.164-153 - SERRA/ES | 件批发 |
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 结算周期 | 信用政策 | 期末应收账款余额 | 期后回款情况（截至2021.2.28） |
| 2020年度/2020.12.31 | ||||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 18,786.55 | 见提单副本100%电汇支付 | 90天 | 1,055.27 | 1,055.27 |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 15,025.43 | 提单日期后180天内100%电汇支付 | 180天 | 7,707.41 | 2,456.61 |
| 3 | LIDER-96 EOOD | 12,478.55 | 提单日期后150天内100%电汇支付 | 180天 | 6,262.34 | 1,061.93 |
| 4 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 9,473.60 | 提单日期后90天内100%电汇支付 | 180天 | 2,405.11 | 1,515.42 |
| 5 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 7,981.55 | 提单日期后90天内100%银行托收 | 90天 | 2,267.69 | 2,267.69 |
| 合计 | 63,745.69 | 19,697.83 | 8,356.92 | |||
| 2019年度/2019.12.31 | ||||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 16,111.02 | 见提单副本后100%电汇支付 | 90天 | 627.17 | 627.17 |
| 2 | LIDER-96 EOOD | 11,165.32 | 提单日期后150天内100%电汇支付 | 180天 | 4,723.16 | 4,723.16 |
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| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 结算周期 | 信用政策 | 期末应收账款余额 | 期后回款情况（截至2021.2.28） |
| 3 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 10,825.51 | 提单日期后150天内100%电汇支付 | 150天 | 7,994.77 | 7,994.77 |
| 4 | A客户 | 8,847.39 | 100%预付款 | - | - | - |
| 5 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,416.12 | 提单日期后45/90天内100%电汇支付 | 120天 | 576.22 | 576.22 |
| 合计 | 53,365.36 | 13,921.32 | 13,921.32 | |||
| 2018年度/2018.12.31 | ||||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 17,140.74 | 见提单副本后100%电汇支付 | 90天 | 398.48 | 398.48 |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 14,175.50 | 提单日期后150天内100%电汇支付 | 150天 | 4,729.25 | 4,729.25 |
| 3 | LIDER-96 EOOD | 8,189.43 | 提单日期后150天内100%电汇支付 | 180天 | 4,108.55 | 4,108.55 |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,651.95 | 提单日期后45/90天内100%电汇支付 | 120天 | 742.99 | 742.99 |
| 5 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 6,506.06 | 提单日期后90天内100%电汇支付 | 90天 | 2,843.69 | 2,843.69 |
| 合计 | 52,663.68 | 12,822.96 | 12,822.96 | |||
| 2017年度/2017.12.31 | ||||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 14,679.83 | 见提单副本后100%电汇支付 | 90天 | 583.60 | 583.60 |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 10,599.72 | 提单日期后150天内100%电汇支付 | 150天 | - | - |
| 3 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,941.65 | 提单日期后45/90天内100%电汇支付 | 120天 | 1,738.47 | 1,738.47 |
| 4 | MEGAN, LLC及其关联方 | 6,673.51 | 30%预付款，50%见提单副本付款，剩余20%在提单日期后90天内电汇支付 | 90天 | 1,952.19 | 1,952.19 |
| 5 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 6,447.03 | 提单日期后90天内100%电汇支付 | 150天 | 1,916.73 | 1,916.73 |
| 合计 | 45,341.75 | 6,190.99 | 6,190.99 | |||
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报告期内，发行人与主要客户的交易价格较为稳定，随着产品成本以及汇率等变动相应有所调整；报告期内，发行人的主要客户均不存在退换货的情况。
综上，报告期内，发行人前五大客户较为稳定，截至2021年2月28日，发行人的应收账款期后回款率分别为95.27%、91.15%以及44.23%，期后回款良好。发行人客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关系。
五、按照专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等角度补充披露海外客户的数量、销售金额及变动情况；报告期新增客户的拓展方式；新增客户的种类、数量、收入金额及其占比
（一）按照专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等角度补充披露海外客户的数量、销售金额及变动情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入变动分析”补充披露了海外客户的数量、销售金额及变动情况，具体情况如下：
“报告期内，公司海外客户以当地的自行车品牌商为主，包括专业自行车批发商、自行车制造商、自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）、电商平台等。公司按客户类型划分的外销收入情况具体如下表：
单位：家、万元
| 客户类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 销售金额 | 数量 | 销售金额 | 数量 | 销售金额 | 数量 | 销售金额 | |
| 自行车批发商 | 191 | 85,015.18 | 166 | 63,127.16 | 186 | 86,293.89 | 218 | 82,101.21 |
| 自行车制造商 | 96 | 88,834.54 | 91 | 71,346.00 | 102 | 66,031.23 | 92 | 64,625.34 |
| 自行车零售商 | 61 | 25,885.74 | 77 | 28,682.96 | 81 | 25,142.54 | 75 | 22,073.42 |
| 电商平台 | 9 | 17,488.43 | 6 | 4,621.69 | 1 | 694.34 | - | - |
| 其他 | - | 6,137.35 | - | 8,854.75 | - | 2.74 | - | 1.55 |
| 外销收入合计 | 357 | 223,361.25 | 340 | 176,632.56 | 370 | 178,164.73 | 385 | 168,801.53 |
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单位：万元
| 电商平台具体名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| AMAZON（亚马逊） | 16,763.97 | 95.86% | 4,273.63 | 92.47% | 694.34 | 100.00% |
| AliExpress(全球速卖通) | 324.50 | 1.86% | 160.29 | 3.47% | - | - |
| LAZADA（来赞达） | 250.69 | 1.43% | 87.37 | 1.89% | - | - |
| 官网 | 129.19 | 0.74% | 51.75 | 1.12% | - | - |
| EBAY（易贝） | 15.75 | 0.09% | 44.80 | 0.97% | - | - |
| SHOPEE（虾皮） | 2.48 | 0.01% | 3.84 | 0.08% | - | - |
| 阿里巴巴国际站1店 | 1.87 | 0.01% | - | - | - | - |
| 合计 | 17,488.43 | 100.00% | 4,621.69 | 100.00% | 694.34 | 100.00% |
| 途径 | 获取方式 |
| 自行车展会 | 公司每年主要通过参加广交会、上海国际自行车展、台北国际自行车展、欧洲自行车展（EUROBIKE）、美国自行车展（INTERBIKE）、德国慕尼黑国际体育用品展（ISPO）等各类展会，展示自身产品并获得新客户的业务订单。 |
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| 市场拓展 | 公司凭借较强的设计开发能力，开发出新产品后通过上门拜访、杂志、电子邮件等方式向客户进行推介，获取订单。 |
| 客户介绍 | 公司经过多年的发展，在行业内具有较高的知名度并积累丰富的客户群体，存量客户订单的持续承接以及行业内品牌、口碑的传颂、客户之间相互引荐与介绍等。 |
| 网络平台 | 网络销售主要通过亚马逊、速卖通、天猫等电子商务平台获得订单。 |
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 客户类型 | 销售收入 | 占比 |
| 2020年度 | 1 | CLOUD BIKE | 制造商 | 872.54 | 0.38% |
| 2 | 上海卡恩文化传播股份有限公司 | 批发商 | 625.88 | 0.27% | |
| 3 | 捷安特（天津）有限公司 | 批发商 | 496.94 | 0.22% | |
| 4 | HYPER BICYCLE, INC | 批发商 | 426.76 | 0.19% | |
| 5 | BIRGMA ASIA TRADING LTD | 批发商 | 404.78 | 0.18% | |
| 合计 | 2,826.90 | 1.24% | |||
| 2019年度 | 1 | A客户 | 其他 | 8,847.39 | 4.93% |
| 2 | COTO - CENTRO INTEGRAL DE COMERCIALIZACION S.A. | 零售商 | 909.16 | 0.51% | |
| 3 | A &C MEXICO ADVENTURE SA DE CV | 批发商 | 806.18 | 0.45% | |
| 4 | 魔石沃得（上海）文化创意有限公司 | 批发商 | 603.10 | 0.34% | |
| 5 | AGROTEHNA DOO Skopje | 零售商 | 366.18 | 0.20% | |
| 合计 | 11,532.00 | 6.43% | |||
| 2018年度 | 1 | Kajakk Og Fritid As | 零售商 | 558.74 | 0.31% |
| 2 | HK Design and Global Trade Company Limited | 批发商 | 221.31 | 0.12% | |
| 3 | SHS Active Limited | 批发商 | 186.48 | 0.10% | |
| 4 | TAURUS COMMPANY SAC | 批发商 | 158.99 | 0.09% | |
| 5 | 上海蓝缕实业有限公司 | 批发商 | 155.17 | 0.09% | |
| 合计 | 1,280.69 | 0.70% | |||
| 2017年度 | 1 | 杭州骑呗科技有限公司 | 批发商 | 2,736.82 | 1.56% |
| 2 | GLOBAL CAUCHOS | 批发商 | 1,093.97 | 0.62% | |
| 3 | BSH Ventures Private Limited | 制造商 | 409.16 | 0.23% | |
| 4 | GREYHOUNDMARKETING CORPORATION | 批发商 | 373.34 | 0.21% | |
| 5 | IMPORT MANAGEMENT, LTD | 批发商 | 361.42 | 0.21% | |
| 合计 | 4,974.72 | 2.83% | |||
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报告期内，发行人新增客户销售收入金额分别为7,255.96万元、4,888.66万元、13,882.18万元和6,272.29万元，占主营业务收入的比例分别为4.13%、
2.68%、7.74%和2.75%，报告期各期新增客户家数为34家、63家、51家和89家。如上表，前五大新增客户占主营业务收入的比例分别为2.83%、0.70%、6.43%和1.24%，其余新增客户销售收入规模相对较小，整体而言，发行人主要新增客户销售收入相对分散。
六、成本加成定价的具体方法，加成的比例及确定依据，产品价格和汇率变动如何影响产品的重新定价，发行人能否向下游客户转嫁成本增加的部分；采用成本加成定价方式下，综合毛利率逐年大幅上升的原因和合理性
（一）公司成本加成定价的具体方法
公司主要采取成本加成的定价策略，业务人员根据公司的价格政策在保证一定毛利率的基础上根据不同市场和客户的接受能力与客户协商确定销售价格及报价有效期，在产品价格和汇率等出现较大幅度波动时，业务人员需与客户协商重新定价。公司的产品定价原则具体如下：
1、总体原则
公司产品定价依据成本加成原则，线下销售的加成的方式主要采用目标毛利率（通常在10%-25%）的方法进行确定，目标毛利率系按照不同销售渠道、不同产品类别划分不同的利润率；线上销售定价主要参考网络平台同类型的产品价格，结合自身产品定位、品牌知名度等定价。
2、市场接受原则
公司的销售人员根据目标市场的价格接受程度、行业的竞争情况等，以获取目标市场订单为原则，与客户充分讨论产品定价。
3、产品的设计难易程度以及生产复杂程度
公司重视新型自行车的设计研发与传统自行车的工艺升级，采用自主设计研发为主的产品开发模式，坚持以产品品质为核心，以自行车材料应用、性能提升为突破点，有计划、有步骤地开展产品设计研发工作，并且注重产品设计与生产
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之间的转换，确保符合客户要求的样品能够实现批量生产。因此客户订购产品的设计难易程度以及涉及到的生产环节的复杂程度等会相应影响产品的定价，设计或生产较复杂的产品相应会在基础价格上加成0.5%-1.5%。
4、汇率波动过大时会影响产品定价
根据公司与客户签订的销售确认书，通常会约定合同价格均按照成交日当日的汇率作为基准汇率确定外币对应的销售价格，如果到装运日期汇率波动超过基准汇率的1%，双方可以协商将产品价格根据最新的汇率进行相应调整。综上，发行人在实际业务开展过程中，根据客户预算、产品类型、需求规模等因素选择相应的定价策略。对于同一客户在不同年份，发行人视客户情况、市场行情及竞争格局等外部环境，结合自身战略诉求，定价调整往往存在以上因素综合影响的情况。发行人一定程度上可以向下游客户转嫁成本增加的部分。
（二）采用成本加成定价方式下，综合毛利率逐年大幅上升的原因和合理性
报告期内，发行人的综合毛利率如下：
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 主营业务 | 20.16% | 99.94% | 17.31% | 99.88% | 13.30% | 99.96% | 10.88% | 99.99% |
| 其他业务 | 47.37% | 0.06% | 50.69% | 0.12% | 76.86% | 0.04% | 100.00% | 0.01% |
| 综合毛利率 | 20.18% | 100.00% | 17.35% | 100.00% | 13.32% | 100.00% | 10.90% | 100.00% |
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方可以重新协商调整产品价格，从而一定程度上减少了美元汇率波动过大对毛利率产生的影响。但多数情况下，当汇率波动未超过1%时，仍然会影响公司产品的毛利率。假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的主营业务毛利率如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 账面毛利率 | 20.16% | 17.31% | 13.30% | 10.88% |
| 模拟毛利率 | 21.39% | 16.86% | 12.30% | 11.53% |
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | ||
| 整车类 | 童车 | 24.33% | 28.95% | 22.18% | 21.16% | 27.68% | 15.07% | 27.39% | 11.22% |
| 成人车 | 26.53% | 19.17% | 28.22% | 14.37% | 27.46% | 14.17% | 29.36% | 11.21% | |
| 助力电动自行车 | 7.78% | 16.35% | 10.32% | 16.07% | 5.28% | 14.86% | 2.94% | 16.84% | |
| 摩托车 | 1.50% | 19.69% | 0.84% | 13.70% | 0.34% | 5.06% | 1.80% | 8.78% | |
| 小计 | 60.14% | 22.78% | 61.56% | 17.10% | 60.76% | 14.59% | 61.49% | 11.42% | |
| 配件类 | 31.22% | 13.14% | 28.26% | 13.23% | 29.62% | 11.83% | 32.15% | 10.12% | |
| 其他类 | 8.64% | 27.35% | 10.18% | 29.95% | 9.62% | 9.69% | 6.36% | 9.58% | |
| 合计 | 100.00% | 20.16% | 100.00% | 17.31% | 100.00% | 13.30% | 100.00% | 10.88% | |
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| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||
| 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | ||
| 整车类 | 童车 | 0.45% | 1.89% | 2.35% | -0.83% | 1.35% | 0.52% | 0.03% | 1.06% | 1.10% |
| 成人车 | -0.24% | 1.27% | 1.03% | 0.11% | 0.06% | 0.16% | -0.21% | 0.81% | 0.60% | |
| 助力电动自行车 | -0.41% | 0.02% | -0.39% | 0.75% | 0.13% | 0.87% | 0.39% | -0.10% | 0.29% | |
| 摩托车 | 0.09% | 0.09% | 0.18% | 0.03% | 0.07% | 0.10% | -0.13% | -0.01% | -0.14% | |
| 小计 | -0.24% | 3.42% | 3.17% | 0.12% | 1.54% | 1.66% | -0.08% | 1.93% | 1.84% | |
| 配件类 | 0.39% | -0.03% | 0.36% | -0.16% | 0.40% | 0.23% | -0.26% | 0.51% | 0.25% | |
| 其他类 | -0.46% | -0.22% | -0.69% | 0.05% | 2.06% | 2.12% | 0.31% | 0.01% | 0.32% | |
| 合计 | -0.31% | 3.16% | 2.85% | 0.01% | 4.00% | 4.01% | -0.03% | 2.44% | 2.42% | |
| 索赔原因 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 质量问题 | 47.39 | 55.05 | 212.70 | 88.27 |
| 数量问题 | 0.55 | - | - | 5.51 |
| 其他 | 15.45 | 19.63 | 21.89 | - |
| 合计 | 63.38 | 74.68 | 234.59 | 93.78 |
| 占营业收入比例 | 0.03% | 0.04% | 0.13% | 0.05% |
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“（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”，中华人民共和国北仑海关在适用处罚条款时，处以的4100元罚款处于“申报价格10%以上50%以下罚款”的幅度中偏低的部分。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；
（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。杭州久祥的上述违法行为有依法从轻或者减轻行政处罚的情形。
根据《行政处罚法》第三十八条及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条的规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，行政机关的负责人/海关案件审理委员会应当集体讨论决定。从处罚决定作出的形式上来看，杭州久祥的上述行政处罚也未构成“重大违法行为”。
根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（2014）第十条第二款的规定，“（二）非报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额超过10万元的违规行为2次以上的，或者被海关行政处罚金额累计超过100万元的。”杭州久祥2017年度不存在被海关行政处罚金额超过10万元的违规行为2次以上的情形，杭州久祥2017年度也不存在被海关主管机关行政处罚金额累计超过100万元的情形。
综上，鉴于该违规行为系杭州久祥员工失误所致，并非杭州久祥的主观故意行为，杭州久祥已缴纳了罚款，对上述失误行为进行了更正，公司已主动减轻或消除了上述违法行为的不良后果。因此，上述处罚涉及的事项不属于重大违法违规行为。
2、天津新港海关处罚
根据2017年9月13日天津新港海关出具的津新关缉（壹）决字[2017]0101号《行政处罚决定书》，2015年8月至2016年9月，杭州久祥存在申报出口商品编码不符、申报商品数量与实际数量不符的情形。根据《中华人民共和国海关
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法》第六十八条第三项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第五项、第十六条，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项，决定对杭州久祥罚款人民币15000元。杭州久祥已更正上述出口货物申报数据并已于2016年9月26日缴纳了海关保证金22000元，天津新港海关从该海关保证金中扣除了足额缴纳了上述罚款，上述行政处罚事项已经履行完毕。根据公司所受上述行政处罚的法律文书，作出处罚的主要法律依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第
（一）项、第（五）项、第十六条的规定。根据有关法律文书及所依据的法律法规，前述处罚决定文书未将杭州久祥所受处罚行为认定为重大违法行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”天津新港海关在适用处罚条款时，处以的15,000元罚款处于“申报价格10%以上50%以下罚款”的幅度中偏低的部分。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；
（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。杭州久祥的上述违法行为有依法从轻或者减轻行政处罚的情形。
根据《行政处罚法》第三十八条及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条的规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，行政机关的负责人/海关案件审理委员会应当集体讨论决定。从处罚决定作出的形式上来看，杭州久祥的上述行政处罚也未构成“重大违法行为”。
根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（2014）第十条第二款的规定“（二）非报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、
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进出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额超过10万元的违规行为2次以上的，或者被海关行政处罚金额累计超过100万元的。”杭州久祥2017年度不存在被海关行政处罚金额超过10万元的违规行为2次以上的情形，杭州久祥2017年度也不存在被海关主管机关行政处罚金额累计超过100万元的情形。
综上，鉴于该违规行为系杭州久祥员工失误所致，并非杭州久祥的主观故意行为，杭州久祥已缴纳了罚款，对上述失误行为进行了更正，公司已主动减轻或消除了上述违法行为的不良后果。因此，上述处罚涉及的事项不属于重大违法违规行为。
（二）出口退税情况与发行人境外销售规模相匹配
报告期内，公司的外销收入与出口退税金额对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 出口退税金额① | 18,727.28 | 18,018.61 | 22,175.79 | 16,635.16 |
| 外销收入② | 194,901.84 | 160,402.58 | 166,216.42 | 133,388.44 |
| 其中：跨境电商的影响（报关金额与最终确认的外销收入不一致）③ | - | - | -442.71 | - |
| 出口退税金额占外销收入的比例①/（②+③） | 9.61% | 11.23% | 13.38% | 12.47% |
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年3月20日颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署[2019]39号）规定：“纳税人发生增值税应税销售行为，自 2019年4月1日起，原适用于16%税率且退税率为16%的出口货物，出口退税率调整至13%；原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。”
报告期内，发行人的出口退税情况与境外销售规模基本匹配。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人高级管理人员、销售业务经理，了解发行人内外销产品的定价方式、信用政策、结算方式等，主要出口国家或地区对发行人产品主要的监管要求及是否存在贸易摩擦、发行人的应对措施，不同客户、产品定价策略、各类客户基本情况、客户订单获取方式等；访谈发行人销售负责人不同销售模式下交易情况、定价公允性等，获取报告期内发行人销售明细表，统计不同销售模式下的收入、销量、单价、毛利率等，分析其差异及其合理性；
2、检索了中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn/）等公开信息，了解出口国对发行人产品主要的监管要求及与主要出口国是否存在贸易摩擦；并结合发行人在主要出口国家和地区的销售收入明细表，了解报告期内境外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响；
3、查阅发行人销售合同（或订单）中关键条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，分析不同销售实现方式采用的收入确认具体方法和依据，评估收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；结合重要销售合同的检查，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对报关单、提单、发票及其他支持性文件，以核查收入是否被记录于恰当的会计期间；
4、检查公司销售退货政策，获取收入大额交易记录，检查公司实际索赔情况是否符合索赔政策，是否存在对报告期有重大影响的销售退回；
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5、对发行人主体进行了网络查询，并由海关部门出具了合规证明，报告期内发行人在进出口方面严格遵守相关法律法规，不存在重大违法违规情形；
6、细节测试：保荐机构、发行人会计师获取发行人销售台账等基础数据，筛选境外销售收入明细记录与财务明细账交叉核对；获取了发行人报告期内前10大客户全套销售单据，包括合同、订单、发票、提单、报关单、回款单据等，核实交易的真实性，各年度前十大客户销售收入占营业收入的比例分别为37.67%、
43.07%、43.87%和41.94%。此外，对于前十大以外的客户，抽取报告期内每年的销售单据实施穿行测试，以核实收入确认的真实性、准确性。项目组合计抽取的穿行测试客户收入占营业收入的比例分别为60.05%、62.01%、62.96%和64.50%。
7、非财务数据与财务数据的相互印证、分析
（1）发行人海关出口数据匹配情况
保荐机构与发行人律师、发行人会计师共同视频见证发行人向中国电子口岸出口退税联网核查系统以及国家税务总局浙江省电子税务局申请查询并导出报告期内的海关出口数据，并与公司账面外销收入数据进行比对，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 电子口岸数据① | 194,386.54 | 160,458.24 | 165,486.61 | 133,742.20 |
| 外销收入② | 194,901.84 | 160,402.58 | 166,216.42 | 133,388.44 |
| 其中：跨境电商的影响（报关金额与最终确认的外销收入不一致）③ | 0.00 | - | -442.71 | - |
| 差额④=①-（②+③） | -515.30 | 55.66 | -287.10 | 353.76 |
| 差额占外销收入的比例④/（②+③） | -0.26% | 0.03% | -0.17% | 0.27% |
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报告期内，发行人账面外销收入（指出口报关部分）与电子口岸数据合计差异为-392.98万元，占合计外销收入（指出口报关部分）的比例仅为-0.06%，整体差异较小，账面外销收入（指出口报关部分）与海关出口数据基本匹配。
（2）发行人出口收入、进口采购等金额与汇兑损失之间的匹配性
报告期内，发行人无进口采购金额，汇兑损益与出口收入金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇兑损益（负数为收益） | 3,436.74 | -584.55 | -325.13 | 831.74 |
| 外销收入 | 223,361.25 | 176,632.56 | 178,164.73 | 168,801.53 |
| 汇兑损益占外销收入的比例 | 1.54% | -0.33% | -0.18% | 0.49% |
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2017年度公司产生汇兑损失831.74万元。2018年美元兑人民币汇率呈现上升趋势，2018年末较年初的涨幅达到5.46%，导致2018年度公司产生的汇兑收益为325.13万元。2019年，美元兑人民币汇率总体呈现上升趋势，公司产生的汇兑收益为
584.55万元。2020年美元兑人民币汇率走低且2020年下半年明显下降，2020年末较年初的跌幅为6.27%，导致2020年度公司产生汇兑损失3,436.74万元。
综上，报告期内，发行人的汇兑损益金额与美元兑人民币汇率变化以及公司的出口收入相匹配。
（3）履行函证程序
保荐机构、发行人会计师选取主要客户，并实施独立函证程序，对各报告期末主要客户应收账款余额函证的比例分别为70.59%、87.91%、93.03%和81.18%，对主营业务收入金额的函证比例分别为67.79%、76.29%、84.12%和68.04%。截至本回复出具日，已回函客户确认的应收账款余额占比分别为69.34%、87.04%、
89.76%和81.18%，回函确认的主营业务收入比例分别为63.84%、74.00%、81.29%和67.99%。
报告期内客户回函存在差异的原因以及调节情况如下：
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| 序号 | 客户名称 | 回函差异 | 差异原因 | 调节情况 | |
| 2020年 | |||||
| 1 | SPORTMASTER LTD. | 应收账款余额 | 3.01万元 | 时间性差异、返工费 | 已调整 |
| 不含税销售额 | 12.79万元 | 时间性差异 | 经确认无需调整 | ||
| 2 | Warome Limited | 应收账款余额 | 0.09万元 | 时间性差异 | 经确认无需调整 |
| 不含税销售额 | 0.09万元 | 时间性差异 | 经确认无需调整 | ||
| 3 | 杭州贝咖实业有限公司 | 应收账款余额 | 0.32万元 | 时间性差异 | 经确认无需调整 |
| 2019年 | |||||
| 1 | SPORTMASTER LTD. | 应收账款余额 | 19.38万元 | 时间性差异 | 经检查提单，跨期调整收入5.51万元，其余差异经核实无误，未调整 |
| 不含税销售额 | 18.30万元 | ||||
| 2 | LENTA | 应收账款余额 | 0.05美元 | 回函差异较小 | 因回函差异较小，未调整公司应收账款 |
| 2018年 | |||||
| 1 | SPORTMASTER LTD. | 应收账款余额 | 13.59万元 | 时间性差异、样车费用差异 | 已调整 |
| 2017年 | |||||
| 1 | SPORTMASTER LTD. | 应收账款余额 | 10.92万元 | 样车费用差异 | 已调整 |
| 不含税销售额 | 0.86万元 | ||||
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销售区域、与发行人的合作年限、合同的签订方式、交易价格的影响因素以及与市场行情的对比情况、货物验收及信用期限等主要条款、年销售规模、款项结算情况、产品质量及售后服务情况、选择公司产品的原因、未来和公司的合作情况、是否存在销售退回以及和公司是否存在关联关系等。2017年、2018年、2019年和2020年，已访谈的客户的销售金额占营业收入的比例分别为70.64%、78.08%、
79.00%和72.86%。
综合访谈与函证等核查程序，剔除重复部分的客户核查数量以及收入金额等情况如下：
单位：万元
| 核查方式 | 客户数量 | 核查收入金额 | 核查比例 |
| 2020年度 | |||
| 访谈（包括视频访谈以及实地走访） | 67 | 166,522.17 | 72.86% |
| 函证 | 45 | 19,004.20 | 8.31% |
| 合计 | 112 | 185,526.37 | 81.17% |
| 2019年度 | |||
| 访谈（包括视频访谈以及实地走访） | 67 | 141,837.52 | 79.00% |
| 函证 | 31 | 9,279.21 | 5.17% |
| 合计 | 98 | 151,116.72 | 84.17% |
| 2018年度 | |||
| 访谈（包括视频访谈以及实地走访） | 67 | 142,137.54 | 78.08% |
| 函证 | 26 | 6,702.65 | 3.68% |
| 合计 | 93 | 148,840.20 | 81.76% |
| 2017年度 | |||
| 访谈（包括视频访谈以及实地走访） | 66 | 124,004.49 | 70.64% |
| 函证 | 27 | 7,855.86 | 4.47% |
| 合计 | 93 | 131,860.36 | 75.11% |
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海外客户的基本工商信息、财务数据、业务情况及与发行人交易规模的匹配性，以及是否与发行人存在关联关系等。
8、最终销售情况核查
保荐机构、发行人会计师通过视频访谈、客户拍摄的其库存照片、获取客户的对外销售单据和由客户提供其对外销售情况的确认函等形式核查了发行人产品的最终销售去向以及最终销售实现情况。报告期内发行人与客户的交易方式均为买断式销售，产品的最终去向可分为以下几种情形：
a.自行车品牌商店（客户自己的品牌商店或客户下游的经销商商店）
b.专业体育用品集合店（如迪卡侬Decathlon、俄罗斯最大体育户外用品零售商Sportmaster等）
c.大型商超（沃尔玛Walmart、家乐福Carrefour、拉美大型零售商Falabella等）
d.直接销售给终端使用者
经核查，公司主要客户的存货库存正常，最终销售情况良好。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人区分内外销的业务模式、定价模式、结算方式、信用政策等符合行业特点及业务背景，内外销产品的毛利率略有差异，差异具有合理性；
2、报告期内，与发行人存在贸易摩擦的国家和地区主要包括墨西哥、阿根廷、巴西、美国、欧盟（保加利亚）以及土耳其等，针对我国出口自行车整车及其零部件和相关衍生产品发起的贸易摩擦加征关税和反倾销政策对发行人经营业绩不存在重大不利影响，不存在大量订单取消、大客户转移采购的情形；相关贸易摩擦和反倾销政策的影响不存在滞后影响的情形，相关风险已经充分披露；
3、报告期内发行人在FOB、CIF、DDP等不同结算模式下的销售收入确认与相关合同约定条件以及行业惯例相符；
4、报告期内发行人的前五大客户基本稳定，排名变动系根据客户实际需求
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情况以及双方交易规模正常波动所致；报告期内发行人对外销售收入真实，与公司实际经营情况相符；报告期内发行人客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关系；
5、报告期内发行人新增客户主要通过原有客户介绍、行业展会等方式拓展，整体而言，发行人主要新增客户销售收入相对分散；
6、报告期内发行人采用成本加成的定价方法，一定程度上可以向下游客户转嫁成本增加的部分；采用成本加成定价方式下，综合毛利率逐年大幅上升主要系美元汇率波动、电商平台销售增加以及产品销售结构变化所致，原因具有合理性；
7、报告期内，发行人不存在换货、退货、召回的情形，报告期各期发行人关于客户索赔的金额均较小且已处理完毕；此外，发行人与主要客户未约定其他保修义务；
8、报告期内发行人在进出口方面严格遵守相关法律法规，不存在重大违法违规情形；报告期各期发行人的出口退税情况与境外销售规模相匹配；
9、报告期内，发行人的境外销售情况真实，主要产品的交易价格与市场行情基本相当，定价公允；主要客户的存货库存正常，最终销售情况良好；海关报关数据以及与发行人账面收入的差异较小；发行人出口收入和汇兑损失相匹配。
（5）招股说明书披露，发行人2019年营业收入下滑、净利润上升，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。
请发行人补充披露：
①结合出口汇率变化、销售结构变化、同行业可比产品价格变动情况，量化分析助力电动自行车的销售数量和单价大幅上升的原因和合理性；
②童车业务2019年销量和销售收入均下滑的原因和合理性；
③其他类收入中骑行装备、农机、儿童玩具的具体构成和占比、收入大幅上升的原因；
④结合原材料价格变动趋势、在手订单及产品结构等因素，披露导致发行人
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经营业绩下滑的主要因素是否消除；营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】：
一、结合出口汇率变化、销售结构变化、同行业可比产品价格变动情况，量化分析助力电动自行车的销售数量和单价大幅上升的原因和合理性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入变动分析”之“（1）助力电动自行车的收入变动分析”补充披露了助力电动自行车的销售数量和单价大幅上升的原因和合理性，具体情况如下：
①出口汇率变化对助力电动自行车的销售单价的影响
假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的助力电动自行车的销售单价如下：
单位：元/辆
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 账面销售单价 | 1,612.68 | 2,922.40 | 2,663.35 | 2,353.19 |
| 模拟销售单价 | 1,637.19 | 2,922.92 | 2,648.71 | 2,355.45 |
| 差异率 | 1.52% | 0.02% | -0.55% | 0.10% |
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 山地车 | 3,647.67 | 20.53% | 6,098.51 | 32.95% | 2,386.37 | 24.84% | 1,662.34 | 32.17% |
| 通勤车 | 13,952.50 | 78.51% | 11,701.26 | 63.23% | 7,155.52 | 74.48% | 3,443.35 | 66.65% |
| 其他 | 171.57 | 0.97% | 706.61 | 3.82% | 65.35 | 0.68% | 60.98 | 1.18% |
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| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 17,771.74 | 100.00% | 18,506.38 | 100.00% | 9,607.24 | 100.00% | 5,166.67 | 100.00% |
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销量占比变动的影响 | 销售单价变动的影响 | 合计 | 销量占比变动的影响 | 销售单价变动的影响 | 合计 | 销量占比变动的影响 | 销售单价变动的影响 | 合计 | |
| 山地车 | -640.22 | 8.19 | -632.03 | 180.12 | 121.35 | 301.48 | -153.15 | 57.59 | -95.57 |
| 通勤车 | 816.70 | -1,398.38 | -581.67 | -380.46 | 244.56 | -135.90 | 138.46 | 276.92 | 415.38 |
| 其他 | -102.76 | 6.74 | -96.01 | 274.13 | -180.66 | 93.47 | -13.56 | 3.90 | -9.66 |
| 合计 | 73.72 | -1,383.44 | -1,309.72 | 73.79 | 185.26 | 259.05 | -28.25 | 338.41 | 310.16 |
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的影响金额分别为138.46元/辆和276.92元/辆；2019年度助力电动自行车的销售单价较2018年度增加259.05元/辆，主要系山地车的销量增长和山地车销售单价的上涨对助力电动自行车的平均销售单价的影响金额分别为180.12元/辆和
121.35元/辆；2017年度-2019年度助力电动自行车的销售单价逐年上涨，主要系为配合助力电动自行车的市场需求，发行人在自行车款式和配置上不断地在升级；2019年度，配置轮鼓电机的助力电动自行车的需求减少，配置中置电机的助力电动自行车的需求增加，配置的提高导致助力电动自行车的销售单价逐年上升。2020年度助力电动自行车的销售单价下降，主要系客户LIDER-96 EOOD购置的助力电动自行车未配置锂电池，锂电池价格较高，配置的减少导致助力电动自行车的销售单价下降。
③同行业可比产品价格变动情况
经查阅同行业可比上市公司的财务报告、定期报告等公开资料，报告期内，同行业上市公司未披露助力电动自行车的销售数量及销售单价。
二、童车业务2019年销量和销售收入均下滑的原因和合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入变动分析” 之“（2）童车业务的收入变动分析”补充披露了童车业务2019年销量和销售收入均下滑的原因和合理性情况，具体情况如下：
报告期内，公司童车业务收入分别为48,075.43万元、50,375.57万元、39,781.41万元和55,572.29万元，2019年度的童车收入较2018年度下降的主要原因为：①公司与客户P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方的童车业务销售额下降3,823.76万元；报告期内，公司对该客户的童车业务销售金额分别为1,423.79万元、4,693.00万元、869.24万元和5,946.72万元，2019年销售金额下降，主要系该客户2018年对童车市场前景看好，向发行人购置了自行车生产、组装设备及其附属工具，并为工厂建成投产提前备货，加大了采购量，相应2019年采购量下降。②公司的“祺娃娃”等自主童车品牌的产品定位是中高档市场，由于近几年国内电商的兴起和发展，对实体店销售和传统销售模式带来较大的冲击，公司子公司杭州久趣由于业务转型的需要，撤出直营门店以及超
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市卖场业务，导致童车业务收入规模下降1,561.06万元。③受美元汇率波动的影响，部分国家当地货币贬值，造成消费者购买力下降，客户对销售单价的敏感性提高，减少童车的订单，以及受当地市场竞争和客户自身经营状况等因素的影响，对部分客户的童车销售收入下降。2019年公司对部分主要童车客户销售收入下降的原因具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2019年度销售金额 | 2018年度销售金额 | 同比下降金额 | 主要原因 |
| OLFIE B.V. | 645.24 | 1,503.55 | -858.30 | 客户投资购买仓库，资金较为紧张，减少了童车购买需求 |
| Megan LTD | 759.93 | 1,595.29 | -835.36 | 由于价格原因，减少了部分童车需求 |
| H A BICICLETAS S.A. | 2,480.49 | 3,314.91 | -834.42 | 客户的下游客户需求减少 |
| Import Management Limited Liability Company | - | 730.51 | -730.51 | 客户资信问题，不再交易 |
| KYVAS INTERNATIONAL CO.,LTD. | 488.05 | 1,137.24 | -649.18 | 该客户的销售市场为南非，南非货币贬值，造成购买力下降 |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 1,277.22 | 1,889.87 | -612.65 | 2018年当地市场环境欠佳，实际销售不及预期，减少了2019年的采购量 |
| IRONMAX BIKES and TOYS CO LTD | - | 573.13 | -573.13 | 因市场竞争激烈，客户停止了玩具童车的业务 |
| UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS | 396.63 | 957.42 | -560.79 | 土耳其海关提高了整车进口关税使得整体采购成本增加，客户减少了童车部分的进口订单 |
| 合计 | 6,047.57 | 11,701.91 | -5,654.34 |
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其他类产品的具体构成及收入增长的原因”补充披露了其他类产品的具体构成及收入增长的原因，具体情况如下：
（3）其他类产品的具体构成及收入增长的原因
按骑行装备、农机、儿童玩具等具体类别列示其他类收入情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 儿童玩具 | 7,481.94 | 37.92% | 42.07% | 9,312.29 | 51.01% | 47.04% |
| 农机 | 5,587.68 | 28.32% | 13.87% | 5,821.53 | 31.89% | 9.59% |
| 骑行装备 | 5,051.13 | 25.60% | 22.61% | 3,057.60 | 16.75% | 17.14% |
| 其他 | 1,611.83 | 8.17% | 20.56% | 64.55 | 0.35% | 7.68% |
| 合计 | 19,732.57 | 100.00% | 27.35% | 18,255.96 | 100.00% | 29.95% |
| 产品类别 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 儿童玩具 | 309.54 | 1.77% | 10.91% | 3,504.23 | 31.40% | 17.69% |
| 农机 | 10,145.60 | 57.97% | 9.52% | 5,764.87 | 51.66% | 4.95% |
| 骑行装备 | 2,096.02 | 11.98% | 12.58% | 1,555.49 | 13.94% | 9.76% |
| 其他 | 4,949.94 | 28.28% | 8.74% | 335.14 | 3.00% | 3.81% |
| 合计 | 17,501.10 | 100.00% | 9.69% | 11,159.73 | 100.00% | 9.58% |
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入变动分析”补充披露了收入变动的原因，具体情况如下：
报告期内，公司主营业务收入分别为175,529.59万元、181,980.72万元、179,324.66万元和228,421.73万元，整体保持稳定。报告期内，公司主营业务收入产品构成及变动情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 | ||
| 整车类 | 童车 | 55,572.29 | 39.69% | 39,781.41 | -21.03% | 50,375.57 | 4.78% | 48,075.43 |
| 成人车 | 60,599.08 | 19.77% | 50,597.10 | 1.24% | 49,977.43 | -3.01% | 51,528.10 | |
| 助力电动自行车 | 17,771.74 | -3.97% | 18,506.38 | 92.63% | 9,607.24 | 85.95% | 5,166.67 | |
| 摩托车 | 3,429.32 | 128.54% | 1,500.54 | 143.96% | 615.07 | -80.58% | 3,167.52 | |
| 小计 | 137,372.42 | 24.45% | 110,385.43 | -0.17% | 110,575.31 | 2.44% | 107,937.72 | |
| 配件类 | 71,316.74 | 40.71% | 50,683.27 | -5.98% | 53,904.31 | -4.48% | 56,432.14 | |
| 其他类 | 19,732.57 | 8.09% | 18,255.96 | 4.31% | 17,501.10 | 56.82% | 11,159.73 | |
| 合计 | 228,421.73 | 27.38% | 179,324.66 | -1.46% | 181,980.72 | 3.68% | 175,529.59 | |
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1、营业收入和净利润变动趋势不一致的原因分析
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“8、营业收入和净利润的变动趋势分析”补充披露了营业收入和净利润变动趋势不一致的原因，具体情况如下：
报告期内，公司经营业绩的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 | 175,555.87 |
| 净利润 | 15,675.14 | 10,198.72 | 5,162.19 | 3,404.37 |
| 主营业务毛利率 | 20.16% | 17.31% | 13.30% | 10.88% |
| 汇兑损益（损失为正数，收益为负数） | 3,436.74 | -584.55 | -325.13 | 831.74 |
| 资产减值损失及信用减值损失 | -456.82 | -507.44 | -1,069.56 | 114.11 |
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年公司通过AMAZON等电商平台销售收入继续增长，2020年通过电商实现销售收入17,821.71万元，扣除相关电商费用净利润约为5,526.72万元；②2020年受新冠肺炎疫情的影响，发行人海外销售收入增长较快，使得净利润增加。
2、净利润和经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因分析发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量”之“（2）将净利润调节为经营活动的现金流量”披露了净利润和经营活动现金流量净额变动趋势不一致变动趋势不一致的原因，具体情况如下：
公司报告期内将净利润调节为经营活动的现金流量如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 15,675.14 | 10,198.72 | 5,162.19 | 3,404.37 |
| 加：资产减值准备 | 456.82 | 507.44 | 1,069.56 | -114.11 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 752.39 | 734.22 | 737.95 | 401.79 |
| 无形资产摊销 | 67.58 | 84.41 | 72.24 | 74.23 |
| 长期待摊费用摊销 | 20.81 | 19.78 | 12.82 | 1.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 0.44 | -1.66 | -10.02 | 0.00 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 0.50 | 2.33 | 1.19 | 2.62 |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | -1,050.76 | -28.32 | 21.25 | 0.00 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 3,437.04 | -499.86 | -212.46 | 904.12 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -324.27 | 245.27 | 612.82 | -361.89 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -118.88 | -61.74 | -0.18 | -70.09 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | 230.56 | 28.92 | 8.11 | 0.00 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -7,272.02 | -1,007.76 | 1,186.99 | -502.27 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -12,459.73 | -4,458.81 | -2,803.26 | -1,368.09 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 20,896.25 | -2,156.62 | -5,195.45 | 561.22 |
| 其他 | - | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,311.88 | 3,606.34 | 663.76 | 2,933.80 |
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经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,311.88 | 3,606.34 | 663.76 | 2,933.80 |
| 净利润 | 15,675.14 | 10,198.72 | 5,162.19 | 3,404.37 |
| 差异 | 4,636.73 | -6,592.38 | -4,498.43 | -470.57 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） | -12,459.73 | -4,458.81 | -2,803.26 | -1,368.09 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） | 20,896.25 | -2,156.62 | -5,195.45 | 561.22 |
| 小计 | 8,436.53 | -6,615.43 | -7,998.71 | -806.87 |
| 证券代码 | 证券简称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 经营活动产生的现金流量净额 | - | 2,191.74 | -2,575.19 | 4,015.31 |
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| 净利润 | - | 4,056.75 | 1,296.45 | 9,912.85 | ||
| 差异 | - | -1,865.01 | -3,871.64 | -5,897.54 | ||
| 600818.SH | 中路股份 | 经营活动产生的现金流量净额 | - | 936.07 | 996.35 | -4,551.07 |
| 净利润 | - | -7,577.28 | -457.63 | 2,242.74 | ||
| 差异 | - | 8,513.35 | 1,453.98 | -6,793.81 | ||
| 本公司 | 经营活动产生的现金流量净额 | 20,311.88 | 3,606.34 | 663.76 | 2,933.80 | |
| 净利润 | 15,675.14 | 10,198.72 | 5,162.19 | 3,404.37 | ||
| 差异 | 4,636.73 | -6,592.38 | -4,498.43 | -470.57 | ||
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1、报告期内，发行人助力电动自行车业务中山地车和通勤车的收入规模增加主要系欧洲自行车市场的电气化进程持续加快以及电机、电池等相关技术的进步与政府出台的补贴计划，助力电动自行车普及程度增加，销量连年增长，发行人助力电动自行车的销售规模增加原因合理；
2、童车业务2019年销量和销售收入下降主要系客户需求的变化、公司业务转型的需要以及电商的兴起和发展，对实体店销售和传统销售模式的冲击等因素的影响，2019年度发行人童车业务销售规模下降原因合理，符合公司的实际情况；
3、发行人骑行装备、农机、儿童玩具这些业务均主要是由公司自行车客户因其市场需求而带来的业务，是自行车业务的补充，2019年其他类产品的销售规模增加主要系新增A客户的玩具类订单所致，其他类产品销售规模上升的原因合理，符合公司的实际情况；
4、报告期内，公司的主营业务收入总体保持稳定，2020年的主营业务收入较上年同期增长，订单量充足，发行人发生业绩大幅下滑风险较小；营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因合理，符合公司的实际情况。
（6）招股说明书披露，内外销均存在电商销售收入，且2019年电商销售收入上升，但招股说明书未披露电商收入的金额和占比，未按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定披露信息系统核查情况。
请发行人补充披露报告期内电商收入的金额和占比，公司在主要的电商平台实现的销售金额及占比，电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用、物流费用及其会计核算等情况，报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明并披露是否存在大额、异常的消费情形。
请保荐人、申报会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入、电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，
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发表明确意见。【回复】：
一、请发行人补充披露报告期内电商收入的金额和占比，公司在主要的电商平台实现的销售金额及占比，电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用、物流费用及其会计核算等情况，报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明并披露是否存在大额、异常的消费情形。
（一）请发行人补充披露报告期内电商收入的金额和占比，公司在主要的电商平台实现的销售金额及占比
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“9、电商平台销售情况”补充披露了电商收入的金额和占比及主要的电商平台实现的销售金额及占比，具体情况如下：
（1）报告期内电商收入的金额和占比
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 跨境电商收入 | 17,488.43 | 4,621.69 | 694.34 | 0.00 |
| 国内电商收入 | 333.27 | 113.10 | 151.32 | 222.65 |
| 电商收入小计 | 17,821.71 | 4,734.79 | 845.66 | 222.65 |
| 主营业务收入 | 228,421.73 | 179,324.66 | 181,980.72 | 175,529.59 |
| 电商收入占比 | 7.80% | 2.64% | 0.46% | 0.13% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 天猫旗舰店 | 333.27 | 1.87 | 89.19 | 1.88 | 137.63 | 16.27 | 210.37 | 94.48 |
| 亚马逊 | 16,763.97 | 94.06 | 4,273.63 | 90.26 | 694.34 | 82.11 | - | - |
| 其他 | 724.47 | 4.07 | 371.97 | 7.86 | 13.69 | 1.62 | 12.28 | 5.52 |
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| 合计 | 17,821.71 | 100.00 | 4,734.79 | 100.00 | 845.66 | 100.00 | 222.65 | 100.00 |
| 交易渠道 | 模式介绍 | 推广方式 | 主要交易内容 | 结算方式 | 收入确认时点和依据 |
| 天猫平台 | 通过在天猫电商平台上开设旗舰店方式直接向消费者销售商品。通常情况下，终端消费者直接通过电商平台下达订单，向第三方支付平台支付货款后，公司发货，在相关条件满足后公司收取货款 | 站内推广：通过平台现有的推广方式如淘宝客，超级推荐 | 儿童自行车、成人自行车及自行车零配件 | 消费者确认收货或默认收货后，第三方支付平台将货款支付到公司支付宝账户 | 以公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入 |
| 亚马逊平台 | 通过在亚马逊跨境电商平台上开设公司账号，直接向消费者销售商品，自主销售，租用平台的仓储和终端配送服务。货品成交后15天，平台统一结算费用，从销售额中收取仓储物流费用、平台推广费用后将余下金额支付给公司的网络收款万里汇账号 | 站内推广：通过平台后台的广告以及DSP广告 | 儿童自行车、成人自行车及自行车零配件 | 消费者与亚马逊结算支付，15天后亚马逊扣除销售佣金以及其他仓储配送费用，将货款支付至公司网络收款账号 | 客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入 |
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2、电商推广费用及其会计核算
电商平台推广费主要包含佣金、广告等费用，报告期内，公司电商平台推广费用金额分别为8.15万元、169.77万元、1,122.09万元及2,727.98万元。在平台实际发生推广行为后，根据审批后的费用报销单以及平台提供的发票，借记销售费用，贷记银行存款。
3、物流费用及其会计核算
电商平台的物流费用主要包含亚马逊的物流配送费，报告期内，电商物流费金额分别为0万元、162.46万元、974.59万元及2,840.59万元，每月根据亚马逊销售订单的物流配送费用，借记销售费用，贷记银行存款。
（三）报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明并披露是否存在大额、异常的消费情形
考虑销售模式与收入确认方式的不同，将发行人的电商销售分为亚马逊以及天猫平台两大类，并根据数据保存情况分别选择用户邮箱与买家会员名作为其下单账号（用户唯一识别标志）。由于亚马逊平台仅为卖家保留18个月订单的明细，故无法获取2018年11月以前该等订单的收件人姓名、邮箱以及地址等信息，无法识别唯一用户，且亚马逊2018年度销售额较小，未将其纳入核查范围。
以下数据均基于电商管理系统记录的零售含税订单金额统计。
1、报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况
（1）报告期内电商客户的人均消费
①亚马逊
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 客户数量（个） | 233,272 | 95,967.00 |
| 交易金额（美元） | 24,490,344.12 | 6,689,974.08 |
| 人均消费（美元） | 104.99 | 69.71 |
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②天猫
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 客户数量（个） | 8,906 | 2,869 | 4,483 | 6,143 |
| 交易金额（元） | 3,284,914.54 | 1,012,490.22 | 1,613,562.06 | 2,461,327.08 |
| 人均消费（元） | 368.84 | 352.91 | 359.93 | 400.67 |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 美国 | 22,091,563.29 | 6,227,455.93 | 1,119,941.56 |
| 日本 | 743,278.48 | 251,955.08 | 1,875.00 |
| 德国 | 477,592.92 | 114,484.66 | - |
| 英国 | 571,930.58 | 96,078.41 | 16,363.21 |
| 加拿大 | 443,799.09 | - | - |
| 墨西哥 | 162,179.77 | - | - |
| 合计 | 24,490,344.12 | 6,689,974.08 | 1,138,179.77 |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 浙江省 | 698,973.26 | 205,625.24 | 343,818.87 | 499,823.11 |
| 江苏省 | 432,143.99 | 131,597.61 | 247,765.42 | 297,724.07 |
| 广东省 | 279,722.84 | 86,435.02 | 119,042.38 | 204,149.14 |
| 湖南省 | 164,612.90 | 53,040.61 | 100,240.81 | 143,686.14 |
| 安徽省 | 134,179.10 | 54,728.57 | 85,713.33 | 123,677.25 |
| 其他省份 | 1,575,282.45 | 481,063.17 | 716,981.25 | 1,192,267.37 |
| 合计 | 3,284,914.54 | 1,012,490.22 | 1,613,562.06 | 2,461,327.08 |
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1-210
（3）报告期内电商客户的发货分布
公司电商销售通过亚马逊均由各国家亚马逊仓库发出，通过天猫平台由公司仓库发出，与地区分布基本一致。
2、按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明并披露是否存在大额、异常的消费情形
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“9、电商平台销售情况”补充披露了电商收入的客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额等，具体情况如下：
（1）亚马逊
| 2020年度 | |||||||
| 客户消费金额（美元） | 客户数量（个）(A) | 订单消费金额 （美元）(B) | 订单消费金额占比 | 购买次数 (C) | 人均购买次数（D=C/A） | 购买间隔时间(天)（E=365/D） | 次均消费额（F=B/C） |
| 0-50(含) | 95,385 | 1,818,047.00 | 7.42% | 97,915 | 1.03 | 355.57 | 18.57 |
| 50-100 (含) | 26,087 | 1,764,801.62 | 7.21% | 26,792 | 1.03 | 355.40 | 65.87 |
| 100-200 (含) | 86,280 | 11,738,085.97 | 47.93% | 88,005 | 1.02 | 357.85 | 133.38 |
| 200-400 (含) | 23,391 | 7,123,608.18 | 29.09% | 27,017 | 1.16 | 316.01 | 263.67 |
| 400以上(含) | 2,129 | 1,416,735.51 | 5.78% | 8,248 | 3.87 | 94.21 | 171.77 |
| 其他注 | 629,066.24 | 2.57% | 4,313 | ||||
| 合 计 | 233,272 | 24,490,344.12 | 100.00% | 252,290 | 1.08 | 337.49 | 97.07 |
| 2019年度 | |||||||
| 客户消费金额（美元） | 客户数量（个）(A) | 订单消费金额 （美元）(B) | 订单消费金额占比 | 购买次数 (C) | 人均购买次数（D=C/A） | 购买间隔时间(天)（E=365/D） | 次均消费额（F=B/C） |
| 0-50 (含) | 44,960 | 833,065.05 | 12.45% | 45,952 | 1.02 | 357.12 | 18.13 |
| 50-100 (含) | 17,950 | 1,299,705.55 | 19.43% | 18,144 | 1.01 | 361.10 | 71.63 |
| 100-200 (含) | 29,247 | 3,525,695.89 | 52.70% | 30,004 | 1.03 | 355.79 | 117.51 |
| 200-400 (含) | 3,675 | 900,535.27 | 13.46% | 4,844 | 1.32 | 276.91 | 185.91 |
| 400以上(含) | 135 | 87,801.46 | 1.31% | 316 | 2.34 | 155.93 | 277.85 |
| 其他注 | 43,170.87 | 0.65% | 437 | ||||
| 合 计 | 95,967 | 6,689,974.09 | 100.00% | 99,697 | 1.04 | 351.34 | 67.10 |
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注：其他系用户下单账号信息维护不完整的用户。2019年年交易金额在100-200美元区间内的客户占比较高，基本符合客户日常购买行为习惯，无明显异常。
（2）天猫平台
| 2020年度 | |||||||
| 客户消费金额（元） | 客户数量（个）(A) | 订单消费金额（元）(B) | 订单消费金额占比 | 购买次数 (C) | 人均购买次数（D=C/A） | 购买间隔时间(天)（E=365/D） | 次均消费额（F=B/C） |
| 0-50(含) | 1,706 | 45,195.32 | 1.38% | 1,763 | 1.03 | 353.20 | 25.64 |
| 50-100(含) | 282 | 19,990.16 | 0.61% | 341 | 1.21 | 301.85 | 58.62 |
| 100-500(含) | 5,842 | 2,535,822.82 | 77.20% | 6,180 | 1.06 | 345.04 | 410.33 |
| 500-1000(含) | 1,028 | 608,951.21 | 18.54% | 1,357 | 1.32 | 276.51 | 448.75 |
| 1000-10000(含) | 48 | 74,955.03 | 2.28% | 134 | 2.79 | 130.75 | 559.37 |
| 合计 | 8,906 | 3,284,914.54 | 100.00% | 9,775 | 1.10 | 332.55 | 336.05 |
| 2019年度 | |||||||
| 客户消费金额（元） | 客户数量（个）(A) | 订单消费金额（元）(B) | 订单消费金额占比 | 购买次数 (C) | 人均购买次数（D=C/A） | 购买间隔时间(天)（E=365/D） | 次均消费额（F=B/C） |
| 0-50(含) | 746 | 19,661.62 | 1.94% | 764 | 1.02 | 356.40 | 25.74 |
| 50-100(含) | 105 | 6,925.65 | 0.68% | 127 | 1.21 | 301.77 | 54.53 |
| 100-500(含) | 1,370 | 594,346.76 | 58.70% | 1,451 | 1.06 | 344.62 | 409.61 |
| 500-1000(含) | 627 | 354,930.19 | 35.06% | 723 | 1.15 | 316.54 | 490.91 |
| 1000-10000(含) | 20 | 24,214.00 | 2.39% | 37 | 1.85 | 197.30 | 654.43 |
| 10000-30000(含) | 1 | 12,412.00 | 1.23% | 92 | 92.00 | 3.97 | 134.91 |
| 合计 | 2,869 | 1,012,490.22 | 100.00% | 3,194 | 1.11 | 327.86 | 317.00 |
| 2018年度 | |||||||
| 客户消费金额（元） | 客户数量（个）(A) | 订单消费金额（元）(B) | 订单消费金额占比 | 购买次数 (C) | 人均购买次数（D=C/A） | 购买间隔时间(天)（E=365/D） | 次均消费额（F=B/C） |
| 0-50(含) | 805 | 21,190.40 | 1.31% | 825 | 1.02 | 356.15 | 25.69 |
| 50-100(含) | 151 | 10,249.11 | 0.64% | 186 | 1.23 | 296.32 | 55.10 |
| 100-500(含) | 2,928 | 1,225,832.29 | 75.97% | 3,028 | 1.03 | 352.95 | 404.83 |
| 500-1000(含) | 586 | 340,516.14 | 21.10% | 667 | 1.14 | 320.67 | 510.52 |
| 1000-10000(含) | 13 | 15,774.12 | 0.98% | 25 | 1.92 | 189.80 | 630.96 |
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1-212
| 合 计 | 4,483 | 1,613,562.06 | 100.00% | 4,731 | 1.06 | 345.87 | 341.06 |
| 2017年度 | |||||||
| 客户消费金额（元） | 客户数量（个）(A) | 订单消费金额（元）(B) | 订单消费金额占比 | 购买次数 (C) | 人均购买次数（D=C/A） | 购买间隔时间(天)（E=365/D） | 次均消费额（F=B/C） |
| 0-50(含) | 599 | 4,869.75 | 0.20% | 650 | 1.09 | 336.36 | 7.49 |
| 50-100(含) | 33 | 2,124.60 | 0.09% | 36 | 1.09 | 334.58 | 59.02 |
| 100-500(含) | 4,713 | 1,938,859.52 | 78.77% | 5,290 | 1.12 | 325.19 | 366.51 |
| 500-1000(含) | 767 | 456,726.20 | 18.56% | 957 | 1.25 | 292.53 | 477.25 |
| 1000-10000(含) | 30 | 45,495.01 | 1.85% | 65 | 2.17 | 168.46 | 699.92 |
| 10000-30000(含) | 1 | 13,252.00 | 0.54% | 1 | 1.00 | 365.00 | 13,252.00 |
| 合 计 | 6,143 | 2,461,327.08 | 100.00% | 6,999 | 1.14 | 320.36 | 351.67 |
| 下单账号 | 送货城市 | 购买数量 | 交易笔数 | 消费金额（美元） | 客单量（美元） | 付款情况 |
| 61pkgwm0nx4n6xf@marketplace.amazon.co.uk | Daventry | 131 | 131 | 15,409.85 | 117.63 | 万里汇 |
| dhr6qtfvlyrnqt4@marketplace.amazon.com | RIDGELAND | 73 | 6 | 10,469.20 | 1,744.87 | 万里汇 |
| ndx4pk9y535k1zy@marketplace.amazon.co.uk | Bolton | 106 | 106 | 10,048.62 | 94.8 | 万里汇 |
| q97zq77bvtpk752@marketplace.amazon.com | Phoenix | 146 | 146 | 9,023.82 | 61.81 | 万里汇 |
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1-213
| 下单账号 | 送货城市 | 购买数量 | 交易笔数 | 消费金额（美元） | 客单量（美元） | 付款情况 |
| 4v5ds827swyc8tg@marketplace.amazon.com | COOLIDGE | 70 | 1 | 7,699.30 | 7,699.30 | 万里汇 |
| jq7rfm6fz4w7nwn@marketplace.amazon.com | Astoria | 19 | 9 | 5,809.81 | 645.53 | 万里汇 |
| n341p0d6l7ky87g@marketplace.amazon.co.uk | Doncaster | 56 | 56 | 4,730.43 | 84.47 | 万里汇 |
| jh100qcr6l7b4lx@marketplace.amazon.com | TUCSON | 25 | 2 | 4,499.75 | 2,249.88 | 万里汇 |
| lck24rs6sbbw555@marketplace.amazon.co.uk | Derby | 43 | 43 | 4,321.15 | 100.49 | 万里汇 |
| rmc1s8hcwjvygb6@marketplace.amazon.com | WESTWOOD | 26 | 1 | 3,678.74 | 3,678.74 | 万里汇 |
| 0p2gx53rbzl9lc5@marketplace.amazon.de | Pforzheim | 30 | 30 | 3,459.07 | 115.3 | 万里汇 |
| 9rfq8y1r34rxkmw@marketplace.amazon.de | Werne | 29 | 29 | 3,284.88 | 113.27 | 万里汇 |
| 5gpp4s6l2wk3cm6@marketplace.amazon.com | BAYSHORE | 12 | 5 | 3,059.88 | 611.98 | 万里汇 |
| vh5b3mfpkq791zg@marketplace.amazon.com | Miami | 7 | 5 | 2,629.93 | 525.99 | 万里汇 |
| mgzrcjjq500t9pr@marketplace.amazon.com | CLINTON | 9 | 2 | 2,619.91 | 1,309.96 | 万里汇 |
| gkd0sz0rx66zl7n@marketplace.amazon.com | Olympic Valley | 8 | 1 | 2,559.92 | 2,559.92 | 万里汇 |
| d0vzbgxdh24p21q@marketplace.amazon.com | HILLIARD | 6 | 1 | 2,399.94 | 2,399.94 | 万里汇 |
| xr5mwh4762j9g2z@marketplace.amazon.com | MIAMI | 7 | 5 | 2,239.94 | 447.99 | 万里汇 |
| sjhy3h0xwrbf177@marketplace.amazon.com | COLUMBIA | 7 | 7 | 2,056.93 | 293.85 | 万里汇 |
| yfbvk1t0xdtzbgb@marketplace.amazon.com | BROOKLYN | 6 | 4 | 2,039.94 | 509.99 | 万里汇 |
| 前20用户交易金额 | 102,041.01 | |||||
| 2020年度所有用户交易金额 | 24,490,344.12 | |||||
| 前20用户占所有用户交易比重 | 0.42% |
| 下单账号 | 送货城市 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（美元） | 客单量（美元） | 付款情况 |
| djlt3l2tbwbcxqy@marketplace.amazon.com | PALM BEACH | 40 | 8 | 4,269.60 | 533.70 | 万里汇 |
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1-214
| 下单账号 | 送货城市 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（美元） | 客单量（美元） | 付款情况 |
| lqczl619s089thc@marketplace.amazon.com | PALO ALTO | 22 | 1 | 4,049.78 | 4,049.78 | 万里汇 |
| 2ftlqrnzzq1ddr9@marketplace.amazon.com | DALLAS | 40 | 1 | 2,239.60 | 2,239.60 | 万里汇 |
| rlb35gzynzjv28c@marketplace.amazon.com | BISHOP | 15 | 1 | 1,799.85 | 1,799.85 | 万里汇 |
| q97zq77bvtpk752@marketplace.amazon.com | Whitestown | 54 | 54 | 1,664.46 | 30.82 | 万里汇 |
| b5htsmp9l02vjlz@marketplace.amazon.com | SEATTLE | 12 | 1 | 1,409.88 | 1,409.88 | 万里汇 |
| 9x1dwcpzrmz3z1b@marketplace.amazon.com | FRISCO | 12 | 1 | 1,319.88 | 1,319.88 | 万里汇 |
| x12g3gy73d68722@marketplace.amazon.com | San Francisco | 12 | 1 | 1,269.88 | 1,269.88 | 万里汇 |
| rxt7mgdkcjcv51m@marketplace.amazon.com | RIVERDALE | 20 | 3 | 1,119.80 | 373.27 | 万里汇 |
| clfwbs8q689b06c@marketplace.amazon.com | GLOBE | 9 | 2 | 999.91 | 499.96 | 万里汇 |
| mfz9rgh0flvy2b2@marketplace.amazon.com | NEW ORLEANS | 9 | 1 | 989.91 | 989.91 | 万里汇 |
| 7wbgbn2jbrq7xvt@marketplace.amazon.com | EAST HAMPTON | 6 | 2 | 959.94 | 479.97 | 万里汇 |
| vlr4lvzv32zym8f@marketplace.amazon.com | STUART | 8 | 1 | 959.92 | 959.92 | 万里汇 |
| 8nz8nwxtzq7gqxq@marketplace.amazon.com | ROCKVILLE CENTRE | 6 | 3 | 939.94 | 313.31 | 万里汇 |
| 7rqgdg57g9hjwkl@marketplace.amazon.com | PERRIS | 8 | 2 | 879.92 | 439.96 | 万里汇 |
| 1nh8j60dv5zczc3@marketplace.amazon.com | BERRYVILLE | 6 | 1 | 839.94 | 839.94 | 万里汇 |
| jhdm1lj8n933j9k@marketplace.amazon.com | PORTAGE | 9 | 1 | 839.91 | 839.91 | 万里汇 |
| 95hw67hjk40z3q4@marketplace.amazon.com | MAYFIELD HEIGHTS | 7 | 2 | 809.93 | 404.97 | 万里汇 |
| 41t98gfzzyjytg9@marketplace.amazon.com | HILTON HEAD ISLAND | 6 | 2 | 779.94 | 389.97 | 万里汇 |
| kwl903xywjsm0yq@marketplace.amazon.com | SEARCY | 6 | 1 | 749.94 | 749.94 | 万里汇 |
| 前20用户交易金额 | 28,891.93 |
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1-215
| 下单账号 | 送货城市 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（美元） | 客单量（美元） | 付款情况 |
| 2019年所有用户交易金额 | 6,689,974.08 |
| 前20用户占所有用户交易比重 | 0.43% |
| 下单账号 | 收货地址 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（元） | 客单量（元） | 付款情况 |
| 五月花开3 | 江苏省 苏州市 虎丘区 狮山街道 竹园路7号中梁香缇1幢1005室 | 204 | 17 | 9,735 | 572.65 | 支付宝 |
| 郑茂生62575796 | 浙江省 金华市 义乌市 稠城街道 荷叶塘工业区物华路26号 | 16 | 2 | 7,844 | 3,922.00 | 支付宝 |
| hantuo | 山东省 威海市 环翠区 凤林街道 经区海南路9号泛亚仓库 | 6 | 6 | 2,794 | 465.67 | 支付宝 |
| tb886179449 | 辽宁省 朝阳市 喀喇沁左翼蒙古族自治县 聚宝祥私人文化交流会所 | 4 | 4 | 1,850 | 462.50 | 支付宝 |
| 孤影自怜矣 | 浙江省 杭州市 余杭区 姚家埭村高升铸造厂北厂 | 3 | 3 | 1,802 | 600.67 | 支付宝 |
| 吕梁文鸿网络5678 | 广东省 东莞市 碧湖路16号安和创新科技园1栋2单元2楼 | 4 | 4 | 1,756 | 439.03 | 支付宝 |
| hh070303 | 河北省 保定市 莲池区 复兴中路京南一品18号楼二单元2602室 | 3 | 3 | 1,609 | 536.30 | 支付宝 |
| waiting_jian | 广东省 佛山市 禅城区 南庄镇湖冲东庙新村6巷6号 | 2 | 2 | 1,497 | 748.50 | 支付宝 |
| limomo20150113 | 山东省 聊城市 东昌府区 开发区九州花园13号楼 | 5 | 3 | 1,439 | 479.73 | 支付宝 |
| xitiantang1 | 河北省 保定市 徐水区 高林村镇南庄头南门 南门景革超市 | 3 | 3 | 1,437 | 479.00 | 支付宝 |
| steel_蛋黄 | 江苏省 南京市 江宁区 殷巷新寓97幢 | 3 | 3 | 1,437 | 479.00 | 支付宝 |
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1-216
| 下单账号 | 收货地址 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（元） | 客单量（元） | 付款情况 |
| 达腾装饰工程有限公司 | 江苏省 苏州市 吴中区 中市街100号N多寿司 | 3 | 3 | 1,427 | 475.67 | 支付宝 |
| coco小姐1128 | 安徽省 蚌埠市 怀远县 安徽省蚌埠市怀远县鲍集镇 | 3 | 2 | 1,417 | 708.50 | 支付宝 |
| coolcoolpackage | 上海 上海市 松江区 吉业路912号 | 3 | 2 | 1,367 | 683.50 | 支付宝 |
| maniyaahl | 云南省 红河哈尼族彝族自治州 个旧市 沙甸镇 沙甸区凤尾村 | 3 | 2 | 1,367 | 683.50 | 支付宝 |
| 抖音鲁班 | 广东省 广州市 越秀区 西槎路粤溪北路138号明德创业园B2栋102仓 | 3 | 3 | 1,359 | 453.03 | 支付宝 |
| 王忠坚 | 浙江省 温州市 永嘉县 瓯北镇阳光大厦A-1404 | 4 | 3 | 1,319 | 439.67 | 支付宝 |
| 小磊不是石头622 | 辽宁省 大连市 庄河市 向阳路海云天二期40号楼二单元302 | 5 | 3 | 1,287 | 429.00 | 支付宝 |
| manu34414 | 上海 上海市 浦东新区 锦安东路280弄2号1206 | 3 | 3 | 1,227 | 409.00 | 支付宝 |
| qiancahngyou123 | 河南省 信阳市 光山县 潮童幼儿园双双家隔壁二楼 | 3 | 3 | 1,218 | 405.97 | 支付宝 |
| 前20用户交易金额 | 45,188 | |||||
| 2020年所有用户交易金额 | 3,284,915 | |||||
| 前20用户占所有用户交易比重 | 1.38% | |||||
| 下单账号 | 收货地址 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（元） | 客单量（元） | 付款情况 |
| 五月花开3 | 重庆市沙坪坝区西永街道西永大道36号附2号西永微电子产业园研发楼3期6栋6楼 | 618 | 92 | 12,412.00 | 134.91 | 支付宝 |
| 猎猎捕风2017 | 辽宁省大连市沙河口区软件园路8-5b2惠普公司 | 3 | 3 | 1,815.00 | 605.00 | 支付宝 |
| tao_1314yan | 重庆市万盛区莲池村161-2-9-1 | 3 | 1 | 1,651.00 | 1,651.00 | 支付宝 |
| 高丹娜0935 | 山东省临沂市兰山区兰山街道解放路八一小区(276002) | 3 | 1 | 1,617.00 | 1,617.00 | 支付宝 |
| pch234230 | 上海市宝山区华灵路82弄54号202室 | 3 | 1 | 1,497.00 | 1,497.00 | 支付宝 |
| 小愁子75 | 上海市松江区九泾路959号1栋北238 | 5 | 4 | 1,487.00 | 371.75 | 支付宝 |
| zhangxiaona930 | 吉林省长春市净月旅游开发区梧桐街和永顺路交汇处益田瓦萨小镇43栋405 | 2 | 1 | 1,178.00 | 1,178.00 | 支付宝 |
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1-217
| 下单账号 | 收货地址 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（元） | 客单量（元） | 付款情况 |
| 蓝诺格格 | 青海省西宁市城西区海湖新区海宏一号公寓b区5号楼1233室 | 2 | 2 | 1,129.00 | 564.50 | 支付宝 |
| kk9072mm9026 | 安徽省宿州市埇桥区陈营社区农贸市场东门对面爱米爱童装 | 2 | 2 | 1,118.00 | 559.00 | 支付宝 |
| carmenlee64 | 广东省江门市蓬江区北街街道广东省江门市蓬江区北街街道良化东80号地下*轉 | 2 | 1 | 1,108.00 | 1,108.00 | 支付宝 |
| tb_3194213 | 湖南省湘潭市雨湖区桃园路湖南科技大学北校区家属院东苑4栋 | 2 | 2 | 1,099.00 | 549.50 | 支付宝 |
| 灵芝草7310 | 安徽省铜陵市铜官区托莱多2栋101 | 2 | 2 | 1,086.00 | 543.00 | 支付宝 |
| 静伊爱之美 | 山东省威海市文登区商业步行街阿水 | 2 | 2 | 1,078.00 | 539.00 | 支付宝 |
| 可可爱美丽2009 | 湖北省天门市华泰中学西侧常青市场对面22号四特东方韵 | 1 | 1 | 1,069.00 | 1,069.00 | 支付宝 |
| 吕梁文鸿网络5678 | 广东省深圳市宝安区航城大道172号安乐工业园B4栋B单元1层 | 2 | 2 | 1,068.00 | 534.00 | 支付宝 |
| 熊宝贝儿2007 | 江苏省南通市海安县安平路星海花苑33幢7号 | 4 | 3 | 1,053.00 | 351.00 | 支付宝 |
| 纳兰mimi | 江苏省苏州市张家港市杨舍镇泗港中心医院西侧天使理发店 | 2 | 2 | 1,048.00 | 524.00 | 支付宝 |
| tb960847898 | 江苏省无锡市江阴市陆丰村袁家堂4号 | 2 | 2 | 1,048.00 | 524.00 | 支付宝 |
| 李游1988 | 山东省威海市环翠区经济技术开发区深圳路89-3一楼西侧(CKED-11323) | 2 | 1 | 1,028.00 | 1,028.00 | 支付宝 |
| xiaozhunick | 辽宁省大连市中山区明秀庄园Ｉ期 58-1 | 2 | 2 | 1,019.00 | 509.50 | 支付宝 |
| 前20用户交易金额 | 35,608.00 | ||||
| 2019年所有用户交易金额 | 1,012,490.22 | ||||
| 前20用户占所有用户交易比重 | 3.52% |
| 下单账号 | 收货地址 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（元） | 客单量（元） | 付款情况 |
| 爱的课程66 | 广东省深圳市宝安区航城大道172号 安乐工业园B4栋B单元1层 | 4 | 4 | 1,701.07 | 425.27 | 支付宝 |
| 起超妈妈 | 黑龙江省伊春市带岭区黑龙江省伊春市带岭区第一中学 | 3 | 3 | 1,427.00 | 475.67 | 支付宝 |
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1-218
| 下单账号 | 收货地址 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（元） | 客单量（元） | 付款情况 |
| dulei1985119 | 浙江省湖州市德清县于烂线德清县莫干山镇何村村委 | 1 | 1 | 1,299.00 | 1,299.00 | 支付宝 |
| 麦粒素也 | 江苏省盐城市东台市江苏省东台市东台镇红兰景苑3幢 | 3 | 3 | 1,297.00 | 432.33 | 支付宝 |
| dxq0206 | 四川省德阳市旌阳区汇乐国际19栋1单元 | 3 | 2 | 1,289.00 | 644.50 | 支付宝 |
| t_1490017684854 _0895 | 山东省青岛市崂山区麦岛金岸24-1101 | 2 | 2 | 1,258.00 | 629.00 | 支付宝 |
| erik888 | 浙江省杭州市上城区郭东园巷8号中闽大厦808 | 1 | 1 | 1,234.05 | 1,234.05 | 支付宝 |
| show79 | 浙江省台州市天台县金盘中路72号501室 | 2 | 2 | 1,098.00 | 549.00 | 支付宝 |
| 杨蕾949513193 | 江苏省南通市通州区温州东路金银禾7楼 | 2 | 2 | 1,088.00 | 544.00 | 支付宝 |
| guanguoxue | 广东省广州市花都区狮岭大道东1号御华园 | 1 | 1 | 1,049.00 | 1,049.00 | 支付宝 |
| se蛇窝 | 广东省深圳市盐田区海景二路蓝郡广场天蓝一座二单元14G | 2 | 1 | 1,018.00 | 1,018.00 | 支付宝 |
| guolei19891121 | 安徽省合肥市庐江县文昌路环卫中转站 | 2 | 1 | 1,008.00 | 1,008.00 | 支付宝 |
| 小懒猫_88675 | 湖南省长沙市天心区万家丽南路格兰小镇130栋 | 2 | 2 | 1,008.00 | 504.00 | 支付宝 |
| zqzb_2008 | 云南省大理白族自治州大理市建设东路鸿泰花园2幢5单元603号 | 2 | 1 | 998.00 | 998.00 | 支付宝 |
| daliysg | 浙江省杭州市江干区九堡家苑三区2排19号 | 2 | 2 | 998.00 | 499.00 | 支付宝 |
| stt810 | 上海市黄浦区西藏南路688号老西门新苑17号2503室 | 2 | 2 | 996.00 | 498.00 | 支付宝 |
| glasstot | 浙江省杭州市西湖区黄龙玉古路汇丰公寓南楼 | 1 | 1 | 976.00 | 976.00 | 支付宝 |
| benny1007 | 浙江省金华市东阳市横店国贸大厦(影视城官方酒店) 1608 | 2 | 2 | 967.00 | 483.50 | 支付宝 |
| 叶子4261 | 陕西省西安市雁塔区曲江池南段276号 | 2 | 2 | 963.00 | 481.50 | 支付宝 |
| chaieyen | 广东省东莞市大泥村临海北路5号中通快递B栋四楼马来西亚集运仓 | 2 | 1 | 958.00 | 958.00 | 支付宝 |
| 前20用户交易金额 | 22,630.12 | ||||
| 2018年所有用户交易金额 | 1,613,562.06 |
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1-219
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| 前20用户占所有用户交易比重 | 1.40% | |||||
| 下单账号 | 收货地址 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（元） | 客单量（元） | 付款情况 |
| xiaoqing_999 | 江苏省无锡市江阴市永康五金城大街71-73号3楼（菲利普楼上） | 29 | 1 | 13,252.00 | 13,252.00 | 支付宝 |
| 宝贝反斗星 | 辽宁省大连市西岗区双兴商品城6楼6120美达童车 | 17 | 1 | 7,800.00 | 7,800.00 | 支付宝 |
| 诸葛何颖8 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道明月江南公寓商铺22号 | 6 | 1 | 3,062.00 | 3,062.00 | 支付宝 |
| lufeis | 浙江省杭州市萧山区绿都御景蓝湾7幢2单元1805室 | 7 | 5 | 2,206.00 | 441.20 | 支付宝 |
| 烨880704 | 山西省吕梁市离石区新华北街龙凤装饰城旁同仁康大药房 | 3 | 1 | 1,714.00 | 1,714.00 | 支付宝 |
| joey2288cn | 广东省佛山市南海区桂丹路祈福南湾半岛内祈福英语实验幼儿园 | 3 | 3 | 1,664.00 | 554.67 | 支付宝 |
| 陈婉微 | 广东省中山市埒西一 广海路 15号 中振工业园中振灯饰办公室 | 3 | 2 | 1,444.00 | 722.00 | 支付宝 |
| sarah彩虹 | 浙江省绍兴市诸暨市诸暨市第二高级中学语文组 | 3 | 2 | 1,384.00 | 692.00 | 支付宝 |
| 霜冷月华 | 湖南省娄底市涟源市石马山镇荷花园小区 | 3 | 3 | 1,384.00 | 461.33 | 支付宝 |
| sandyzeng520 | 广东省肇庆市高要区金渡镇工业园捷胜五金企业有限公司 | 5 | 5 | 1,379.00 | 275.80 | 支付宝 |
| yousuf0426 | 浙江杭州滨江区滨兴路1912号柏盛渡口大厦1301室杭州官庄网络科技有限公司 | 4 | 2 | 1,377.00 | 688.50 | 支付宝 |
| zhubirong2 | 湖南省长沙市雨花区城市山水豪园10-1507 | 3 | 1 | 1,354.00 | 1,354.00 | 支付宝 |
| mary813712 | 湖南省湘西土家族苗族自治州吉首市文艺路体育星城A栋2单元703 | 3 | 3 | 1,304.00 | 434.67 | 支付宝 |
| fenfan008 | 浙江省杭州市萧山区新街新和人家11幢3单元302室 | 3 | 3 | 1,236.00 | 412.00 | 支付宝 |
| graceau8471 | 广东省广州市番禺区石壁村謝石公路104號 | 2 | 1 | 1,226.00 | 1,226.00 | 支付宝 |
| Peggychen 670511680321 | 上海市浦东新区祝橋鎮祝桥工业区施湾六路1000号UGO飞碟优购 C區U20917 | 3 | 3 | 1,194.00 | 398.00 | 支付宝 |
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1-220
| 下单账号 | 收货地址 | 购买数量 | 消费次数 | 消费金额（元） | 客单量（元） | 付款情况 |
| 焦点女孩4 | 安徽省宣城市宁国市锦苑广场深夜食堂 | 2 | 2 | 1,116.00 | 558.00 | 支付宝 |
| 小木兰77 | 广东省珠海市金湾区平沙镇连湾新村56号 | 2 | 2 | 1,116.00 | 558.00 | 支付宝 |
| miko_hm | 广东省惠州市惠城区麦地东路2号润诚大厦润诚实业有限公司 | 2 | 1 | 1,091.00 | 1,091.00 | 支付宝 |
| 蝴蝶飘来 | 河南省信阳市浉河区弘昌运动城33栋 | 2 | 1 | 1,076.00 | 1,076.00 | 支付宝 |
| 前20用户交易金额 | 47,379.00 | |||||
| 2017年所有用户交易金额 | 2,461,327.08 | ||||
| 前20用户占所有用户交易比重 | 1.92% |
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1-221
账单与支付宝账单进行核对。
①亚马逊核对
亚马逊财务收入基于亚马逊导出账单报表确定，保荐机构、申报会计师获取报告期内各国亚马逊的销售订单，按照交易订单编号匹配亚马逊导出账单。核对结果如下：
a、美国
单位：美元
| 期间 | 订单金额 | 账单金额 | 差异金额 | 差异率 |
| 2018年 | 1,119,683.58 | 1,119,025.79 | 657.79 | 0.06% |
| 2019年 | 6,225,979.16 | 6,213,412.33 | 12,566.83 | 0.20% |
| 2020年 | 21,923,879.55 | 21,876,127.36 | 47,752.19 | 0.22% |
| 合计 | 29,269,542.29 | 29,208,565.48 | 60,976.81 | 0.21% |
| 期间 | 订单金额 | 账单金额 | 差异金额 | 差异率 |
| 2018年 | 12,245.16 | 12,197.34 | 47.82 | 0.39% |
| 2019年 | 75,249.38 | 75,033.17 | 216.21 | 0.29% |
| 2020年 | 434,191.38 | 427,421.91 | 6,769.47 | 1.58% |
| 合计 | 521,685.92 | 514,652.42 | 7,033.50 | 1.37% |
| 期间 | 订单金额 | 账单金额 | 差异金额 | 差异率 |
| 2018年 | 207,000.00 | 207,000.00 | - | 0.00% |
| 2019年 | 27,479,163.00 | 27,452,205.00 | 26,958.00 | 0.10% |
| 2020年 | 79,463,154.00 | 79,372,052.00 | 91,102.00 | 0.11% |
| 合计 | 107,149,317.00 | 107,031,257.00 | 118,060.00 | 0.11% |
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1-222
| 期间 | 订单金额 | 账单金额 | 差异金额 | 差异率 |
| 2019年 | 102,273.24 | 100,964.08 | 1,309.16 | 1.30% |
| 2020年 | 423,170.27 | 424,377.82 | -1,207.55 | -0.28% |
| 合计 | 525,443.51 | 525,341.90 | 101.61 | 0.02% |
| 期间 | 订单金额 | 账单金额 | 差异金额 | 差异率 |
| 2017年 | 2,750,560.13 | 2,760,876.08 | -10,315.95 | -0.37% |
| 2018年 | 1,614,695.51 | 1,611,938.06 | 2,757.45 | 0.17% |
| 2019年 | 1,035,606.60 | 1,012,490.22 | 23,116.38 | 2.28% |
| 2020年 | 3,292,836.04 | 3,295,450.17 | -2,614.13 | -0.08% |
| 合计 | 8,693,698.28 | 8,680,754.53 | 12,943.75 | 0.15% |
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1-223
2019年度新进入前五名的客户，2019年公司对A客户销售金额8,847.39万元，销售占比4.93%，毛利率为48.85%，使得2019年其他类产品的毛利率大幅增加。2019年新增前五大供应商为汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司（以下简称：艳阳春贸易公司），主要是A客户订单的供应商。该订单委托第三方（B公司）付款8,847.39万元，B公司2018年10月成立，注册资本和实际缴纳资本均为10万，位于北京。发行人申请对A客户、B公司进行豁免披露。
请发行人补充披露：
（1）豁免披露的原因和合理性，是否符合监管要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；
（2）获取A客户订单的背景,在主要从事自行车整车及其零部件情况下获得大额玩具订单的原因和合理性；该笔订单的获取方式、销售流程（客户的采购权限、招投标流程等）及合规性；发行人向A客户销售占A客户采购同类产品的比例；
（3）发行人销售给A客户的具体产品、数量、单价及定价依据，玩具采购价格及定价依据，通过艳阳春贸易公司采购的原因和合理性，发行人向其采购占艳阳春贸易公司同类产品销售的比例，艳阳春贸易公司终端采购价格、采购对象、报告期内该公司主要财务数据和人员构成；披露上述交易的货物流、资金流、主要合同条款、税费和运费的承担情况、收入确认的具体时点和金额；该笔订单毛利率达到48.85%，显著高于其他业务毛利率的原因和合理性，是否属于偶发性业务，是否不应列入主营业务收入，是否应将收益作为非经常性损益列示；
（4）该笔订单主要产品是否存在期后退换货和实物返利的情形，回款时间分布情况，回款周期明显快于别的订单的原因和合理性；
（5）A客户、B公司和艳阳春贸易公司的注册时间、注册资本、主营业务、股权结构，与发行人及实际控制人、董事、监事、高管等是否存在关联关系或资金往来；
（6）该笔订单通过B公司还款的原因和合理性，报告期内B公司的主要财务数据。
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1-224
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，并按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的规定发表明确意见。【回复】：
一、豁免披露的原因和合理性，是否符合监管要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”之“3、前五名客户情况”中补充披露了以下内容：
（一）豁免披露的原因和合理性
1、国际贸易摩擦背景下公开该信息将严重损害公司及客户利益
近年来，国际贸易保护主义不断加剧，国际贸易摩擦呈现升温迹象，部分国家为保护其自身利益，开始采取一系列非常规的手段遏制我国的对外贸易，制造贸易摩擦。近三年间已接连出现了一系列针对我国的贸易制裁政策，对我国的进出口贸易造成了客观不利影响。面对不断加剧的国际贸易摩擦和贸易争端，公开已申请豁免的客户相关信息将给公司的市场经营带来不必要的干扰，严重损害公司及客户利益，因此，公司对部分客户的名称及相关信息申请豁免披露。
2、已与客户签订保密条款
发行人与A客户签订的合同约定，合同双方同意并约定对合同有关数据和信息进行保密，因此双方同意不公布建立的条款和其他条件内容，同时公司（即久祺股份）不得出于非履行合同目的规定义务以外的目的使用或披露向其提供的数据。A客户向久祺股份出具了确认函，确认其与久祺股份签署的贸易协议、相关贸易及货款支付信息、A客户的工商注册信息及具体情况、B公司的工商注册信息及具体情况以及C国家的基本情况属于商业秘密，不得对外披露。同时，保荐机构访谈了A客户的工作人员，确认发行人申请豁免披露的信息属于商业秘密。
久祺股份有限公司 问询函回复
1-225
综上，将发行人与A客户签署的贸易协议、相关贸易及货款支付信息、A客户的工商注册信息及具体情况、B公司的工商注册信息及具体情况以及C国家的基本情况认定为商业秘密，申请豁免披露，依据充分、理由合理。
（二）豁免披露符合监管要求
1、企业上市信息豁免披露的相关规定
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）第44条规定：发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称“《创业板招股说明书准则》”）是招股说明书信息披露的格式指引性文件，其第9条规定：发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21（以下简称“审核问答21”）就涉秘业务需申请豁免披露部分信息，发行人应如何办理豁免申请程序进行了答复。
2、发行人信息豁免披露符合《创业板招股说明书准则》的相关规定
发行人申请在申报材料中，对A客户、B公司及C国家进行脱密处理后披露，并以代称列示。对于脱密处理后可能还存在泄密风险的，发行人在申请材料中豁免披露，具体包括A客户的工商注册信息及具体情况、B公司的工商注册信息及具体情况以及C国家的基本情况。
因此，发行人信息披露符合《创业板招股说明书准则》的规定。
3、发行人信息豁免披露符合审核问答21的相关规定
久祺股份有限公司 问询函回复
1-226
| 审核问答21的规定 | 是否落实 | 具体情况 |
| （1）发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐人应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件 | 是 | 发行人于2020年7月向深交所提交发行上市申请文件时，发行人及其保荐人一并向深交所提交了关于信息豁免披露的申请文件 |
| （2）豁免申请的内容 发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍 | 是 | 发行人已在豁免申请中逐项说明了需要豁免披露的信息，认定商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍 |
| （3）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项 | 是 | 发行人已建立相应的内部管理制度，并明确了相关内部审核程序，审慎地认定了信息豁免披露事项 |
| （4）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认 | 是 | 发行人的董事长已在豁免申请文件中签字确认 |
| （5）豁免披露的信息应当尚未泄漏 | 是 | 经核实，豁免披露的信息被严格保密，尚未泄漏 |
| （6）保荐人及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告 | 是 | 保荐机构、发行人律师已对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告 |
| （7）申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告 | 是 | 申报会计师已针对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告 |
久祺股份有限公司 问询函回复
1-227
二、获取A客户订单的背景,在主要从事自行车整车及其零部件情况下获得大额玩具订单的原因和合理性；该笔订单的获取方式、销售流程（客户的采购权限、招投标流程等）及合规性；发行人向A客户销售占A客户采购同类产品的比例
（一）发行人获取A客户订单的背景,在主要从事自行车整车及其零部件情况下获得大额玩具订单的原因和合理性
A客户采购大量玩具，用于向其国内低收入家庭的青少年及儿童发放节日礼物。A客户对玩具订单的需求量较大（约700万件）、需求的类型丰富（涵盖2-12岁的儿童），单一的玩具厂商经营的玩具类型有限，无法满足A客户的实际需求，同时A客户在这类具有公益性质的订单执行中更注重供货方的商业信誉、履约能力。另一方面，久祺股份在C国有销售成车、童车及摩托车零件，在C国市场有较高的市场信誉，同时久祺股份长期从事出口业务，供应链整合能力较强，其提供的玩具供货方案能够满足A客户对玩具订单数量大、类型多的实际需求。2019年8月，在综合考虑质量、价格的基础上，A客户确定久祺股份为供货方并签订供货协议。
（二）该笔订单的获取方式、销售流程（客户的采购权限、招投标流程等）及合规性
2019年7月，A客户就玩具订单邀请了几家企业投标，其中包括久祺股份。在综合考虑质量、价格的基础上，A客户确定久祺股份为中标企业。公司该笔订单的获取方式、销售流程合法合规。
（三）发行人向A客户销售占A客户采购同类产品的比例
2019年，发行人与A客户签订的销售合同约定供应儿童玩具合计700万个，当年A客户招标的儿童玩具数量合计约1,500万个，实际交货数量无法获知。因此2019年发行人在A客户儿童玩具招标中中标数量的占比约为46.67%。
三、发行人销售给A客户的具体产品、数量、单价及定价依据，玩具采购价格及定价依据，通过艳阳春贸易公司采购的原因和合理性，发行人向其采购占艳阳春贸易公司同类产品销售的比例，艳阳春贸易公司终端采购价格、采购
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对象、报告期内该公司主要财务数据和人员构成；披露上述交易的货物流、资金流、主要合同条款、税费和运费的承担情况、收入确认的具体时点和金额；该笔订单毛利率达到48.85%，显著高于其他业务毛利率的原因和合理性，是否属于偶发性业务，是否不应列入主营业务收入，是否应将收益作为非经常性损益列示
（一）发行人销售给A客户的具体产品、数量、单价及定价依据，玩具采购价格及定价依据根据久祺股份与A客户签署的合同，双方的主要交易内容如下：A客户向久祺股份采购700万个玩具，总金额为人民币21,327.38万元，平均单价约30.47元/个，交货条件为DDP。A客户采购的玩具采购价格系通过招投标的方式确定。
（二）通过艳阳春贸易公司采购的原因和合理性，发行人向其采购占艳阳春贸易公司同类产品销售的比例，艳阳春贸易公司终端采购价格、采购对象、报告期内该公司主要财务数据和人员构成
久祺股份自身不具备玩具的研发、生产能力，主要通过外购的方式完成。久祺股份在综合考察产品质量、交货周期、价格等因素的基础上，选择了位于中国玩具主要生产基地汕头市的汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司（简称“艳阳春”）等几家企业作为主要供应商。
根据对艳阳春的访谈及其出具的确认函，2019年发行人向艳阳春采购金额为1,972.94万元，占其同类产品销售的比例约14%。2020年发行人向艳阳春采购金额为1,273.93万元，占其同类产品销售的比例约14%。报告期内艳阳春的主要财务数据和人员构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 | 2018年末 /2018年度 | 2017年末 /2017年度 |
| 总资产 | 4,885.56 | 6,790.05 | 5,726.20 | 6,344.54 |
| 净资产 | 1,431.04 | 2,411.76 | 2,019.64 | 1,637.71 |
| 营业收入 | 9,165.04 | 13,807.56 | 12,117.51 | 10,302.91 |
| 营业成本 | 8,383.63 | 12,475.79 | 10,899.51 | 9,261.10 |
| 净利润 | 31.61 | 394.69 | 377.59 | 149.99 |
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| 项目 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 | 2018年末 /2018年度 | 2017年末 /2017年度 |
| 员工人数（人） | 89 | 90 | 84 | 77 |
| 供应商名称 | 采购数量 （万个） | 采购单价 （元/个） | 采购金额 （万元） |
| 2020年度 | |||
| 汕头市澄海区博华科教实业有限公司 | 7.24 | 22.19 | 160.67 |
| 广东森宝文化实业有限公司 | 7.06 | 21.85 | 154.23 |
| 汕头市比爱婴童用品有限公司 | 4.19 | 25.97 | 108.81 |
| 汕头市澄海区群丰玩具实业有限公司 | 2.60 | 22.16 | 57.61 |
| 广东佳奇科技教育股份有限公司 | 3.28 | 15.50 | 50.83 |
| 晋江万安玩具有限公司 | 9.49 | 5.31 | 50.39 |
| 广东迪高科技有限公司 | 2.95 | 16.55 | 48.83 |
| 汕头市乐飞科教有限公司 | 2.38 | 20.35 | 48.44 |
| 汕头市杰歌玩具实业有限公司 | 4.68 | 7.52 | 35.20 |
| 汕头市澄海区城北日用塑料有限公司 | 3.10 | 10.50 | 32.56 |
| 其余供应商 | 29.40 | 12.92 | 379.87 |
| 合计 | 76.37 | - | 1,127.44 |
| 2019年度 | |||
| 汕头市澄海区惠亮塑胶玩具厂 | 18.71 | 7.19 | 134.53 |
| 广东迪高科技有限公司 | 15.49 | 8.54 | 132.26 |
| 汕头市澄海区柏晖塑胶玩具有限公司 | 7.19 | 18.20 | 130.85 |
| 广东佳奇科技教育股份有限公司 | 8.20 | 15.82 | 129.70 |
| 广东森宝文化实业有限公司 | 8.58 | 12.33 | 105.80 |
| 汕头市澄海区文盛塑胶玩具实业有限公司 | 5.55 | 16.34 | 90.66 |
| 汕头市澄海区博华科教实业有限公司 | 4.05 | 21.13 | 85.59 |
| 汕头市澄海区金星达塑胶玩具厂 | 2.65 | 29.35 | 77.79 |
| 广东奥斯尼玩具实业有限公司 | 6.34 | 8.76 | 55.51 |
| 汕头市澄海区新明悦塑胶玩具厂 | 6.02 | 9.04 | 54.40 |
| 其余供应商 | 73.72 | 10.16 | 749.01 |
| 合计 | 156.50 | - | 1,746.10 |
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情况、收入确认的具体时点和金额上述玩具订单，艳阳春等供应商在工厂向发行人交货，由发行人验收后负责将货物从供应商的工厂直接运送到A客户所在国家的各个仓库，即DDP交货模式。货款全部由B公司代A客户向发行人支付，结算币种为人民币，税费和运费全部由发行人承担。
上述玩具订单的主要合同条款已申请豁免披露。上述玩具订单收入确认的具体时点和金额如下：
| 序号 | 时间点 | 收入确认金额（万元） |
| 1 | 2019年10月 | 8,303.38 |
| 2 | 2019年11月 | 544.01 |
| 3 | 2020年12月 | 6,066.73 |
| 合计 | 14,914.12 | |
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非经常性损益列示报告期内，发行人的玩具销售业务一直存在，属于日常业务，不属于偶发性业务，应将其列入主营业务收入，不应将收益作为非经常性损益列示。
2017-2020年度，发行人的玩具销售业务具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售金额 | 7,481.94 | 9,312.29 | 309.54 | 3,504.23 |
| 序号 | 时间点 | 回款金额（万元） |
| 1 | 2019年9月25日 | 14,466.81 |
| 合计 | 14,466.81 | |
| 中文名称 | 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440515749968849W |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
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| 法定代表人 | 黄春满 |
| 成立日期 | 2003年5月7日 |
| 公司住所 | 汕头市澄海区广益新市区同益路北侧、国美公司西侧 |
| 经营范围 | 销售：玩具，工艺品（不含金银饰品），日用塑料制品，服装，百货，纺织品，文具用品，家用电器；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主营业务 | 玩具贸易 |
| 股权结构 | 黄春满、黄红彩、纪辉琳分别持有40%、30%、30%的股权 |
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（4）发行人董事、监事、高级管理人员（除独立董事）、主要财务人员、主要销售人员全部银行账户流水；
2、核查确认取得银行账户流水完备性所采取的措施
为保证银行流水的完备性，对已取得的法人银行账户流水，与相关公司的基本户银行出具的账户清单、银行日记账等资料进行核对；对已取得的自然人银行账户流水，核对上述银行账户流水交易对手方，确认对手方中不存在户名为上述人员且未提供的银行账户。
3、银行流水核查的重要性水平
保荐机构、申报会计师查阅了上述银行账户流水，对报告期内法人银行账户单笔金额超过5万元的流水进行了全部核查，对自然人银行账户单笔金额超过1万元的流水进行了全面核查。
（二）资金流水核查结论
经核查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员在报告期内的银行流水，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已建立健全营运资金管理制度，资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
2、报告期内，发行人根据业务需求开立或注销银行账户，不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
3、发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
5、发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
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6、发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来均有合理解释，不存在频繁出现大额存现、取现情形；
8、控股股东及实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员根据持股情况从发行人获得的现金分红款、薪酬等款项，主要资金均有合理用途，不存在重大异常；
9、报告期内，发行人与浙江久祺进出口有限公司存在部分重叠客户的情形，主要系重叠客户经营多种产业而需同时与发行人及浙江久祺进出口有限公司进行采购，采购的产品类别、形态、标准、功能及应用领域均不同。除此以外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；
10、报告期内，发行人境内线下店铺及线上淘宝店铺销售中存在使用个人卡账户代收代付款情况，一方面境内线下门店出于交易的方便性，部分货款及费用通过韩建伟（实际控制人之一李政之姐夫）个人卡账户进行收付款，另一方面发行人于2008年11月在淘宝以李政名义开立线上店铺并使用李政个人卡账户进行收款。2017年度，发行人采用个人卡账户收款、支付费用的金额分别为269.95万元、299.71万元，上述代收货款涉及的交易事项已纳入发行人账务核算，相关资金流与账务入账金额相匹配；针对上述使用个人卡账户的情况，发行人已按照内控规范要求进行整改，上述涉及个人卡账户已销户，2018年、2019年以及2020年1-6月不存在使用个人卡账户收付款的情况。
综上，股份公司成立后，发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
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1、发行人通过中国证监会浙江监管局向证监会发行部递交有关豁免A客户信息披露的申请，中国证监会发行部向外交部转交了该信息披露豁免申请，外交部收到豁免申请后，向证监会发行部下发了密函，认定A客户有关交易信息属于高度敏感信息，不予披露；
2、核查了公司与A客户、B公司之间交易的全部资料（包括但不限于中标文件、销售合同、物流单据、回款银行流水、采购合同、发票、报关资料、提单、签收单等）；
3、视频访谈A客户，实地走访与A客户订单相关的供应商，获取供应商的确认函等，核查A客户、B公司及供应商的工商注册信息（注册地、注册资金、股东、董监高等）；
4、就与A客户之间的交易情况，访谈公司总经理，针对豁免披露、订单背景、交易定价、业务实际开展情况、第三方回款等相关问题进行了解、核实、讨论分析；
5、核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、主要财务人员等开立或控制的银行账户资金流水。
6、保荐机构、发行人律师根据《创业板招股说明书准则》、《创业板审核规则》及审核问答21等法律法规的要求，就发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具了专项核查报告，申报会计师就对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具了核查报告，并已在首次申报时报送给深圳证券交易所。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人豁免披露的原因合理，符合《创业板招股说明书准则》的最低信息披露要求、《创业板审核规则》及审核问答21的相关规定，豁免披露的信息较少，且不是公司生产经营和判断公司价值的关键因素，对投资者决策判断不构成重大障碍。
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2、发行人获取A客户订单具有商业合理性,该笔订单系通过招投标的方式获取，合法合规，2019年发行人在A客户的儿童玩具订单中标数量占比约46.67%。
3、发行人销售给A客户儿童玩具的定价系通过招投标方式确定，通过艳阳春等供应商采购系通过市场询价确定，具有合理性，发行人向艳阳春采购占其同类产品销售的比例约14%，该笔订单毛利率达显著高于其他业务毛利率的具有商业合理性，发行人的玩具销售业务一直存在，属于日常业务，不属于偶发性业务，应当列入主营业务收入，不应将收益作为非经常性损益列示。
4、该笔订单主要产品为儿童玩具，不存在期后退换货和实物返利的情形；该笔订单的回款周期明显快于其他订单具有合理性。
5、除发行人、久祺进出口与A客户、B公司存在正常的商业交易和资金往来外，A客户、B公司与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高管等不存在关联关系或资金往来情况。
6、该笔订单通过B公司回款原因合理，B公司系100%国资性质的股东所持股，未能配合提供主要财务数据情况。
14.关于子公司经营情况
申报材料显示，2016年发行人子公司德清久胜工厂发生火灾。报告期内不同子公司人均创收差异较大，香港久祺和香港久祥不存在员工，但存在大额营业收入。
请发行人补充披露：
（1）火灾对发行人后续的生产经营的具体影响，损失金额、损失范围，存货、固定资产处置损失的具体内容；
（2）公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况，报告期内环保相关费用成本及未来支出情况；
（3）不同子公司人均创收情况及差异较大的原因和合理性，是否符合对应子公司的定位，发行人从事贸易业务的境内子公司与两家香港子公司的业务定位
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差异；
（4）香港久祺和香港久祥存在大额营业收入但不存在员工的原因和合理性，结合上述两家公司报告期内的业务经营情况，补充披露香港税务局对上述两家公司报告期内税务处理的意见及依据，相关经营活动是否合法合规，是否存在不符合大陆及香港特别行政区法律法规的情形，是否已经将经营业务实质转移，补充风险提示。请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。【回复】：
一、火灾对发行人后续的生产经营的具体影响，损失金额、损失范围，存货、固定资产处置损失的具体内容
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（七）环境保护情况”中补充披露以下内容：
（一）火灾对发行人后续生产经营的具体影响
2016年3月，德清久胜生产车间发生静电起火，事故造成部分生产车间及部分设备及存货毁损，火灾后，德清久胜通过重建部分厂房和更换相应设备逐步恢复生产，但由于新建产线及新增工艺需要一定的磨合期，德清久胜产量较火灾前有所下降。
火灾后，德清久胜通过更换生产设备，采用了更为环保的水性漆代替传统的油性漆，并购置了水喷淋废气净化塔和UV光催化分解处理等设备，使得生产环节变得更加安全和环保。
（二）损失金额、损失范围，存货、固定资产处置损失的具体内容
火灾后，德清久胜通过保险理赔对部分存货、固定资产损失进行了追偿，并通过第三方拆建公司对剩余固定资产进行了拆除。
1、德清久胜受损固定资产、存货情况
德清久胜受损固定资产、存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
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| 房屋 | 988.53 | 439.56 | 548.97 |
| 办公设备 | 97.45 | 59.37 | 38.08 |
| 其他 | 2.03 | 1.01 | 1.03 |
| 生产设备 | 1,261.67 | 748.41 | 513.26 |
| 固定资产小计 | 2,349.68 | 1,248.34 | 1,101.34 |
| 存货 | - | - | 299.27 |
| 合计 | 2,349.68 | 1,248.34 | 1,400.61 |
| 项目 | 定损金额A | 残值B | 赔偿金额C=A-B | 理赔金额 | 最终理赔金额 |
| 存货 | 199.73 | 0.40 | 199.33 | 155.58 | 155.44 |
| 固定资产-房屋 | 746.43 | 10.26 | 736.17 | 662.55 | 662.55 |
| 固定资产-设备 | 649.21 | 46.98 | 602.23 | 542.01 | 542.01 |
| 合计 | 1,595.37 | 57.64 | 1,537.73 | 1,360.13 | 1,360.00 |
| 项目 | 账面价值 | 理赔金额 | 残值处理 | 火灾净损失 |
| 存货 | 299.27 | 155.44 | - | 143.83 |
| 固定资产-房屋 | 548.97 | 662.55 | 10.10 | -123.67 |
| 固定资产-设备 | 552.37 | 542.01 | - | 10.36 |
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| 合计 | 1,400.61 | 1,360.00 | 10.10 | 30.51 |
| 序号 | 污染物名称 | 产生环节 | 审批排放量 | 实际排放量 | 处理能力 | 主要处理设施/措施 | 设施数量（台/套） | 实际运行情况 |
| 1 | 焊接烟尘 | 焊接工序 | 0.032t/a | 0.03t/a | 每套处理风量10000m3/h | 焊接烟尘净化器处理在焊接工位上方安装吸风集气罩收集焊接烟尘经6套焊接烟尘净化器净化后通过6根15m高排气筒排放（1#-6#） | 6 | 正常运行 |
| 2 | 油漆废气 | 喷漆工序 | 0.971t/a | 0.864t/a | 每套处理风量57600m3/h | 喷漆废气在水帘式喷房通过水膜去除大部分漆雾后，再将喷漆废气引风进入过滤棉滤网彻底去除漆雾，经除漆雾后的喷漆废气进入11套UV光解废气净化装置净化处理后通过7根15m高排气筒排放（7#-13#）；喷漆后烘干时产生的油漆废气引入烘干房燃烧器进行燃烧处理后进入3套水喷淋+UV光解废气处理设备处理后通过3根15m高排气筒排放（14#-16#）。其中B油漆线5个烘干房废气处理后通过一根15m高排气筒排放；A线1、2、3号烘干房废气处理后通过一根15m高排气筒排放；A线4、5、6号烘干房废气处理后通过一根15m高排气筒排放 | 11 | 正常运行 |
| 3 | 喷塑烘干 | 喷塑后烘 | 0.0028t/a | 0.0027t/a | 处理风量30000m3/h | 喷塑烘干废气引入烘干房燃烧器进行燃烧处理后，再通过风管引 | 1 | 正常运行 |
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| 序号 | 污染物名称 | 产生环节 | 审批排放量 | 实际排放量 | 处理能力 | 主要处理设施/措施 | 设施数量（台/套） | 实际运行情况 |
| 废气 | 干工序 | 至一套水喷淋+UV光解废气处理设备处理后与A线4、5、6号烘干房废气同一根排气筒排放 |
| 4 | 烘干房燃烧废气 | 喷漆、喷塑后的烘干工序 | 颗粒物：0.1t/a SO2 ：0.05t/aNOX ：0.03t/a | 颗粒物：0.09t/a SO2 ：0.045t/aNOX ：0.027t/a | 每套处理风量33000m3/h | 与烘干废气一起进入3套水喷淋+UV光解废气处理设备处理后通过3根15m高排气筒排放 | 3 | 正常运行 |
| 5 | 热洁废气 | 喷漆吊具热洁处理 | 0.085t/a | 0.084t/a | 处理风量10000m3/h | 尾气收集后现通过一套冷凝+水喷淋装置处理尾气中极少量的颗粒物，处理后的尾气通过活性炭处理装置处理，再通过管道排放至企业现有的一套水喷淋+UV光解废气净化装置进行二次处理后最终通过20m高的排气筒高空排放 | 1 | 正常运行 |
| 6 | 酸雾 | 酸洗工序 | 0.412t/a | 0.349t/a | 处理风量13200m3/h | 采用酸洗槽侧边吸风方式进入一套二级碱喷淋酸雾吸收装置处理，经过碱液中和后再通过一根15m高的排气筒高空排放 | 1 | 正常运行 |
| 7 | 食堂油烟废气 | 食堂烹饪 | 0.0426t/a | 0.04t/a | 处理风量10000m3/h | 经一套油烟净化装置处理后于食堂屋顶排放 | 1 | 正常运行 |
| 8 | 生活污水 | 污水量 | 15000t/a | 14500t/a | 设计处理能力70t/d | 厕所冲洗水经化粪池预处理、食堂废水经隔油池隔油预处理后，纳管排入德清县恒丰污水处理有限公司集中处理 | 正常运行 | |
| CODCr | 0.75t/a | 0.725t/a | 正常运行 | |||||
| 氨氮 | 0.075t/a | 0.0725t/a | 正常运行 | |||||
| TP | 0.0075t/a | 0.0073t/a | 正常运行 |
| 9 | 生产废水 | 污水量 | 7540t/a | 7500t/a | 设计处理能力80t/d | 经处理的废水，其中50%回用于生产，其余纳管至德清县恒丰污水处理有限公司集中处理，达标排放。 | 正常运行 | |
| CODCr | 0.378t/a | 0.375t/a | 正常运行 | |||||
| TP | 0.0038t/a | 0.0037t/a | 正常运行 |
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1-241
| 序号 | 污染物名称 | 产生环节 | 审批排放量 | 实际排放量 | 处理能力 | 主要处理设施/措施 | 设施数量（台/套） | 实际运行情况 |
| 10 | 生活垃圾 | 生活垃圾 | 135.0t/a | 130t/a | / | 委托当地环卫部门及时清运 | 正常运行 |
| 11 | 生产固废 | 收集的金属粉尘和金属边角料 | 14.0t/a | 13.5t/a | / | 集中收集后出售给废旧物资回收公司 | 正常运行 | |
| 12 | 焊渣 | 0.1t/a | 0.09t/a | / | 集中收集后由环卫部门统一清运处理 | 正常运行 | ||
| 13 | 收集的塑粉 | 4.0t/a | 3.8t/a | / | 收集的塑粉回用于生产，不排放 | 正常运行 | ||
| 14 | 漆渣 | 55t/a | 45t/a | / | 集中收集后委托环卫部门清运安全填埋处置，不排放 | 正常运行 | ||
| 15 | 脱水污泥 | 180t/a | 170t/a | / | 集中收集后委托安吉美欣达再生资源开发有限公司进行处置 | 正常运行 | ||
| 16 | 废滤芯 | 0.2t/a | 0.1t/a | / | 收集后出售给废旧物资回收公司，不排放 | 正常运行 | ||
| 17 | 食堂固废 | 17.0t/a | 16.5t/a | / | 由德清旺能生态科技有限公司定期进行清运 | 正常运行 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保设备购置与维修改造 | 21.88 | 92.80 | 98.57 | 111.30 |
| 排污治污费用 | 58.84 | 110.29 | 74.11 | 35.70 |
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| 其他日常维护 | 14.48 | 12.96 | 11.83 | 11.35 |
| 合计 | 95.20 | 216.05 | 184.51 | 158.34 |
| 年度 | 项目 | 久祥[注] | 杭州久趣 | 德清久胜 | 久祺[注] |
| 2020年度 | 营业收入 | 117,503.58 | 3,973.96 | 25,408.94 | 99,445.10 |
| 年平均人数 | 86 | 4 | 433 | 134 | |
| 人均创收 | 1,366.32 | 993.49 | 58.68 | 742.13 | |
| 2019年度 | 营业收入 | 92,407.46 | 669.76 | 22,251.09 | 79,711.99 |
| 年平均人数 | 85 | 15 | 534 | 116 | |
| 人均创收 | 1,087.15 | 44.65 | 41.67 | 687.17 | |
| 2018年度 | 营业收入 | 92,771.66 | 2,485.67 | 22,044.81 | 73,955.83 |
| 年平均人数 | 88 | 58 | 582 | 106 | |
| 人均创收 | 1,054.22 | 42.86 | 37.88 | 697.70 | |
| 2017年度 | 营业收入 | 88,518.03 | 5,488.19 | 20,197.22 | 71,270.20 |
| 年平均人数 | 85 | 95 | 614 | 85 |
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| 年度 | 项目 | 久祥[注] | 杭州久趣 | 德清久胜 | 久祺[注] |
| 人均创收 | 1,041.39 | 57.77 | 32.89 | 838.47 |
| 子公司 | 业务定位 |
| 杭州久祥 | 主要从事以自营报关的外销业务 |
| 杭州久趣 | 主要从事内销业务 |
| 香港久祺 | 主要从事跨境电商业务及部分需要供应商报关的外销业务 |
| 香港久祥 | 主要从事部分需要供应商报关的外销业务 |
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1-244
四、香港久祺和香港久祥存在大额营业收入但不存在员工的原因和合理性，结合上述两家公司报告期内的业务经营情况，补充披露香港税务局对上述两家公司报告期内税务处理的意见及依据，相关经营活动是否合法合规，是否存在不符合大陆及香港特别行政区法律法规的情形，是否已经将经营业务实质转移，补充风险提示发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司情况”中补充披露以下内容：
（一）香港久祺和香港久祥存在大额营业收入但不存在员工的原因和合理性
香港两家子公司因主要从事跨境电商及外贸业务，实际业务并未发生在香港当地，且当地雇佣或派驻员工成本较高，因而发行人日常经营管理中，香港久祺由久祺股份进行日常业务操作及管理，香港久祥由杭州久祥进行日常业务操作及管理，符合行业惯例。因此，报告期内两家香港子公司存在大额营业收入但不存在员工具有合理性。
（二）结合上述两家公司报告期内的业务经营情况，补充披露香港税务局对上述两家公司报告期内税务处理的意见及依据，相关经营活动合法合规，不存在不符合大陆及香港特别行政区法律法规的情形，未将经营业务实质转移，补充风险提示
1、香港久祺和香港久祥报告期内的业务经营情况
报告期内，香港久祺、香港久祥主要从事自行车、助力电动自行车等产品的进出口贸易，经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | ||||
| 香港久祺 | 20,758.72 | 8,874.17 | 5,493.29 | 16,610.94 |
| 香港久祥 | 12,748.50 | 10,574.81 | 6,455.03 | 19,028.99 |
| 营业利润 | ||||
| 香港久祺 | 4,242.09 | 787.98 | 417.49 | 801.34 |
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| 香港久祥 | 1,226.56 | 1,093.01 | -208.52 | 1,186.25 |
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1-246
（2）符合中国大陆法律法规
根据企业所得税法第四十五条的规定：由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。
企业所得税法第四条：企业所得税的税率为25％。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20％。
企业所得税法实施条例第一百一十八条：企业所得税法第四十五条所称实际税负明显低于企业所得税法第四条第一款规定税率水平，是指低于企业所得税法第四条第一款规定税率（25%）的50%。
公司香港子公司未分配利润拟用于后续扩大境外投资，资金需求较大，系出于合理的经营需要对利润不作分配，待香港子公司向境内母公司实际分配时，需缴纳相关企业所得税。
公司主管税务机关杭州市上城区国家税务局于2020年1月16日要求公司填报《杭州企业海外利润分回情况调研》，对境外子公司可供分配利润以及已分配利润、利润未分配情况分析说明，发行人提交调研表格后，主管税务机关对此未提出异议。
香港久祺和香港久祥如按照中国大陆有关规定纳税，具体税负测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 香港久祺截至2020年12月31日累计未分配利润 | 6,144.84 |
| 香港久祥截至2020年12月31日累计未分配利润 | 4,854.22 |
| 小计 | 10,999.07 |
| 企业所得税税率 | 25% |
| 按中国大陆企业所得税率计算应交企业所得税 | 2,749.77 |
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宜要求本公司缴纳税款，本公司将在主管税务机关要求的期限内及时足额缴纳对应的税款。”发行人实际控制人已出具承诺，具体内容如下：“本人作为久祺股份有限公司（简称“久祺股份”）实际控制人，若主管税务机关就久祺股份境外子公司久祺科技有限公司（英文名：JOY KIE TECHNOLOGY CO.,LIMITED）、久祥发展有限公司（英文名：JOY SHINE SPORT DEVELOPMENT CO., LIMITED）成立以来的未分配利润缴纳企业所得税等税务事宜要求久祺股份缴纳税款，本人将及时督促久祺股份在主管税务机关要求的期限内足额缴纳对应的税款，并全额承担由此导致的久祺股份需支付的滞纳金、罚款或其他相关费用。”报告期内，香港久祺、香港久祥经营活动合法合规，在大陆地区不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存在被任何行政机关处罚的情况，亦不存在不符合大陆法律法规的情形。综上所述，香港久祺、香港久祥依法成立并合法存续，主要在香港境外从事自行车、电动自行车等产品的进出口贸易业务，并依据香港法律规定，每年度进行审计和纳税申报。报告期内，公司相关经营活动合法合规，符合大陆及香港特别行政区法律法规，相关经营业务真实，不存在将经营业务实质转移的情形。发行人已在“第四节 风险因素”中进行风险提示，内容如下：
“发行人在香港设立子公司从事跨境电商及外贸业务，且香港子公司收入、利润均来自于香港境外。由于香港法律与中国内地存在一定差异，香港子公司日常经营中，除要遵守香港当地法律规定，还要遵守包括中国内地在内的具体业务所在地区法律规定，若香港子公司未来不能持续遵守中国内地和香港法律规定，出现违法违规等情形，则可能导致香港子公司受到监管处罚的风险，从而对发行人的经营带来不利影响。”
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了德清久胜总经理；走访了德清久胜的生产线；查阅了《保险公估
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终期报告》、《拆除工程合同书》；
2、查阅了德清久胜的污染物明细，排污治污费用、其他日常维护投入情况明细及发票；查阅了外包排污合同、发票及支付凭证；查阅了第三方检测报告；实地走访了德清久胜的环保设施；
3、查阅了杭州久祥、德清久胜、香港久祺、香港久祥的员工花名册，结合营业收入和员工数量进行配比，分析了人均创收情况；
4、访谈了发行人董事长，了解发行人子公司的业务定位；
5、查阅了赵、司徒、郑律师事务所对香港久祺、香港久祥的专项法律意见书，查阅了香港久祺、香港久祥每年度的审计报告及纳税申报文件；查阅了西域会计师行出具的税务证明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、火灾后，发行人子公司德清久胜重建部分厂房和更换相应设备，逐渐恢复了生产，通过保险理赔及残值处理，弥补了火灾造成的损失，因而未对发行人生产经营造成重大不利影响；
2、报告期内，发行人环保设施运行情况良好，对各项污染物的处理方式符合环保要求，各项污染物均能实现达标排放和处置。发行人符合国家和地方环保要求；
3、报告期内，发行人不同子公司人均创收存在差异符合各公司的定位；发行人从事贸易业务的境内子公司与两家香港子公司的业务定位差异合理；
4、报告期内，香港久祺、香港久祥存在大额营业收入但不存在员工的原因合理，公司相关经营活动合法合规，符合中国内地及香港特别行政区法律法规，相关经营业务真实，不存在将经营业务实质转移的情形。发行人已在“第四节 风险因素”中进行重大风险提示。
15.关于应收账款
招股说明书披露，公司应收账款账面余额分别为27,068.07万元、31,968.91
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万元和35,731.48万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为15.42%、
17.56%和19.90%。应收账款余额较大且逐年上升，增幅高于营业收入增幅，应收账款周转率逐年下降，周转率低于同行业平均值。2019年新增A客户所在国家无法获得中国信保承保。发行人未披露执行新金融工具准则对应收账款会计处理的影响。
请发行人补充披露：
（1）结合主要客户的信用政策，披露报告期各期末不同销售模式下客户应收账款余额、账龄及坏账计提情况，应收账款金额与信用政策的匹配性；应收账款余额较大且逐年上升，增幅高于营业收入增幅的原因和合理性，是否存在通过调整信用政策而扩大销售的情形；应收账款周转率逐年下降，周转率低于同行业平均的原因和合理性；
（2）报告期内主要客户的信用期及变化情况，信用期内外应收账款的金额及占比情况，超过信用期应收账款形成的具体原因、款项性质、对应的产品种类及后续款项支付情况；
（3）一年以上应收账款前五大客户的基本情况、销售产品类型、是否为最终用户、信用期、合同约定的回款条件、实际回款进度、逾期金额、逾期时间及期后回款情况；
（4）A客户的订单后续执行是否存在回款风险以及重大单项准备计提的充分性，做重大风险提示；
（5）报告期内坏账计提是否充分，执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法，分析披露新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况并分析原因，使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、结合主要客户的信用政策，披露报告期各期末不同销售模式下客户应
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收账款余额、账龄及坏账计提情况，应收账款金额与信用政策的匹配性；应收账款余额较大且逐年上升，增幅高于营业收入增幅的原因和合理性，是否存在通过调整信用政策而扩大销售的情形；应收账款周转率逐年下降，周转率低于同行业平均的原因和合理性
（一）披露报告期各期末不同销售模式下客户应收账款余额、账龄及坏账计提情况发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”补充披露了不同销售模式下客户应收账款余额、账龄及坏账计提情况，具体情况如下：
公司报告期内不同销售模式下客户应收账款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| ODM模式 | 32,723.10 | 75.67% | 24,438.63 | 68.40% | 22,092.20 | 69.11% | 21,148.43 | 78.13% |
| OEM模式 | - | - | - | - | 47.55 | 0.15% | 45.27 | 0.17% |
| OBM模式 | 3,112.32 | 7.20% | 7,293.43 | 20.41% | 5,404.46 | 16.91% | 604.55 | 2.23% |
| 其他 | 7,407.66 | 17.13% | 3,999.42 | 11.19% | 4,424.70 | 13.84% | 5,269.82 | 19.47% |
| 合计 | 43,243.08 | 100.00% | 35,731.48 | 100.00% | 31,968.91 | 100.00% | 27,068.07 | 100.00% |
| 项目 | 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | ||
| ODM模式 | 1年以内 | 30,982.85 | 1,549.14 | 21,759.87 | 1,087.99 | 21,143.87 | 1,057.19 | 21,007.40 | 1,050.37 |
| 1-2年 | 808.9 | 80.89 | 1,769.88 | 198.23 | 220.11 | 22.01 | 141.03 | 14.10 | |
| 2-3年 | 219.58 | 65.87 | 905.53 | 769.90 | 728.23 | 716.71 | - | - | |
| 3-4年 | 711.77 | 711.77 | 3.36 | 1.68 | - | - | - | - | |
| ODM模式小计 | 32,723.10 | 2,407.67 | 24,438.63 | 2,057.80 | 22,092.20 | 1,795.91 | 21,148.43 | 1,064.47 | |
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| OEM模式 | 1年以内 | - | - | - | - | 47.55 | 2.38 | 45.27 | 2.26 |
| OEM模式小计 | - | - | - | - | 47.55 | 2.38 | 45.27 | 2.26 | |
| OBM模式 | 1年以内 | 3,088.05 | 154.4 | 7,254.16 | 362.71 | 5,335.74 | 266.79 | 592.33 | 47.22 |
| 1-2年 | 5.75 | 0.57 | 20.73 | 2.07 | 68.71 | 23.55 | 11.71 | 11.71 | |
| 2-3年 | - | - | 18.53 | 18.53 | - | - | - | - | |
| 3-4年 | 18.53 | 18.53 | - | - | - | - | 0.51 | 0.51 | |
| OBM模式小计 | 3,112.32 | 173.5 | 7,293.42 | 383.31 | 5,404.46 | 290.34 | 604.55 | 59.44 | |
| 其他 | 1年以内 | 7,347.45 | 367.37 | 3,788.33 | 189.42 | 3,937.74 | 208.34 | 5,250.24 | 317.14 |
| 1-2年 | 37.3 | 3.73 | 78.28 | 7.83 | 486.78 | 51.10 | 19.58 | 1.96 | |
| 2-3年 | 22.9 | 6.87 | 132.82 | 39.85 | 0.18 | 0.05 | - | - | |
| 贸易模式小计 | 7,407.66 | 377.97 | 3,999.42 | 237.09 | 4,424.70 | 259.49 | 5,269.82 | 319.10 | |
| 公司名称 | 销售收入 | 应收账款期末余额 | 应收账款期末余额占比（%） | 客户信用期 | 信用期内金额 | 信用期外金额 | 信用期内占比（%） |
| 2020.12.31 | |||||||
| HA BICICLETAS SA | 18,786.55 | 1,055.27 | 2.44 | 90天 | 1,055.27 | - | 100.00 |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD. | 15,025.43 | 7,707.41 | 17.82 | 180天 | 7,707.41 | - | 100.00 |
| LIDER-96 EOOD | 12,478.55 | 6,262.34 | 14.48 | 180天 | 6,262.34 | 100.00 | |
| UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 9,473.60 | 2,405.11 | 5.56 | 180天 | 2,405.11 | - | 100.00 |
| ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 7,981.55 | 2,267.69 | 5.24 | 90天 | 2,267.69 | 100.00 | |
| 小计 | 63,745.69 | 19,697.83 | 45.55 | 19,697.83 | 100.00 | ||
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1-252
| 公司名称 | 销售收入 | 应收账款期末余额 | 应收账款期末余额占比（%） | 客户信用期 | 信用期内金额 | 信用期外金额 | 信用期内占比（%） |
| 2019.12.31 | |||||||
| HA BICICLETAS SA | 16,111.02 | 627.17 | 1.76 | 90天 | 627.17 | - | 100.00 |
| LIDER-96 EOOD | 11,165.32 | 4,723.16 | 13.22 | 180天 | 4,723.16 | - | 100.00 |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD. | 10,825.51 | 7,994.77 | 22.37 | 150天 | 5,107.97 | 2,886.80 | 63.89 |
| A客户 | 8,847.39 | - | - | 100%预付款 | - | - | 100.00 |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,416.12 | 576.22 | 1.61 | 120天 | 576.22 | - | 100.00 |
| 小计 | 53,365.36 | 13,921.32 | 26.09 | 11,034.52 | 2,886.80 | 79.26 | |
| 2018.12.31 | |||||||
| HA BICICLETAS SA | 17,140.74 | 398.48 | 1.25 | 90天 | 398.48 | - | 100.00 |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD. | 14,175.50 | 4,729.25 | 14.79 | 150天 | 2,414.38 | 2,314.87 | 51.05 |
| LIDER-96 EOOD | 8,189.43 | 4,108.55 | 12.85 | 180天 | 4,108.55 | - | 100.00 |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,651.95 | 742.99 | 2.32 | 120天 | 742.99 | - | 100.00 |
| P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 6,506.06 | 2,843.69 | 8.90 | 90天 | 1,494.80 | 1,348.88 | 52.57 |
| 小计 | 52,663.68 | 12,822.96 | 49.92 | 9,159.20 | 3,663.76 | 71.43 | |
| 2017.12.31 | |||||||
| HA BICICLETAS SA | 14,679.83 | 583.60 | 2.16 | 90天 | 583.60 | - | 100.00 |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 10,599.72 | - | - | 150天 | - | - | 100.00 |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,941.65 | 1,738.47 | 6.42 | 120天 | 1,738.47 | - | 100.00 |
| MEGAN, LLC及其关联方 | 6,673.51 | 1,952.19 | 7.21 | 90天 | 1,952.19 | - | 100.00 |
| UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS | 6,447.03 | 1,916.73 | 7.08 | 150天 | 1,916.73 | - | 100.00 |
| 小计 | 45,341.75 | 6,190.99 | 22.87 | 6,190.99 | 100.00 | ||
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1-253
从销售前五大客户分析来看，报告期内，公司主要客户期末余额在信用期内的占比分别为100%、71.43%、79.26%和100%，总体与公司信用政策相匹配，2018年、2019年信用期外余额较大，主要受到EXPRESS UNIONINTERNATIONAL CO.,LTD.客户的影响，该客户受当地政治环境影响较大，且由于外汇管制等原因，客户回款有所延期，报告期内，该客户2018年、2019年存在逾期的应收账款分别为2,314.87万元、2,886.80万元，结合期后回款来看，该客户逾期货款均已全部收回，截至2020年12月31日，该客户未有逾期的应收账款。
（三）应收账款余额较大且逐年上升，增幅高于营业收入增幅的原因和合理性，是否存在通过调整信用政策而扩大销售的情形
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”补充披露了应收账款余额增幅高于营业收入增幅的原因和合理性，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 应收账款账面余额 | 43,243.08 | 35,731.48 | 31,968.91 | 27,068.07 |
| 应收账款增加额 | 7,511.60 | 3,762.57 | 4,900.84 | |
| 应收账款增幅 | 21.02% | 11.77% | 18.11% | |
| 同期营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 | 175,555.87 |
| 营业收入增加额 | 49,012.73 | -2,506.18 | 6,493.45 | |
| 营业收入增幅 | 27.30% | -1.38% | 3.70% | |
| 应收账款账面余额占同期营业收入的比例 | 18.92% | 19.90% | 17.56% | 15.42% |
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1-254
年12月末，公司应收账款账面余额占同期营业收入的比例为18.92%，主要系公司加大应收账款催收力度，加快应收账款的收回。报告期各期末，主要应收账款客户期末余额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款期末余额 | |||
| 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD. | 7,707.41 | 7,994.77 | 4,729.25 | -1,248.91 |
| 变动额 | -287.36 | 3,265.52 | 5,978.16 | -- |
| CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方 | 3,201.47 | 2,408.02 | 1,601.48 | 2,420.68 |
| 变动额 | 793.45 | 806.54 | -819.20 | - |
| HA BICICLETAS SA | 1,055.27 | 627.17 | 398.48 | 583.60 |
| 变动额 | 428.10 | 228.69 | -185.12 | - |
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1-255
占比达74.14%，2020年12月末的应收账款余额均在信用期内。报告期内，公司主要依据中国信用保险审批后的额度和期限确定客户的信用政策，应收账款余额较大且逐年上升，一方面系中国信用保险公司对客户审批的额度有所提升，期限有所延长；另一方面由于部分客户所在国家外汇额度紧张等原因付款有所延期，公司不存在通过调整信用政策而扩大销售的情形。
（四）应收账款周转率逐年下降，周转率低于同行业平均的原因和合理性报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款周转率指标比较如下：
单位：次
| 股票代码 | 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 4.72 | 3.48 | 9.30 |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 23.60 | 12.19 | 11.61 |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | 4.52 | 4.71 | 4.70 |
| 9914.TW | 美利达 | - | 11.41 | 12.42 | 13.11 |
| 可比公司平均值 | - | 11.06 | 8.20 | 9.68 | |
| 本公司 | 6.23 | 5.73 | 6.59 | 6.97 | |
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模式等方面差异的影响，各家上市公司的应收账款周转率存在较大差异，公司应收账款周转率处于行业正常区间。
二、报告期内主要客户的信用期及变化情况，信用期内外应收账款的金额及占比情况，超过信用期应收账款形成的具体原因、款项性质、对应的产品种类及后续款项支付情况
1、报告期内主要客户的信用期及变化情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”补充披露了主要客户的信用期及变化情况，具体情况如下：
报告期公司主要客户信用政策如下：
| 序号 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD. | 180天 | 150天 | 150天 | 150天 |
| 2 | LIDER-96 EOOD | 180天 | 180天 | 180天 | 180天 |
| 3 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及关联方 | 180天 | 180天 | 180天 | 180天 |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 120天 | 120天 | 120天 | 120天 |
| 5 | HA BICICLETAS SA | 90天 | 90天 | 90天 | 90天 |
| 6 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 180天 | 180天 | 180天 | 150天 |
| 7 | MEGAN, LLC 及关联方 | 90天 | 90天 | 90天 | 90天 |
| 8 | P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及关联方 | 90天 | 90天 | 90天 | 90天 |
| 9 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 90天 | 90天 | 90天 | 90天 |
| 10 | A客户 | 100%预付款 | 100%预付款 | - | - |
| 公司名称 | 信用政策变动 | 变动原因 |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD. | 2020年由原150天延长至180天 | 乌克兰客户，考虑乌克兰境内市场竞争加大，该客户为促进销售，给予其下游客户一定的信用额度，并实行半年或一年不等的分期付款方式，放宽信用 |
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| 公司名称 | 信用政策变动 | 变动原因 |
| 政策导致EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD对其客户的销售回款较慢，为此特提出申请，对公司的采购货款申请延长信用期，公司考虑到该客户为长年合作的大客户，同意自2020年开始，信用政策由150天延长至到180天。 | ||
| UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 2018年由原150天延长至180天 | 土耳其客户，由于当地产品竞争较激烈，影响其下游客户销售及回款进度，客户在拜访公司时对其信用政策申请作出调整，公司为维护大客户，同意自2018年11月开始，经中信保审批通过，信用政策由150天延长至到180天。 |
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单位：万元
| 公司名称 | 销售收入 | 期末余额 | 期末余额占比（%） | 客户信用期 | 信用期内金额 | 信用期外金额 | 超信用期原因 | 款项性质 | 产品种类 | 信用期外款项回款 |
| 2020.12.31 | ||||||||||
| HA BICICLETAS SA | 18,786.55 | 1,055.27 | 2.44 | 90天 | 1,055.27 | - | - | - | - | - |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD. | 15,025.43 | 7,707.41 | 17.82 | 180天 | 7,707.41 | - | - | - | - | - |
| LIDER-96 EOOD | 12,478.55 | 6,262.34 | 14.48 | 180天 | 6,262.34 | - | - | - | - | - |
| UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 9,473.60 | 2,405.11 | 5.56 | 180天 | 2,405.11 | - | - | - | - | - |
| ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 7,981.55 | 2,267.69 | 5.24 | 90天 | 2,267.69 | - | - | - | - | - |
| 小计 | 63,745.69 | 19,697.83 | 45.55 | 19,697.83 | ||||||
| 2019.12.31 | ||||||||||
| HA BICICLETAS SA | 16,111.02 | 627.17 | 1.76 | 90天 | 627.17 | - | - | - | - | - |
| LIDER-96 EOOD | 11,165.32 | 4,723.16 | 13.22 | 180天 | 4,723.16 | - | - | - | - | - |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD. | 10,825.51 | 7,994.77 | 22.37 | 150天 | 5,107.97 | 2,886.80 | 该客户在乌克兰境内，受当地政治环境影响较大，该客户为扩大销售，改变其销售收款政策，给予其下游客户信用期，资金压力增大 | 货款 | 成车、摩托车、童车、配件、其他 | 2020年6月回款 |
| A客户 | 8,847.39 | - | - | 100%预收款项 | - | - | - | - | - | - |
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| 公司名称 | 销售收入 | 期末余额 | 期末余额占比（%） | 客户信用期 | 信用期内金额 | 信用期外金额 | 超信用期原因 | 款项性质 | 产品种类 | 信用期外款项回款 |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,416.12 | 576.22 | 1.61 | 120天 | 576.22 | - | - | - | - | - |
| 小计 | 53,365.36 | 13,921.32 | 26.09 | 11,034.52 | 2,886.80 | |||||
| 2018.12.31 | ||||||||||
| HA BICICLETAS SA | 17,140.74 | 398.48 | 1.25 | 90天 | 398.48 | - | - | - | - | - |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD. | 14,175.50 | 4,729.25 | 14.79 | 150天 | 2,414.38 | 2,314.87 | 该客户在乌克兰境内，受当地政治环境影响较大，外汇受到管制，外汇额度紧张 | 货款 | 成车、童车、配件、其他 | 2019年5月回款 |
| LIDER-96 EOOD | 8,189.43 | 4,108.55 | 12.85 | 180天 | 4,108.55 | - | - | - | - | - |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,651.95 | 742.99 | 2.32 | 120天 | 742.99 | - | - | - | - | - |
| P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 6,506.06 | 2,843.69 | 8.90 | 90天 | 1,494.80 | 1,348.88 | 2018年印尼工厂处于筹备建设投入阶段，客户资金压力较大。 | 货款 | 童车、配件 | 2019年3月回款 |
| 小计 | 52,663.68 | 12,822.96 | 40.11 | 9,159.20 | 3,663.76 | |||||
| 2017.12.31 | ||||||||||
| HA BICICLETAS SA | 14,679.83 | 583.60 | 1.58 | 90天 | 583.60 | - | - | - | - | - |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 10,599.72 | - | - | 150天 | - | - | - | - | - | - |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,941.65 | 1,738.47 | 6.42 | 120天 | 1,738.47 | - | - | - | - | - |
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| 公司名称 | 销售收入 | 期末余额 | 期末余额占比（%） | 客户信用期 | 信用期内金额 | 信用期外金额 | 超信用期原因 | 款项性质 | 产品种类 | 信用期外款项回款 |
| MEGAN, LLC及其关联方 | 6,673.51 | 1,952.19 | 7.21 | 90天 | 1,952.19 | - | - | - | - | - |
| UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS | 6,447.03 | 1,916.73 | 7.08 | 150天 | 1,916.73 | - | - | - | - | - |
| 小计 | 45,341.75 | 6,190.99 | 22.29 | 6,190.99 |
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三、一年以上应收账款前五大客户的基本情况、销售产品类型、是否为最终用户、信用期、合同约定的回款条件、实际回款进度、逾期金额、逾期时间及期后回款情况发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”补充披露了一年以上应收账款前五大客户的基本情况，具体情况如下：
报告期内，公司一年以上应收账款前五大客户基本情况、销售产品类型、是否为最终用户、信用期、合同约定的回款条件、实际回款进度、逾期金额、逾期时间及期后回款情况：
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1-262
单位：万元
| 年度 | 公司名称 | 1年以上期末余额 | 基本情况 | 销售产品类型 | 是否为最终用户 | 信用期及合同约定的回款条件 | 逾期金额 | 逾期时间 | 实际回款进度 | 期后回款金额 |
| 2020.12.31 | 杭州骑呗科技有限公司 | 711.77 | 该公司成立于2015年，国内销售客户，主要经营共享单车业务 | 成车 | 否 | 开票后30天 | 711.77 | 38个月 | 未回款 | 客户申报破产清算，公司作为一般债权申报 |
| UNITED SALES AGENCY | 242.15 | 该公司成立于1964年，印度客户，主营业务自行车和相关零件及其他产品进出口 | 成车 | 否 | 出货后，根据提单日期120天内付款 | 242.15 | 12个月 | 未回款 | - | |
| P.T.ASIA SAHABAT INDAH AGUNG | 180.48 | 该公司成立于2017年，印尼客户，主营自行车制造 | 童车 | 否 | 出货后，根据提单日期90天内付款 | 180.48 | 14个月 | 未回款 | - | |
| WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP | 117.10 | 该公司成立于2006年，巴拿马客户，主要经营眼镜、服装、自行车和运动产品 | 童车和成人自行车 | 否 | 出货后，根据提单日期180天内付款 | 117.10 | 12个月 | 2021.1月收款 | 117.10 | |
| KINETIC SPORT SA DE CV | 110.86 | 该公司成立于2018年，墨西哥客户，主要从事儿童自行车以及成人自行车销售 | 童车和成人自行车 | 否 | 出货后，根据提单日期120天内付款 | 110.86 | 12个月 | 未回款 | - | |
| 小计 | 1,362.36 | |||||||||
| 占1年以上应收账款余额比重 | 74.66% | |||||||||
| 2019.12.31 | 杭州骑呗科技有限公司 | 711.77 | 该公司成立于2015年，国内销售客户，该公司主要经营共享单车业务 | 成车 | 否 | 开票后30天 | 711.77 | 26个月 | 未回款 | 客户申报破产清算，公司作为一般债权申报 |
| CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方 | 641.13 | 该公司成立于1995年，巴拿马客人，主要经营自行车以及自行车相关产品，拥有自己的品牌RALI。 | 成车、童车、配件等 | 否 | 出货后，根据提单日期180天内付款 | 641.13 | 10个月 | 2020年2月回款 | 641.13 |
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1-263
| 年度 | 公司名称 | 1年以上期末余额 | 基本情况 | 销售产品类型 | 是否为最终用户 | 信用期及合同约定的回款条件 | 逾期金额 | 逾期时间 | 实际回款进度 | 期后回款金额 |
| OLFIEB.V. | 581.58 | 该公司成立于2011年5月，荷兰客户，主营业务为自行车和轻便摩托车销售，公司拥有POPAL和SUPERSUPER两大品牌 | 童车、成车、配件 | 否 | 提单日期后120天付全款 | 581.58 | 7个月 | 2020年7月回款 | 581.58 | |
| GONSER INTERNATIONAL TRADING GMBH | 205.96 | 该公司成立于2009年，瑞士客户，注册资本为200000.00瑞士法郎，主营业务是邮购店或互联网零售 | 成车、童车，助力电动自行车，配件 | 否 | 20%定金，80%见提单日起90天付款 | 205.96 | 14个月 | 2020年1月回款 | 205.96 | |
| Import Management Limited Liability Company | 106.20 | 该公司成立于1997年，俄罗斯客户，注册资本20000俄罗斯卢布，主营业务为玩具批发贸易 | 童车，成车 | 否 | 出货后，根据提单日期90天内付款 | 106.20 | 18个月 | 未回款 | 目前申请信保索赔 | |
| 小计 | 2,246.63 | 2,246.63 | ||||||||
| 占1年以上应收账款余额比重 | 76.70% | |||||||||
| 2018.12.31 | 杭州骑呗科技有限公司 | 711.77 | 该公司成立于2015年，国内销售客户，该公司主要经营共享单车业务 | 成车 | 否 | 开票后30天 | 711.77 | 14个月 | 未回款 | 客户申报破产清算，公司作为一般债权申报 |
| REBIMO DE GUADALAJARA,S.A.DE C.V. | 188.69 | 该公司成立于2002年，墨西哥客户，注册资本为50000.00墨西哥比索，主营业务是自行车和摩托车零部件销售 | 配件，其他产品 | 否 | 见提单日起90天付款100% | 188.69 | 15个月 | 2019年1月回款 | 188.69 | |
| BICI PERETTI S.A. | 112.35 | 该公司成立于2005年，阿根廷客户，注册资本为700000.00比索，主营业务是自行车及其零部件销售 | 成车，童车，配件 | 否 | 见提单日起90天付款100% | 112.35 | 11个月 | 2019年1月回款 | 112.35 | |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 85.31 | 该公司成立于2010年，乌克兰客户，主要经营各种自行车、摩托车、农机、等轻工产品的批发贸易 | 成车，童车，摩托车，配件， | 否 | 见提单日起150天付款100% | 85.31 | 8个月 | 2019年1月回款 | 85.31 |
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1-264
| 年度 | 公司名称 | 1年以上期末余额 | 基本情况 | 销售产品类型 | 是否为最终用户 | 信用期及合同约定的回款条件 | 逾期金额 | 逾期时间 | 实际回款进度 | 期后回款金额 |
| 其他产品 | ||||||||||
| LA EMILIA S.A. | 83.55 | 该公司成立于1990年，阿根廷客户，注册资本为260,000,000.00比索，主营业务是自行车、摩托车生产贸易 | 成车 | 否 | 20%定金，80%见提单日起90天付款 | 83.55 | 12个月 | 2019年1月回款 | 83.55 | |
| 小计 | 1,181.67 | 1,181.67 | ||||||||
| 占1年以上应收账款余额比重 | 78.57% | |||||||||
| 2017.12.31 | ARPAG DAYANIKLI TUKMALLTICVE PAZLTDSTI | 42.79 | 该公司成立于1978年，土耳其的组装工厂，主营业务是婴儿产品，自行车童车和自行车零件 | 成车、童车，配件 | 否 | 出货后，根据提单日期90天内付款 | 42.79 | 17个月 | 2018年11月回款 | 42.79 |
| INVERSIONES NATIVAS SA | 41.61 | 巴拿马客户，主要经营自行车以及自行车相关产品 | 成车、童车 | 否 | 出货后，根据提单日期180天内付款 | 41.61 | 17个月 | 2018年11月回款 | 41.61 | |
| RON AYALA DARIO JAVIER | 24.02 | 厄瓜多尔的批发商客户 | 成车，配件 | 否 | 30%定金，70%见提单日起60天付款 | 24.02 | 10个月 | 2018年1月回款 | 24.02 | |
| UNITED SALES AGENCY | 19.58 | 该公司成立于1964年，印度客户，注册资本约10,200,000印度卢比，主营业务自行车和相关零件及其他产品进出口 | 成车、童车、电动自行车，配件 | 否 | 出货后，根据提单日期90天内付款 | 19.58 | 13个月 | 2018年1月回款 | 19.58 | |
| 乐购超市有限公司 | 11.71 | 大型连锁量贩超市 | 成车、童车 | 否 | 开票后30天 | 11.71 | 17个月 | 2018年9月回款 | 11.71 | |
| 小计 | 139.72 | 139.72 | ||||||||
| 占1年以上应收账款余额比重 | 80.84% |
1-265
报告期内，公司一年以上应收账款余额分别为172.83万元、1,504.01万元、2,929.13万元及1,824.73万元，占应收账款余额的比重分别为0.64%、4.70%、
8.20%及4.22%。一年以上应收账款前五大客户期末余额分别为139.72万元，1,181.67万元，2,246.63万元及1,362.36万元，占比分别为80.84%、78.57%、
76.70%及74.66%，主要系受杭州骑呗科技有限公司、CORPORACION LOGISTICADEL CARIBE SA及其关联方、OLFIEB.V.影响，具体原因分析如下：
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 账面余额 | 具体原因及处理 |
| 2018年末、2019年末以及2020年末 | 杭州骑呗科技有限公司 | 711.77 | 该客户已处于破产清算阶段，公司作为一般债权人申报债权，公司从2018年开始全额计提坏账准备。 |
| 2019年末 | CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA | 641.13 | 该客户由于自身回款较慢，资金相对紧张，申请延迟支付货款，公司考虑其为长期合作客户且信誉较好，同意其请求，截至2020年7月31日，客户已付清1年以上款项且不存在逾期的货款。 |
| 2019年末 | OLFIEB.V. | 581.58 | 该客户2018年购买仓库导致其资金周转较紧张，客户申请延迟支付货款。截至2020年7月31日，客户已付清1年以上款项且不存在逾期的货款。 |
1-266
1、执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”之“④应收账款坏账准备计提的充分性”补充披露了执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法，具体情况如下：
2017年及2018年，公司按照账龄分析法计提坏账准备。针对个别客户发生应收账款回收特别风险时，采用单项计提坏账准备，剩余应收账款采用按账龄组合计提坏账准备。
公司自2019年1月1日起，开始执行新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》新金融工具准则，公司以预期信用损失为基础，对应收账款项目按照其账龄组合预期信用损失计提减值准备并确认信用减值损失。针对个别客户发生应收账款回收特别风险时，采用单项计提坏账准备，剩余应收账款按照账龄组合预期信用损失计提坏账准备。
公司以预期信用损失为基础，对应收账款和合同资产进行减值处理并确认损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 应收账款 预期信用损失率(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
1-267
（1）新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的按账龄组合计提坏账准备比例差异情况发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”之“④应收账款坏账准备计提的充分性”补充披露了新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的按账龄组合计提坏账准备比例差异情况，具体情况如下：
新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的按账龄组合计提坏账准备比例无差异。
公司账面应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 41,418.35 | 95.78 | 32,802.35 | 91.80 | 30,464.90 | 95.30 | 26,895.24 | 99.36 |
| 1-2年 | 851.95 | 1.97 | 1,868.89 | 5.23 | 1,487.37 | 4.65 | 172.32 | 0.64 |
| 2-3年 | 242.48 | 0.56 | 1,056.88 | 2.96 | 16.64 | 0.05 | 0.00 | 0.00 |
| 3年以上 | 730.30 | 1.69 | 3.36 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.51 | 0.00 |
| 合计 | 43,243.08 | 100 | 35,731.48 | 100.00 | 31,968.91 | 100.00 | 27,068.07 | 100.00 |
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 1年以内 | 41,418.35 | 97.64 | 32,802.36 | 94.00 | 30,388.56 | 97.59 | 26,658.19 | 99.40 |
| 1-2年 | 851.95 | 2.01 | 1,762.69 | 5.05 | 732.89 | 2.35 | 160.61 | 0.60 |
| 2-3年 | 149.37 | 0.35 | 326.58 | 0.94 | 16.64 | 0.05 | - | - |
| 3年以上 | - | - | 3.36 | 0.01 | - | - | - | - |
| 合计 | 42,419.68 | 100 | 34,894.99 | 100.00 | 31,138.10 | 100.00 | 26,818.80 | 100.00 |
1-268
| 证券代码 | 证券简称 | 应收账款预期信用损失率（%） | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 600679.SH | 上海凤凰 | 5 | 25 | 50 | 100 | 100 | 100 |
| 600818.SH | 中路股份 | 5 | 10 | 30 | 100 | 100 | 100 |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | - | - | - | - | - |
| 9914.TW | 美利达 | - | - | - | - | - | - |
| 久祺股份 | 5 | 10 | 30 | 50 | 80 | 100 | |
| 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 核销坏账 | 65.57 | 33.97 | 78.85 | 2.45 |
| 应收账款期末余额 | 43,243.08 | 35,731.48 | 31,968.91 | 27,068.07 |
| 坏账核销比例（%） | 0.15 | 0.10 | 0.25 | 0.01 |
| 坏账准备计提比例(%) | 6.84 | 7.50 | 7.34 | 5.34 |
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报告期内，公司坏账实际核销比例较低，且都低于应收账款计提坏账准备比例。报告期内，公司向中国信保投保短期出口信用保险综合保险，保险范围为全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口。报告期内，公司绝大部分外销赊销订单均向中国信保购买应收账款出口信用险，赔偿比例根据客户及其所在国家的不同略有差异，通常为出险金额的90%左右。对于超过信用期、可能发生损失的应收账款，公司可向中国信保申报可能发生的损失，中国信保积极帮助公司追偿、减少损失，如确实无法追偿，公司即可提出索赔申请，中国信保按程序定损后依约赔付。因此，公司应收款项无法收回的风险相对较低，公司的应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。综上，公司对应收账款按照其账龄组合预期信用损失计提信用减值损失是充分的。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取应收账款的账龄明细表，抽取样本测试账龄的准确性，对账龄进行复核检查，是否存在账龄超过一年的重要应收账款，检查其合理性；
3、针对大额收款，抽取样本检查至银行水单、销售合同等支持性文件，将付款方信息与合同方信息核对；
4、结合公司的业务情况及信用期，评价应收账款周转率与周转天数的合理性；
5、访谈发行人财务负责人，了解公司应收账款坏账准备计提的政策，结合市场及行业趋势因素，评价公司的坏账准备计提政策的合理性；
6、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
1-270
评价管理层过往预测的准确性；
7、对应收账款期后回款执行测试，选取样本检查期后回款的银行水单，核对至应收账款明细账，以评价应收账款的真实性；
8、函证应收账款，证实应收账款账户余额的真实性、准确性；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、根据公司主要客户的信用政策进行分析，应收账款金额与信用政策基本匹配；应收账款余额较大且逐年上升原因合理，不存在通过调整信用政策而扩大销售的情形；应收账款周转率与同行业平均水平不存在显著差异。
2、报告期内，发行人主要客户的信用期未发生较大变化，部分客户信用期外的应收账款形成原因合理，对超过信用期应收账款进行核查，除杭州骑呗科技有限公司等客户外，截至2020年12月31日，信用期外主要账款均已收回。
3、通过核查一年以上应收账款前五大客户的基本情况，除杭州骑呗科技有限公司、Import Management Limited Liability Company等客户外，主要逾期款项均已收回。
4、A客户的订单后续执行不存在回款风险，全部为预收款项，无需做重大风险提示。
5、新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例无差异，结合同行业预期信用损失情况，公司与同行业可比公司不存在较大差异，公司坏账准备计提政策合理，报告期内坏账准备计提充分。
16.关于第三方回款
招股说明书披露，报告期内发行人第三方回款金额分别为18,405.00万元、11,799.38万元和15,512.02万元，占营业收入的比例分别为10.48%、6.48%和
8.64%。2019年由于A客户订单存在委托第三方付款8,847.39万元。
请发行人补充披露：
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（1）第三方回款中合伙伙伴的具体定义和构成，结合同行业可比公司情况，披露存在第三方回款及其占比上升的原因、必要性及合理性；
（2）发行人的客户及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）客户应付款项与第三方回款的币种是否存在不一致的情况：如果存在不一致的情况，是否符合外汇管理的相关规定；
（4）第三方回款是否经合同约定、是否已采取必要的法律保护手续、是否存在法律风险，发行人是否建立了第三方回款相关内部控制制度并有效执行，是否已制定并执行减少第三方回款的有效措施；
（5）结合发行人对A客户的销售区域、资金流向和货物流向和A客户自身生产经营业务情况，补充披露采用第三方回款模式的商业合理性或合法合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定发表明确意见，说明合伙伙伴的含义并列示付款方与合同约定方的相关关系，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工存在关联关系，是否存在其他利益安排。
【回复】：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、报告期内收入回款情况”补充披露了第三方回款的有关内容。
一、第三方回款中合伙伙伴的具体定义和构成，结合同行业可比公司情况，披露存在第三方回款及其占比上升的原因、必要性及合理性
（一）第三方回款中合作伙伴的具体定义和构成
第三方回款中的合作伙伴包括客户的下游客户、客户的代理清关公司以及合同约定的付款方，具体构成如下：
单位：万元
| 合作伙伴具体构成 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 客户的下游客户 | 5,548.04 | 3,654.46 | 2,383.53 | 4,176.62 |
| 代理清关公司 | 148.99 | 455.62 | 2,019.94 | 2,201.10 |
| 合同约定付款方（B公司） | 6,066.73 | 8,847.39 | - | - |
| 合计 | 11,763.76 | 12,957.47 | 4,403.47 | 6,377.72 |
| 第三方付款原因 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 同一集团关联方支付 | 1,682.84 | 9.20% | 501.56 | 3.74% | 29.66 | 0.45% |
| 委托金融机构支付 | 10,865.69 | 59.39% | 6,132.90 | 45.70% | 3,453.74 | 52.78% |
| 委托下游客户支付 | 2,843.62 | 15.54% | 2,077.08 | 15.48% | 966.2 | 14.76% |
| 委托其他合作伙伴支付 | 2,903.36 | 15.87% | 4,709.75 | 35.09% | 2,094.30 | 32.00% |
| 合计 | 18,295.50 | 100.00% | 13,421.29 | 100.00% | 6,543.91 | 100.00% |
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通过对比深圳传音控股股份有限公司、杭州天元宠物用品股份有限公司出口业务占比及第三方回款情况，公司第三方回款占营业收入的比例整体较低，第三方回款金额及比例处于合理可控范围。
2、第三方回款及其占比上升的原因、必要性及合理性
2019年由于A客户订单存在委托第三方付款8,847.39万元，使得2019年第三方回款金额及占比有所上升，剔除该笔订单后2019年公司第三方回款金额为6,664.63万元，占营业收入的比例为3.71%，呈下降趋势。
二、发行人的客户及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，发行人的客户与部分第三方回款的支付方存在关联关系，具体如下：
单位：万元
| 付款方和委托方之间的关系 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关联法人或关联自然人 | 2,079.39 | 1,527.23 | 4,702.73 | 9,709.41 |
| 合作伙伴 | 11,763.76 | 12,957.47 | 4,403.47 | 6,377.72 |
| 金融机构 | 450.26 | 1,027.32 | 2,693.19 | 2,317.87 |
| 第三方回款合计 | 14,293.41 | 15,512.02 | 11,799.38 | 18,405.00 |
| 营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 | 175,555.87 |
| 第三方回款占营业收入的比例 | 6.25% | 8.64% | 6.48% | 10.48% |
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已制定并执行减少第三方回款的有效措施报告期内，除发行人与A客户之间交易的第三方回款经合同约定外，发行人其他客户在销售合同中未明确第三方付款，主要系由于客户是否委托第三方付款具有临时性和一定的不确定性，当客户所在国家或地区由于外汇紧张无法获得足额的美元外汇时会委托当地金融机构付款；此外，如客户临时缺乏流动资金时，会委托其关联方和其下游客户等代为支付货款。实际回款时，公司加强回款控制措施，通过与客户及第三方签订代付款协议，要求客户提供代付说明和邮件确认等措施避免产生第三方回款的法律风险。
报告期内，公司严格控制和规范第三方回款，在接收订单时向客户强调以自有银行账户付款，确需通过第三方付款的，公司针对客户第三方回款执行较为严格的内部控制措施。客户通过第三方付款需提供与第三方签订的代付款协议、代付说明以及邮件确认等，公司收到代付款项后检查相关订单、付款凭证等资料，并与第三方代付款协议、代付说明、邮件确认内容等进行核对，核对无误后予以入账。报告期内，扣除客户关联方代付款项和A客户销售产生的第三方回款，公司第三方回款金额占营业收入的比例分别为4.95%、3.90%、2.86%和2.69%，占比较低且整体呈下降趋势，已制定并执行了减少第三方回款的有效措施。
五、结合发行人对A客户的销售区域、资金流向和货物流向和A客户自身生产经营业务情况，补充披露采用第三方回款模式的商业合理性或合法合规性
（一）发行人对A客户的销售区域、资金流向和货物流向和A客户自身生产经营业务情况
销售区域：A客户采购发行人产品后系用于向C国内低收入家庭的儿童发放福利性礼物。
资金流向：A客户的货款全部通过B公司向发行人支付。
货物流向：公司向供应商采购商品后报关出口并运输至A客户所在国家的各个指定地点。
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A客户自身生产经营业务情况已申请豁免披露。
（二）补充披露采用第三方回款模式的商业合理性或合法合规性本题已申请豁免披露。
六、请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定发表明确意见，说明合伙伙伴的含义并列示付款方与合同约定方的相关关系，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工存在关联关系，是否存在其他利益安排保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，履行了以下核查程序：
| 序号 | 问题26具体要求 | 核查程序 | 核查结论 |
| 1 | 第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形 | 抽查大额第三款回款销售相关合同、发货单据、报关单据、提单、银行回款等，获取相关客户代付款确认依据，核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；访谈了第三方回款的主要客户，访谈主要内容包括第三方回款的背景原因、第三方名称，代付金额等；分析公司应收账款账龄情况； | 发行人第三方回款真实、对应销售交易真实，不存在虚构交易和调节账龄情形； |
| 2 | 第三方回款形成收入占营业收入的比例 | 统计报告期内第三方回款具体明细，分析第三方回款金额占营业收入的比例变动情况及其原因 | 报告期内，第三方回款金额及占营业收入的比例处于合理可控范围 |
| 3 | 第三方回款的原因、必要性及商业合理性 | 访谈了第三方回款的主要客户，访谈主要内容包括第三方回款的背景及原因；查询出口业务占比较高的公司第三方回款及其占比情况 | 第三方回款是基于真实业务背景，具有商业合理性 |
| 4 | 发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排 | 访谈了第三方回款的主要客户，访谈主要内容包括第三方回款的支付方，与发行人是否存在关联关系等；核查了发行人实际控制人及主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员银行流水，以及发行人及其子公司、主要法人关联方银行流水，核查是否与发行人客户及代付第三方存在资金 | 报告期内，发行人及其实际控制人、董监高和其他关联方与其他第三方回款的支付方不存在关联关系和其他利益安排 |
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| 序号 | 问题26具体要求 | 核查程序 | 核查结论 |
| 往来，查阅了发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填列的调查表，并与第三方回款的支付方核对，核查是否存在关联关系等情形； | |||
| 5 | 境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性 | 访谈了第三方回款的主要客户，了解其代付行为的背景、商业合理性及合法合规性 | 第三方回款是基于真实业务背景，具有商业合理性，代付行为合法合规 |
| 6 | 报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷 | 访谈存在第三方回款的主要客户，访谈中保信有关工作人员，在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行检索，了解是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷 | 报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷 |
| 7 | 如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因 | 核查了相关合同的具体约定，访谈了有关客户代付的原因，了解代付的商业合理性等 | 签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的安排具有合理原因 |
| 8 | 资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致 | 核查了代收款的凭证、银行流水、出库单、报关单、提单、合同等单据 | 资金流、实物流与合同约定及商业实质一致 |
| 9 | 保荐人及申报会计师对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况 | 抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性 | 第三方回款所对应的营业收入真实 |
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人第三方回款明细表，统计各类第三方回款金额，统计第三方回款占营业收入的比例，访谈发行人财务负责人第三方回款占比上升的原因；查阅出口业务占比较高的公司第三方回款及占比情况；
2、访谈存在第三方回款的主要客户，核查发行人的客户及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款支付方的关联关系情况；
3、访谈发行人财务负责人及发行人主要客户，核查发行人客户应付款项与第三方回款的币种是否存在不一致的情况；
4、访谈发行人财务负责人及发行人主要客户，第三方回款是否存在法律风险，核查发行人第三方回款相关内部控制制度建立及执行情况；
5、访谈发行人财务负责人及发行人A客户，核查其采用第三方回款模式的商业合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、通过对比出口业务占比较高的公司第三方回款情况，公司第三方回款占营业收入的比例整体较低，第三方回款金额及比例处于合理可控范围；发行人2019年第三方回款金额及占比有所上升，具有必要性及合理性；
2、发行人部分境外客户系集团公司、母子公司或者兄弟公司等，少量境内客户系小型商贸公司、个体工商户等，发行人客户存在委托其关联法人或关联自然人付款的情形，除正常的代付款项外，不存在其他利益安排；
3、报告期内，客户应付的款项与通过第三方回款的币种不存在不一致的情形；
4、报告期内，除发行人A客户在合同中明确约定外，发行人其他客户在销
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售合同中未明确第三方付款；发行人通过与客户及第三方签订代付款协议，要求客户提供代付说明和邮件确认等措施避免产生第三方回款的法律风险；报告期内，发行人严格控制和规范第三方回款，在接收订单时向客户强调以自有银行账户付款，确需通过第三方付款的，发行人针对客户第三方回款制定了较为严格的内部控制制度。
5、A客户采用第三方回款具有商业合理性。
17.关于生产模式
公司有自主生产和外包生产两种模式。自主生产以儿童自行车为主、成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及相关产品等，由公司开发设计后通过外包生产的方式进行。报告期内，公司委外加工的金额分别为394.17万元、37.24万元和52.02万元。请发行人补充披露：
（1）外包生产和委托加工的差异和联系，发行人外包厂商的基本情况，报告期内各期前五名外包厂商的公司名称、代工金额、成立时间、地址、股东结构、生产金额占外包厂商的收入比例等，上述外包厂商是否为其他客户提供生产服务，主要外包厂商的付款方式和交货方式；
（2）发行人采购外包服务具体环节、计价方式、生产定价依据、采购数量和金额及相关占比、结算方式；外包厂商是否需要取得客户认证等相关资质，是否已取得相关资质；对外包生产厂商采购、生产及存货管理、质量控制的主要措施的具体要求；外包生产成本与自产成本的差异；
（3）外包生产模式下发行人技术专利和核心技术的保护情况；
（4）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否与外包厂商存在关联关系，是否存在发行人关联方或前员工设立的外包厂商的情形；
（5）报告期内发行人与外包厂商是否采取买断式的采购模式，是否存在退
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换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理；
（6）发行人在其中实质承担的责任，是采用总额法还是净额法进行会计核算，相关会计处理合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。【回复】：
一、外包生产和委托加工的差异和联系，发行人外包厂商的基本情况，报告期内各期前五名外包厂商的公司名称、代工金额、成立时间、地址、股东结构、生产金额占外包厂商的收入比例等，上述外包厂商是否为其他客户提供生产服务，主要外包厂商的付款方式和交货方式
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“2、前五名供应商采购情况”和“5、外协加工情况”中补充披露以下内容：
（一）外包生产和委托加工的差异和联系
| 项目 | 差异 | 联系 |
| 外包生产 | 相关产品原材料由供应商自行采购并按照公司要求生产后即为产成品，公司无需进一步加工，公司向供应商支付商品货款。 | 对公司自行车产能进行了补充。 |
| 委托加工 | 相关产品原材料由发行人提供，供应商按照公司要求加工后为半成品，公司需进行进一步加工，公司向供应商支付加工费。 |
| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占外包产品采购金额比例 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 金轮体系内企业 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 47,247.13 | 28.31% |
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| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占外包产品采购金额比例 |
| 2 | 天津福盛达运动器材有限公司 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 6,420.21 | 3.85% |
| 3 | 浙江永福车业有限公司 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 5,738.64 | 3.44% |
| 4 | 宁波豪星车业有限公司及其关联方 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 4,114.03 | 2.47% |
| 5 | 天津市捷创自行车有限公司 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件 | 3,781.79 | 2.27% |
| 合计 | 67,301.80 | 40.33% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | 金轮体系内企业 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 50,839.79 | 38.54% |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | 童车、成车、自行车零件 | 5,826.62 | 4.42% |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司及其关联方 | 自行车零件 | 3,680.07 | 2.79% |
| 4 | 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 | 玩具 | 1,972.94 | 1.50% |
| 5 | 天津市聚友自行车有限公司及其关联方 | 自行车零件、电动自行车零件 | 1,773.50 | 1.34% |
| 合计 | 64,092.92 | 48.59% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 金轮体系内企业 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 48,359.82 | 35.48% |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | 童车、成车、自行车零件、摩托车零件 | 6,288.47 | 4.61% |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司及其关联方 | 自行车零件 | 3,651.95 | 2.68% |
| 4 | 山东常美机械制造有限公司 | 农机 | 3,142.38 | 2.31% |
| 5 | 山东鲁潍农业装备有限公司 | 农机 | 2,416.36 | 1.77% |
| 合计 | 63,858.99 | 46.85% | ||
| 2017年度 | ||||
| 1 | 金轮体系内企业 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件 | 52,853.90 | 39.04% |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | 童车、成车、自行车零件 | 6,562.85 | 4.85% |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司及其关联方 | 自行车零件 | 3,432.03 | 2.53% |
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| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占外包产品采购金额比例 |
| 4 | 浙江杭依自行车制造有限公司及其关联方 | 童车、成车、自行车零件等 | 2,573.80 | 1.90% |
| 5 | 杭州特帮实业有限公司 | 童车、成车、自行车零件 | 1,956.98 | 1.45% |
| 合计 | 67,379.56 | 49.77% | ||
久祺股份有限公司 问询函回复
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2、 报告期主要外包厂商基本情况
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 地址 | 股权结构 | 生产金额占外包厂商的收入比例 | 是否为其他客户提供生产服务 | 付款方式 | 交货方式 | 合作历史 | |
| 1 | 金轮体系内企业 | 1997年4月14日 | 天津市武清区南蔡村镇 | 杨玉峰持股99.80%；杨玉欣持股0.20% | 2017至2019各年约为50%左右 | 是 | 银行转账 | 工厂交货 | 十年以上 | |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | 2012年11月6日 | 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区光明路1419号 | 韩彬彬持股60.00%；陈珍珠持股20.00%；韩永福持股20.00% | 2017至2019各年约为80%左右 | 是 | 银行转账 | 工厂交货 | 五年以上 | |
| 3 | 徐柏艮同一控制下企业 | 宁波豪星车业有限公司 | 2016年1月13日 | 浙江省慈溪市胜山镇大湾村 | 徐柏艮持股70.00%； 张特冲持股30.00% | 2017至2019各年约为60%至70% | 是 | 银行转账 | 厂商配送 | 十年以上 |
| 慈溪市银驰车业有限公司 | 2001年10月25日 | 慈溪市胜山镇工业开发中区 | 徐柏艮持股60.00%； 张特冲持股40.00% | |||||||
| 宁波钟赢车业有限公司 | 2017年12月22日 | 浙江省慈溪市胜山镇工业大道617号 | 徐柏艮持股51.00%； 张特冲持股49.00% | |||||||
| 4 | 天津市聚友自行车有限公司 | 2002年10月24日 | 天津市武清区王庆坨镇私营经济区内 | 菅竣盛持股75.00%； 菅顺启持股15.00%； 隋东菊持股10.00% | 2017至2019各年约为30%左右 | 是 | 银行转账 | 工厂交货 | 四至五年 | |
| 5 | 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 | 2003年5月7日 | 汕头市澄海区广益新市区同益路北侧、国美公司西侧 | 黄春满持股40.00%； 黄红彩持股30.00%； 纪辉琳持股30.00% | 2019年占比14%左右 | 是 | 银行转账 | 厂商配送 | 一至两年 | |
| 6 | 山东常美机械制造有限公司 | 2010年10月15日 | 山东省临沂市坪上镇坪上一村 | 徐传祥持股95.00%； 李玉叶持股5.00% | 2017至2019各年约为30%至40% | 是 | 银行转账 | 工厂交货 | 三至四年 | |
久祺股份有限公司 问询函回复
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 地址 | 股权结构 | 生产金额占外包厂商的收入比例 | 是否为其他客户提供生产服务 | 付款方式 | 交货方式 | 合作历史 | |
| 7 | 山东鲁潍农业装备有限公司 | 2012年3月1日 | 潍坊市潍城区符山镇南乐埠工业园 | 秦瑞莲持股50.00%； 李占潍持股50.00% | 2018年为29%左右，2019年为10%左右 | 是 | 银行转账 | 工厂交货 | 三至四年 | |
| 8 | 蔡彩琴、李智源同一控制下企业 | 浙江杭依自行车制造有限公司 | 2016年10月9日 | 浙江省绍兴市诸暨市次坞镇临杭产业园 | 蔡彩琴持股50.00%； 李智源持股50.00% | 2017至2019各年约为30%至40% | 是 | 银行转账 | 厂商配送 | 十年以上 |
| 杭州袁氏实业有限公司 | 1997年1月31日 | 萧山区北干街道荣星村 | 李智源持股50.00% 李国富持股50.00% | |||||||
| 杭州依洁实业有限公司 | 2002年1月21日 | 浙江省杭州市萧山区北干街道恒隆广场2幢1218室 | 蔡彩琴持股87.34%； 李智源持股12.66% | |||||||
| 9 | 天津福盛达运动器材有限公司 | 2013年9月3日 | 天津宁河现代产业区顺捷路9号 | 冯小平持股50%； 赵洪波持股50% | 2019年占比为10%左右 | 是 | 银行转账 | 工厂交货 | 一至两年 | |
| 10 | 天津市捷创自行车有限公司 | 2013年6月6日 | 天津市东丽区金钟街道南何庄村东跃进路西 | 张梅持股80%； 吴宏宇持股20% | 2017至2019各年约为15%至30% | 是 | 银行转账 | 工厂交货 | 四至五年 | |
1-284
二、发行人采购外包服务具体环节、计价方式、生产定价依据、采购数量和金额及相关占比、结算方式；外包厂商是否需要取得客户认证等相关资质，是否已取得相关资质；对外包生产厂商采购、生产及存货管理、质量控制的主要措施的具体要求；外包生产成本与自产成本的差异
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（五）主要经营模式”之“2、采购模式”中补充披露以下内容：
（一）采购外包服务具体环节、计价方式、生产定价依据、采购数量和金额及相关占比、结算方式
公司采购外包服务具体环节、计价方式、生产定价依据、结算方式如下：
| 项目 | 内容 |
| 具体环节 | 1、根据采购需求生成采购订单；2、寻找并筛选供应商；3、确定产品价格、信息和交期；4、签订采购合同；5、下达采购订单，提供设计稿件和配置要求，并派质检员进行产线跟踪监测；6、质检员对产品进行出厂检验；7、产品装箱后运至港口报关。 |
| 计价方式 | 根据价格表和订单数量计价。 |
| 生产定价依据 | 依据外包厂商的生产成本和合理利润，双方协商确定价格。 |
| 结算方式 | 通过银行转账支付货款。 |
| 项目 | 数量 | 金额 | 占采购总额比例 |
| 2020年度 | |||
| 童车 | 113.09 | 17,311.50 | 9.30% |
| 成人车 | 73.71 | 31,871.13 | 17.11% |
| 助力电动自行车 | 1.30 | 4,213.57 | 2.26% |
| 摩托车 | 0.95 | 2,754.03 | 1.48% |
| 配件类 | - | 96,004.75 | 51.53% |
| 其他类 | - | 14,731.65 | 7.91% |
| 合计 | 166,886.61 | 89.58% | |
| 2019年度 | |||
| 童车 | 80.52 | 12,421.09 | 8.55% |
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| 项目 | 数量 | 金额 | 占采购总额比例 |
| 成人车 | 63.07 | 26,099.99 | 17.97% |
| 助力电动自行车 | 1.49 | 4,916.96 | 3.38% |
| 摩托车 | 0.52 | 1,295.00 | 0.89% |
| 配件类 | - | 73,534.90 | 50.62% |
| 其他类 | - | 13,644.90 | 9.39% |
| 合计 | 131,912.85 | 90.81% | |
| 2018年度 | |||
| 童车 | 101.83 | 17,626.78 | 11.63% |
| 成人车 | 69.33 | 28,267.88 | 18.64% |
| 助力电动自行车 | 0.87 | 2,330.49 | 1.54% |
| 摩托车 | 0.27 | 583.94 | 0.39% |
| 配件类 | - | 71,148.41 | 46.92% |
| 其他类 | - | 16,335.79 | 10.77% |
| 合计 | 136,293.29 | 89.89% | |
| 2017年度 | |||
| 童车 | 111.34 | 18,880.98 | 12.43% |
| 成人车 | 92.37 | 34,633.39 | 22.80% |
| 助力电动自行车 | 1.07 | 2,827.48 | 1.86% |
| 摩托车 | 1.33 | 2,872.43 | 1.89% |
| 配件类 | - | 64,977.04 | 42.77% |
| 其他类 | - | 11,204.92 | 7.38% |
| 合计 | 135,396.24 | 89.12% | |
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公司对外包生产厂商采购、生产及存货管理、质量控制的主要措施的具体要求如下：
| 项目 | 措施与具体要求 |
| 采购 | 对外包生产厂商采购商品有设计、配置、规格、供应商、材质等方面要求。 |
| 生产 | 质检员根据订单要求进行产线跟踪监测。 |
| 存货管理 | 选取外包生产厂商时，要求其有一定规模的标准化厂房。 |
| 质量控制 | 通过供应商选取、产线跟踪监测、产成品出厂检验对外包生产产品质量进行控制。 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 外包 | 自产 | 外包 | 自产 | 外包 | 自产 | 外包 | 自产 | |
| 童车 | 152.08 | 195.04 | 154.27 | 190.24 | 173.09 | 206.48 | 169.58 | 181.95 |
| 成人车 | 432.38 | 358.78 | 413.81 | 289.17 | 407.72 | 280.74 | 374.94 | 292.14 |
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外包厂商的情形发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“2、前五名供应商采购情况”中补充披露以下内容：
金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出，2017年1-3月公司仍将其认定为关联方。除此之外，报告期内公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与主要外包厂商不存在关联关系，不存在发行人关联方或前员工设立外包厂商的情形。
五、报告期内发行人与外包厂商是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（五）主要经营模式”之“2、采购模式”中补充披露以下内容：
公司与外包厂商采取买断式的采购模式，报告期内公司不存在向外包厂商退换货的情形。针对有质量瑕疵的商品，公司会向外包供应商提出索赔。
报告期内，公司向外包厂商索赔情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 索赔金额（万元） | 93.59 | 30.91 | 152.93 | 44.49 |
| 占采购总额比例 | 0.05% | 0.02% | 0.10% | 0.03% |
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之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“5、外协加工情况”中补充披露以下内容：
（一）发行人与外包厂商的合作模式
发行人在外包过程中承担向外包厂商提供设计图纸，提出产品质量要求，并支付外包产成品货款责任。外包生产模式下，发行人直接向外包厂商采购产成品。外包厂商自主与其原材料供应商协商确定原材料的采购价格，原材料价格波动的风险由外包厂商承担。外包厂商按照发行人要求生产后即为产成品，发行人无需进一步加工。发行人与外包供应商之间按总额法结算，即发行人支付给外包厂商的是外包产品成品的采购款，发行人按照总额法确认产品成品采购符合《企业会计准则》相关规定。
（二）发行人与外协厂商的合作模式
报告期内，发行人委外加工金额较小，发行人在委外加工过程中向外协厂商提供主要原材料，提出加工要求，并支付加工费，加工完成后，进一步组装成整车成品，发行人按照净额法确认加工费符合《企业会计准则》相关规定。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人高管，了解发行人的生产模式、与外包厂商的合作模式、核心技术保护情况以及对外包厂商产品质量控制和经营资质的相关要求；
2、获取发行人与主要外包厂商签订的合同，查看合同约定关键条款，获取发行人报告期内的采购明细表，了解发行人向主要外包生产商采购情况；
3、通过“企查查”、国家企业信用信息公示系统等网站查询主要外包供应商工商信息，并对其进行实地走访，获取访谈笔录、供应商营业执照与公司章程复印件、无关联关系声明等文件，了解报告期内发行人向供应商退换货情况。对主要供应商及其股东与发行人及其实际控制人、董监高关联关系进行核查，并对主要供应商是否为发行人关联方或前员工设立进行核查；
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4、了解发行人外包采购和委托加工的具体形式，核查相关会计处理的合规性。
5、获取了委外加工明细表，公司与受托方签订的合同。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、外包生产产品由供应商按照公司要求生产后即为产成品，公司不再进行进一步加工，公司向供应商支付商品货款；委托加工产品由供应商按照公司要求加工后为在产品，公司需进行进一步加工，公司向供应商支付加工费。外包生产与委托加工都对公司自行车产能进行了补充。公司向主要外包供应商采购的方式均为直接采购，双方协商确定价格，外包厂商亦为其他客户提供生产服务，主要外包厂商的付款方式为银行转账，交货方式包括工厂交货和厂商配送。
2、公司与外包厂商建立合作关系前会要求其提供营业执照、质量管理体系认证等资质证明。此外，公司根据客户和其所在国家或地区相关政策所提出的认证要求选取合格外包供应商。
3、外包生产模式下，公司与外包厂商均签订了保密协议，外包厂商对公司拥有的专利和相关核心技术进行保密。报告期内未发生发行人技术专利和核心技术被窃取的情形。
4、金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出，2017年1-3月公司仍将其认定为关联方。除此之外，报告期内公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与主要外包厂商不存在关联关系，不存在发行人关联方或前员工设立外包厂商的情形。
5、报告期内，公司向外包厂商索赔金额占外包采购金额比例较小。公司与外包厂商不存在除质保问题以外的退换货协议。
6、公司委外加工按照净额法确认加工费，外包采购按总额法确认采购金额的会计处理合规。
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18.关于营业成本
招股说明书披露，报告期内，公司主营业务成本分别为156,424.68万元、157,776.14万元和148,279 .47万元，公司外购部分主营业务成本中不可免抵退税金额分别为1,280.13万元、912.83万元和61.39万元，报告期内大幅下滑；主要产品采购数量和销售数量变动趋势不一致。招股说明书未披露产品成本的核算流程和方法，未披露CKD和SKD模式下收入和成本的构成。
请发行人补充披露：
（1）结合具体业务流程，披露产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）主要产品采购数量和销售数量变动趋势不一致的原因和合理性；CKD和SKD模式下营业收入、营业成本、毛利率、关税，采用两种不同模式的原因和合理性，是否存在同一材料重复入账的情形；
（3）按照直接材料、直接人工和制造费用披露外购成本的构成金额和占比，和自产部分成本构成差异及原因和合理性，外购业务中不可免抵退税成本快速下降的原因，与退税率、销售结构变动之间的勾稽关系；
（4）自产部分的主要原材料构成及采购价格，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制；
（5）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资变化、制造工时等因素，披露直接人工变动合理性；不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；
（6）制造费用的明细及各部分变动具体原因，结合各期的产量情况说明并披露水电气费的耗用是否合理。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
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一、结合具体业务流程，披露产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”中补充披露了公司的产品成本核算方法。
公司有自主生产和外包生产两种模式，其中自主生产以儿童自行车为主，成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及自行车衍生产品等，由公司研发设计后通过外包生产采购成品的方式进行。
公司自主生产和外包生产下产品成本的核算流程与方法不一致，具体情况如下：
（一）外包生产方式下产品成本的核算流程和方法
公司的自行车整车、自行车零部件及自行车衍生产品等，由公司开发设计后主要通过外包生产的方式进行，外包生产方式下产品的销售成本包括外购产品的采购成本和不可免抵退税成本。
外包生产方式下，供应商生产完工公司验收后报关出口，外购产品于采购验收入库时按照订单归集并以外购成本计入产成品科目，产成品的发出按订单成本核算结转。在销售实现当月将不可免抵退税成本作进项税转出并计入对应产品的成本。
（二）自产生产方式下产品成本的核算流程和方法
公司自主生产部分主要采用“以销定产”的生产模式，根据下游客户订单进行定制化设计、生产。公司以各客户订单下的明细产品作为成本核算对象，产品生产成本要素包括直接材料成本、直接人工和制造费用。公司建立健全了与生产相关的内部控制，财务部门设置专门成本核算岗位，有效保证产品生产成本核算的准确性。有关产品生产成本的归集、分配及结转的具体核算流程如下：
1、成本核算流程
公司自主生产部分主要采用“以销定产”的生产模式，根据下游客户订单进
1-292
行定制化设计、生产。采购部门根据生产计划向供应商下达采购订单，仓储部门根据实际情况入库并制作入库单。生产部门根据物料清单（BOM）和生产订单数量生成领料单，经审批后进行生产领料。公司以各客户订单下的明细产品作为成本核算对象，ERP 系统根据生产领料自动归集各产品的直接材料。按主要工序设置成本中心并归集人工成本和制造费用，根据产品产量工价由成本中心分配至各产品。生产部办理生产完工入库后，根据成本系统计算成本单价自动结转完工入库单价。仓储部门在接到发货通知后，安排发货并系统出库，出库成本按月末一次加权平均单价计算。
2、直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法
| 项目 | 成本归集 | 成本分配 |
| 直接材料 | 对于主要材料按照实际领用情况直接归集至各个成本核算对象的材料成本，其他辅助材料按车间归集，然后根据产品产量工价占比分摊至各成本核算对象。 | 车间根据BOM清单和生产订单数量领料，直接材料发出采用月末一次加权平均法计价。对于主要材料按照实际领用情况直接归集至各个成本核算对象的材料成本。其他辅助材料的材料成本，根据产品产量工价（产品产量工价＝产品产量×定额工价）计算分配比例，各产品本期分配的辅助材料成本金额=车间辅助材料成本总额×（产品产量工价/当月车间总产量工价）。 |
| 直接人工 | 直接人工核算归集生产作业人员的工资薪酬。人力资源部门每月根据生产工人的月考勤工时计算生产部门的直接人工成本，财务部门据此按月在“生产成本-直接人工”进行归集。 | 公司根据产品产量工价（产品产量工价＝产品产量×定额工价）对直接人工进行分配。各产品本期分配的人工成本金额=车间人工成本总额×（产品产量工价/当月车间总产量工价）。 |
| 制造费用 | 公司设置职工薪酬、折旧费、物料消耗、修理费、水电费、燃料动力等二级明细科目，分车间归集上述成本。 | 公司根据产品产量对制造费用进行分配。各产品本期分配的制造费用金额=车间制造费用总额×（产品产量工价/当月车间总产量工价）。 |
1-293
和合理性，是否存在同一材料重复入账的情形
（一）主要产品采购数量和销售数量变动趋势不一致的原因和合理性发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“1、主要产品采购情况”中补充披露了主要产品采购数量和销售数量变动趋势不一致的原因和合理性，具体如下：
报告期内，公司主要产品采购数量和销售数量变动趋势不一致的主要原因为主要产品的采购数量仅为以SKD形式外购整车的产品数量，而主要产品销售数量包括自产整车及外购整车，且包括SKD形式和CKD形式下的产品销售数量。因此，受自产整车产量及CKD形式采购数量影响，主要产品以SKD形式采购数量和整体销售数量变动趋势不一致。为得到匹配关系，将以SKD形式外购整车、CKD形式外购整车及自产产量合计数量，与主要产品销售数量进行匹配，匹配情况如下：
1、童车
童车数量主要包括SKD形式采购、CKD形式采购及自产产量。
单位：万辆
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 销售数量 | 233.05 | 27.42% | 182.89 | -21.51% | 233.01 | -5.88% | 247.56 |
| SKD形式采购数量 | 113.09 | 40.45% | 80.52 | -20.93% | 101.83 | -8.54% | 111.34 |
| CKD形式采购数量 | 46.81 | 90.66% | 24.55 | -36.45% | 38.62 | -4.56% | 40.47 |
| 自产整车产量 | 91.27 | 17.00% | 78.01 | -17.95% | 95.07 | -1.90% | 96.92 |
| 采购及自产数量合计 | 251.17 | 37.20% | 183.07 | -22.27% | 235.52 | -5.31% | 248.72 |
| 销售数量-采购及自产数量 | -18.12 | - | -0.18 | - | -2.51 | - | -1.16 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 销售数量 | 133.42 | 11.48% | 119.69 | 1.17% | 118.31 | -4.42% | 123.78 |
1-294
| SKD形式采购数量 | 73.71 | 16.87% | 63.07 | -9.03% | 69.33 | -24.94% | 92.37 |
| CKD形式采购数量 | 51.75 | 7.98% | 47.92 | 5.63% | 45.37 | 61.11% | 28.16 |
| 自产整车产量 | 8.08 | 9.79% | 7.36 | 97.32% | 3.73 | 14.77% | 3.25 |
| 采购及自产数量合计 | 133.54 | 12.83% | 118.35 | -0.06% | 118.43 | -4.32% | 123.78 |
| 销售数量-采购及自产数量 | -0.11 | - | 1.34 | - | -0.12 | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 销售数量 | 11.02 | 74.09% | 6.33 | 75.35% | 3.61 | 64.09% | 2.20 |
| SKD形式采购数量 | 1.30 | -12.75% | 1.49 | 71.26% | 0.87 | -18.69% | 1.07 |
| CKD形式采购数量 | 9.76 | 101.61% | 4.84 | 76.64% | 2.74 | 142.48% | 1.13 |
| 采购数量合计 | 11.06 | 74.69% | 6.33 | 75.35% | 3.61 | 64.09% | 2.20 |
| 销售数量-采购数量 | -0.04 | - | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 销售数量 | 0.95 | 83.40% | 0.52 | 92.59% | 0.27 | -79.70% | 1.33 |
| SKD形式采购数量 | 0.95 | 83.40% | 0.52 | 92.59% | 0.27 | -79.70% | 1.33 |
| 销售数量-采购数量 | - | - | - | - | - | - | - |
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收入、成本、毛利率等情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| CKD模式 | SKD模式 | CKD模式 | SKD模式 | CKD模式 | SKD模式 | CKD模式 | SKD模式 | |
| 主营业务收入 | 57,862.86 | 79,509.56 | 39,987.17 | 70,398.26 | 32,987.26 | 77,588.05 | 22,707.70 | 85,230.02 |
| 主营业务成本 | 49,416.75 | 56,667.90 | 34,048.79 | 57,465.39 | 28,482.46 | 65,962.84 | 20,320.50 | 75,294.95 |
| 毛利率 | 14.60% | 28.73% | 14.85% | 18.37% | 13.66% | 14.98% | 10.51% | 11.66% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| CKD模式 | SKD模式 | CKD模式 | SKD模式 | CKD模式 | SKD模式 | CKD模式 | SKD模式 | |
| 主营业务收入 | 57,862.86 | 64,078.31 | 39,987.17 | 65,776.57 | 32,987.26 | 76,893.71 | 22,707.70 | 85,230.02 |
| 主营业务成本 | 49,416.75 | 52,908.84 | 34,048.79 | 56,249.88 | 28,482.46 | 65,730.02 | 20,320.50 | 75,294.95 |
| 毛利率 | 14.60% | 17.43% | 14.85% | 14.48% | 13.66% | 14.52% | 10.51% | 11.66% |
1-296
则财务系统无法结账。外包生产方式下，公司在与客户确认完订单后，业务员将销售订单录入业务系统，经过审核后方可进行采购。外包产品采购入库或从供应商处装运出口后，公司财务人员根据收到的发票入账并在税务网站认证进项税，同一发票不能重复认证。未及时收到发票的根据购销合同及实际采购情况暂估入账，收到发票后冲回暂估并确认采购。收入确认时，财务人员将销售数量与采购数量匹配一致后结转成本。综上，公司不存在同一材料重复入账的情况。
三、按照直接材料、直接人工和制造费用披露外购成本的构成金额和占比，和自产部分成本构成差异及原因和合理性，外购业务中不可免抵退税成本快速下降的原因，与退税率、销售结构变动之间的勾稽关系
（一）按照直接材料、直接人工和制造费用披露外购成本的构成金额和占比，和自产部分成本构成差异及原因和合理性
公司外包采购的产品无需进一步加工，作为产品成品入账，无法获取外包供应商成本的构成金额及占比情况，因此无法与自产部分成本构成对比。
（二）外购业务中不可免抵退税成本快速下降的原因，与退税率、销售结构变动之间的勾稽关系
报告期内，久祺股份、子公司杭州久祥适用增值税退（免）税办法，子公司德清久胜为生产性企业，适用增值税免抵退税办法。公司外购部分主营业务成本中不可免抵退税金额分别为1,280.13万元、912.83万元、61.39万元和4.63万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 不可免抵退税成本 | 4.63 | 61.39 | 912.83 | 1,280.13 |
| 其中：免抵退税模式下的不予退税金额 | 0.18 | 1.49 | 20.11 | 11.64 |
| 免退税模式下的不予退税金额 | 4.45 | 59.90 | 892.72 | 1,268.49 |
1-297
退税的政策，即不存在不可免抵退税。不可免抵退税主要系公司销售配件类、其他类产品的退税率与征税率之差引起，报告期内，公司适用的退税率如下：
| 主要产品类别 | 征税率 | 退税率 | 征税率 | 退税率 |
| 2017年1-6月 | 2017年7-12月 | |||
| 儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等 | 17% | 17% | 17% | 17% |
| 配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等） | 17% | 17%、15%、13%、9%、5% | 17% | 17%、15%、13%、9%、5% |
| 其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等） | 13% | 13% | 11% | 11% |
| 主要产品类别 | 2018年1-4月 | 2018年5-12月 | ||
| 儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等 | 17% | 17% | 16% | 16% |
| 配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等） | 17% | 17%、15%、13%、9%、5% | 16% | 16%、15%、13%、10%、9%、5% |
| 其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等） | 11% | 11% | 10% | 10% |
| 主要产品类别 | 2019年1-3月 | 2019年4-12月 | ||
| 儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等 | 16% | 16% | 13% | 13% |
| 配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等） | 16% | 16%、13%、10% | 13% | 13%、10% |
| 其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等） | 10% | 10% | 9% | 9% |
| 主要产品类别 | 2020年1-3月 | 2020年4-12月 | ||
| 儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等 | 13% | 13% | 13% | 13% |
| 配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等） | 13% | 13%、10% | ||
| 其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等） | 9% | 9% | 9% | 9% |
1-298
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 整车类 | 童车 | 55,572.29 | 24.33% | 39,781.41 | 22.18% | 50,375.57 | 27.68% | 48,075.43 | 27.39% |
| 成人车 | 60,599.08 | 26.53% | 50,597.10 | 28.22% | 49,977.43 | 27.46% | 51,528.10 | 29.36% | |
| 助力电动自行车 | 17,771.74 | 7.78% | 18,506.38 | 10.32% | 9,607.24 | 5.28% | 5,166.67 | 2.94% | |
| 摩托车 | 3,429.32 | 1.50% | 1,500.54 | 0.84% | 615.07 | 0.34% | 3,167.52 | 1.80% | |
| 小计 | 137,372.42 | 60.14% | 110,385.43 | 61.56% | 110,575.31 | 60.76% | 107,937.72 | 61.49% | |
| 配件类 | 71,316.74 | 31.22% | 50,683.27 | 28.26% | 53,904.31 | 29.62% | 56,432.14 | 32.15% | |
| 其他类 | 19,732.57 | 8.64% | 18,255.96 | 10.18% | 17,501.10 | 9.62% | 11,159.73 | 6.36% | |
| 合计 | 228,421.73 | 100.00% | 179,324.66 | 100.00% | 181,980.72 | 100.00% | 175,529.59 | 100.00% | |
| 年度 | 主要配件名称 | 不含税采购额[注] | 采购额占比 | 进项税率 | 退税率 | 不予退税金额 |
| 2020年度 | 自行车码表、连体曲柄等 | 52.82 | 0.05 | 16% | 13% | 1.58 |
| 电池、架叉、前叉、鞍座等 | 96,931.27 | 99.86 | 13% | 13% | - | |
| 车筐、车铃、车锁、垫圈等 | 87.25 | 0.09 | 13% | 10% | 2.62 | |
| 2020年小计 | 97,071.34 | 100.00 | 4.20 | |||
| 差异金额 | 0.18 | |||||
| 2019年1-3月 | 车架、架叉、电池等 | 16,249.67 | 22.27 | 16% | 16% | |
| 车篮、内胎、外胎、垫带等 | 1,063.78 | 1.46 | 16% | 13% | 31.91 | |
| 车锁、螺丝、车铃、管料等 | 182.03 | 0.25 | 16% | 10% | 10.92 | |
| 2019年4-12月 | 车架、鞍座、架叉、前叉等 | 54,916.40 | 75.28 | 13% | 13% | |
| 车锁、螺丝、车铃、管料等 | 542.32 | 0.74 | 13% | 10% | 16.27 | |
| 2019年小计 | 72,954.20 | 100.00 | 59.10 | |||
| 差异金额 | -0.80 | |||||
| 2018年1-4月 | 电池、打气筒、灯具等 | 3,012.79 | 4.21 | 17% | 17% | |
| 车架、鞍座、把套、把立、刹线、车圈、飞轮、支撑等 | 13,991.70 | 19.55 | 17% | 15% | 279.83 | |
| 车篮、内胎、外胎、链条、后视镜等 | 1,530.23 | 2.14 | 17% | 13% | 61.21 | |
1-299
| 工具、火花塞帽、传动皮带等 | 275.40 | 0.38 | 17% | 9% | 22.03 | |
| 螺丝、车铃、螺母等 | 87.82 | 0.12 | 17% | 5% | 10.54 | |
| 2018年5-12月 | 车灯、充电器、控制器等 | 15,905.32 | 22.23 | 16% | 16% | |
| 车架、鞍座、把套、把立、刹线、车圈、飞轮、支撑等 | 31,191.87 | 43.59 | 16% | 15% | 311.92 | |
| 车篮、内胎、外胎、链条、后视镜等 | 4,705.12 | 6.58 | 16% | 13% | 141.15 | |
| 螺丝、车铃、铃铛、车锁等 | 116.15 | 0.16 | 16% | 10% | 6.97 | |
| 管料、钥匙扣侧盖、油封等 | 634.17 | 0.89 | 16% | 9% | 44.39 | |
| 螺丝、车铃、螺母等 | 104.45 | 0.15 | 16% | 5% | 11.49 | |
| 2018年小计 | 71,555.01 | 100.00 | 889.54 | |||
| 差异金额 | -3.18 | |||||
| 2017年度 | 打气筒、灯具、点火器等 | 4,854.99 | 8.39 | 17% | 17% | |
| 车架、鞍座、把套、把立、刹线、车圈、飞轮、支撑等 | 45,752.37 | 79.02 | 17% | 15% | 915.05 | |
| 车篮、内胎、外胎、链条、后视镜等 | 6,280.16 | 10.85 | 17% | 13% | 251.21 | |
| 工具、火花塞帽、传动皮带等 | 800.28 | 1.38 | 17% | 9% | 64.02 | |
| 螺丝、车铃、螺母等 | 209.99 | 0.36 | 17% | 5% | 25.20 | |
| 2017年小计 | 57,897.79 | 100.00 | 1,255.48 | |||
| 差异金额 | -13.01 | |||||
1-300
化与下游产品价格变化之间的传导机制
（一）自产部分的主要原材料构成及采购价格
报告期各期自产部分的主要原材料构成及采购价格如下：
1、2020年度
| 主要原材料 | 计量单位 | 采购价格（元） | 采购额（万元） | 采购额占比 |
| 车架 | 个 | 40.07 | 2,378.50 | 12.42% |
| 外胎 | 付 | 15.36 | 1,633.77 | 8.53% |
| 轴皮 | 个 | 5.23 | 1,178.73 | 6.15% |
| 纸箱 | 个 | 8.81 | 847.00 | 4.42% |
| 车圈 | 付 | 9.02 | 966.91 | 5.05% |
| 座垫 | 个 | 8.03 | 849.46 | 4.44% |
| 把立 | 个 | 6.62 | 633.27 | 3.31% |
| 内胎 | 付 | 6.56 | 692.13 | 3.61% |
| 钢管 | 千克 | 4.68 | 525.29 | 2.74% |
| 曲柄 | 个 | 6.46 | 628.27 | 3.28% |
| 车把 | 个 | 4.74 | 494.14 | 2.58% |
| 其他自行车零件 | 7,169.50 | 37.43% | ||
| 生产辅材 | 1,155.88 | 6.04% | ||
| 小计 | 19,152.85 | 100.00% |
| 主要原材料 | 计量单位 | 采购价格（元） | 采购额（万元） | 采购额占比 |
| 车架 | 个 | 36.08 | 1,522.43 | 11.19% |
| 外胎 | 付 | 14.15 | 1,116.49 | 8.20% |
| 轴皮 | 个 | 5.00 | 832.73 | 6.11% |
| 纸箱 | 个 | 8.84 | 634.13 | 4.66% |
| 车圈 | 付 | 8.43 | 691.92 | 5.08% |
| 座垫 | 个 | 7.50 | 603.27 | 4.43% |
| 把立 | 个 | 6.11 | 434.99 | 3.19% |
| 内胎 | 付 | 6.24 | 490.63 | 3.60% |
| 钢管 | 千克 | 4.61 | 577.69 | 4.24% |
| 曲柄 | 个 | 6.03 | 460.84 | 3.38% |
| 车把 | 个 | 4.62 | 369.01 | 2.71% |
1-301
| 其他自行车零件 | - | 4,929.14 | 36.20% | |
| 生产辅材 | - | 954.53 | 7.01% | |
| 小计 | 13,617.81 | 100.00% |
| 主要原材料 | 计量单位 | 采购价格（元） | 采购额（万元） | 采购额占比 |
| 车架 | 个 | 36.55 | 1,464.17 | 9.53% |
| 外胎 | 付 | 14.29 | 1,193.61 | 7.77% |
| 轴皮 | 个 | 4.69 | 866.06 | 5.64% |
| 纸箱 | 个 | 9.89 | 811.40 | 5.28% |
| 车圈 | 付 | 8.28 | 767.05 | 4.99% |
| 座垫 | 个 | 7.61 | 703.18 | 4.58% |
| 把立 | 个 | 6.58 | 550.52 | 3.58% |
| 内胎 | 付 | 6.42 | 535.40 | 3.49% |
| 钢管 | 千克 | 4.89 | 616.15 | 4.01% |
| 曲柄 | 个 | 5.99 | 499.23 | 3.25% |
| 车把 | 个 | 4.54 | 418.30 | 2.72% |
| 其他自行车零件 | - | 5,776.71 | 37.60% | |
| 生产辅材 | - | 1,161.14 | 7.56% | |
| 小计 | 15,362.92 | 100.00% |
| 主要原材料 | 计量单位 | 采购价格（元） | 采购额（万元） | 采购额占比 |
| 车架 | 个 | 32.12 | 1,911.20 | 11.34% |
| 外胎 | 付 | 14.27 | 1,293.88 | 7.68% |
| 轴皮 | 个 | 4.64 | 972.84 | 5.77% |
| 纸箱 | 个 | 9.32 | 821.89 | 4.88% |
| 车圈 | 付 | 7.63 | 784.23 | 4.65% |
| 座垫 | 个 | 7.42 | 735.67 | 4.36% |
| 把立 | 个 | 6.07 | 545.90 | 3.24% |
| 内胎 | 付 | 6.07 | 550.89 | 3.27% |
| 钢管 | 千克 | 4.35 | 586.56 | 3.48% |
| 曲柄 | 个 | 5.60 | 511.12 | 3.03% |
| 车把 | 个 | 4.47 | 489.04 | 2.90% |
| 其他自行车零件 | - | 6,073.46 | 36.03% |
1-302
| 生产辅材 | - | 1,579.42 | 9.37% | |
| 小计 | 16,856.10 | 100.00% |
| 主要原材料 | 计量单位 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | ||
| 车架 | 个 | 40.07 | 11.06% | 36.08 | -1.29% | 36.55 | 13.79% | 32.12 |
| 外胎 | 付 | 15.36 | 8.55% | 14.15 | -0.98% | 14.29 | 0.14% | 14.27 |
| 轴皮 | 个 | 5.23 | 4.60% | 5.00 | 6.61% | 4.69 | 1.08% | 4.64 |
| 纸箱 | 个 | 8.81 | -0.34% | 8.84 | -10.62% | 9.89 | 6.12% | 9.32 |
| 车圈 | 付 | 9.02 | 7.00% | 8.43 | 1.81% | 8.28 | 8.52% | 7.63 |
| 座垫 | 个 | 8.03 | 7.07% | 7.50 | -1.45% | 7.61 | 2.56% | 7.42 |
| 把立 | 个 | 6.62 | 8.35% | 6.11 | -7.14% | 6.58 | 8.40% | 6.07 |
| 内胎 | 付 | 6.56 | 5.13% | 6.24 | -2.80% | 6.42 | 5.77% | 6.07 |
| 钢管 | 千克 | 4.68 | 1.52% | 4.61 | -5.73% | 4.89 | 12.41% | 4.35 |
| 曲柄 | 个 | 6.46 | 7.13% | 6.03 | 0.67% | 5.99 | 6.96% | 5.60 |
| 车把 | 个 | 4.74 | 2.60% | 4.62 | 1.76% | 4.54 | 1.57% | 4.47 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | |
| 自产整车 | 240.80 | 10.98% | 197.58 | -5.95% | 210.08 | 8.10% | 194.33 |
| 主要原材料 | 计量单位 | 单位产品耗用量 | 采购单价 | 原材料价格变动比例 | 产品成本变动比例 | 产品价格变动比例 | 产品价格敏感系数 |
1-303
| 车架 | 个 | 1 | 40.07 | 5% | 0.96% | 0.96% | 0.19 |
| 外胎 | 付 | 1 | 15.36 | 5% | 0.37% | 0.37% | 0.07 |
| 轴皮 | 个 | 2 | 5.23 | 5% | 0.25% | 0.25% | 0.05 |
| 纸箱 | 个 | 1 | 8.81 | 5% | 0.21% | 0.21% | 0.04 |
| 车圈 | 付 | 1 | 9.02 | 5% | 0.22% | 0.22% | 0.04 |
| 座垫 | 个 | 1 | 8.03 | 5% | 0.19% | 0.19% | 0.04 |
| 内胎 | 付 | 1 | 6.56 | 5% | 0.16% | 0.16% | 0.03 |
| 把立 | 个 | 1 | 6.62 | 5% | 0.16% | 0.16% | 0.03 |
| 钢管 | 千克 | 5 | 4.68 | 5% | 0.56% | 0.56% | 0.11 |
| 曲柄 | 个 | 1 | 6.46 | 5% | 0.15% | 0.15% | 0.03 |
| 车把 | 个 | 1 | 4.74 | 5% | 0.11% | 0.11% | 0.02 |
| 主要原材料 | 计量单位 | 单位产品耗用量 | 采购单价 | 原材料价格变动比例 | 产品成本变动比例 | 产品价格变动比例 | 产品价格敏感系数 |
| 车架 | 个 | 1 | 36.08 | 5% | 1.01% | 1.01% | 0.20 |
| 外胎 | 付 | 1 | 14.15 | 5% | 0.40% | 0.40% | 0.08 |
| 轴皮 | 个 | 2 | 5.00 | 5% | 0.28% | 0.28% | 0.06 |
| 纸箱 | 个 | 1 | 8.84 | 5% | 0.25% | 0.25% | 0.05 |
| 车圈 | 付 | 1 | 8.43 | 5% | 0.24% | 0.24% | 0.05 |
| 座垫 | 个 | 1 | 7.50 | 5% | 0.21% | 0.21% | 0.04 |
| 内胎 | 付 | 1 | 6.24 | 5% | 0.17% | 0.17% | 0.03 |
| 把立 | 个 | 1 | 6.11 | 5% | 0.17% | 0.17% | 0.03 |
| 钢管 | 千克 | 5 | 4.61 | 5% | 0.64% | 0.64% | 0.13 |
| 曲柄 | 个 | 1 | 6.03 | 5% | 0.17% | 0.17% | 0.03 |
| 车把 | 个 | 1 | 4.62 | 5% | 0.13% | 0.13% | 0.03 |
| 主要原材料 | 计量单位 | 单位产品耗用量 | 采购单价 | 原材料价格变动比例 | 产品成本变动比例 | 产品价格变动比例 | 产品价格敏感系数 |
| 车架 | 个 | 1 | 36.55 | 5% | 0.93% | 0.93% | 0.19 |
1-304
| 外胎 | 付 | 1 | 14.29 | 5% | 0.36% | 0.36% | 0.07 |
| 轴皮 | 个 | 2 | 4.69 | 5% | 0.24% | 0.24% | 0.05 |
| 纸箱 | 个 | 1 | 9.89 | 5% | 0.25% | 0.25% | 0.05 |
| 车圈 | 付 | 1 | 8.28 | 5% | 0.21% | 0.21% | 0.04 |
| 座垫 | 个 | 1 | 7.61 | 5% | 0.19% | 0.19% | 0.04 |
| 内胎 | 付 | 1 | 6.42 | 5% | 0.16% | 0.16% | 0.03 |
| 把立 | 个 | 1 | 6.58 | 5% | 0.17% | 0.17% | 0.03 |
| 钢管 | 千克 | 5 | 4.89 | 5% | 0.62% | 0.62% | 0.12 |
| 曲柄 | 个 | 1 | 5.99 | 5% | 0.15% | 0.15% | 0.03 |
| 车把 | 个 | 1 | 4.54 | 5% | 0.12% | 0.12% | 0.02 |
| 主要原材料 | 计量单位 | 单位产品耗用量 | 采购单价 | 原材料价格变动比例 | 产品成本变动比例 | 产品价格变动比例 | 产品价格敏感系数 |
| 车架 | 个 | 1 | 32.12 | 5% | 0.86% | 0.86% | 0.17 |
| 外胎 | 付 | 1 | 14.27 | 5% | 0.38% | 0.38% | 0.08 |
| 轴皮 | 个 | 2 | 4.64 | 5% | 0.25% | 0.25% | 0.05 |
| 纸箱 | 个 | 1 | 9.32 | 5% | 0.25% | 0.25% | 0.05 |
| 车圈 | 付 | 1 | 7.63 | 5% | 0.21% | 0.21% | 0.04 |
| 座垫 | 个 | 1 | 7.42 | 5% | 0.20% | 0.20% | 0.04 |
| 内胎 | 付 | 1 | 6.07 | 5% | 0.16% | 0.16% | 0.03 |
| 把立 | 个 | 1 | 6.07 | 5% | 0.16% | 0.16% | 0.03 |
| 钢管 | 千克 | 5 | 4.35 | 5% | 0.59% | 0.59% | 0.12 |
| 曲柄 | 个 | 1 | 5.60 | 5% | 0.15% | 0.15% | 0.03 |
| 车把 | 个 | 1 | 4.47 | 5% | 0.12% | 0.12% | 0.02 |
1-305
制造工时等因素，披露直接人工变动合理性；不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性
（一） 结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资变化、制造工时等因素，披露直接人工变动合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”中补充披露了直接人工变动的合理性。
报告期内，公司直接人工的变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | |
| 自有工人平均工资（万元/人） | 7.39 | 11.13% | 6.65 | -1.36% | 6.75 | -9.24% | 7.43 |
| 劳务派遣平均工资（万元/人） | 6.33 | 19.21% | 5.31 | -13.74% | 6.16 | 25.68% | 4.90 |
| 自有工人和劳务派遣合计平均工资（万元/人） | 7.26 | 11.18% | 6.53 | -2.23% | 6.68 | 17.26% | 5.70 |
| 制造工时（万小时） | 115.20 | 3.50% | 111.30 | -6.92% | 119.57 | -9.57% | 132.23 |
| 直接人工成本（万元） | 2,400.85 | 5.82% | 2,268.88 | -9.29% | 2,501.14 | 11.05% | 2,252.33 |
| 时薪（元/小时） | 20.84 | 2.21% | 20.39 | -2.54% | 20.92 | 22.80% | 17.03 |
1-306
1、不同类型产品的生产周期
报告期内，公司不同类型产品的生产周期情况如下：
| 产品类型 | 生产周期 |
| 童车 | 第1-3天：领用原材料，焊接车间进行车架焊接工序； 第4-9天：涂装车间对车架进行烤漆及贴花工序； 第10天：总装车间进行组装工序，当天可完工并由品管部门验收入库。 |
| 成人车 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 整车产量（辆） | 993,493 | 16.38% | 853,645 | -13.60% | 988,002 | -1.37% | 1,001,696 |
| 其中：童车产量（辆） | 912,686 | 17.00% | 780,057 | -17.95% | 950,706 | -1.90% | 969,151 |
| 成车产量（辆） | 80,807 | 9.81% | 73,588 | 97.31% | 37,296 | 14.60% | 32,545 |
| 零件产量（个） | 140,254.00 | -45.84% | 258,976 | 151.60% | 102,932 | 40.98% | 73,010 |
| 平均人数 | 330.58 | -4.85% | 347.42 | -7.22% | 374.46 | -5.30% | 395.42 |
| 人均整车产量（辆/人） | 3,005.27 | 22.31% | 2,457.12 | -6.87% | 2,638.48 | 4.15% | 2,533.27 |
1-307
产量较2019年上涨16.38%，因此2020年人均整车产量较2019年增加。
六、制造费用的明细及各部分变动具体原因，结合各期的产量情况说明并披露水电气费的耗用是否合理
（一）制造费用的明细及各部分变动具体原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”中补充披露了制造费用的明细及变动情况。
报告期内，公司的制造费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 能源消耗 | 515.10 | 27.90% | 593.89 | 30.05% | 620.58 | 29.06% | 476.93 | 28.56% |
| 职工薪酬 | 520.35 | 28.18% | 585.66 | 29.63% | 557.50 | 26.10% | 392.94 | 23.53% |
| 折旧与摊销 | 551.52 | 29.86% | 541.47 | 27.40% | 560.59 | 26.25% | 217.65 | 13.03% |
| 机物料消耗 | 107.50 | 5.82% | 103.98 | 5.26% | 148.07 | 6.93% | 297.90 | 17.84% |
| 其他 | 152.26 | 8.24% | 151.42 | 7.66% | 248.95 | 11.66% | 284.32 | 17.03% |
| 合计 | 1,846.73 | 100.00% | 1,976.42 | 100.00% | 2,135.69 | 100.00% | 1,669.74 | 100.00% |
1-308
2018年度折旧与摊销费用上升较多，系2017年下半年德清久胜厂房转固及购入生产设备，导致2018年折旧与摊销费用上升所致。2019年度以及2020年度，公司的折旧与摊销费用较稳定，无明显变动。
4、机物料消耗
2017年度机物料消耗较多，主要系2016年德清久胜工厂发生火灾，2017年逐渐恢复生产并购入较多生产设备，在设备安装过程中消耗较多物料所致。
5、其他
其他主要包括修理费、加工费、运费、垃圾清理费、检测费等，此项费用发生无规律，不同年份间存在一定波动。因2016年德清久胜工厂发生火灾，2017年自产产品部分工序采用外协加工方式，加工费及运费支出相对较高。2018年其他费用较高，系支付仓储管理费，2019年起无该项费用。
（二）结合各期的产量情况说明并披露水电气费的耗用是否合理
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“6、主要能源采购情况”中补充披露了水电气费的耗用情况的合理性，具体如下：
1、水费
报告期内，公司用水情况如下：
单位：吨、万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 工业用水 | 19,688.00 | 8.28 | 30,980.00 | 14.13 | 27,858.00 | 12.59 | 47,317.00 | 23.66 |
| 生活用水 | 66,742.00 | 28.72 | 35,830.00 | 16.84 | 33,302.00 | 15.65 | 43,687.00 | 20.53 |
| 小计 | 86,430.00 | 37.00 | 66,810.00 | 30.97 | 61,160.00 | 28.24 | 91,004.00 | 44.19 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1-309
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 生产耗水量（吨） | 19,688.00 | -36.45% | 30,980.00 | 11.21% | 27,858.00 | -41.12% | 47,317.00 |
| 整车产量（万辆） | 99.35 | 16.39% | 85.36 | -13.60% | 98.80 | -1.37% | 100.17 |
| 单位产品耗水量（吨/万辆） | 198.17 | -45.40% | 362.93 | 28.72% | 281.96 | -40.31% | 472.37 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 电力 | 396.31 | 276.20 | 393.23 | 299.47 | 461.31 | 349.60 | 325.85 | 245.99 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 生产耗电量（万度） | 396.31 | 0.78% | 393.23 | -14.76% | 461.31 | 41.57% | 325.85 |
| 整车产量（万辆） | 99.35 | 16.39% | 85.36 | -13.60% | 98.80 | -1.37% | 100.17 |
| 单位产品耗电量（度/辆） | 3.99 | -13.41% | 4.61 | -1.34% | 4.67 | 43.53% | 3.25 |
1-310
单位：吨、万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 蒸汽 | 1,565.00 | 38.96 | 1,631.00 | 40.66 | 1,668.00 | 41.03 | 1,885.00 | 41.69 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 | 变化 | 数量 | 变化 | 数量 | 变化 | 数量 | |
| 生产耗用量（吨） | 1,565.00 | -4.05% | 1,631.00 | -2.22% | 1,668.00 | -11.51% | 1,885.00 |
| 整车产量（万辆） | 99.35 | 16.39% | 85.36 | -13.60% | 98.80 | -1.37% | 100.17 |
| 单位产品耗用量（吨/万辆） | 15.75 | -17.57% | 19.11 | 13.18% | 16.88 | -10.28% | 18.82 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 天然气 | 62.87 | 162.94 | 71.07 | 222.79 | 72.58 | 201.71 | 55.76 | 145.06 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 | 变化 | 数量 | 变化 | 数量 | 变化 | 数量 | |
| 生产耗用量（万立方米） | 62.87 | -11.54% | 71.07 | -2.08% | 72.58 | 30.16% | 55.76 |
| 整车产量（万辆） | 99.35 | 16.39% | 85.36 | -13.60% | 98.80 | -1.37% | 100.17 |
| 单位产品耗用量（立方米/辆） | 0.63 | -24.10% | 0.83 | 13.70% | 0.73 | 30.36% | 0.56 |
1-311
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解、评估发行人成本核算相关的内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
2、访谈公司相关负责人，了解生产流程、成本核算方法及核算过程，检查成本核算方法是否符合企业生产流程、报告期内是否一致；
3、复核成本核算方法，并抽样检查成本核算是否符合企业会计准则和公司的实际情况；
4、对主要产品采购数量和销售数量实施分析性复核程序，分析变动趋势不一致的原因和合理性；
5、了解公司采用CKD和SKD模式的原因和合理性，分析不同模式下毛利率差异原因；
6、了解公司对主要产品采购入账及销售结转的账务处理，检查是否存在同一材料重复入账的情形；
7、访谈公司财务负责人，了解公司出口产品的适用退税税率情况以及不予退税额相关会计处理；
8、查阅报告期内出口退税政策及其变动情况，分析不可免抵退税成本快速下降的原因；
9、获取主要原材料材料采购合同，分析主要材料采购价格及其变动；
10、访谈公司相关人员，了解报告期内生产人员数量、工资政策调整、制造工时、产量、制约产能因素等情况，分析人均产量变动的原因及合理性；
11、对制造费用变动实施分析性复核程序，分析水电气耗用匹配与产量关系。
（二）核查结论
1-312
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人成本核算符合《企业会计准则》的规定；
2、结合CKD和SKD模式下对公司及客户的影响，公司采用两种不同模式具有合理性，不存在同一材料重复入账的情形；
3、发行人外购业务中不可免抵退税成本快速下降，主要系配件类产品的征退税率变化引起的，结合不同退税率的配件类产品，测算不可免抵退税额，差异较小。
4、发行人直接人工变动具有合理性；人均产量变动具有合理原因；
5、发行人制造费用各部分变动原因合理，水电气费的耗用合理。
19.关于前五大供应商，客户和供应商重叠
招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额占当年采购总额的比例分别为45.12%、42.29%和44.75%，向第一大供应商金轮体系内企业采购占比分别为34.88%、35.06%和35.06%，金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为发行人曾经持有50%股权的企业，发行人实际控制人曾在金轮体系杨玉峰家族控制下的天津中轮小额贷款有限公司任职，发行人存在向金轮体系内企业销售的情形。宁波豪星车业有限公司和浙江杭依自行车制造有限公司2016年成立，2017年进入前五大供应商。公司存在客户和供应商重叠的情形。
请发行人补充披露：
（1）与第一大供应商金轮体系内企业的合作历史，报告期内与其体系内具体单家供应商的采购金额、内容和占比，采购合同的主要条款，结合采购价格、运输成本、供货质量等，进一步披露采购集中于金轮体系内企业的原因及合理性，发行人向金轮体系内企业的采购占其同类产品同期销售的比例，当期期末未实现销售的发行人产品金额及占比，是否对金轮体系内企业存在重大依赖且存在重大不利影响；
1-313
（2）发行人向金轮体系内企业采购相关原材料价格的公允性；结合金轮体系内企业的股权结构，披露其实际控制人、公司股东与发行人及其关联人是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）客户和供应商重叠的情形，相关交易对方基本情况，发行人对其采购、销售金额和占比，具体的合作模式和定价依据、信用政策、结算方式，披露发行人向这些同时购销公司销售和采购的必要性及合理性、定价的依据及公允性；发行人对交易对方销售的产品是否最终实现对外销售，相关交易是否具有真实的商业背景，是否存在其他利益安排；客户和供应商重叠的情形是否符合行业惯例；
（4）宁波豪星车业有限公司和浙江杭依自行车制造有限公司2016年成立，2017年进入前五大供应商的原因和合理性，发行人向上述公司的采购占其同类产品同期销售的比例；
（5）按照原材料采购和外包采购分类披露报告期各期前五大供应商基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等，说明并补充披露同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，以及报告期内各主要供应商采购金额、次序变动较大的原因及合理性；报告期内供应商数量及变动情况，贸易类供应商采购比例和向终端供应商采购情况；供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明相关结论意见的判断依据。【回复】：
一、与第一大供应商金轮体系内企业的合作历史，报告期内与其体系内具体单家供应商的采购金额、内容和占比，采购合同的主要条款，结合采购价格、运输成本、供货质量等，进一步披露采购集中于金轮体系内企业的原因及合理性，发行人向金轮体系内企业的采购占其同类产品同期销售的比例，当期期末未实现销售的发行人产品金额及占比，是否对金轮体系内企业存在重大依赖且存在重大不利影响
1-314
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“7、与第一大供应商金轮体系内企业合作情况”中补充披露以下内容：
（一）与第一大供应商金轮体系内企业的合作历史
公司与金轮方于2000年在行业展会相识，金轮方主营业务为自行车及自行车零配件的生产、销售，产能规模较大，产品符合发行人经营需求，产品价格合理且质量稳定，此后双方保持良好合作关系至今。
（二）报告期内与金轮体系内具体单家供应商的采购金额、内容和占比
1、2020年度公司向金轮体系内企业采购情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 金额占比 |
| 1 | 天津市金轮信德车业有限公司 | 成车、自行车零件、电动自行车、电动自行车零件、童车等 | 39,634.49 | 83.76% |
| 2 | 天津市中轮进出口贸易有限公司 | 成车、电动自行车、电动自行车零件、自行车零件 | 2,087.09 | 4.41% |
| 3 | 摩德科技（天津）有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件等 | 1,249.17 | 2.64% |
| 4 | 天津市宽福自行车有限公司 | 自行车零件 | 1,036.83 | 2.19% |
| 5 | 天津金轮云豹自行车有限公司 | 成车、自行车零件 | 807.4 | 1.71% |
| 6 | 天津市金轮信德进出口贸易有限公司 | 成车、童车、自行车零件 | 619.17 | 1.31% |
| 7 | 天津摩德运动器材有限公司 | 自行车零件 | 597.21 | 1.26% |
| 8 | 天津市威德自行车有限公司 | 电动自行车零件、自行车零件 | 593.31 | 1.25% |
| 9 | 中轮企业（天津）有限公司 | 电动自行车 | 418.34 | 0.88% |
| 10 | 天津市金轮图腾进出口有限公司 | 电动自行车、自行车零件、电动自行车零件 | 224.53 | 0.47% |
| 11 | 天津市摩德吉泰运动器材有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 54.28 | 0.11% |
| 合计 | 47,321.83 | 100.00% | ||
| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 金额 占比 |
1-315
| 1 | 天津市金轮信德车业有限公司 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 34,196.42 | 67.14% |
| 2 | 中轮企业（天津）有限公司 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件 | 9,303.49 | 18.27% |
| 3 | 天津金轮自行车集团有限公司 | 电动自行车零件 | 1,696.46 | 3.33% |
| 4 | 天津市中轮进出口贸易有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 1,517.56 | 2.98% |
| 5 | 天津摩德运动器材有限公司 | 自行车零件 | 1,272.02 | 2.50% |
| 6 | 天津市爱轮德自行车有限公司 | 成车、电动自行车、电动自行车零件 | 1,063.12 | 2.09% |
| 7 | 摩德科技（天津）有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 775.87 | 1.52% |
| 8 | 天津市威德自行车有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 617.42 | 1.21% |
| 9 | 天津市宽福自行车有限公司 | 自行车零件 | 217.72 | 0.43% |
| 10 | 天津市金轮信德进出口贸易有限公司 | 童车、成车、自行车零件 | 114.87 | 0.23% |
| 11 | 天津市金轮海通自行车有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 86.34 | 0.17% |
| 12 | 天津市摩德吉泰运动器材有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 50.63 | 0.10% |
| 13 | 天津金轮云豹自行车有限公司 | 成车 | 14.33 | 0.03% |
| 14 | TOTEM BIKES, s.r.o | 电动自行车 | 4.16 | 0.01% |
| 15 | 天津市金轮图腾进出口有限公司 | 自行车零件 | 0.22 | 0.00% |
| 合计 | 50,930.63 | 100.00% | ||
| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 金额 占比 |
| 1 | 天津市金轮信德车业有限公司 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 36,774.99 | 75.89% |
| 2 | 天津市爱轮德自行车有限公司 | 成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件 | 3,979.86 | 8.21% |
| 3 | 天津金轮自行车集团有限公司 | 童车、成车、自行车零件、电动自行车零件 | 2,533.57 | 5.23% |
| 4 | 中轮企业（天津）有限公司 | 成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件 | 1,816.82 | 3.75% |
| 5 | 天津市威德自行车有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 901.61 | 1.86% |
| 6 | 摩德科技（天津）有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 809.29 | 1.67% |
| 7 | 天津摩德运动器材有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 735.64 | 1.52% |
| 8 | 天津市金轮海通自行车有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 293.45 | 0.61% |
1-316
| 9 | 天津市金轮信德进出口贸易有限公司 | 成车、自行车零件 | 266.16 | 0.55% |
| 10 | 天津市摩德吉泰运动器材有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 187.86 | 0.39% |
| 11 | 天津市宽福自行车有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 133.80 | 0.28% |
| 12 | 天津市金轮途腾运动器材有限公司 | 自行车零件 | 15.33 | 0.03% |
| 13 | 天津金轮云豹自行车有限公司 | 童车 | 12.21 | 0.03% |
| 14 | 天津市中轮进出口贸易有限公司 | 电动自行车、电动自行车零件 | 0.47 | 0.00% |
| 合计 | 48,461.06 | 100.00% | ||
| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 金额 占比 |
| 1 | 天津市金轮信德车业有限公司 | 童车、成车、自行车零件、电动自行车零件 | 31,717.87 | 59.86% |
| 2 | 天津金轮自行车集团有限公司 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 15,044.69 | 28.39% |
| 3 | 天津市爱轮德自行车有限公司 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件 | 2,594.95 | 4.90% |
| 4 | 天津市威德自行车有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 939.68 | 1.77% |
| 5 | 天津市摩德吉泰运动器材有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 793.65 | 1.50% |
| 6 | 摩德科技（天津）有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 520.37 | 0.98% |
| 7 | 天津市金轮信德进出口贸易有限公司 | 成车、自行车零件 | 424.30 | 0.80% |
| 8 | 天津摩德运动器材有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 381.84 | 0.72% |
| 9 | 天津市金轮海通自行车有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件 | 312.60 | 0.59% |
| 10 | 天津市中轮进出口贸易有限公司 | 成车、电动自行车零件 | 147.92 | 0.28% |
| 11 | 天津市宽福自行车有限公司 | 自行车零件 | 75.62 | 0.14% |
| 12 | 天津市金轮途腾运动器材有限公司 | 自行车零件 | 34.97 | 0.07% |
| 合计 | 52,988.46 | 100.00% | ||
| 主要条款 | 内容 |
1-317
| 货物概况及标准 | 货物的具体名称、规格、数量、单价及总价、交货期限与地点等，根据经双方确认的采购单或购销合同确定。 |
| 货款结算与支付 | 采购商收到发票之日起45个工作日内通过银行转账支付 |
| 货物交付、包装及运输 | 1、交货时间、地点及收货人详见双方确认的采购单或购销合同的约定。 2、除双方另有书面约定外，供应商应根据货物特性及运输要求，对货物提供适当包装，包装连同货物一起交付于采购商。采购商有权拒收不符合包装要求的货物。 3、除双方另有书面约定外，本合同项下货物由供应商负责运输或指定物流公司运送至采购商指定地点，运费由供应商承担。 |
| 货物送达确认、检验 | 货物送达时，采购商或其指定的第三方应根据采购单或购销合同所列内客对货物进行现场检验。若无异议，采购商将作出送达确认；若货物发现任何问题，供应商应立即进行更正，将符合合同要求的换货或补货在采购商要求期限内送至该地址，并承担相关费用。 |
| 质量异议处理 | 采购商对货物作出送达确认之日起15个工作日内，有权对货物出现的任何缺陷或不足向供应商提出异议，供应商应在采购商要求期限内对有缺陷或不足的货物进行调换、修理、补充或退货，并承担全部相关费用。 |
| 所有权与风险转移 | 货物的所有权及毁损、灭失之风险自双方完成交付之日起转移。 |
| 年份 | 商品类别 | 向金轮体系内企业的采购金额 | 金轮体系内企业同类产品销售金额 | 占比 |
| 2020年度 | 整车 | 26,163.00 | 56,192.70 | 46.56% |
| 零配件及其他 | 21,158.83 | 65,229.80 | 32.44% | |
| 2019年度 | 整车 | 27,803.45 | 55,942.55 | 49.70% |
| 零配件及其他 | 23,127.18 | 68,221.92 | 33.90% | |
| 2018年度 | 整车 | 27,668.98 | 57,285.67 | 48.30% |
1-318
| 零配件及其他 | 20,792.08 | 59,051.63 | 35.21% | |
| 2017年度 | 整车 | 34,069.30 | 68,268.87 | 49.90% |
| 零配件及其他 | 18,919.17 | 54,838.18 | 34.50% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期末未实现销售金额 | 262.71 | 295.86 | 0 | 0 |
| 向金轮体系内企业采购金额 | 47,321.83 | 50,930.63 | 48,461.06 | 52,988.46 |
| 未实现销售金额占比 | 0.56% | 0.58% | 0.00% | 0.00% |
1-319
业合作情况”中补充披露以下内容：
（一）公司向金轮体系内企业采购相关原材料价格的公允性
报告期内，发行人向金轮体系内企业采购整车及关键零部件平均价格与公司同类产品采购平均价格对比情况如下：
| 商品名称 | 单位 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 向金轮采购价格 | 公司平均采购价格 | 向金轮采购价格 | 公司平均采购价格 | 向金轮采购价格 | 公司平均采购价格 | 向金轮采购价格 | 公司平均采购价格 | ||
| 童车 | 元/辆 | 371.20 | 152.08 | 312.36 | 154.27 | 324.17 | 173.09 | 316.45 | 169.58 |
| 成人车 | 元/辆 | 433.81 | 432.38 | 417.31 | 413.81 | 417.24 | 407.72 | 378.05 | 374.94 |
| 电动自行车 | 元/辆 | 3,256.82 | 3,241.70 | 3,320.05 | 3,305.30 | 2,691.92 | 2,675.04 | 2,679.47 | 2,640.78 |
| 自行车零件 | |||||||||
| 架叉 | 元/套 | 106.38 | 62.73 | 92.01 | 62.29 | 100.11 | 66.33 | 99.46 | 61.95 |
| 车架 | 元/个 | 117.78 | 80.14 | 95.21 | 76.89 | 114.84 | 101.06 | 95.64 | 84.74 |
| 鞍座 | 元/个 | 11.68 | 8.45 | 10.55 | 7.87 | 11.13 | 8.14 | 11.24 | 7.97 |
1-320
数据来源：WIND因此报告期内公司向金轮采购自行车零件的价格水平整体高于公司平均采购价格，与实际采购情况相符，具有商业合理性。
报告期内，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格对比情况如下：
| 商品名称 | 单位 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 发行人向金轮采购价格 | 金轮向其他客户销售价格 | 发行人向金轮采购价格 | 金轮向其他客户销售价格 | 发行人向金轮采购价格 | 金轮向其他客户销售价格 | 发行人向金轮采购价格 | 金轮向其他客户销售价格 | ||
| 童车 | 元/辆 | 371.20 | 324.83 | 312.36 | 289.19 | 324.17 | 350.74 | 316.45 | 325.79 |
| 成人车 | 元/辆 | 433.81 | 432.10 | 417.31 | 393.02 | 417.24 | 419.46 | 378.05 | 383.87 |
| 电动自行车 | 元/辆 | 3,256.82 | 3,199.40 | 3,320.05 | 3,327.65 | 2,691.92 | 2,993.03 | 2,679.47 | 2,713.47 |
| 自行车零件 | |||||||||
| 架叉 | 元/套 | 106.38 | 108.30 | 92.01 | 92.23 | 100.11 | 122.84 | 99.46 | 92.49 |
| 车架 | 元/个 | 117.78 | 117.24 | 95.21 | 96.55 | 114.84 | 115.10 | 95.64 | 95.46 |
| 鞍座 | 元/个 | 11.68 | 10.30 | 10.55 | 10.67 | 11.13 | 11.27 | 11.24 | 11.39 |
1-321
联关系或其他利益安排报告期内，与公司存在业务合作的金轮体系内16家企业股权结构具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 经营范围 |
| 1 | 天津金轮自行车集团有限公司 | 杨茂秀持股50%，杨玉峰持股50% | 自行车及其零部件的制造加工，金属及有色金属的材料加工等 |
| 2 | 天津市金轮信德车业有限公司 | 杨玉峰持股99.64%，杨玉欣持股0.36% | 自行车、滑板车、电动自行车制造、销售。健身器材制造销售。喷涂加工，金属材料，化工产品 |
| 3 | 天津市中轮进出口贸易有限公司 | 杨玉峰持股99%，杨玉欣持股1% | 货物进出口、批发兼零售、贸易代理服务 |
| 4 | 天津市金轮信德进出口贸易有限公司 | 杨玉峰持股85%，李珍昆持股15% | 货物或技术进出口，自行车、电动车及其零配件的销售、贸易代理服务等 |
| 5 | 天津市金轮图腾进出口有限公司 | 杨玉峰持股75%、李珍昆持股15%、天津市中轮进出口贸易有限公司持股10% | 货物及技术进出口、批发和零售业 |
| 6 | 中轮企业（天津）有限公司 | 天津市金轮信德车业有限公司持股92.5%，爱根图日普有限公司持股7.5% | 生产、销售汽车、摩托车锻造毛坯件、配件等 |
| 7 | 天津摩德运动器材有限公司 | 天津市金轮信德车业有限公司持股99%，杨玉欣持股1% | 健康器材、滑板、自行车及其零件制造、销售、电动车组装销售 |
| 8 | 摩德科技（天津）有限公司 | 天津云仓物流有限公司持股69.97%；张寒持股30.03% | 自行车前叉和钢车架的生产 |
| 9 | 天津市摩德吉泰运动器材有限公司 | 天津市金轮信德车业有限公司持股50%，杨玉峰持股20%、余海鹏持股30% | 健身器材及零件、自行车、电动车零件、齿盘制造等 |
| 10 | 天津市爱轮德自行车有限公司 | 天津市金轮信德车业有限公司持股99%，杨玉欣持股1% | 自行车、滑板、健身器材及其零件制造、销售、电动自行车组装、销售等 |
| 11 | 天津市金轮途腾运动器材有限公司 | 杨玉峰持股99%，杨玉欣持股1% | 自行车、滑板、健身器材及其零件制造、销售、电动自行车组装、销售等 |
| 12 | 天津市金轮海通自行车有限公司 | 杨玉峰持股97%，杨玉欣持股3% | 自行车、滑板、健身器材及其零件制造、销售、电动自行车组装、销售等 |
| 13 | 天津市宽福自行车有限公司 | 杨玉欣持股100% |
| 14 | 天津市威德自行车有限公司 | 杨玉欣持股50%，高鑫琳持股30%，高志忠持股20% | 自行车及零部件制造、销售；电动自行车组装；橡塑制品制造；货物进出口；道路普通货运 |
| 15 | 天津金轮云豹自行车有限公司 | 杨茂秀持股83.33%，高志忠持股16.67% | 自行车及零部件制造、加工、销售；电动自行车组装、销售 |
| 16 | TOTEM BIKES, s.r.o（捷克） | 天津市金轮信德进出口贸易有限公司持股80% | 电动自行车的制造及销售 |
1-322
金轮体系内企业实际控制人为杨玉峰家族。杨玉峰家族及金轮体系内企业其他公司股东与发行人及其关联人不存在关联关系或其他利益安排。
三、客户和供应商重叠的情形，相关交易对方基本情况，发行人对其采购、销售金额和占比，具体的合作模式和定价依据、信用政策、结算方式，披露发行人向这些同时购销公司销售和采购的必要性及合理性、定价的依据及公允性；发行人对交易对方销售的产品是否最终实现对外销售，相关交易是否具有真实的商业背景，是否存在其他利益安排；客户和供应商重叠的情形是否符合行业惯例
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（三）客户与供应商重叠情况”中补充披露以下内容：
（一）相关交易对方基本情况，发行人对其采购、销售金额和占比
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，系发行人向金轮体系内企业采购与销售商品，具体情况如下：
| 年份 | 重叠客户与供应商名称 | 项目 | 金额（万元） | 占金轮体系内企业/发行人营业收入比例 | 商品内容 |
| 2020年度 | 金轮体系内企业 | 采购 | 47,321.83 | 38.97% | 自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件 |
| 销售 | 771.26 | 0.34% | 童车及自行车零件 | ||
| 2019年度 | 金轮体系内企业 | 采购 | 50,930.63 | 41.02% | 自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件 |
| 销售 | 358.02 | 0.18% | 童车及自行车零件 | ||
| 2018年度 | 金轮体系内企业 | 采购 | 48,461.06 | 41.66% | 自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件 |
| 销售 | 331.96 | 0.17% | 童车及自行车零件 | ||
| 2017年度 | 金轮体系内企业 | 采购 | 52,988.46 | 43.04% | 自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件 |
| 销售 | 515.01 | 0.28% | 童车及自行车零件 |
| 交易方向 | 项目 | 商品内容 |
| 公司向金轮 | 合作模式 | 买断式销售 |
1-323
| 交易方向 | 项目 | 商品内容 |
| 体系内企业采购 | 定价依据 | 在生产成本加合理利润的基础上，双方协商确定价格。 |
| 信用政策 | 收到发票之日起45个工作日内支付货款 | |
| 结算方式 | 银行转账 | |
| 公司向金轮体系内企业销售 | 合作模式 | 买断式销售 |
| 定价依据 | 针对成车零部件，公司按照采购价向金轮方销售； 针对童车及其零部件，在生产成本加合理利润的基础上，双方协商确定价格。 | |
| 信用政策 | 出货后30天内支付货款 | |
| 结算方式 | 银行转账 |
1-324
2017年进入前五大供应商的原因和合理性，发行人向上述公司的采购占其同类产品同期销售的比例发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“2、前五名供应商采购情况”中补充披露以下内容：
报告期内，与公司合作的宁波豪星车业有限公司、慈溪市银驰车业有限公司、宁波钟赢车业有限公司为徐柏艮同一控制下企业，与公司合作的浙江杭依自行车制造有限公司、杭州袁氏实业有限公司、杭州依洁实业有限公司为蔡彩琴、李智源同一控制下企业，上述企业基本信息如下：
| 实际控制人 | 项目 | 成立日期 | 股权结构 | 合作年限 | 采购占其同类产品同期销售的比例 |
| 徐柏艮同一控制下企业 | 宁波豪星车业有限公司 | 2016年1月13日 | 徐柏艮持股70%；张特冲持股30% | 十年以上 | 60%至70% |
| 慈溪市银驰车业有限公司 | 2001年10月25日 | 徐柏艮持股60%；张特冲持股40% | |||
| 宁波钟赢车业有限公司 | 2017年12月22日 | 徐柏艮持股51%；张特冲持股49% | |||
| 蔡彩琴、李智源同一控制下企业 | 浙江杭依自行车制造有限公司 | 2016年10月9日 | 蔡彩琴持股50%；李智源持股50% | 十年以上 | 30%至40% |
| 杭州袁氏实业有限公司 | 1997年1月31日 | 李智源持股50%；李国富持股50% | |||
| 杭州依洁实业有限公司 | 2002年1月21日 | 蔡彩琴持股87.34%；李智源持股12.66% |
1-325
要供应商采购金额、次序变动较大的原因及合理性；报告期内供应商数量及变动情况，贸易类供应商采购比例和向终端供应商采购情况；供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“2、前五名供应商采购情况”和“8、同种原材料采购价格在不同供应商之间差异情况”中补充披露以下内容：
（一）报告期原材料采购和外包采购前五大供应商金额
1、原材料采购前五大供应商金额
报告期内向原材料供应商采购内容及情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占原材料采购总额比例 | |
| 2020年度 | |||||
| 1 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 内胎、外胎、衬带 | 1,538.54 | 7.95% | |
| 2 | 杭州巍越机械有限公司 | 车架、前叉、减震转轴 | 1,166.12 | 6.03% | |
| 3 | 浙江恩泽车业有限公司 | 车架、前叉等 | 806.98 | 4.17% | |
| 4 | 宁波晟路车业有限公司 | 花鼓、飞轮等 | 658.73 | 3.40% | |
| 5 | 德清县久龙包装有限公司 | 包装材料、说明书等 | 621.35 | 3.21% | |
| 合计 | 4,791.72 | 24.76% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 内胎、外胎、衬带 | 881.89 | 6.60% | |
| 2 | 魏志华同一控制下企业 | 杭州巍越机械有限公司 | 前叉、架叉 | 786.76 | 6.13% |
| 杭州公润机械有限公司 | 前叉、架叉 | 32.25 | |||
| 小计 | 819.00 | ||||
| 3 | 德清县久龙包装有限公司 | 包装材料、说明书等 | 475.24 | 3.56% | |
| 4 | 天津市万达轮胎集团有限公司 | 内胎、外胎 | 475.12 | 3.56% | |
| 5 | 宁波晟路车业有限公司 | 飞轮、轴皮、链罩等 | 440.42 | 3.30% | |
| 合计 | 3,091.68 | 23.15% | |||
| 2018年度 | |||||
| 1 | 杭州公润机械有限公司 | 车架、前叉、竖管 | 881.80 | 5.75% | |
| 2 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 内胎、外胎、衬带 | 864.02 | 5.64% | |
1-326
| 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占原材料采购总额比例 | |||||
| 3 | 耿玉顺同一控制下企业 | 天津市万达轮胎集团有限公司 | 内胎、外胎 | 684.37 | 4.74% | ||||
| 天津市顺宏达工贸发展有限公司 | 内胎、外胎 | 42.68 | |||||||
| 小计 | 727.05 | ||||||||
| 4 | 德清县久龙包装有限公司 | 包装材料、说明书等 | 636.55 | 4.15% | |||||
| 5 | 杭州临安锐拓车业有限公司 | 轮圈 | 511.52 | 3.34% | |||||
| 合计 | 3,620.93 | 23.62% | |||||||
| 2017年度 | |||||||||
| 1 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 内胎、外胎、垫带 | 1,166.62 | 7.06% | |||||
| 2 | 魏志华同一控制下企业 | 杭州公润机械有限公司 | 前叉、架叉 | 773.32 | 5.61% | ||||
| 杭州巍越机械有限公司 | 前叉、架叉 | 152.83 | |||||||
| 小计 | 926.15 | ||||||||
| 3 | 宁波晟路车业有限公司 | 轴皮、飞轮 | 722.18 | 4.37% | |||||
| 4 | 耿玉顺同一控制下企业 | 天津市万达轮胎集团有限公司 | 内胎 | 0.01 | 3.94% | ||||
| 天津市顺宏达工贸发展有限公司 | 内胎、外胎 | 651.38 | |||||||
| 小计 | 651.39 | ||||||||
| 5 | 杭州萧山潇江金属材料有限公司 | 中轴组件、车架小件 | 477.11 | 2.89% | |||||
| 合计 | 3,943.45 | 23.87% | |||||||
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 地址 | 股权结构 | 合作历史 | |
| 1 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 1989年12月8日 | 扬中市新坝镇新坝东路1号 | 常江持股87.23% 张卫萍持股12.77% | 十年以上 | |
| 2 | 魏志华 | 杭州巍越机械有限 | 2010年3月31日 | 浙江省杭州市萧 | 魏志华持股60%； | 五年 |
1-327
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 地址 | 股权结构 | 合作历史 |
| 同一控制下企业 | 公司 | 山区临浦镇柏山陈村 | 褚晓燕持股40% | 以上 | ||
| 杭州公润机械有限公司 | 2016年11月11日 | 萧山区蜀山街道祝家桥社区 | 魏志华持股50%； 褚晓燕持股50% | |||
| 3 | 德清县久龙包装有限公司 | 2015年6月16日 | 浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街788号 | 姚明良持股100% | 四至五年 | |
| 4 | 耿玉顺同一控制下企业 | 天津市万达轮胎集团有限公司 | 1996年4月29日 | 天津市北辰区宜兴埠镇畜牧研究所路 | 耿玉顺持股66%；耿鹏持股32%；李学勇持股1%；李文会持股1% | 十年以上 |
| 天津市顺宏达工贸发展有限公司 | 2004年3月30日 | 北辰区宜兴埠津围公路东 | 耿玉顺持股80%； 谷洪金持股20% | |||
| 5 | 宁波晟路车业有限公司 | 2014年4月2日 | 宁波杭州湾新区滨海二路686号 | 徐秀菊持股90%；郁永林持股10% | 五年以上 | |
| 6 | 杭州临安锐拓车业有限公司 | 2012年10月16日 | 临安市锦南街道大塘路88号 | 龚阿山持股85%； 张小香持股15% | 五年以上 | |
| 7 | 杭州萧山潇江金属材料有限公司 | 1999年9月16日 | 浙江省杭州市萧山区城厢街道湖头陈村2号 | 徐美娟持股55%；陈芬花持股45% | 五年以上 | |
| 8 | 浙江恩泽车业有限公司 | 2003年5月19日 | 台州市路桥区新桥镇东蓬林村 | 李恩斌持股75% 郑雄英持股25% | 二至三年 | |
| 原材料名称 | 单位 | 公司名称 | 数量 （万） | 金额 （万元） | 占同种原材料采购金额比例 | 平均单价 |
| 车架 | 个 | 魏志华同一控制下企业 | 15.49 | 452.82 | 61.72% | 29.23 |
| 浙江恩泽车业有限公司 | 2.44 | 168.24 | 22.93% | 68.93 |
1-328
| 原材料名称 | 单位 | 公司名称 | 数量 （万） | 金额 （万元） | 占同种原材料采购金额比例 | 平均单价 |
| 合计 | 17.93 | 621.07 | 84.65% | |||
| 外胎 | 条 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 72.65 | 1,094.46 | 66.66% | 15.06 |
| 天津市万达轮胎集团有限公司 | 12.87 | 227.84 | 13.88% | 17.71 | ||
| 合计 | 85.52 | 1,322.30 | 80.54% | |||
| 闸器 | 个 | 宁波桑夏车业有限公司 | 48.43 | 168.76 | 27.80% | 3.48 |
| 徐柏艮同一控制下企业 | 49.36 | 241.66 | 39.81% | 4.90 | ||
| 泰州顺瑞交通器材有限公司 | 14.89 | 51.17 | 8.43% | 3.44 | ||
| 宁波力猛车业有限公司 | 8.47 | 46.36 | 7.64% | 5.48 | ||
| 合计 | 121.15 | 507.95 | 83.67% | |||
| 车圈 | 副 | 杭州临安锐拓车业有限公司 | 41.06 | 300.94 | 30.30% | 7.33 |
| 浙江子逸车业有限公司 | 40.89 | 263.20 | 26.50% | 6.44 | ||
| 天津市大城伟业科技股份有限公司 | 8.29 | 174.18 | 17.54% | 21.01 | ||
| 金华市双星铝圈有限公司 | 4.24 | 75.69 | 7.62% | 17.85 | ||
| 合计 | 94.49 | 814.01 | 81.96% | |||
| 鞍座 | 个 | 德清骑达车业有限公司 | 47.05 | 335.18 | 38.28% | 7.12 |
| 宁波挺博车业有限公司 | 29.62 | 276.52 | 31.58% | 9.34 | ||
| 河北省邢台市华北自行车零件厂 | 12.96 | 101.57 | 11.60% | 7.83 | ||
| 合计 | 89.63 | 713.27 | 81.45% | |||
| 轴皮 | 个 | 宁波晟路车业有限公司 | 42.93 | 353.74 | 47.60% | 8.24 |
| 慈溪市康跃车业有限公司 | 9.63 | 102.69 | 13.82% | 10.67 | ||
| 慈溪市大昌车业有限公司 | 7.47 | 89.04 | 11.98% | 11.91 | ||
| 宁波奥洋车业有限公司 | 15.42 | 66.85 | 9.00% | 4.34 | ||
| 合计 | 75.44 | 612.32 | 82.39% | |||
| 把立 | 个 | 南通雨奇金属制品有限公司 | 23.51 | 247.19 | 37.55% | 10.51 |
| 杭州富阳奔峰车料有限公司 | 26.61 | 149.15 | 22.66% | 5.60 | ||
| 杭州永诚自行车配件厂 | 18.14 | 77.78 | 11.81% | 4.29 | ||
| 杭州迪生车业有限公司 | 9.42 | 52.14 | 7.92% | 5.54 | ||
| 蔡彩琴、李智源同一控制下企业 | 7.84 | 35.65 | 5.42% | 4.55 | ||
| 合计 | 85.52 | 561.90 | 85.35% |
1-329
注：针对某类零件，公司向供应商采购该零件的金额由大到小排列合计金额超过该类零件原材料采购总额80%的供应商为该类原材料的主要供应商。
2、2019年公司向主要原材料的主要供应商采购价格情况如下：
| 原材料名称 | 单位 | 公司名称 | 数量 （万） | 金额 （万元） | 占同种原材料采购金额比例 | 平均单价 |
| 车架 | 个 | 魏志华同一控制下企业 | 28.40 | 812.30 | 50.88% | 28.60 |
| 浙江恩泽车业有限公司 | 4.09 | 261.77 | 16.40% | 64.01 | ||
| 天津盛方泰科技有限公司 | 1.50 | 88.54 | 5.55% | 58.93 | ||
| 天津市聚友自行车有限公司、天津聚盛运动器材有限公司 | 0.92 | 74.69 | 4.68% | 80.92 | ||
| 天津市金轮信德车业有限公司 | 1.10 | 71.66 | 4.49% | 65.10 | ||
| 合计 | 36.01 | 1,308.95 | 81.99% | |||
| 外胎 | 条 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 43.55 | 618.44 | 55.16% | 14.20 |
| 耿玉顺同一控制下企业 | 24.24 | 349.57 | 31.18% | 14.42 | ||
| 合计 | 67.79 | 968.01 | 86.34% | |||
| 闸器 | 个 | 宁波豪星车业有限公司 | 35.29 | 131.28 | 32.97% | 3.72 |
| 宁波桑夏车业有限公司 | 42.28 | 127.73 | 32.08% | 3.02 | ||
| 宁波力猛车业有限公司 | 9.29 | 48.88 | 12.27% | 5.26 | ||
| 慈溪大丰车业有限公司 | 7.42 | 31.46 | 7.90% | 4.24 | ||
| 合计 | 94.27 | 339.34 | 85.22% | |||
| 车圈 | 副 | 杭州临安锐拓车业有限公司 | 52.62 | 411.63 | 59.41% | 7.82 |
| 杭州斯诺曼车圈有限公司 | 7.91 | 71.05 | 10.26% | 8.98 | ||
| 天津市大城伟业科技股份有限公司 | 2.86 | 63.59 | 9.18% | 22.25 | ||
| 杭州九堡包装五金综合厂 | 7.88 | 43.44 | 6.27% | 5.51 | ||
| 合计 | 71.28 | 589.71 | 85.12% | |||
| 鞍座 | 个 | 慈溪市科威玩具有限公司 | 0.11 | 1.43 | 45.64% | 12.71 |
| 德清晨笙工艺品有限公司 | 0.16 | 1.70 | 54.36% | 10.42 | ||
| 合计 | 0.28 | 3.13 | 100.00% | |||
| 轴皮 | 个 | 宁波晟路车业有限公司 | 76.21 | 402.10 | 48.04% | 5.28 |
| 宁波奥洋车业有限公司 | 40.29 | 130.93 | 15.64% | 3.25 | ||
| 慈溪市康跃车业有限公司 | 10.70 | 112.89 | 13.49% | 10.55 | ||
| 宁波禧诺车业有限公司 | 20.98 | 70.65 | 8.44% | 3.37 | ||
| 合计 | 148.18 | 716.57 | 85.62% |
1-330
| 原材料名称 | 单位 | 公司名称 | 数量 （万） | 金额 （万元） | 占同种原材料采购金额比例 | 平均单价 |
| 把立 | 个 | 杭州迪生车业有限公司 | 23.77 | 117.14 | 26.89% | 4.93 |
| 杭州富阳奔峰车料有限公司 | 18.40 | 113.54 | 26.06% | 6.17 | ||
| 昆山兴雅佳达贸易有限公司 | 2.76 | 46.19 | 10.60% | 16.74 | ||
| 天津市佳宝电动自行车有限公司 | 4.13 | 30.18 | 6.93% | 7.31 | ||
| 浙江杭依自行车制造有限公司 | 6.47 | 27.74 | 6.37% | 4.29 | ||
| 杭州中兴车业有限公司 | 4.58 | 27.29 | 6.26% | 5.96 | ||
| 合计 | 60.10 | 362.09 | 83.11% |
| 原材料名称 | 单位 | 公司名称 | 数量 （万） | 金额 （万元） | 占同种原材料采购金额比例 | 平均单价 |
| 车架 | 个 | 魏志华同一控制下企业 | 29.78 | 880.71 | 60.05% | 29.57 |
| 浙江恩泽车业有限公司 | 2.31 | 145.63 | 9.93% | 63.05 | ||
| 天津盛方泰科技有限公司 | 1.71 | 82.78 | 5.64% | 48.32 | ||
| 浙江永顺车业有限公司 | 1.00 | 75.73 | 5.16% | 75.86 | ||
| 合计 | 34.80 | 1,184.84 | 80.78% | |||
| 外胎 | 条 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 44.23 | 636.74 | 53.34% | 14.40 |
| 耿玉顺同一控制下企业 | 36.97 | 521.09 | 43.65% | 14.09 | ||
| 合计 | 81.20 | 1,157.83 | 96.99% | |||
| 闸器 | 个 | 宁波桑夏车业有限公司 | 155.77 | 313.77 | 48.96% | 2.01 |
| 宁波豪星车业有限公司 | 44.87 | 132.18 | 20.62% | 2.95 | ||
| 宁波力盟自行车零件有限公司 | 28.55 | 100.08 | 15.62% | 3.51 | ||
| 合计 | 229.19 | 546.03 | 85.20% | |||
| 车圈 | 副 | 杭州临安锐拓车业有限公司 | 61.63 | 511.52 | 66.59% | 8.30 |
| 德清晨笙工艺品有限公司 | 16.28 | 88.52 | 11.52% | 5.44 | ||
| 金华市双星铝圈有限公司 | 1.49 | 38.51 | 5.01% | 25.79 | ||
| 合计 | 79.40 | 638.56 | 83.13% | |||
| 鞍座 | 个 | 德清晨笙工艺品有限公司 | 0.39 | 3.94 | 63.59% | 10.14 |
| 慈溪市科威玩具有限公司 | 0.10 | 1.30 | 20.96% | 12.47 | ||
| 合计 | 0.49 | 5.24 | 84.55% |
1-331
| 轴皮 | 个 | 宁波晟路车业有限公司 | 71.87 | 366.51 | 41.65% | 5.10 |
| 宁波奥洋车业有限公司 | 75.23 | 248.70 | 28.26% | 3.31 | ||
| 苏州福而康车料有限公司 | 5.27 | 75.31 | 8.56% | 14.29 | ||
| 宁波禧诺车业有限公司 | 18.19 | 56.65 | 6.44% | 3.12 | ||
| 合计 | 170.56 | 747.17 | 84.90% | |||
| 把立 | 个 | 杭州迪生车业有限公司 | 29.77 | 151.32 | 27.43% | 5.08 |
| 昆山兴雅佳达贸易有限公司 | 10.42 | 145.44 | 26.36% | 13.96 | ||
| 杭州富阳奔峰车料有限公司 | 18.70 | 115.11 | 20.86% | 6.16 | ||
| 杭州永诚自行车配件厂 | 11.30 | 47.74 | 8.65% | 4.22 | ||
| 合计 | 70.19 | 459.61 | 83.30% |
| 原材料名称 | 单位 | 公司名称 | 数量 （万） | 金额 （万元） | 占同种原材料采购金额比例 | 平均单价 |
| 架叉 | 个 | 魏志华同一控制下企业 | 33.07 | 902.64 | 53.16% | 27.30 |
| 浙江永顺车业有限公司 | 4.28 | 281.38 | 16.57% | 65.77 | ||
| 杭州雄杰机械有限公司 | 9.40 | 263.35 | 15.51% | 28.03 | ||
| 合计 | 46.74 | 1,447.37 | 85.24% | |||
| 外胎 | 条 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 55.00 | 840.30 | 64.90% | 15.28 |
| 耿玉顺同一控制下企业 | 34.85 | 439.12 | 33.91% | 12.60 | ||
| 合计 | 89.86 | 1,279.42 | 98.81% | |||
| 闸器 | 个 | 宁波力盟车辆配件有限公司 | 92.27 | 273.57 | 37.09% | 2.96 |
| 宁波桑夏车业有限公司 | 133.86 | 272.78 | 36.98% | 2.04 | ||
| 泰州顺瑞交通器材有限公司 | 17.52 | 68.28 | 9.26% | 3.90 | ||
| 合计 | 243.66 | 614.63 | 83.33% | |||
| 车圈 | 副 | 杭州临安锐拓车业有限公司 | 46.43 | 420.23 | 55.36% | 9.05 |
| 江苏美乐车圈有限公司 | 26.53 | 118.87 | 15.66% | 4.48 | ||
| 德清晨笙工艺品有限公司 | 16.46 | 86.85 | 11.44% | 5.28 | ||
| 合计 | 89.42 | 625.94 | 82.45% | |||
| 鞍座 | 个 | 德清晨笙工艺品有限公司 | 1.01 | 10.19 | 71.97% | 10.06 |
| 慈溪市科威玩具有限公司 | 0.31 | 3.97 | 28.03% | 12.64 | ||
| 合计 | 1.33 | 14.16 | 100.00% | |||
| 轴皮 | 个 | 宁波晟路车业有限公司 | 143.79 | 610.79 | 61.41% | 4.25 |
1-332
| 慈溪市大昌车业有限公司 | 27.89 | 166.41 | 16.73% | 5.97 | ||
| 苏州福而康车料有限公司 | 6.48 | 96.05 | 9.66% | 14.82 | ||
| 合计 | 178.16 | 873.25 | 87.80% | |||
| 把立 | 个 | 昆山兴雅佳达贸易有限公司 | 14.66 | 190.31 | 35.17% | 12.98 |
| 杭州迪生车业有限公司 | 32.88 | 132.77 | 24.53% | 4.04 | ||
| 杭州富阳奔峰车料有限公司 | 20.90 | 111.05 | 20.52% | 5.31 | ||
| 合计 | 68.44 | 434.12 | 80.22% |
| 商品名称 | 差异情况 | 原因 |
| 架叉 | 浙江永顺车业有限公司、浙江恩泽车业有限公司、天津市聚友自行车有限公司、天津聚盛运动器材有限公司价格高于其他供应商 | 主要供应产品为铝制车架，价值高于一般钢车架 |
| 车圈 | 金华市双星铝圈有限公司、天津市大城伟业科技股份有限公司价格高于其他供应商 | 主要供应产品为铝制车圈，价值高于一般钢车圈 |
| 轴皮 | 苏州福而康车料有限公司、慈溪市康跃车业有限公司、慈溪市大昌车业有限公司价格高于其他供应商 | 苏州福而康车料有限公司产品品牌及工艺相对高端，且向其采购的部分轴皮为倒闸轴皮，价格相对较高；向慈溪市康跃车业有限公司、慈溪市大昌车业有限公司采购轴皮主要为倒闸轴皮，价格相对较高 |
| 把立 | 昆山兴雅佳达贸易有限公司、南通雨奇金属制品有限公司价格高于其他供应商 | 昆山兴雅佳达贸易有限公司产品品牌及工艺相对高端，公司主要向其采购铝合金把立，价格相对较高；向南通雨奇金属制品有限公司采购把立主要为铝合金把立，价格相对较高 |
| 供应商名称 | 2020年排名 | 2019年排名 | 2018年排名 | 2017年排名 |
| 江苏飞跃橡胶有限公司 | 1 | 1 | 2 | 1 |
| 魏志华同一控制下企业 | 2 | 2 | 1 | 2 |
1-333
| 德清县久龙包装有限公司 | 5 | 3 | 4 | 6 |
| 耿玉顺同一控制下企业 | 13 | 4 | 3 | 4 |
| 宁波晟路车业有限公司 | 4 | 5 | 6 | 3 |
| 杭州临安锐拓车业有限公司 | 14 | 6 | 5 | 7 |
| 杭州萧山潇江金属材料有限公司 | — | — | 8 | 5 |
| 浙江恩泽车业有限公司 | 3 | 8 | 26 | — |
| 变化情况 | 原因 |
| 德清县久龙包装有限公司排名上升 | 公司产品说明书和不干胶使用量上升，向其采购量增加 |
| 耿玉顺同一控制下企业排名下降 | 2020年其供货紧张，公司向其采购量下降 |
| 宁波晟路车业有限公司次序下降 | 该供应商产能下降，故订单分流至其他供应商 |
| 杭州临安锐拓车业有限公司排名下降 | 2020年因其产品性价比缺乏优势，公司减少了对其铝制车圈的采购 |
| 杭州萧山潇江金属材料有限公司退出前五大 | 该供应商厂址搬迁，2019年与其停止合作 |
| 浙江恩泽车业有限公司排名上升 | 因公司铝合金车架需求增加，对其采购量增加 |
| 供应商名称 | 2020年排名 | 2019年排名 | 2018年排名 | 2017年排名 |
| 金轮体系内企业 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 浙江永福车业有限公司 | 3 | 2 | 2 | 2 |
| 宁波豪星车业有限公司及其关联方 | 4 | 3 | 3 | 3 |
| 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 | 17 | 4 | — | — |
| 天津市聚友自行车有限公司及其关联方 | 7 | 5 | 9 | 26 |
| 山东常美机械制造有限公司 | 73 | 33 | 4 | 32 |
| 山东鲁潍农业装备有限公司 | 31 | 22 | 5 | — |
| 浙江杭依自行车制造有限公司及其关联方 | 8 | 10 | 22 | 4 |
| 杭州特帮实业有限公司 | 111 | 53 | 7 | 5 |
| 天津福盛达运动器材有限公司 | 2 | 25 | — | — |
1-334
| 变化情况 | 原因 |
| 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司2019年进入前五大外包供应商，2020年退出前五大外包供应商 | 2019年发行人新增A客户订单，汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司系该批订单的主要供应商之一，2020年排名下降系公司向其他供应商采购金额增加所致 |
| 山东常美机械制造有限公司报告期内排名大幅下降 | 2019年因客户订单及需求变化，公司对农机的采购更加多样化，因而减少了对山东常美机械制造有限公司的采购量 |
| 山东鲁潍农业装备有限公司报告期内排名大幅下降 | 2019年，受其其他客户订单竞争及工厂产能限制，公司对其采购量下降 |
| 天津福盛达运动器材有限公司大幅上升 | 2019年开始合作，经公司考察与洽谈，此后增加采购量 |
| 天津市捷创自行车有限公司 | 2020年金轮供货较为紧张，公司对其整车和零配件采购量有所增加 |
| 天津市聚友自行车有限公司及其关联方次序2017至2019年逐年上升，2020年下降 | 公司与天津市聚友自行车有限公司2016年开始合作，此后采购量逐渐上升，2020年因车架订单减少，公司减少了对其车架采购量 |
| 浙江杭依自行车制造有限公司及其关联方2018年下降，2019年上升 | 2018年浙江杭依自行车制造有限公司厂区搬迁，产能下降，因此发行人对其采购量减少，2019年生产恢复，对其采购量逐渐增加 |
| 杭州特帮实业有限公司大幅下降 | 该公司2019年开始歇业，公司对其采购量逐渐减少 |
| 采购规模 | 数量（家） | 数量占比 | 采购金额（万元） | 金额占比 |
| 2020年 | ||||
| 1亿以上 | 1 | 0.08% | 47,321.83 | 25.41% |
| 5000万元-1亿元 | 2 | 0.15% | 12,161.17 | 6.53% |
| 1000万元 -5000万元 | 28 | 2.15% | 47,698.16 | 25.61% |
| 100万元-1000万元 | 203 | 15.58% | 61,417.84 | 32.98% |
| 100万元以下 | 1,069 | 82.04% | 17,636.84 | 9.47% |
| 合计 | 1,303 | 100.00% | 186,235.84 | 100.00% |
| 2019年 | ||||
| 1亿以上 | 1 | 0.08% | 50,930.69 | 35.06% |
| 5000万元-1亿元 | 1 | 0.08% | 5,826.62 | 4.01% |
1-335
| 1000万元 -5000万元 | 14 | 1.10% | 22,855.71 | 15.73% |
| 100万元-1000万元 | 160 | 12.56% | 47,775.86 | 32.89% |
| 100万元以下 | 1098 | 86.19% | 17,879.83 | 12.31% |
| 合计 | 1,274 | 100.00% | 145,268.70 | 100.00% |
| 2018年 | ||||
| 1亿以上 | 1 | 0.08% | 48,461.06 | 31.96% |
| 5000万元-1亿元 | 1 | 0.08% | 6,288.47 | 4.15% |
| 1000万元 -5000万元 | 15 | 1.23% | 28,398.82 | 18.73% |
| 100万元-1000万元 | 185 | 15.11% | 51,479.86 | 33.95% |
| 100万元以下 | 1022 | 83.50% | 16,995.65 | 11.21% |
| 合计 | 1,224 | 100.00% | 151,623.86 | 100.00% |
| 2017年 | ||||
| 1亿以上 | 1 | 0.08% | 52,988.46 | 34.88% |
| 5000万元-1亿元 | 1 | 0.08% | 6,562.85 | 4.32% |
| 1000万元 -5000万元 | 17 | 1.39% | 29,346.94 | 19.32% |
| 100万元-1000万元 | 170 | 13.88% | 44,796.53 | 29.49% |
| 100万元以下 | 1036 | 84.57% | 18,224.61 | 12.00% |
| 合计 | 1,225 | 100.00% | 151,919.38 | 100.00% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 向新增供应商当期采购金额及占当期采购总额的比例 | 18,384.99 | 9.87% | 18,660.98 | 12.85% | 14,235.64 | 9.39% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 贸易类供应商 | 8,976.38 | 4.82% | 5,893.41 | 4.06% | 1,831.42 | 1.21% | 4,894.54 | 3.22% |
| 终端供应商 | 177,259.46 | 95.18% | 139,375.29 | 95.94% | 149,792.44 | 98.79% | 147,024.84 | 96.78% |
| 合计 | 186,235.84 | 100.00% | 145,268.70 | 100.00% | 151,623.86 | 100.00% | 151,919.38 | 100.00% |
1-336
4、向外包供应商驻厂检验情况
为确保公司外包生产产品属性和质量符合下游客户订单要求，公司组建了专业的品管团队对公司主要供应商驻厂检验，检验工作主要包括以下两方面：
（1）对已完成打样的样品进行检验
公司与客户确认所有样品资料后，发送给外包生产商进行产品打样，同时将资料抄送给外包生产商所在管辖区域的品管组，并安排品管人员进行样品检验，品管人员及时向业务人员反馈样品情况，对组成样品的所有部件进行技术参数核对、物理性能检测等，然后将样品资料和样品检验报告发送给客户进行确认，客户确认样品后进行封样，外包生产商根据样品批量生产。
（2）对批量货物的生产跟踪和品质检验
公司将经客户确认的订单资料如产品结构设计、外观设计、产品规格、纸箱唛头设计、包装要求、装箱要求等发送给外包生产商和对应品管组，由品管人员进行订单跟踪。在订单确定上线生产时间后，品管人员及时通知公司业务人员，业务人员如需亲自到场查验的，在生产上线当天业务人员到场看货。若客户要求派其品管人员来厂检验，则业务人员陪同客户和公司品管人员一同检验，并记录客户意见供后续订单参照。品管人员跟进供应商生产进程并对已入供应商仓库的货物进行查验，及时向业务部门反馈相关情况。
（六）供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排
金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出，2017年1-3月公司仍将其认定为关联方。除此之外，报告期内公司主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系，不存在其他利益安排。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1-337
1、通过“企查查”、国家企业信用信息公示系统等网站查询金轮体系内企业工商信息，并对其进行实地走访，获取访谈笔录、供应商营业执照与公司章程复印件、无关联关系声明等文件，了解发行人与金轮体系内企业合作历史、合作模式、合同条款约定、采购与销售情况；
2、访谈发行人业务部门负责人，了解发行人向金轮采购的定价原则，采购集中于金轮体系内企业的原因及合理性，了解发行人是否对金轮体系内企业存在重大依赖或存在重大不利影响，并查阅同行业公司相关资料，将采购集中度与同行业公司进行对比；
3、获取发行人报告期内采购与销售明细表，核查客户和供应商重叠的情形，计算该情形下双方交易金额，向业务部门负责人了解销售和采购的必要性及合理性，定价的依据及公允性；
4、通过“企查查”、国家企业信用信息公示系统等网站查询宁波豪星车业有限公司和浙江杭依自行车制造有限公司的工商信息，并对其进行实地走访，获取访谈笔录、供应商营业执照与公司章程复印件、无关联关系声明等文件，了解发行人与两家公司合作历史、采购与销售情况；
5、获取发行人报告期内采购与销售明细表，按照原材料采购和外包采购分类核查报告期各期前五大供应商采购金额和采购内容等情况，计算发行人向不同供应商采购同种原材料的价格并进行对比；向业务部门负责人了解报告期内各主要供应商采购金额次序变动较大的原因及合理性；通过明细表核查报告期内供应商数量及变动情况并计算向贸易类供应商和向终端供应商的采购比例；
6、通过“企查查”、国家企业信用信息公示系统等网站查询主要供应商及其关联方工商信息，并对其进行实地走访或视频访谈，向供应商了解发行人相关采购情况，报告期各期访谈供应商数量及比例情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 实地或视频访谈家数 | 68 | 76 | 70 | 66 |
| 覆盖采购额比例 | 61.31% | 72.44% | 69.17% | 67.82% |
1-338
| 核查方式 | 供应商数量 | 数量占比 | 核查的采购金额 | 核查的采购金额占比 |
| 2020年 | ||||
| 访谈 | 68 | 5.22% | 114,213.53 | 61.31% |
| 函证 | 71 | 5.45% | 24,521.55 | 13.16% |
| 合计 | 139 | 10.67% | 138,735.08 | 74.47% |
| 2019年 | ||||
| 访谈 | 76 | 5.97% | 105,227.39 | 72.44% |
| 函证 | 71 | 5.57% | 11,261.51 | 7.75% |
| 合计 | 147 | 11.54% | 116,488.90 | 80.19% |
| 2018年 | ||||
| 访谈 | 70 | 5.72% | 104,882.83 | 69.17% |
| 函证 | 64 | 5.23% | 10,614.03 | 7.00% |
| 合计 | 134 | 10.95% | 115,496.86 | 76.17% |
| 2017年 | ||||
| 访谈 | 66 | 5.39% | 103,035.84 | 67.82% |
| 函证 | 60 | 4.90% | 10,248.17 | 6.75% |
| 合计 | 126 | 10.29% | 113,284.01 | 74.57% |
1-339
3、报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，系发行人向金轮体系内企业采购与销售商品。公司同时向金轮体系内企业销售和采购具有必要性，公司存在供应商与客户重叠情形具有合理性。除针对定制化需求的订单，公司按照采购价向金轮方销售相关成人车零部件以外，公司与金轮体系内企业其他交易均在生产成本加合理利润的基础上，双方协商确定价格，交易价格公允。
4、报告期内，公司向徐柏艮同一控制下企业主要采购刹把、刹线、闸器等自行车零件，向蔡彩琴、李智源同一控制下企业主要采购童车与成车整车及多种自行车零件。公司徐柏艮、蔡彩琴和李智源控制的企业具有多年合作历史，合作关系良好，其进入前五大供应商具有合理性。
5、由于向不同供应商采购的自行车零部件的材质、结构和工艺复杂程度不尽相同，同种原材料采购价格在不同供应商之间存在一定差异，但均处于合理范围内。报告期内各主要供应商采购金额次序变动具有合理性；金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出，2017年1-3月公司仍将其认定为关联方。除此之外，报告期内公司主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系，不存在其他利益安排。
20.关于毛利率
招股说明书披露，报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.88%、13.30%和17.31%，呈逐年上升趋势，毛利率增幅高于同行业可比公司；童车、成人车、其他类贸易类大幅上升。发行人未披露线上、线下销售毛利率差异、自产模式和外包生产模式下毛利率差异。
请发行人补充披露：
（1）结合下游客户情况、定价原则、具体产品类型和单价、原材料采购价格水平等，补充披露发行人毛利率大幅上升的具体原因，增幅明显高于可比公司的原因及合理性，选取的可比公司是否合理；
（2）结合报告期内具体销售品牌、型号、主要客户、定价和成本的变化，同行业同类产品价格变化，量化分析并披露童车、成人车、其他类贸易类毛利率
1-340
大幅上升的原因和合理性；
（3）线上、线下销售毛利率差异、自产模式和外包生产模式下毛利率差异的原因和合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、结合下游客户情况、定价原则、具体产品类型和单价、原材料采购价格水平等，补充披露发行人毛利率大幅上升的具体原因，增幅明显高于可比公司的原因及合理性，选取的可比公司是否合理
（一）公司成本加成定价的具体方法
公司对客户采用成本加成的定价原则，具体定价方式详见本回复第12题之“（4）六、（一）公司成本加成定价的具体方法”有关内容。
（二）美元汇率波动对公司毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（1）美元汇率波动对公司毛利率的影响”披露了美元汇率波动对公司毛利率的影响，具体情况如下：
公司产品销售主要以外销为主，且主要采取美元定价。公司一般根据人民币采购成本及当时汇率与客户协商确定销售价格，但公司从产品采购至交货需要一定周期，公司确认收入时则是按照完成订单时的汇率折算人民币并确认收入，当汇率发生波动时，公司折算的人民币收入金额与签订订单时的金额则产生差异，而人民币成本金额不会随汇率变动而变动，从而影响公司产品的毛利率。
2017年以来，美元兑人民币汇率波动情况如下：
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数据来源：国家外汇管理局假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的主营业务毛利率如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 账面毛利率 | 20.16% | 17.31% | 13.30% | 10.88% |
| 模拟毛利率 | 21.39% | 16.86% | 12.30% | 11.53% |
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 整车类 | 童车 | 24.33% | 28.95% | 22.18% | 21.16% | 27.68% | 15.07% | 27.39% | 11.22% |
| 成人车 | 26.53% | 19.17% | 28.22% | 14.37% | 27.46% | 14.17% | 29.36% | 11.21% | |
| 助力电动自行车 | 7.78% | 16.35% | 10.32% | 16.07% | 5.28% | 14.86% | 2.94% | 16.84% | |
| 摩托车 | 1.50% | 19.69% | 0.84% | 13.70% | 0.34% | 5.06% | 1.80% | 8.78% | |
| 小计 | 60.14% | 22.78% | 61.56% | 17.10% | 60.76% | 14.59% | 61.49% | 11.42% | |
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| 配件类 | 31.22% | 13.14% | 28.26% | 13.23% | 29.62% | 11.83% | 32.15% | 10.12% |
| 其他类 | 8.64% | 27.35% | 10.18% | 29.95% | 9.62% | 9.69% | 6.36% | 9.58% |
| 合计 | 100.00% | 20.16% | 100.00% | 17.31% | 100.00% | 13.30% | 100.00% | 10.88% |
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||
| 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | ||
| 整车类 | 童车 | 0.45% | 1.89% | 2.35% | -0.83% | 1.35% | 0.52% | 0.03% | 1.06% | 1.10% |
| 成人车 | -0.24% | 1.27% | 1.03% | 0.11% | 0.06% | 0.16% | -0.21% | 0.81% | 0.60% | |
| 助力电动自行车 | -0.41% | 0.02% | -0.39% | 0.75% | 0.13% | 0.87% | 0.39% | -0.10% | 0.29% | |
| 摩托车 | 0.09% | 0.09% | 0.18% | 0.03% | 0.07% | 0.10% | -0.13% | -0.01% | -0.14% | |
| 小计 | -0.24% | 3.42% | 3.17% | 0.12% | 1.54% | 1.66% | -0.08% | 1.93% | 1.84% | |
| 配件类 | 0.39% | -0.03% | 0.36% | -0.16% | 0.40% | 0.23% | -0.26% | 0.51% | 0.25% | |
| 其他类 | -0.46% | -0.22% | -0.69% | 0.05% | 2.06% | 2.12% | 0.31% | 0.01% | 0.32% | |
| 合计 | -0.31% | 3.16% | 2.85% | 0.01% | 4.00% | 4.01% | -0.03% | 2.44% | 2.42% | |
1-343
2020年度，童车毛利率变动、成人车的毛利率变动分别影响主营业务毛利率
1.89%和1.27%，是导致公司主营业务毛利率较2019年度上升2.85%的主要原因。
（四）线上/线下收入构成的变化对主营业务毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（3）线上/线下收入构成的变化对主营业务毛利率的影响”补充披露了线上/线下收入构成的变化对主营业务毛利率的影响，具体情况如下：
报告期内，发行人主营业务分线上和线下销售的毛利率情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 17,821.71 | 7.80% | 75.68% | 4,734.79 | 2.64% | 73.02% |
| 线下 | 210,600.03 | 92.20% | 15.47% | 174,589.88 | 97.36% | 15.80% |
| 合计 | 228,421.73 | 100.00% | 20.16% | 179,324.66 | 100.00% | 17.31% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 845.66 | 0.46% | 62.17% | 222.65 | 0.13% | 41.40% |
| 线下 | 181,135.07 | 99.54% | 13.07% | 175,306.95 | 99.87% | 10.85% |
| 合计 | 181,980.72 | 100.00% | 13.30% | 175,529.59 | 100.00% | 10.88% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
1-344
| 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | |
| 线上 | 3.77% | 0.21% | 3.98% | 1.35% | 0.29% | 1.64% | 0.14% | 0.10% | 0.24% |
| 线下 | -0.82% | -0.31% | -1.13% | -0.28% | 2.66% | 2.37% | -0.04% | 2.22% | 2.18% |
| 合计 | 2.95% | -0.10% | 2.85% | 1.07% | 2.94% | 4.01% | 0.10% | 2.31% | 2.42% |
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| HA BICICLETAS S.A. | 18,786.55 | 8.22% | 11.11% | 16,111.02 | 8.97% | 12.06% |
| LIDER-96 EOOD | 12,478.55 | 5.46% | 16.87% | 11,165.32 | 6.22% | 15.04% |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 15,025.43 | 6.57% | 17.44% | 10,825.51 | 6.03% | 11.32% |
| A客户 | 6,066.73 | 2.65% | 48.74% | 8,847.39 | 4.93% | 48.85% |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,526.86 | 2.86% | 14.10% | 6,416.12 | 3.57% | 14.63% |
| MEGAN, LLC及其关联方 | 4,493.05 | 1.97% | 12.21% | 6,148.34 | 3.42% | 9.74% |
| UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS | 9,473.60 | 4.14% | 11.18% | 6,009.83 | 3.35% | 9.77% |
| P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 6,602.97 | 2.89% | 13.25% | 2,199.79 | 1.23% | 14.13% |
| ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 7,981.55 | 3.49% | 9.83% | 3,807.39 | 2.12% | 9.59% |
| 合计 | 87,435.30 | 38.26% | 15.96% | 71,530.72 | 39.84% | 16.74% |
| 客户名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| HA BICICLETAS S.A. | 17,140.74 | 9.42% | 11.16% | 14,679.83 | 8.36% | 7.99% |
1-345
| LIDER-96 EOOD | 8,189.43 | 4.50% | 15.15% | 4,700.92 | 2.68% | 14.33% |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | 14,175.50 | 7.79% | 9.12% | 10,599.72 | 6.04% | 7.62% |
| A客户 | - | - | - | - | - | - |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,651.95 | 3.65% | 14.41% | 6,941.65 | 3.95% | 7.89% |
| MEGAN, LLC及其关联方 | 6,263.20 | 3.44% | 10.90% | 6,673.51 | 3.80% | 10.27% |
| UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS | 5,524.67 | 3.03% | 10.15% | 6,447.03 | 3.67% | 9.13% |
| P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 6,506.06 | 3.57% | 15.26% | 1,566.80 | 0.89% | 14.38% |
| ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 3,081.80 | 1.69% | 10.98% | 1,303.77 | 0.74% | 6.99% |
| 合计 | 67,533.35 | 37.10% | 11.82% | 52,913.24 | 30.14% | 9.06% |
1-346
| 股票代码 | 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 | 经营模式 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 主营凤凰自行车整车以及自行车零件的生产、销售，房地产租赁业、拼柜贸易业务等 | 自行车整车、辐条等 | 该公司拥有“凤凰”自行车品牌；未披露内外销占比 |
| 600818.SH | 中路股份 | 生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，租赁车服务，提供劳务等 | 自行车、电动自行车、保龄业务、自行车租赁业务、提供劳务、其他商品贸易等 | 该公司拥有“永久”自行车品牌；内销为主，报告期内内销占比均高于90% |
| 9921.TW | 巨大机械 | 自行车、室内健身车、电动自行车及其相关产品之制造及销售；铝合金管件及铝车圈加工制造销售等 | 自行车、材料以及其他 | 该公司拥有“捷安特”自行车品牌，自有品牌约占70%，同时经营OEM/ODM业务；外销为主，报告期内外销占比均高于90% |
| 9914.TW | 美利达 | 自行车及其零件之制造装配和买卖及其对外加工；机器脚踏车及其零件之制造装配和买卖；电动车及其零件之制造装配和买卖等 | 成车、自行车车架及零组件 | 该公司拥有“美利达”自行车品牌，专注于全球中、高端自行车市场；外销为主，报告期内外销占比均高于90% |
| 本公司 | 自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售 | 成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件 | ODM为主，外销为主，报告期内外销占比均高于90% | |
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 15.03% | 16.33% | 13.86% |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 13.01% | 12.11% | 10.12% |
1-347
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | 21.51% | 20.74% | 19.99% |
| 9914.TW | 美利达 | - | 13.52% | 13.11% | 11.97% |
| 可比公司平均值 | - | 15.77% | 15.57% | 13.99% | |
| 本公司 | 20.16% | 17.31% | 13.30% | 10.88% | |
1-348
1、销售单价和成本的变化对童车毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（2）销售结构变化对毛利率的影响”之“①童车毛利率分析”补充披露了童车毛利率变化的原因的影响，具体情况如下：
单位：元/辆
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 金额 | 变动幅度 | 对毛利率的影响 | 金额 | 变动幅度 | 对毛利率的影响 | 金额 | 变动幅度 | 对毛利率的影响 | 金额 | |
| 单位售价 | 238.46 | 9.63% | 6.93% | 217.51 | 0.61% | 0.52% | 216.19 | 11.33% | 9.03% | 194.20 |
| 单位成本 | 169.43 | -1.19% | 0.86% | 171.47 | -6.61% | 5.58% | 183.62 | 6.51% | -5.19% | 172.40 |
| 毛利率 | 28.95% | 7.78% | 21.16% | 6.10% | 15.07% | 3.84% | 11.22% | |||
1-349
61.84%、72.61%，2019年跨境电商的收入增长提升了童车业务的毛利率；②2019年度受零配件价格下降及童车配置下调的影响，童车的单位成本和单位售价有所下降，但由于电商平台的售价相对较高，电商平台销售占比增加对童车销售单价的正向影响抵消了线下童车单位售价下降的影响，使得2019年童车业务的销售单价较为稳定而成本下降。
2020年度童车的毛利率较2019年度增长7.78个百分点，主要系2020年度单位销售价格较上年增长9.63%，而同期单位销售成本较上年减少1.19%所致；2020年度童车业务毛利率有所增长，具体原因如下：①2020年度，公司童车通过电商实现的销售占比进一步提高，电商平台的毛利率相对较高，提升了童车业务的毛利率；②2020年度童车中学步车、滑板车、三轮车等价格相对较低的产品销售占比增加，拉低了童车的平均销售单价和单位成本，但由于电商平台的售价相对较高，电商平台销售占比增加对童车销售单价的正向影响抵消了线下童车单位售价下降的影响，使得2020年童车业务的销售单价上升而单位成本下降。
2、美元汇率波动对童车毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（2）销售结构变化对毛利率的影响”之“①童车毛利率分析”补充披露了美元汇率波动对童车毛利率的影响。
假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的童车业务毛利率如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 账面毛利率 | 28.95% | 21.16% | 15.07% | 11.22% |
| 模拟毛利率 | 29.84% | 20.33% | 13.49% | 11.89% |
1-350
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（2）销售结构变化对毛利率的影响”之“①童车毛利率分析”补充披露了线上/线下收入构成的变化对童车毛利率的影响。报告期内，发行人童车业务分线上和线下销售的毛利率情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 11,865.46 | 21.35% | 74.14% | 3,748.44 | 9.42% | 72.61% |
| 线下 | 43,706.83 | 78.65% | 16.68% | 36,032.97 | 90.58% | 15.81% |
| 合计 | 55,572.29 | 100.00% | 28.95% | 39,781.41 | 100.00% | 21.16% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 743.21 | 1.48% | 61.84% | 221.54 | 0.46% | 41.14% |
| 线下 | 49,632.36 | 98.52% | 14.37% | 47,853.89 | 99.54% | 11.09% |
| 合计 | 50,375.57 | 100.00% | 15.07% | 48,075.43 | 100.00% | 11.22% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | |
| 线上 | 8.66% | 0.32% | 8.99% | 4.91% | 1.02% | 5.93% | 0.42% | 0.31% | 0.72% |
| 线下 | -1.89% | 0.68% | -1.20% | -1.14% | 1.31% | 0.17% | -0.11% | 3.23% | 3.12% |
| 合计 | 6.78% | 1.01% | 7.78% | 3.77% | 2.33% | 6.10% | 0.30% | 3.54% | 3.84% |
1-351
2018年公司童车业务的毛利率比2017年上升3.84个百分点，其中线下销售毛利率变动对公司童车业务的毛利率的影响为3.23个百分点。2019年公司童车业务的毛利率比2018年上升6.10个百分点，其中线上销售结构及毛利率变动对公司童车业务的毛利率的影响为5.93个百分点。2020年度公司童车业务的毛利率比2019年上升7.78个百分点，其中线上销售结构的变动对公司童车业务的毛利率的影响为8.66个百分点。
4、童车业务的主要客户、具体销售品牌、型号
报告期内，公司童车业务的主要客户的销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 具体销售品牌 | 主要型号 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |||
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | BENOTTO | 12寸-20寸 | 2,672.29 | 4.81% | 13.59% | 2,967.07 | 7.46% | 14.75% |
| Hyper Extension Ltd. | HYPER | 12寸以下、12寸-20寸 | 3,099.32 | 5.58% | 17.85% | 2,939.11 | 7.39% | 13.17% |
| HA BICICLETAS SA | GW | 12寸-20寸 | 1,883.60 | 3.39% | 12.86% | 2,480.49 | 6.24% | 11.05% |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | AZIMUT | 12寸-20寸 | 1,181.91 | 2.13% | 14.52% | 1,277.22 | 3.21% | 9.72% |
| LINEA SIETE SA DE CV | IRONMAX | 12寸-20寸 | 1,176.56 | 2.12% | 16.31% | 1,100.46 | 2.77% | 14.61% |
| P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | FAMILY, INFERNO | 12寸-20寸 | 5,946.72 | 10.70% | 13.48% | 869.24 | 2.19% | 19.37% |
| MEGAN, LLC及其关联方 | NOVATRACK | 12寸-20寸 | 815.03 | 1.47% | 19.88% | 759.93 | 1.91% | 14.11% |
| RAMIKO CO.,LTD. | APOLLO | 12寸-20寸 | 1,372.40 | 2.47% | 21.68% | 544.47 | 1.37% | 19.66% |
| 合计 | 18,147.83 | 32.66% | 15.34% | 12,937.97 | 32.52% | 13.65% | ||
| 客户名称 | 具体销售品牌 | 主要型号 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |||
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS | BENOTTO | 12寸-20寸 | 2,682.49 | 5.32% | 16.21% | 2,383.38 | 4.96% | 8.86% |
1-352
| 客户名称 | 具体销售品牌 | 主要型号 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |||
| BENOTTO SA DE CV | ||||||||
| Hyper Extension Ltd. | HYPER | 12寸以下、12寸-20寸 | 3,113.12 | 6.18% | 8.29% | 3,610.27 | 7.51% | 4.94% |
| HA BICICLETAS SA | GW | 12寸-20寸 | 3,314.91 | 6.58% | 15.28% | 2,641.51 | 5.49% | 8.17% |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | AZIMUT | 12寸-20寸 | 1,889.87 | 3.75% | 9.67% | 2,345.91 | 4.88% | 9.14% |
| LINEA SIETE SA DE CV | IRONMAX | 12寸-20寸 | 1,292.76 | 2.57% | 15.25% | 997.08 | 2.07% | 8.03% |
| P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | FAMILY、INFERNO | 12寸-20寸 | 4,693.00 | 9.32% | 16.31% | 1,423.79 | 2.96% | 14.06% |
| MEGAN, LLC及其关联方 | NOVATRACK | 12寸-20寸 | 1,595.29 | 3.17% | 10.00% | 1,732.83 | 3.60% | 10.08% |
| RAMIKO CO.,LTD. | APOLLO | 12寸-20寸 | 652.43 | 1.30% | 13.07% | 753.89 | 1.57% | 11.49% |
| 合计 | 19,233.87 | 38.18% | 13.46% | 15,888.66 | 33.05% | 8.57% | ||
1-353
毛利率上升主要系该客户的订单系COOPEL超市订单，2018年产品更新换代，配置进一步提升，新产品的毛利率相对较高，导致毛利率上升。此外，汇率波动的有利影响进一步增加童车主要客户的毛利率。
（二）成人车毛利率分析
1、销售单价和成本的变化对成人车毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（2）销售结构变化对毛利率的影响”之“②成人车毛利率分析”补充披露了成人车毛利率变化的影响，具体情况如下：
单位：元/辆
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 金额 | 变动幅度 | 对毛利率的影响 | 金额 | 变动幅度 | 对毛利率的影响 | 金额 | 变动幅度 | 对毛利率的影响 | 金额 | |
| 单位售价 | 454.18 | 7.44% | 5.93% | 422.72 | 0.07% | 0.06% | 422.42 | 1.47% | 1.29% | 416.30 |
| 单位成本 | 367.09 | 1.42% | -1.13% | 361.97 | -0.16% | 0.14% | 362.56 | -1.91% | 1.67% | 369.62 |
| 毛利率 | 19.17% | 4.80% | 14.37% | 0.20% | 14.17% | 2.96% | 11.21% | |||
1-354
营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（2）销售结构变化对毛利率的影响”之“②成人车毛利率分析”补充披露了线上/线下收入构成的变化对成人车毛利率的影响。报告期内，发行人成人车业务分线上和线下销售的毛利率情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 3,898.26 | 6.43% | 77.11% | 250.64 | 0.50% | 61.84% |
| 线下 | 56,700.81 | 93.57% | 15.19% | 50,346.46 | 99.50% | 14.14% |
| 合计 | 60,599.08 | 100.00% | 19.17% | 50,597.10 | 100.00% | 14.37% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | - | - | - | - | - | - |
| 线下 | 49,977.43 | 100.00% | 14.17% | 51,528.10 | 100.00% | 11.21% |
| 合计 | 49,977.43 | 100.00% | 14.17% | 51,528.10 | 100.00% | 11.21% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | |
| 线上 | 3.67% | 0.98% | 4.65% | 0.31% | - | 0.31% |
| 线下 | -0.84% | 0.99% | 0.15% | -0.07% | -0.03% | -0.10% |
| 合计 | 2.83% | 1.97% | 4.80% | 0.24% | -0.03% | 0.20% |
1-355
上销售结构变动及毛利率变动对公司成人车业务的毛利率的影响为4.65个百分点。
3、成人车业务的主要客户、具体销售品牌、型号
报告期内，公司成人车业务的主要客户的销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 具体销售品牌 | 主要型号 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |||
| MEGAN, LLC及其关联方 | STINGER、FOXX | 山地车 | 3,394.48 | 5.60% | 10.33% | 4,910.57 | 9.71% | 9.71% |
| BICI PERETTI S.A. | SLP | 山地车 | 4,234.72 | 6.99% | 13.02% | 4,199.90 | 8.30% | 14.30% |
| HA BICICLETAS S.A. | GW | 山地车 | 3,871.22 | 6.39% | 8.31% | 3,820.24 | 7.55% | 13.80% |
| FALABELLA RETAIL S.A. | JEEP、 SCOOP | 山地车 | 2,498.86 | 4.12% | 25.03% | 3,349.91 | 6.62% | 23.32% |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | BENOTTO | 山地车 | 3,367.87 | 5.56% | 14.58% | 2,951.89 | 5.83% | 15.07% |
| ACTION TRADERS LTD | IFINITY | 通勤车 | 4,020.02 | 6.63% | 11.23% | 2,482.17 | 4.91% | 11.53% |
| OBSCHESTVO S OGRANICHENNOY OTVETSTVENNOSYU | AIST | 山地车、通勤车 | 546.64 | 0.90% | 14.24% | 1,927.96 | 3.81% | 14.55% |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | AZIMUT | 山地车 | 6,195.58 | 10.22% | 21.43% | 1,455.80 | 2.88% | 14.46% |
| 合计 | 28,129.38 | 46.42% | 14.92% | 25,098.43 | 49.60% | 14.38% | ||
| 客户名称 | 具体销售品牌 | 主要型号 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |||
| MEGAN, LLC及其关联方 | STINGER、FOXX | 山地车 | 4,049.37 | 8.10% | 10.49% | 4,609.95 | 8.95% | 10.60% |
| BICI PERETTI S.A. | SLP | 山地车 | 4,257.11 | 8.52% | 14.57% | 2,481.99 | 4.82% | 12.11% |
| HA BICICLETAS S.A. | GW | 山地车 | 3,097.81 | 6.20% | 11.54% | 2,101.27 | 4.08% | 9.04% |
| FALABELLA RETAIL S.A. | JEEP、SCOOP | 山地车 | 3,094.90 | 6.19% | 23.17% | 2,125.59 | 4.13% | 17.46% |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | BENOTTO | 山地车 | 3,401.40 | 6.81% | 13.41% | 4,088.37 | 7.93% | 7.21% |
| ACTION TRADERS LTD | IFINITY | 通勤车 | 2,609.74 | 5.22% | 9.39% | 2,073.79 | 4.02% | 10.58% |
1-356
| OBSCHESTVO S OGRANICHENNOY OTVETSTVENNOSYU | AIST | 山地车、通勤车 | 1,477.29 | 2.96% | 8.44% | 2,915.68 | 5.66% | 16.90% |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | AZIMUT | 山地车 | 1,015.59 | 2.03% | 14.74% | 886.51 | 1.72% | 15.36% |
| 杭州骑呗科技有限公司 | OFO | 通勤车 | - | - | - | 2,734.23 | 5.31% | 8.20% |
| 合计 | 23,003.22 | 46.03% | 13.46% | 24,017.37 | 46.61% | 11.32% | ||
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 儿童玩具 | 7,481.94 | 37.92% | 42.07% | 9,312.29 | 51.01% | 47.04% |
| 农机 | 5,587.68 | 28.32% | 13.87% | 5,821.53 | 31.89% | 9.59% |
| 骑行装备 | 5,051.13 | 25.60% | 22.61% | 3,057.60 | 16.75% | 17.14% |
| 其他 | 1,611.83 | 8.17% | 20.56% | 64.55 | 0.35% | 7.68% |
| 合计 | 19,732.57 | 100.00% | 27.35% | 18,255.96 | 100.00% | 29.95% |
| 产品类别 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 儿童玩具 | 309.54 | 1.77% | 10.91% | 3,504.23 | 31.40% | 17.69% |
| 农机 | 10,145.60 | 57.97% | 9.52% | 5,764.87 | 51.66% | 4.95% |
| 骑行装备 | 2,096.02 | 11.98% | 12.58% | 1,555.49 | 13.94% | 9.76% |
| 其他 | 4,949.94 | 28.28% | 8.74% | 335.14 | 3.00% | 3.81% |
| 合计 | 17,501.10 | 100.00% | 9.69% | 11,159.73 | 100.00% | 9.58% |
1-357
报告期内，公司其他类产品毛利率分别为9.58%、9.69%、29.95%和27.35%，主要产品包括骑行装备、农机、儿童玩具等，其中，2019年度其他类产品毛利率大幅上升，主要系由于新增A客户的玩具类订单所致，该类产品2019年实现收入8,847.39万元，毛利率为48.85%；2020年度，A客户的玩具类等订单实现收入6,066.73万元，毛利率为48.74%，导致2019年度和2020年度毛利率提升；扣除A客户订单的影响，报告期内，其他类产品的毛利率分别为9.58%、9.69%、12.18%和18.04%，2019年度和2020年度毛利率上升，主要系线上销售的占比提高，线上销售的毛利率相对较高，提升了其他类产品的毛利率；此外，2020年度农机类产品的毛利率上升，亦提升了其他类产品的毛利率。农机类产品的毛利率上升，主要系客户定制化新产品的开发带动毛利率提升。
2、线上/线下收入构成的变化对其他类产品毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（2）销售结构变化对毛利率的影响”之“⑤其他类产品毛利率分析”补充披露了线上/线下收入构成的变化对其他类产品毛利率的影响。
报告期内，发行人其他类产品分线上和线下销售的毛利率情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 811.68 | 5.91% | 72.16% | 236.99 | 2.52% | 70.80% |
| 线下 | 12,925.43 | 94.09% | 14.64% | 9,171.59 | 97.48% | 10.66% |
| 合计 | 13,737.11 | 100.00% | 18.04% | 9,408.58 | 100.00% | 12.18% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 0.30 | 0.00% | 20.52% | - | - | - |
| 线下 | 17,500.80 | 100.00% | 9.69% | 11,159.73 | 100.00% | 9.58% |
| 合计 | 17,501.10 | 100.00% | 9.69% | 11,159.73 | 100.00% | 9.58% |
1-358
他类产品收入的比例分别为2.52%和5.91%，其他类产品的线上销售的占比逐年提高，发行人线上销售的毛利率相对较高，导致其他类产品的毛利率逐年增加。
报告期内，发行人其他类产品的线上/线下销售结构变化对其他类产品毛利率的影响分析如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | |
| 线上 | 2.40% | 0.08% | 2.48% | 0.52% | 1.27% | 1.78% |
| 线下 | -0.36% | 3.74% | 3.38% | -0.24% | 0.95% | 0.70% |
| 合计 | 2.04% | 3.82% | 5.86% | 0.27% | 2.21% | 2.49% |
| 客户名称 | 具体销售品牌 | 主要型号 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |||
| A客户 | 多种品牌 | 玩具 | 6,066.73 | 30.74% | 48.74% | 8,847.39 | 48.46% | 48.85% |
| HA BICICLETAS S.A. | GW | 骑行装备 | 2,196.94 | 11.13% | 14.10% | 1,912.69 | 10.48% | 14.51% |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | ZUBR | 农机 | 5,291.81 | 26.82% | 14.44% | 5,602.71 | 30.69% | 9.58% |
| CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方 | Lifan | 其他 | 1,612.65 | 8.17% | 16.08% | 28.46 | 0.16% | 18.70% |
1-359
| 客户名称 | 具体销售品牌 | 主要型号 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |||
| P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | ZF | 自行车工具 | 123.36 | 0.63% | 11.42% | 9.48 | 0.05% | 74.90% |
| ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | ABSOLUTE | 骑行装备 | 643.13 | 3.26% | 7.87% | 472.64 | 2.59% | 10.28% |
| GONSER INTERNATIONAL TRADING GMBH | 其他 | 口罩 | 838.89 | 4.25% | 22.77% | 0.96 | 0.01% | 16.49% |
| 合计 | 16,773.52 | 85.00% | 27.10% | 16,874.32 | 92.43% | 30.80% | ||
| 客户名称 | 具体销售品牌 | 主要型号 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |||
| HA BICICLETAS S.A. | GW | 骑行装备 | 1,027.36 | 5.87% | 10.86% | 982.61 | 8.80% | 11.09% |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD. | ZUBR | 农机 | 9,762.25 | 55.78% | 8.30% | 5,405.84 | 48.44% | 4.93% |
| CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方 | LINGLONG | 轮胎、玩具 | 3,111.07 | 17.78% | 14.26% | 2,127.74 | 19.07% | 16.74% |
| P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | ZF | 自行车设备 | 1,553.41 | 8.88% | 12.36% | 3.66 | 0.03% | 5.38% |
| KIND SEA HOLDINGS LIMITED | 多种品牌 | 玩具 | - | - | - | 1,321.31 | 11.84% | 20.44% |
| ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | ABSOLUTE | 骑行装备 | 343.29 | 1.96% | 13.79% | - | - | - |
| 合计 | 15,797.38 | 90.27% | 10.16% | 9,841.15 | 88.18% | 10.18% | ||
1-360
经查阅同行业可比上市公司的财务报告、定期报告等公开资料，报告期内，同行业上市公司自行车分类产品的毛利率情况，公司主营业务毛利率和同行业的对比情况详见本回复本题之“一、结合下游客户情况、定价原则、具体产品类型和单价、原材料采购价格水平等，补充披露发行人毛利率大幅上升的具体原因，增幅明显高于可比公司的原因及合理性，选取的可比公司是否合理”之“（六）同行业毛利率对比分析”的相关内容。
三、线上、线下销售毛利率差异、自产模式和外包生产模式下毛利率差异的原因和合理性
（一）线上、线下销售毛利率分析
报告期内，发行人分线上和线下销售的毛利率情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 17,821.71 | 7.80% | 75.68% | 4,734.79 | 2.64% | 73.02% |
| 线下 | 210,600.03 | 92.20% | 15.47% | 174,589.88 | 97.36% | 15.80% |
| 合计 | 228,421.73 | 100.00% | 20.16% | 179,324.66 | 100.00% | 17.31% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 845.66 | 0.46% | 62.17% | 222.65 | 0.13% | 41.40% |
| 线下 | 181,135.07 | 99.54% | 13.07% | 175,306.95 | 99.87% | 10.85% |
| 合计 | 181,980.72 | 100.00% | 13.30% | 175,529.59 | 100.00% | 10.88% |
1-361
和产品推销，发行人线上销售规模逐年增加，线上销售的毛利率增加。报告期内，发行人线下销售的毛利率分别为10.85%、13.07%、15.80%和
15.47%，毛利率呈波动上升的趋势，主要系：①报告期内，助力电动自行车销量呈现逐年大幅增长的趋势，助力电动自行车的销售毛利率相对较高，导致毛利率提升；②2019年度新增A客户的玩具类订单收入8,847.39万元，该类产品毛利率为48.85%；2020年度，A客户的玩具类等订单收入6,066.73万元，毛利率为
48.74%，导致2019年度和2020年度的毛利率提升；③此外，汇率波动的有利影响进一步增加毛利率，2017年由2016年美元汇率高位下降出现较大不利影响，导致2017年公司综合毛利率相对较低，2018年、2019年和2020年相对恢复正常毛利率水平。
发行人线上销售的毛利率高于线下销售，主要系：①发行人目前线上销售以OBM产品销售为主，通过B2B和B2C网络渠道销售，由于线上销售直接面向终端消费者，毛利率相对较高；②报告期内发行人的电商费用分别为8.15万元、
361.25万元、2,265.62万元和6,083.37万元，线上销售需要承担较高的平台费用、仓储费用等，因此线上销售的毛利率相对较高。
（二）自产模式和外包生产模式下毛利率分析
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（4）自产模式和外包生产模式下毛利率分析”补充披露了自产模式和外包生产模式下毛利率差异的原因和合理性，具体情况如下：
报告期内，发行人分自产和外包产品的毛利率情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 外包 | 194,549.45 | 85.17% | 16.79% | 157,016.10 | 87.56% | 16.92% |
| 自产 | 33,872.29 | 14.83% | 39.57% | 22,308.57 | 12.44% | 20.04% |
| 合计 | 228,421.73 | 100.00% | 20.16% | 179,324.66 | 100.00% | 17.31% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
1-362
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 外包 | 157,895.12 | 86.76% | 13.06% | 153,710.41 | 87.57% | 10.73% |
| 自产 | 24,085.61 | 13.24% | 14.91% | 21,819.18 | 12.43% | 11.97% |
| 合计 | 181,980.72 | 100.00% | 13.30% | 175,529.59 | 100.00% | 10.88% |
1-363
程序：
1、对公司财务部门和销售部门的负责人进行了访谈，了解不同产品类别的销售价格、成本构成及毛利率变动原因，了解发行人的生产流程、成本的归集、分类方法及核算过程，线上/线下销售的毛利率变动原因，自产和外购的毛利率变动原因、公司的定价原则等；
2、获取报告期内发行人销售明细表，统计不同产品类别对应的收入金额及占比，毛利及占比、毛利率，统计主要客户销售收入、毛利率情况，分析线上/线下销售占比的变化、汇率变动等因素对主营业务毛利率的影响情况；
3、获取报告期内发行人销售明细表，统计童车、成人车和其他类产品的主要客户销售收入、毛利率情况，分析不同产品类别的销售单价、成本变化情况，线上/线下销售占比的变化、汇率变动对主营业务毛利率的影响情况；
4、获取报告期内发行人销售明细表，统计线上/线下、自产/外包对应的收入金额及占比，毛利及占比、毛利率情况，分析线上/线下、自产/外包的毛利率变动原因。
5、查阅了同行业可比公司的招股说明书、定期报告等公开资料，核实公司毛利率变动情况符合行业特征。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人主营业务的毛利率逐年上升主要系助力电动自行车销售规模逐年大幅增加、电商平台销售规模逐年增长、新增A客户的玩具类订单以及汇率波动的有利影响等，报告期内，发行人毛利率上升的原因合理；
2、报告期内，发行人童车业务的毛利率逐年上升主要系电商平台销售规模逐年增加、产品结构的变化以及汇率波动的有利影响；发行人成人车业务的毛利率逐年上升主要系电商平台销售规模逐年增加以及零配件的采购成本变化的影响；发行人其他类产品的毛利率变动主要系电商平台销售规模逐年增加以及新增A客户的玩具类订单的影响；报告期内，发行人童车、成人车、其他类产品的毛
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利率变动的原因合理；
3、线上、线下销售毛利率差异、自产模式和外包生产模式下毛利率差异的原因具有合理性；发行人报告期内各产品类别的毛利率变动合理，符合发行人的实际情况。
21.关于税收优惠
招股说明书披露，公司子公司德清久胜高新技术企业有效期为2017年1月1日至2019年12月31日，公司收到出口退税金额为16,635.16万元、22,175.79万元和18,018.61万元，子公司香港久祥、香港久祺的税率为16.50%。
请公司补充披露：
（1）德清久胜高新企业资质证书续期情况，是否存在法律障碍和不确定性风险；结合公司申报期内享受所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重，分析“公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖”的说法是否合理，并对上述事项补充风险提示；
（2）申报期内取得增值税返还金额与相关产品销售之间的勾稽关系，与现金流量表中收到的税费返还金额的勾稽关系，相应的会计处理，是否属于非经常性损益；
（3）公司取得出口退税的具体情况，包括涉及商品、退税率、免抵退税金额及会计处理，与外销收入的对应关系；
（4）申报期内发生的主要内部交易类型，境外子公司的毛利、净利水平及在当地的税款缴纳情况，是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，是否存在进行特别纳税调整的风险；
（5）其他流动资产科目中增值税留抵税额和预交企业所得下滑的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、德清久胜高新企业资质证书续期情况，是否存在法律障碍和不确定性
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风险；结合公司申报期内享受所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重，分析“公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖”的说法是否合理，并对上述事项补充风险提示
（一）德清久胜高新企业资质证书续期情况，是否存在法律障碍和不确定性风险
1、公司高新技术企业资格复审的进展情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、公司适用的税种、税率及享受的税收优惠政策”之“（二）公司享受的税收优惠政策”补充披露了高新技术企业资格复审的进展情况，具体情况如下：
截至本回复出具日，子公司德清久胜已取得高新技术企业证书。
2、公司续期申请高新技术企业资质不存在障碍
截至本回复出具日，子公司德清久胜已取得高新技术企业证书。
（二）结合公司申报期内享受所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重，分析“公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖”的说法是否合理，并对上述事项补充风险提示
1、报告期内，公司的所得税优惠情况
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室印发的《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201号)，同意德清久胜高新技术企业备案，并取得编号为GR201733001253的《高新技术企业证书》，发证日期为2017年11月13日，有效期为2017年1月1日至2019年12月31日，2017-2019年度，子公司德清久胜按15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室印发的《关于浙江省2020年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251号)，同意德清久胜高新技术企业备案，并取得编号为GR202033008429的《高新技术企业证书》，有效期为2020年1月1日至2022年12月31日，有效期间内按15%的税率计缴企业所得税。2020年度，子公司德清久胜按15%的税率计缴企业所得税。
2、报告期内，公司适用的出口退税政策
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根据财政部、国家税务总局的财税〔2012〕39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》的规定，适用增值税退（免）税政策的出口货物劳务，实行增值税免抵退税或免退税办法。根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7号）等文件的规定，公司出口产品适用增值税出口退税政策，根据实际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口货物的“免、抵、退税额”。申报期内，根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布的财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》文件的规定：“原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%；原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%”。根据财政部、税务总局、海关总署2019年3月20日颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署〔2019〕39号）规定：“纳税人发生增值税应税销售行为，自2019年4月1日起，原适用于16%税率且退税率为16%的出口货物，出口退税率调整至13%；原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。”申报期内，公司出口产品享受增值税出口退税政策，根据出口商品类别适用17%、16%、13%、11%、10%、9%不等的出口退税率。
3、报告期内，公司享受的所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重，分析“公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖”的说法是否合理，并对上述事项补充风险提示
报告期内，公司子公司德清久胜为高新技术企业，适用15%的企业所得税率，但德清久胜在申报期内存在可弥补亏损，无需缴纳企业所得税，未实际享受所得税优惠；公司出口销售占比较大，享受出口退税政策；公司未享受增值税返还政策。
报告期内，公司享受的所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 出口退税 | 19,502.28 | 17,926.65 | 22,752.70 | 17,022.48 |
| 利润总额 | 18,690.34 | 13,154.47 | 7,432.77 | 4,456.80 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 出口退税占利润总额的比重 | 104.34% | 136.28% | 306.11% | 381.94% |
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）其他项目分析”之“8、税项分析”之“（3）报告期重大税收政策变化及税收优惠对发行人的影响”补充披露了现金流量表中收到的税费返还金额与出口退税的勾稽关系，具体情况如下：
报告期内，公司现金流量表中收到的税费返还金额的如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金流量表—收到的税费返还 | 18,782.89 | 18,018.61 | 22,213.35 | 16,656.66 |
| 其中：土地使用税返还 | - | 31.20 | ||
| 所得税费用返还 | 55.61 | 6.36 | 21.50 | |
| 增值税出口退税 | 18,727.28 | 18,018.61 | 22,175.79 | 16,635.16 |
| 主要产品类别 | 征税率 | 退税率 | 征税率 | 退税率 |
| 2017年1-6月 | 2017年7-12月 | |||
| 儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等 | 17% | 17% | 17% | 17% |
| 配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等） | 17% | 17%、15%、13%、9%、5% | 17% | 17%、15%、13%、9%、5% |
| 其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等） | 13% | 13% | 11% | 11% |
| 主要产品类别 | 2018年1-4月 | 2018年5-12月 | ||
| 儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等 | 17% | 17% | 16% | 16% |
| 配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等） | 17% | 17%、15%、13%、9%、5% | 16% | 16%、15%、13%、10%、9%、5% |
| 其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等） | 11% | 11% | 10% | 10% |
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| 主要产品类别 | 2019年1-3月 | 2019年4-12月 | ||
| 儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等 | 16% | 16% | 13% | 13% |
| 配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等） | 16% | 16%、13%、10% | 13% | 13%、10% |
| 其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等） | 10% | 10% | 9% | 9% |
| 主要产品类别 | 2020年1-3月 | 2020年4-12月 | ||
| 儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等 | 13% | 13% | 13% | 13% |
| 配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等） | 13% | 13%、10% | ||
| 其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等） | 9% | 9% | 9% | 9% |
| 免退税办法 | 免抵退税办法 |
| ① 计算的应收出口退税额： 借：其他应收款-出口退税 贷：应交税费——应交增值税（出口退税） | ① 计算的进项税抵减内销产品的应纳税额： 借：应交税费——应交增值税（出口抵减内销产品应纳税额） 其他应收款-出口退税 贷：应交税费——应交增值税（出口退税） |
| ② 退税额＜购进时增值税专用发票差额： 借：主营业务成本 贷：应交税费——应交增值税（进项税额转出） | ② 出口货物征税率和退税率的差额，计算免抵退税不得免征和抵扣税额： 借：主营业务成本 贷：应交税费——应交增值税（进项税额转出） |
| ③ 收到出口退税： 借：银行存款 贷：其他应收款-出口退税 | ③ 内销产品应纳税额不足抵减部分退税： 借：银行存款 贷：其他应收款-出口退税 |
1-370
公司出口退税销售额与外销销售收入额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外销收入(A) | 223,361.25 | 176,632.56 | 178,164.73 | 168,801.53 |
| 合并范围内抵销外销收入(B) | 5,764.61 | 3,219.01 | - | 226.85 |
| 境外子公司销售收入(C) | 34,224.02 | 19,448.98 | 11,948.32 | 35,639.93 |
| 申报出口退税的销售收入(D=A+B-C) | 194,901.84 | 160,402.58 | 166,216.42 | 133,388.44 |
| 其中：免抵退税模式下的外销收入 | 9,355.58 | 8,031.00 | 11,623.25 | 9,657.39 |
| 免退模式下的外销收入 | 185,546.26 | 152,371.58 | 154,593.17 | 123,731.05 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 免抵退模式下外销收入① | 9,355.58 | 8,031.00 | 11,623.25 | 9,657.39 |
| 免抵退出口货物销售申报额② | 9,451.47 | 7,542.86 | 11,799.68 | 9,413.69 |
| 期初单证本期收齐销售额③ | 1,114.20 | 631.47 | 793.22 | 543.09 |
| 期末单证未齐销售额④ | 955.22 | 1,114.20 | 631.47 | 793.22 |
| 本期应申报销售额 ⑤=②-③+④ | 9,292.49 | 8,025.59 | 11,637.93 | 9,663.82 |
| 差异额⑥=①-⑤ | 63.09 | 5.42 | -14.69 | -6.44 |
| 差异率⑦=⑥/① | 0.67% | 0.07% | -0.13% | -0.07% |
| 出口免抵退税总额⑧ | 1,228.51 | 1,082.34 | 1,988.49 | 1,685.76 |
| 其中：出口免抵税额 | 664.44 | 438.93 | 569.43 | 432.07 |
| 出口退税额 | 564.07 | 643.41 | 1,419.06 | 1,253.69 |
| 出口免抵退税额占享受免抵退货物的外销收入比例 ⑨=⑧/② | 13.00% | 14.35% | 16.33% | 16.88% |
| 适用退税率 | 13% | 13%、16% | 16%、17% | 17% |
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如上所述，子公司德清久胜2017年、2018年、2019年和2020年实际退税率分别为16.88%、16.33%、14.35%和13.00%，与适用的税率匹配，因此免抵退税模式下出口退税与外销收入相匹配。
（2）免退税模式下出口退税与外销收入对应关系
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 免退税模式下的外销收入① | 185,546.26 | 152,371.58 | 154,593.17 | 123,731.05 |
| 期初单证未齐全的外销收入② | 14,541.55 | 10,740.44 | 16,522.86 | 8,422.87 |
| 期末单证未齐全的外销收入③ | 22,964.66 | 14,541.55 | 10,740.44 | 16,522.86 |
| 本期单证齐全的外销收入④=①+②-③ | 177,123.15 | 148,570.47 | 160,375.58 | 115,631.07 |
| 免退税模式下外销毛利率(%)⑤ | 15.11 | 15.83 | 13.63 | 10.57 |
| 申报出口退税的销售成本 ⑥=④*（1-⑤） | 150,363.15 | 125,052.57 | 138,523.91 | 103,412.72 |
| 本期计提的出口退税额⑦ | 18,938.21 | 17,283.24 | 21,333.63 | 15,768.79 |
| 出口退税率⑧=⑦/⑥ | 12.59% | 13.82% | 15.40% | 15.25% |
| 适用退税率 | 13%、10%、9% | 16%、15%、13%、10%、9% | 17%、16%、15%、13%、11%、10%、9%、5% | 17%、15%、13%、11%、9%、5% |
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童车、自行车零件等，境外子公司主要有香港久祥、香港久祺、WHIZZLTD，境外子公司的毛利、净利水平如下：
单位：万元
| 项目 | 香港久祥 | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 12,748.50 | 10,574.81 | 6,455.03 | 19,028.99 |
| 营业成本 | 11,249.14 | 9,354.73 | 6,059.55 | 17,074.34 |
| 毛利 | 1,499.35 | 1,220.09 | 395.48 | 1,954.65 |
| 利润总额 | 1,248.85 | 1,093.01 | -208.52 | 1,186.25 |
| 净利润 | 1,248.85 | 1,093.01 | -208.52 | 1,186.25 |
| 项目 | 香港久祺 | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 20,758.72 | 8,874.17 | 5,493.29 | 16,610.94 |
| 营业成本 | 8,087.39 | 5,209.41 | 4,780.28 | 14,216.95 |
| 毛利 | 12,671.34 | 3,664.76 | 713.00 | 2,393.99 |
| 利润总额 | 4,227.73 | 787.98 | 417.49 | 801.34 |
| 净利润 | 4,227.73 | 787.98 | 417.49 | 801.34 |
| 项目 | WHIZZ LTD | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 716.80 | - | - | - |
| 营业成本 | 176.54 | - | - | - |
| 毛利 | 540.26 | - | - | - |
| 利润总额 | 203.77 | - | - | - |
| 所得税费用 | 40.66 | - | - | - |
| 净利润 | 163.11 | - | - | - |
| 项目 | LANDSTAR GmbH | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - | - |
| 毛利 | - | - | - | - |
| 利润总额 | -7.32 | - | - | - |
| 所得税费用 | - | - | - | - |
| 净利润 | -7.32 | - | - | - |
1-373
报告期内，公司境外子（孙）公司香港久祥、香港久祺经营获取的利润未向香港税务局缴纳利得税。根据香港《税务条例》第112章第14条的规定，任何人士倘若符合下列三项条件，才须要承担缴税责任：（i）该名人士必须在香港经营任何行业、专业或业务；（ii）应课税利润必须来自该名人士在香港所经营的行业、专业或业务；以及（iii）利润必须在香港产生或得自香港（售卖资本资产所得的利润除外）。根据《香港税务条例释义及执行指引第21号（修订本）》就应税利润来源地的基本验证原则的解释，任何人士的利润只有在香港产生或得自香港，才须课缴利得税。根据赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意见书，香港久祥、香港久祺在2017/2018年度、2018/2019年度及2019/2020年度审查期间的税务申报情况如下：
| 公司名称 | 课税年度 | 申报日期 | 应评估利润/（经调整亏损） | 已交税款（是/否） |
| 香港久祺 | 2017/2018 | 2018年8月23日 | 港币0元 | 否（申请海外盈利） |
| 2018/2019 | 2019年7月24日 | 港币0元 | 否（申请海外盈利） | |
| 2019/2020 | 2020年8月31日 | 港币0元 | 否（申请海外盈利） | |
| 香港久祥 | 2017/2018 | 2018年8月28日 | 港币0元 | 否（申请海外盈利） |
| 2018/2019 | 2019年7月17日 | 港币0元 | 否（申请海外盈利） | |
| 2019/2020 | 2020年7月3日 | 港币0元 | 否（申请海外盈利） |
1-374
存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。WHIZZLTD在美国德克萨斯州注册，根据当地政策，按照经营利润所得，按照21%计算缴纳联邦税，WHIZZLTD自2020年开始经营业务，已按照21%联邦税率计提企业所得税。
根据YUAN LAW GROUP P.C. ATTORNEYS AT LAW于2021年3月9日出具的法律意见书，截至该法律意见出具之日，WHIZZLTD遵守所有的法律法规，包括税收方面的法律法规，且未受到税务方面的处罚。根据LANDSTAR GmbH注册服务机构瑞丰德永国际商务（中国）有限公司于2021年2月22日出具的《德国公司注册进度证明》，LANDSTAR GmbH税号正在注册中，尚未完成，目前无违法违规情况。
（二）不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存在进行特别纳税调整的风险
香港久祺、香港久祥及WHIZZLTD作为久祺股份的重要境外销售平台，公司通过向香港久祺、香港久祥及WHIZZLTD销售自行车及配件，香港久祺、香港久祥及WHIZZLTD再对外销售获取利润。公司内部交易定价依据与对外销售的定价依据一致，即按照成本加成法作为内部交易定价方法，报告期内，内部交易毛利率情况如下：
单位：万元
| 年度 | 销售方 | 购买方 | 销售收入 | 销售成本 | 集团内部毛利率（%） | 集团外综合销售毛利率（%） |
| 2017年度 | 德清久胜 | 香港久祺 | 226.85 | 214.78 | 5.32 | 7.54 |
| 2019年度 | 久祺股份 | 香港久祺 | 1,556.21 | 1,250.57 | 19.64 | 19.31 |
| 德清久胜 | 香港久祺 | 1,208.76 | 1,041.62 | 13.83 | 14.04 | |
| 德清久胜 | 香港久祥 | 454.03 | 337.04 | 25.77 | 14.04 | |
| 2020年度 | 久祺股份 | 香港久祺 | 5,208.44 | 4,399.45 | 15.53 | 17.65 |
| 德清久胜 | 香港久祺 | 296.11 | 206.02 | 30.43 | 16.53 | |
| 久祺股份 | WHIZZLTD | 242.39 | 197.56 | 18.49 | 17.65 |
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得税，因此不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形。2018年集团内部无销售给境外子公司的情形。2019年、2020年集团内部交易中，德清久胜销售给香港久祥、香港久祺的毛利率高于销售给其他客户的毛利率，久祺股份销售给WHIZZ LTD的毛利率高于销售给其他客户的毛利率，集团内部销售的毛利率高于对外销售的综合毛利率，利润留存在境内公司；不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形。综上所述，公司、德清久胜与香港久祺、香港久祥及WHIZZ LTD之间不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存在进行特别纳税调整的风险。
五、其他流动资产科目中增值税留抵税额和预交企业所得税下滑的原因发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（7）其他流动资产”补充披露了增值税留抵税额和预交企业所得税下滑的原因，具体情况如下：
报告期内，其他流动资产中增值税留抵税额和预交企业所得税情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 增值税留抵税额 | 1,584.71 | 772.95 | 813.26 | 1,422.10 |
| 预缴所得税 | - | - | - | 15.07 |
| 合计 | 1,584.71 | 772.95 | 813.26 | 1,437.17 |
1-376
在2017年汇算清缴后退还。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人高新技术企业认定申请文件，核查德清久胜高新企业资质证书续期是否不存在法律障碍和不确定性风险；
2、网络查询及访谈发行人财务负责人，了解公司出口产品的适用退税税率及变动情况，以及出口退税相关会计处理；
3、获取报告期内公司增值税申报表、出口退税申报表、免抵退税申报表，企业所得税申报表，并与账面进行核对；
4、获取报告期内公司收到的出口退税、税收返还等进账凭证，并与账面进行核对；
5、获取账面销售收入与免抵退税申报出口销售收入对比，分析出口退税金额与外销收入是否匹配；检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免退税金额的匹配性；
6、获取境外子（孙）公司财务报表、完税凭证以及利得税减免的法律意见书、审计报告等；
7、访谈发行人财务负责人，了解增值税留抵税额变动的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、德清久胜高新企业资质证书续期不存在法律障碍和不确定性风险；结合公司报告期内享受所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重情况以及国家相关税收政策制定执行情况，“公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖”的说法合理，并已作风险提示；
2、报告期内，公司未取得增值税返还；
1-377
3、公司取得的出口退税符合税收法律规定，会计处理正确，与外销收入匹配；
4、报告期内，公司不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存在进行特别纳税调整的风险；
5、其他流动资产科目中增值税留抵税额和预交企业所得税下滑的原因合理。
22.关于固定资产
招股说明书披露，公司固定资产账面价值分别为9,382.48万元、8,331.77万元和7,840.45万元，主要由房屋建筑物和机器设备构成。公司存在部分未办妥产权证书房屋建筑物，且未披露主要机器设备的规模和自行生产能力的匹配性。
请发行人补充披露：
（1）主要机器设备的具体用途，成新率情况是否与可比公司存在重大差异；主要机器设备的规模和自行生产能力的匹配性；
（2）报告期内在建工程转入各类固定资产的具体类别、金额、开工与竣工时间、验收情况、转固时点和依据、投产情况，转固的相关会计核算是否合规、累计折旧计提是否充分；
（3）未办妥产权证书房屋建筑物的总面积、目前是否投入使用、相关房屋建筑物入账的合理性，相关资产的账面原值、已计提折旧金额、账面余额及占比；
（4）固定资产折旧计提的充分性，是否存在应计提减值准备未计提的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明固定资产的盘点情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生的原因、处理措施。
【回复】：
一、主要机器设备的具体用途，成新率情况是否与可比公司存在重大差异；主要机器设备的规模和自行生产能力的匹配性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（2）
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固定资产”之“①主要机器设备的具体情况”补充披露了主要机器设备的具体情况，披露内容如下：
A、主要机器设备具体用途报告期内，发行人主要机器设备情况列示如下：
单位：万元
| 机器设备类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 用途 | ||||
| 原值 | 账面价值 | 原值 | 账面价值 | 原值 | 账面价值 | 原值 | 账面价值 | ||
| 架叉设备 | 856.87 | 402.32 | 802.84 | 408.52 | 774.18 | 438.52 | 793.87 | 514.95 | 备料焊接 |
| 检测设备 | 18.54 | 1.85 | 18.54 | 2.98 | 18.54 | 4.02 | 18.54 | 5.06 | 检测生产环节 |
| 涂装设备 | 2,306.58 | 1,630.88 | 2,278.57 | 1,804.94 | 2,165.16 | 1,894.67 | 2,042.26 | 1,977.02 | 烤漆和喷粉 |
| 整车校正 | 10.11 | 3.07 | 10.11 | 3.95 | 10.11 | 4.89 | 10.11 | 5.84 | 车架校正 |
| 总厂设备 | 183.81 | 138.62 | 119.87 | 88.14 | 116.95 | 96.68 | 116.95 | 107.77 | 辅助设备 |
| 总装设备 | 258.08 | 173.76 | 232.54 | 165.80 | 217.74 | 170.67 | 305.00 | 277.02 | 装配组装 |
| 合计 | 3,633.99 | 2,350.50 | 3,462.47 | 2,474.33 | 3,302.68 | 2,609.45 | 3,286.73 | 2,887.66 | |
| 机器设备类型 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 原值 | 账面价值 | 成新率 | 原值 | 账面价值 | 成新率 | |
| 架叉设备 | 856.87 | 402.32 | 46.95% | 802.84 | 408.52 | 50.88% |
| 检测设备 | 18.54 | 1.85 | 10.00% | 18.54 | 2.98 | 16.07% |
| 涂装设备 | 2,306.58 | 1,630.88 | 70.71% | 2,278.57 | 1,804.94 | 79.21% |
| 整车校正 | 10.11 | 3.07 | 30.38% | 10.11 | 3.95 | 39.07% |
| 总厂设备 | 183.81 | 138.62 | 75.42% | 119.87 | 88.14 | 73.53% |
| 总装设备 | 258.08 | 173.76 | 67.33% | 232.54 | 165.80 | 71.30% |
| 合计 | 3,633.99 | 2,350.50 | 64.68% | 3,462.47 | 2,474.33 | 71.46% |
| 机器设备类型 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 原值 | 账面价值 | 成新率 | 原值 | 账面价值 | 成新率 | |
| 架叉设备 | 774.18 | 438.52 | 56.64% | 793.87 | 514.95 | 64.87% |
| 检测设备 | 18.54 | 4.02 | 21.68% | 18.54 | 5.06 | 27.29% |
1-379
| 涂装设备 | 2,165.16 | 1,894.67 | 87.51% | 2,042.26 | 1,977.02 | 96.81% |
| 整车校正 | 10.11 | 4.89 | 48.37% | 10.11 | 5.84 | 57.76% |
| 总厂设备 | 116.95 | 96.68 | 82.67% | 116.95 | 107.77 | 92.15% |
| 总装设备 | 217.74 | 170.67 | 78.38% | 305.00 | 277.02 | 90.83% |
| 合计 | 3,302.68 | 2,609.45 | 79.01% | 3,286.73 | 2,887.66 | 87.86% |
| 证券代码 | 证券简称 | 机器设备成新率 | |||
| 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 48.29% | 51.47% | 53.89% |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 15.34% | 13.79% | 13.65% |
| 久祺股份 | 61.10% | 67.49% | 75.17% | 83.61% | |
| 项目 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 机器设备原值（万元） | 4,030.20 | 3,778.48 | 3,609.57 | 3,563.21 |
| 整车产能（万辆） | 120 | 120 | 120 | 120 |
| 机器设备原值/整车产能（元/辆） | 33.59 | 31.49 | 30.08 | 29.69 |
1-380
固定资产”之“②在建工程转入固定资产情况”补充披露了在建工程转入固定资产的具体情况，披露内容如下：
报告期内，公司新增固定资产主要为厂房及相应机器设备等，公司新增厂房及机器设备主要集体中在2017年度，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 当期在建工程转固金额 | 4.32 | 81.04 | 153.67 | 4,467.04 |
| 其中：房屋及建筑物 | - | - | 147.67 | 2,703.91 |
| 其中：机器设备 | 4.32 | 81.04 | 6.00 | 1,763.13 |
| 资产名称 | 外部书面证据 | 转固依据时点 | 公司转固时点 | 金额 |
| 厂房3、厂房4 | 主体验收2017年6月，消防备案2017年7月 | 2017年9月达到预定可使用状态 | 2017年9月 | 2,419.00 |
| 资产名称 | 外部书面证据 | 转固时点 | 投产时点 | 金额 |
| 涂装设备生产线（17年度） | 验收报告2017年12月 | 2017年12月 | 2017年12月 | 1,598.29 |
| 废气处理设备二套 | 验收报告2019年12月 | 2019年12月 | 2019年12月 | 23.87 |
1-381
产》规定。C、新增固定资产累计折旧计提充分
单位：万元
| 项目 | 折旧时点 | 折旧金额 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 厂房3、厂房4 | 2017年9月入账，次月计提折旧 | 120.46 | 125.75 | 116.11 | 28.73 |
| 涂装设备生产线 | 2017年末入账，2018年起计提折旧 | 151.50 | 152.09 | 151.52 | - |
| 废气处理设备二套 | 2019年末入账，2020年起计提折旧 | 2.40 | - | - | - |
| 资产名称 | 产权证记载 | 账面价值 | ||||||
| 房屋位置 | 所有人名称 | 建筑面积 | 产权证编号 | 账面原值 | 账面净值 | 已计提折旧金额 | 占固定资产净值比例 | |
| 金隆花园北区底层B座商场 | 金隆花园北区底层B座商场 | 杭州久祺工贸有限公司 | 432.50 | 不动产权第0145611号 | 1,015.56 | 443.16 | 572.40 | 5.98% |
| 富春大厦 | 富春大厦 | 120.29 | 不动产权第 | 320.94 | 71.94 | 249.00 | 0.97% | |
1-382
| 8F | 801室 | 0145469号 | ||
| 富春大厦802室 | 59.40 | 不动产权第0145474号 | ||
| 富春大厦803室 | 59.40 | 不动产权第0145546号 | ||
| 富春大厦804室 | 59.40 | 不动产权第0145553号 | ||
| 富春大厦805室 | 59.40 | 不动产权第0145567号 | ||
| 富春大厦806室 | 120.29 | 不动产权第0145573号 | ||
| 富春大厦807室 | 53.19 | 不动产权第0145585号 | ||
| 富春大厦808室 | 162.55 | 不动产权第0145600号 |
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 4 | 5 | 23.75 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5 | 9.50-31.67 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
| 固定资产类别 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 应计折旧 | 账面折旧 | 差异 | 应计折旧 | 账面折旧 | 差异 | |
| 房屋及建筑物 | 326.01 | 328.29 | 2.28 | 328.38 | 330.48 | 2.10 |
| 通用设备 | 34.86 | 35.39 | 0.53 | 36.32 | 38.17 | 1.85 |
| 专用设备 | 315.15 | 318.09 | 2.59 | 294.57 | 294.57 | 0.00 |
| 运输工具 | 22.39 | 22.37 | -0.02 | 21.48 | 22.76 | 1.28 |
1-383
| 小计 | 698.42 | 704.15 | 5.38 | 680.75 | 685.98 | 5.23 | |
| 固定资产类别 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 应计折旧 | 账面折旧 | 差异 | 应计折旧 | 账面折旧 | 差异 | ||
| 房屋及建筑物 | 357.42 | 361.05 | 3.63 | 272.21 | 273.98 | 1.77 | |
| 通用设备 | 37.62 | 36.49 | -1.13 | 24.83 | 24.18 | -0.65 | |
| 专用设备 | 308.40 | 308.39 | -0.01 | 83.36 | 83.36 | -0.00 | |
| 运输工具 | 24.68 | 23.98 | -0.70 | 20.7 | 20.27 | -0.43 | |
| 小计 | 728.12 | 729.91 | 1.79 | 401.10 | 401.79 | 0.69 | |
| 序号 | 企业会计准则规定 | 具体分析 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 | 报告期内，公司所在区域房屋价格趋于上升，不存在跌价情形。主要机器设备于2017年购置，目前市场价格未见大幅下跌的情形。 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 | 最近三年我国经济稳定，GDP稳定增长，技术法律环境稳定。自行车行业所处市场较为稳定，未对公司产生不利影响。 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 | 报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率未发生明显波动。 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 | 公司固定资产未发生陈旧过时或者实体损坏。 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 | 公司不存在闲置机器，设备均正常使用。 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 | 公司主要产品市场价格稳定，营业利润稳定增长，不存在此情形。 |
1-384
产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（2）固定资产”补充披露了公司固定资产不存在应计提减值准备未计提的情形，具体情况如下：
从上表可见，公司固定资产综合成新率为61.10%，综合成新率较高。报告期各期末，固定资产运行状况良好，不存在减值迹象。
综上所述，公司固定资产不存在应计提减值准备未计提的情形。
五、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明固定资产的盘点情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生的原因、处理措施
（一）固定资产盘点情况
1、固定资产盘点情况
公司财务部、行政人事部组织各公司资产管理部门实施，公司对各子公司定期审检。对每一实物进行普查，并注明实物的完好状况及使用状况。负责盘存工作的资产管理员和部门负责人须对盘存清查结果负责。盘点完毕后，需要编制固定资产盘点总结，对固定资产盘点中发现的问题，提出整改意见。
公司在报告期内均进行了年末固定资产盘点，编制了盘点计划和盘点总结，固定资产盘点情况与账面不存在差异。
2、保荐机构和申报会计师对公司报告期固定资产的监盘程序如下：
（1）获取公司报告期各期末的固定资产盘点计划、盘点总结、盘点表；
（2）关注公司在报告期内存放固定资产的仓库的变动情况，以确定公司的盘点范围完整，了解各个车间、行政楼的位置，并观察其使用状况；
（3）根据公司的实际情况编制监盘计划，包括监盘范围、监盘时间、监盘人员等；
（4）在期末及当期新增的固定资产中，选取金额较大且不同类别的固定资产进行实地检查，确定其是否存在，记录当前使用状况；
（5）观察是否存在已报废未核销、闲置和尚未入账的固定资产；
1-385
（6）记录监盘结果，查明是否存在账实差异，如存在差异，查明原因，完成监盘报告。
（二）固定资产盘点结果
报告期内，申报会计师对公司2017年末、2018年末、2019年末、2020年末固定资产实施了监盘，保荐机构对公司2019年末、2020年末固定资产实施了监盘，公司均进行了自盘，监盘及自盘比例，监盘及自盘结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 盘点人 | 企业财务、行政部人员 | 企业财务、行政部人员 | 企业财务、行政部人员 | 企业财务、行政部人员 |
| 监盘人 | 保荐机构、申报会计师 | 保荐机构、申报会计师 | 申报会计师 | 申报会计师 |
| 盘点时间 | 2020年12月25日-2021年1月4日 | 2019年12月25日-2020年1月4日 | 2018年12月25日-2019年1月4日 | 2017年12月25日-2018年1月4日 |
| 监盘时间 | 2021年1月4-17日 | 2020年1月1日 | 2019年3月18-22日 | 2018年3月11日 |
| 固定资产原值 | 11,673.85 | 12,342.91 | 12,302.71 | 12,086.14 |
| 自盘金额 | 9,040.56 | 9,414.48 | 9,620.16 | 10,201.97 |
| 监盘金额 | 7,910.84 | 10,510.71 | 10,661.32 | 10,903.17 |
| 自盘比例 | 77.44% | 76.27% | 78.20% | 84.41% |
| 监盘比例 | 67.77% | 85.16% | 86.66% | 90.21% |
1-386
及具体产能情况，并将报告期内公司主要机器设备原值变动情况与产能变动情况量化比较；
2、检查公司固定资产管理制度，对公司达到预定可使用状态的判断进行检查；对需要安装的机器设备，取得大额的机器设备的安装验收单，检查验收单日期与公司转固时点是否一致；对房产及建筑物，进行实地察看，了解项目完工状况；取得主体验收资料、消防备案和主体工程竣工决算资料，检查房屋建筑物完工时间与转固金额是否正确；
3、取得公司房产证复印件并与原件进行核对；
4、取得公司固定资产卡片账，按照会计政策匡算资产折旧与摊销费用，检查计提是否充分；
5、取得公司报告期内固定资产自盘表，盘点计划和盘点总结，并与账面固定资产进行核对；对公司报告期内的固定资产实施监盘程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、主要机器设备的具体用途合理；成新率高于同行业，原因系子公司德清久胜因火灾在2017年新增大量机器设备，具有合理性；主要机器设备的规模和自行生产能力相匹配。
2、公司在建工程转入固定资产外部证据齐全，转固时点和金额准确，不存在提前或推迟转固在建工程的情形，且转固的相关会计核算合规、累计折旧计提充分。
3、公司不存在未办妥产权证书房屋建筑物，存在未更改所有人名称的房屋建筑物情况，相关房屋建筑物均已投入使用，合理入账。
4、公司固定资产折旧计提充分，不存在应计提减值准备未计提的情形。
5、公司报告期内固定资产的盘点未见异常，资产均投入使用，固定资产盘点情况与账面不存在差异。
1-387
23.关于期间费用
招股说明书披露，报告期内，公司期间费用分别为15,178.86万元、15,347.89万元和17,733.13万元，其中销售费用和管理费用中职工薪酬占比较高，管理费用率和研发费用率低于可比公司，运输及出口费用变动与销售收入变动趋势不一致，电商费用大幅上升，汇兑损益波动较大。请发行人补充披露：
（1）量化分析报告期内期间费用与营业收入、业务量变动的匹配情况，管理费用率和研发费用率低于同行业公司的原因及合理性；是否存在第三方代为承担费用、少计费用的情况，是否存在商业贿赂的情形；
（2）结合销售合同的相关贸易条款、产品的运输和运费承担方式、各年的发货数量、主要物流公司及收费标准等因素，补充披露运输及出口费用变动的原因以及与销售收入变动趋势不一致的原因和合理性；
（3）销售费用和管理费用中职工薪酬与营业收入的配比关系，并说明并披露销售费用和管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平、同行业公司薪酬水平的对比情况；
（4）电商费用、广告宣传费的构成、收费标准、相关的服务商背景及定价方式、结算方式及交易金额，结合相关数据进行匡算，说明并披露变动的原因及合理性，是否存在跨期费用；
（5）报告期内汇兑损益的计算过程及准确性；远期外汇买卖合约的具体情况，包括数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、量化分析报告期内期间费用与营业收入、业务量变动的匹配情况，管理费用率和研发费用率低于同行业公司的原因及合理性；是否存在第三方代为承担费用、少计费用的情况，是否存在商业贿赂的情形
（一）量化分析报告期内期间费用与营业收入、业务量变动的匹配情况
1-388
报告期内，公司的期间费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 21,661.02 | 9.48% | 14,717.81 | 8.20% | 12,017.82 | 6.60% | 10,961.39 | 6.24% |
| 管理费用 | 2,345.68 | 1.03% | 2,259.15 | 1.26% | 2,339.28 | 1.28% | 2,505.22 | 1.43% |
| 研发费用 | 1,478.90 | 0.65% | 1,193.33 | 0.66% | 1,100.31 | 0.60% | 725.95 | 0.41% |
| 财务费用 | 3,376.42 | 1.48% | -437.17 | -0.24% | -109.53 | -0.06% | 986.29 | 0.56% |
| 合计 | 28,862.02 | 12.63% | 17,733.13 | 9.88% | 15,347.89 | 8.43% | 15,178.86 | 8.65% |
| 营业收入 | 228,555.87 | - | 179,543.14 | - | 182,049.33 | - | 175,555.87 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运输及出口费用 | 8,296.46 | 38.30% | 6,051.08 | 41.11% | 5,233.69 | 43.55% | 5,309.81 | 48.44% |
| 职工薪酬 | 4,140.59 | 19.12% | 4,051.57 | 27.53% | 4,185.87 | 34.83% | 3,416.00 | 31.16% |
| 售后服务费 | 630.79 | 2.91% | 644.99 | 4.38% | 676.71 | 5.63% | 489.40 | 4.46% |
| 电商费用 | 6,083.37 | 28.08% | 2,265.62 | 15.39% | 361.25 | 3.01% | 8.15 | 0.07% |
| 广告宣传费 | 629.26 | 2.91% | 218.68 | 1.49% | 150.30 | 1.25% | 137.98 | 1.26% |
| 差旅费 | 96.68 | 0.45% | 255.87 | 1.74% | 253.19 | 2.11% | 265.53 | 2.42% |
| 办公费 | 171.88 | 0.79% | 131.78 | 0.90% | 113.30 | 0.94% | 183.69 | 1.68% |
| 业务招待费 | 16.86 | 0.08% | 68.77 | 0.47% | 64.59 | 0.54% | 77.72 | 0.71% |
| 出口保险费 | 735.65 | 3.40% | 604.71 | 4.11% | 747.29 | 6.22% | 645.65 | 5.89% |
| 其他 | 859.48 | 3.97% | 424.75 | 2.89% | 231.63 | 1.93% | 427.46 | 3.90% |
| 合计 | 21,661.02 | 100.00% | 14,717.81 | 100.00% | 12,017.82 | 100.00% | 10,961.39 | 100.00% |
1-389
告期内，发行人运输及出口费用分别为5,309.81万元、5,233.69万元、6,051.08万元和8,296.46万元，占当期营业收入的比例分别为3.02%、2.87%、3.37%、
3.63%，整体占比较稳定；2019年度运输及出口费用增加较多，主要系2019年度新增A客户，其订单金额较大并主要采用DDP结算，且A客户所在国距离相对较远，使得公司的运输及出口费用有所增加，2020年度运输及出口费用增加较多，主要系受新冠疫情影响，海外销售增长的同时出口船运的货柜紧张，各物流公司的运输量激增，使得公司的运输及出口费用有所增加，运输及出口费用变动原因分析及与营业收入、业务量匹配详见本回复本题之“二、结合销售合同的相关贸易条款、产品的运输和运费承担方式、各年的发货数量、主要物流公司及收费标准等因素，补充披露运输及出口费用变动的原因以及与销售收入变动趋势不一致的原因和合理性”相关内容。报告期内，公司的职工薪酬变动与营业收入变动趋势基本保持一致。电商费用自2019年以来大幅增加，主要系公司2019年以来跨境电商业务规模大幅增加所致。
综上所述，报告期内期间费用与营业收入变动相匹配。
（二）管理费用率和研发费用率低于同行业公司的原因及合理性
1、管理费用率
（1）报告期内，公司及其同行业可比上市公司管理费用及其占营业收入比率如下：
①管理费用率情况对比：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 8.52% | 10.13% | 5.45% |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 8.09% | 8.49% | 3.28% |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | 2.24% | 2.53% | 2.65% |
| 9914.TW | 美利达 | - | 3.32% | 3.13% | 2.89% |
| 可比公司平均值 | - | 5.54% | 6.07% | 3.57% | |
| 本公司 | 1.03% | 1.26% | 1.28% | 1.43% | |
1-390
注：同行业可比公司2020年度报告尚未公告。
②管理费用明细项目占营业收入比率对比：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 久祺股份 | ||||||||
| 职工薪酬 | 1,284.46 | 0.56% | 1,399.00 | 0.78% | 1,364.30 | 0.75% | 1,450.23 | 0.83% |
| 办公费 | 494.97 | 0.22% | 354.14 | 0.20% | 404.15 | 0.22% | 430.09 | 0.24% |
| 业务招待费 | 174.83 | 0.08% | 81.67 | 0.05% | 84.46 | 0.05% | 109.70 | 0.06% |
| 资产折旧和摊销 | 178.08 | 0.08% | 163.76 | 0.09% | 200.09 | 0.11% | 165.69 | 0.09% |
| 差旅费 | 9.32 | 0.00% | 55.94 | 0.03% | 81.18 | 0.04% | 85.35 | 0.05% |
| 汽车费用 | 35.99 | 0.02% | 48.92 | 0.03% | 43.69 | 0.02% | 77.95 | 0.04% |
| 其他 | 168.02 | 0.07% | 155.73 | 0.09% | 161.41 | 0.09% | 186.21 | 0.11% |
| 合计 | 2,345.68 | 1.03% | 2,259.15 | 1.26% | 2,339.28 | 1.28% | 2,505.22 | 1.43% |
| 上海凤凰 | ||||||||
| 薪酬类费用 | 4,031.01 | 4.13% | 3,316.12 | 4.35% | 3,754.06 | 2.63% | ||
| 租金及物业费 | 1,307.06 | 1.34% | 1,436.41 | 1.89% | 1,313.82 | 0.92% | ||
| 折旧、摊销类费用 | 1,201.61 | 1.23% | 1,300.96 | 1.71% | 1,186.38 | 0.83% | ||
| 中介费用 | 492.65 | 0.51% | 399.51 | 0.52% | 550.11 | 0.39% | ||
| 品牌建设费 | - | - | - | - | 483.00 | 0.34% | ||
| 差旅费 | 127.55 | 0.13% | 159.97 | 0.21% | 247.47 | 0.17% | ||
| 办公费用 | 323.32 | 0.33% | 236.40 | 0.31% | 286.94 | 0.20% | ||
| 车辆费用 | 201.88 | 0.21% | 232.40 | 0.31% | 214.45 | 0.15% | ||
| 业务招待费 | 215.75 | 0.22% | 161.65 | 0.21% | 130.08 | 0.09% | ||
| 服务费 | 155.20 | 0.16% | 172.50 | 0.23% | - | - | ||
| 会务费 | 58.28 | 0.06% | 60.81 | 0.08% | 81.54 | 0.06% | ||
| 经管费 | 46.85 | 0.05% | 39.08 | 0.05% | 35.88 | 0.03% | ||
| 业务宣传费 | 9.07 | 0.01% | 0.18 | - | 1.17 | - | ||
| 水电费 | 1.41 | - | - | - | - | - | ||
| 运输费 | 0.17 | - | - | - | - | - | ||
| 税费 | - | - | - | - | -908.14 | -0.64% | ||
| 排污费 | - | - | 19.08 | 0.03% | - | - | ||
1-391
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 130.83 | 0.13% | 180.20 | 0.24% | 402.03 | 0.28% | ||
| 合计 | 8,302.64 | 8.52% | 7,715.27 | 10.13% | 7,778.80 | 5.45% | ||
| 中路股份 | ||||||||
| 工资及福利费 | 1,664.10 | 2.85% | 1,849.39 | 3.50% | 1,624.35 | 2.69% | ||
| 人员精算费用 | -505.17 | -0.86% | 239.18 | 0.45% | -1,817.73 | -3.01% | ||
| 社会保险费 | 256.81 | 0.44% | 297.92 | 0.56% | 338.83 | 0.56% | ||
| 差旅费 | 137.28 | 0.23% | 161.65 | 0.31% | 172.00 | 0.28% | ||
| 折旧费 | 217.45 | 0.37% | 206.73 | 0.39% | 233.59 | 0.39% | ||
| 无形资产摊销 | 187.13 | 0.32% | 185.30 | 0.35% | 185.98 | 0.31% | ||
| 审计、咨询费 | 1,710.68 | 2.93% | 508.32 | 0.96% | 230.22 | 0.38% | ||
| 物料消耗 | 13.46 | 0.02% | 96.47 | 0.18% | 79.82 | 0.13% | ||
| 诉讼费 | 12.19 | 0.02% | 13.48 | 0.03% | 25.78 | 0.04% | ||
| 修理费 | 242.36 | 0.41% | 107.70 | 0.20% | 204.30 | 0.34% | ||
| 广告宣传费 | 8.26 | 0.01% | 118.99 | 0.23% | 28.41 | 0.05% | ||
| 租赁费 | 134.30 | 0.23% | 153.66 | 0.29% | 263.30 | 0.44% | ||
| 办公费 | 157.95 | 0.27% | 67.45 | 0.13% | 88.16 | 0.15% | ||
| 业务招待费 | 145.64 | 0.25% | 151.59 | 0.29% | 105.95 | 0.18% | ||
| 长期待摊费用摊销 | 141.18 | 0.24% | 82.35 | 0.16% | 91.02 | 0.15% | ||
| 会务费 | - | - | - | - | - | - | ||
| 其他零星费用 | 204.92 | 0.35% | 248.11 | 0.47% | 130.92 | 0.22% | ||
| 合计 | 4,728.54 | 8.09% | 4,488.29 | 8.49% | 1,984.91 | 3.28% | ||
1-392
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上海凤凰 | - | 4.13% | 4.35% | 2.63% |
| 中路股份 | - | 2.43% | 4.51% | 0.24% |
| 同行业平均值 | - | 3.28% | 4.43% | 1.44% |
| 久祺股份 | 0.56% | 0.78% | 0.75% | 0.83% |
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 管理人员数量 | 管理人员平均薪酬 | 管理人员数量 | 管理人员平均薪酬 | 管理人员数量 | 管理人员平均薪酬 | 管理人员数量 | 管理人员平均薪酬 | |
| 上海凤凰 | - | - | 202 | 20.01 | 226 | 14.67 | 235 | 15.97 |
| 中路股份 | - | - | 133 | 14.50 | 87 | 24.82 | 95 | 20.67 |
| 平均值 | - | - | 167.50 | 17.25 | 156.50 | 19.75 | 165.00 | 18.32 |
| 久祺股份 | 79 | 16.26 | 99 | 14.13 | 124 | 11.00 | 134 | 10.82 |
1-393
了管理人员人数，从而导致管理人员职工薪酬总额偏低；
③上海凤凰、中路股份的营业收入规模低于公司，使得其管理规模效应低于公司，管理费用率偏高。
（3）发行人折旧摊销占营业收入比重较低的合理性
报告期内，公司折旧摊销与同行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上海凤凰 | - | 1.23% | 1.71% | 0.83% |
| 中路股份 | - | 0.93% | 0.90% | 0.85% |
| 同行业平均值 | - | 1.08% | 1.31% | 0.84% |
| 久祺股份 | 0.08% | 0.09% | 0.11% | 0.09% |
| 股票代码 | 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 0.76% | 0.85% | 0.31% |
1-394
| 600818.SH | 中路股份 | - | 5.31% | 5.75% | 4.36% |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | 1.38% | 1.37% | 1.43% |
| 9914.TW | 美利达 | - | - | - | - |
| 可比公司平均值 | - | 2.48% | 2.66% | 2.04% | |
| 本公司 | 0.65% | 0.66% | 0.60% | 0.41% | |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 久祺股份 | ||||||||
| 材料投入 | 426.96 | 0.19% | 317.17 | 0.18% | 411.32 | 0.23% | 465.89 | 0.27% |
| 职工薪酬 | 893.46 | 0.39% | 771.02 | 0.43% | 617.28 | 0.34% | 211.84 | 0.12% |
| 资产折旧与摊销 | 74.99 | 0.03% | 84.93 | 0.05% | 65.55 | 0.04% | 34.42 | 0.02% |
| 其他 | 83.49 | 0.04% | 20.20 | 0.01% | 6.15 | 0.00% | 13.80 | 0.01% |
| 合计 | 1,478.90 | 0.65% | 1,193.33 | 0.66% | 1,100.31 | 0.60% | 725.95 | 0.41% |
| 上海凤凰 | ||||||||
| 人工费 | - | - | 546.37 | 0.56% | 519.25 | 0.68% | 356.62 | 0.25% |
| 材料费 | - | - | 111.50 | 0.11% | 66.56 | 0.09% | 67.97 | 0.05% |
| 办公费 | - | - | 34.87 | 0.04% | - | - | - | - |
| 折旧费 | - | - | - | 0.00% | 7.21 | 0.01% | 0.84 | - |
| 其他 | - | - | 45.64 | 0.05% | 58.00 | 0.08% | 23.69 | 0.02% |
| 合计 | - | - | 738.38 | 0.76% | 651.01 | 0.85% | 449.13 | 0.31% |
| 中路股份 | ||||||||
| 人员投入 | - | - | 1,124.90 | 1.92% | 1,190.08 | 2.25% | 940.34 | 1.56% |
| 折旧、摊销 | - | - | 1,064.83 | 1.82% | 1,078.71 | 2.04% | 1,003.85 | 1.66% |
| 直接投入（材料） | - | - | 659.27 | 1.13% | 317.90 | 0.60% | 220.96 | 0.37% |
| 其他费用 | - | - | 255.47 | 0.44% | 454.98 | 0.86% | 472.87 | 0.78% |
| 合计 | - | - | 3,104.47 | 5.31% | 3,041.67 | 5.75% | 2,638.02 | 4.36% |
1-395
可比公司不存在显著差异，研发费用率与上海凤凰接近，低于中路股份。中路股份因经营多种业务，其研发项目还包括高空风能发电核心技术、靹米皮产品的生产工艺技术等，因而研发费用率较高，不具备可比性；同时，公司采取外包生产直接采购的业务模式，研发项目主要在自行车研发设计，研发所需的直接材料和研发设备投入相对较少，项目本身经费预算小于中路股份，因此，公司研发费用率低于同行业上市公司平均值。公司正不断加大研发设计的投入以提高产品竞争力，研发费用率逐年上升。发行人研发费用率低于同行业上市公司的平均水平与发行人的实际经营状况相符，具有合理性。
（三）是否存在第三方代为承担费用、少计费用的情况
报告期内，发行人期间费用整体发生较为合理，与发行人实际经营情况和业务规模相符，与同行业上市公司不存在重大差异。期间费用入账金额真实、准确、完整，不存在第三方代为承担费用、少计费用的情况。
（四）报告期内，公司不存在商业贿赂的情形
发行人历来重视反商业贿赂，严格遵守相关要求，在拓展、获取业务等过程中均不存在商业贿赂的情形。
1、公司通过内部控制制度防范商业贿赂风险
发行人制定了《费用审批及报销管理规定》，对于日常费用、差旅费、通讯费、市内交通费、招待费、办公用品、低值易耗品等各类费用的报销均制定了明确的制度和流程，要求销售人员必须提交真实的费用报销单据，财务人员依据规定审查报销凭证及附件，并对费用进行严格审核。发行人通过加强财务管控等措施，防范商业贿赂风险。
申报会计师根据《企业内部控制审核指引》对公司内部控制制度进行了专项鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕379号），认为：久祺股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报表有关的内部控制。
1-396
2、公司与主要客户签订了反商业贿赂协议或出具相关承诺书
发行人已与主要客户签订了反商业贿赂协议或向客户出具了有关禁止商业贿赂的承诺书，保证双方合法合规从事经营业务，发行人不得采用商业贿赂等不正当竞争的行为进行销售活动。
3、对董事、监事、高级管理人员、主要销售人员培训及承诺
公司历来重视反商业贿赂，并在销售人员入职时即对其进行了培训。公司董事、监事、高级管理人员及主要销售人员均已签署《反商业贿赂承诺》，承诺严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规的规定，清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。
公司董事、监事、高级管理人员及主要销售人员清楚公司反商业贿赂的相关管理制度及公司与客户之间签订的反商业贿赂协议或公司出具的禁止商业贿赂的承诺书的所有内容，并一直严格遵守相关规定。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及主要销售人员均不存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形。
二、结合销售合同的相关贸易条款、产品的运输和运费承担方式、各年的发货数量、主要物流公司及收费标准等因素，补充披露运输及出口费用变动的原因以及与销售收入变动趋势不一致的原因和合理性
（一）销售合同的相关贸易条款、产品的运输和运费承担方式
运输及出口费用中主要包括海运费和内陆运费，其中内陆运费包括出口包干费以及内陆运输费。出口包干费是指出口报关产生的费用，包括报关费、拖箱费、码头操作费及其他运杂费等，外销业务中包干费一般由公司承担；内陆运费是指内销运费及部分出口产品由公司承担的从供应商厂区运至内陆港口的运输费用。海运费根据相关贸易条款，具体分为以下情况：
| 出口贸易条款 | 产品的运输和运费承担方式 |
| FOB | 公司将产品运输至客户指定的启运港，公司承担相关的包干费，海运费由客户承担。 |
1-397
| CIF | 公司将产品运输至客户指定的目的港，公司承担相关的包干费及海运费。海运费包括到客户指定港口的海运费。 |
| DDP | 公司将产品运输至客户指定的境外地点，公司承担相关的包干费、海运费及从目的港送到客户指定地点的所有运输费用。在相同距离情况下DDP模式公司需承担的运费最多。 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| FOB | 173,357.02 | 77.61% | 146,575.79 | 82.98% | 146,781.23 | 82.39% | 151,651.76 | 89.84% |
| CIF | 26,446.07 | 11.84% | 16,587.69 | 9.39% | 30,689.16 | 17.23% | 17,149.76 | 10.16% |
| DDP | 6,069.73 | 2.72% | 8,847.39 | 5.01% | - | - | - | - |
| 跨境电商 | 17,488.43 | 7.83% | 4,621.69 | 2.62% | 694.34 | 0.39% | - | - |
| 合计 | 223,361.25 | 100.00% | 176,632.56 | 100.00% | 178,164.73 | 100.00% | 168,801.53 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外销装柜数量 | 8,545 | 7,087 | 7,933 | 8,179 |
| 其中：CIF、DDP模式下装柜数量 | 1,491 | 781 | 1,007 | 739 |
| 序号 | 物流公司 | 金额 | 占比 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 天津鑫浩合国际货运代理有限公司 | 2,073.74 | 25.00% |
| 2 | 嘉兴外轮代理有限公司 | 1,073.05 | 12.93% |
| 3 | 江苏远影国际物流有限公司 | 946.20 | 11.40% |
1-398
| 序号 | 物流公司 | 金额 | 占比 |
| 4 | 浙江中外运有限公司萧山分公司 | 658.05 | 7.93% |
| 5 | 东方国际货运有限公司杭州分公司 | 423.95 | 5.11% |
| 合计 | 5,174.99 | 62.37% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 嘉兴外轮代理有限公司 | 1,413.16 | 23.35% |
| 2 | 天津鑫浩合国际货运代理有限公司 | 1,083.79 | 17.91% |
| 3 | 浙江中外运有限公司萧山分公司 | 570.70 | 9.43% |
| 4 | 天津开发区海诚物流有限公司 | 462.41 | 7.64% |
| 5 | 天津天宇物流发展有限公司 | 286.76 | 4.74% |
| 合计 | 3,816.81 | 63.08% | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 浙江中外运有限公司萧山分公司 | 1,173.24 | 22.42% |
| 2 | 天津奥格瑞玛国际货运代理有限公司 | 897.15 | 17.14% |
| 3 | 锦海捷亚国际货运有限公司 | 374.49 | 7.16% |
| 4 | 宁波泛洋国际货运代理有限公司 | 357.64 | 6.83% |
| 5 | 东方国际货运有限公司杭州分公司 | 349.40 | 6.68% |
| 合计 | 3,151.91 | 60.22% | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 天津奥格瑞玛国际货运代理有限公司 | 1,132.51 | 21.33% |
| 2 | 浙江中外运有限公司萧山分公司 | 687.85 | 12.95% |
| 3 | 天津开发区海诚物流有限公司 | 483.11 | 9.10% |
| 4 | 东方国际货运有限公司杭州分公司 | 442.53 | 8.33% |
| 5 | 宁波鸿英国际物流有限公司 | 417.85 | 7.87% |
| 合计 | 3,163.85 | 59.58% | |
1-399
报告期内，公司主要与天津鑫浩合国际货运代理有限公司、浙江中外运有限公司萧山分公司、嘉兴外轮代理有限公司、天津奥格瑞玛国际货运代理有限公司进行合作，并与各物流公司每年签订框架协议确定合作关系，主要物流公司各期较稳定。公司与物流公司一般约定好内陆运费中各项费用的收费标准，各家主要物流公司收费标准相近且各年保持稳定。公司根据供应商所在地附近港口及物流公司可预订状态选择合适的物流公司提供物流服务，公司具有较大的选择空间。通常情况下内陆运费中的报关费和拖箱费的收费标准比较稳定，公司可事先预估；内陆运费中港杂费、港口操作费等费用需等产品报关后，物流公司与公司结算时确定各项费用金额，无固定的收费标准；对于海运费，首先由物流公司报价，公司与客户协商后确定合适的物流公司。
报告期内，各物流公司的具体收费标准如下：
| 费用项目 | 具体收费标准（每柜） | 收费标准影响因素 |
| 提箱、落箱及进港费 | 0元-3000元 | 受港口、集装箱堆场及节假日等因素影响 |
| 集装箱运费 | 200元-5000元 | 受港口、运输距离、燃油价格、人力价格及节假日等因素影响 |
| 危险品监装及申报费 | 1000元-5000元 | 受港口、产品危险等级影响 |
| 港口建设费 | 100元-300元 | 受港口等因素影响 |
| 操作费 | 100元-150元 | 受港口等因素影响 |
| 其他费用（如过磅费,装柜超期费等） | 由双方议价决定 | - |
| 报关费 | 100元-400元 | 受港口、产品数量等因素影响 |
| 海关查验费 | 800元-3000元 | 受港口、关区等因素影响 |
| 订舱费 | 350元-750元 | 受起运港、目的港、货运公司、柜型、国际油价、淡旺季等因素影响，波动较大 |
| THC费 | 650元-1350元 | |
| 单证费 | 300元-750元 | |
| 电放费 | 250元-400元 | |
| 信息费 | 30元-300元 | |
| 集装箱锁费用 | 10元-100元 | |
| 海运费 | 100美元-5500美元 | |
| 其他附加费 | 0元-3000元 |
1-400
合理性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露了运输及出口费用变动的原因以及与销售收入变动趋势不一致的原因和合理性，具体如下：
报告期内，运输及出口费用与销售收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 运输及出口费用 | 8,296.46 | 37.11% | 6,051.08 | 15.62% | 5,233.69 | -1.43% | 5,309.82 |
| 主营业务收入 | 228,421.73 | 27.38% | 179,324.66 | -1.46% | 181,980.72 | 3.68% | 175,529.59 |
| 占比 | 3.63% | 0.26% | 3.37% | 0.50% | 2.88% | -0.15% | 3.03% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 海运费 | 4,403.58 | 76.89% | 2,489.48 | 99.18% | 1,249.84 | -0.65% | 1,258.07 |
| 内陆运费 | 3,892.88 | 9.30% | 3,561.60 | -10.60% | 3,983.85 | -1.68% | 4,051.75 |
| 小计 | 8,296.46 | 37.11% | 6,051.08 | 15.62% | 5,233.69 | -1.43% | 5,309.82 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额/数量 | 变动幅度 | 金额/数量 | 变动幅度 | 金额/数量 | 变动幅度 | 金额/数量 | |
1-401
| 内陆运费（万元） | 3,892.88 | 9.30% | 3,561.60 | -10.60% | 3,983.85 | -1.68% | 4,051.75 |
| 外销装柜数量（箱） | 8,545 | 20.57% | 7,087 | -10.66% | 7,933 | -3.01% | 8,179 |
| 外销收入（万元） | 223,361.25 | 26.46% | 176,632.56 | -0.86% | 178,164.73 | 5.55% | 168,801.53 |
| 内陆运费/装柜数（元/箱） | 4,555.74 | -9.35% | 5,025.54 | 0.07% | 5,021.87 | 1.37% | 4,953.85 |
| 内陆运费/外销收入 | 1.74% | -13.57% | 2.02% | -9.82% | 2.24% | -6.84% | 2.40% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额/数量 | 变动幅度 | 金额/数量 | 变动幅度 | 金额/数量 | 变动幅度 | 金额/数量 | |
| 海运费（万元） | 4,403.58 | 76.89% | 2,489.48 | 99.18% | 1,249.84 | -0.65% | 1,258.07 |
| CIF、DDP及跨境电商模式下装柜数量（箱） | 1,491 | 90.91% | 781 | -22.44% | 1,007 | 36.27% | 739 |
| CIF、DDP及跨境电商模式销售收入（万元） | 50,004.23 | 66.37% | 30,056.77 | -4.23% | 31,383.50 | 83.00% | 17,149.76 |
| 海运费/装柜数（元/箱） | 29,534.41 | -7.34% | 31,875.51 | 156.82% | 12,411.54 | -27.09% | 17,023.94 |
| 海运费/CIF、DDP及跨境电商模式销售收入 | 8.81% | - | 8.28% | - | 3.98% | - | 7.34% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额/数量 | 变动幅度 | 金额/数量 | 变动幅度 | 金额/数量 | 变动幅度 | 金额/数量 | |
| 海运费（万元） | 3,499.22 | 227.30% | 1,069.11 | -14.46% | 1,249.84 | -0.65% | 1,258.07 |
| CIF、DDP及跨境电商模式 | 1,367 | 142.38% | 564 | -43.99% | 1,007 | 36.27% | 739 |
1-402
| 下装柜数量（箱） | |||||||
| CIF、DDP及跨境电商模式销售收入（万元） | 43,937.50 | 107.16% | 21,209.38 | -32.42% | 31,383.50 | 83.00% | 17,149.76 |
| 海运费/装柜数（元/箱） | 25,597.82 | 35.04% | 18,955.84 | 52.73% | 12,411.54 | -27.09% | 17,023.94 |
| 海运费/CIF、DDP及跨境电商模式销售收入 | 7.96% | - | 5.04% | - | 3.98% | - | 7.34% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 指数 | 变动幅度 | 指数 | 变动幅度 | 指数 | 变动幅度 | 指数 | |
| 中国出口集装箱运价指数 | 978.20 | 18.78% | 823.53 | 0.70% | 817.80 | -0.33% | 820.47 |
| 中国货代运价指数 | 1,079.94 | 10.83% | 974.37 | 5.05% | 927.56 | -3.42% | 960.40 |
1-403
其中内陆运费下降1.68%，运输及出口费用与销售收入变动趋势不一致，主要原因系两家境外子公司香港久祺和香港久祥以美元结算，而内陆运费以人民币结算，两家香港子公司无人民币资金，需通过久祺股份及杭州久祥代付，2018年起与供应商约定，由供应商承担内陆运费，相关费用包含在公司采购成本结算，因此公司2018年内陆运费下降。此外，由于2018年海运费平均单价下降，在CIF、DDP及跨境电商模式销售收入上涨的情况下，海运费变动较小。因此2018年出现运输及出口费用变动与销售收入变动趋势不一致的情况。2019年主营业务收入较2018年下降1.46%，而运输及出口费用上涨15.62%,其中海运费上涨99.18%，运输及出口费用与销售收入变动趋势不一致。主要原因为新增A客户订单金额较大且采用DDP方式结算，DDP模式下海运费包括送到客户指定地点的所有费用且A客户所在地运输距离较远，导致2019年海运费大幅上涨。2019年对A客户销售收入8,847.39万元，占主营业务收入的比例为
4.93%，产生海运费1,420.37万元，占当期海运费的57.05%。剔除A客户订单影响后，运输及出口费用占主营业务收入比例为2.58%，较2018年略有下降，系2019年以CIF、DDP方式交易的占比下降所致，运输及出口费用整体变动与主营业务收入变动趋势一致。2020年主营业务收入较2019年上涨27.38%，运输及出口费用上涨37.11%,运输及出口费用与销售收入变动趋势一致。2020年受新冠疫情影响，国际海运需求猛增导致海运价格上涨。此外，由于公司跨境电商销售大幅增加且主要销售在北美地区，海运费单价相对较高。因此，2020年运输及出口费用上涨幅度较大。
三、销售费用和管理费用中职工薪酬与营业收入的配比关系，并说明并披露销售费用和管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平、同行业公司薪酬水平的对比情况
（一）销售费用中职工薪酬与营业收入的配比关系
公司销售人员的薪酬由基础工资和绩效奖金构成。报告期内，公司销售人员薪酬与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
1-404
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基础工资 | 2,078.43 | 2,012.05 | 2,445.81 | 2,222.84 |
| 绩效奖金 | 2,062.16 | 2,039.52 | 1,740.06 | 1,193.16 |
| 薪酬合计 | 4,140.59 | 4,051.57 | 4,185.87 | 3,416.00 |
| 营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 | 175,555.87 |
| 销售人员奖金占营业收入的比例 | 0.90% | 1.14% | 0.96% | 0.68% |
| 销售人员薪酬占当期收入的比例 | 1.81% | 2.26% | 2.30% | 1.95% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 1,284.46 | 1,399.00 | 1,364.30 | 1,450.23 |
| 营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 | 175,555.87 |
| 管理人员薪酬占营业收入的比例 | 0.56% | 0.78% | 0.75% | 0.83% |
1-405
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（一）发行人员工基本情况”中补充披露了销售人员的变动、平均工资等情况，具体如下：
1、报告期销售费用中职工薪酬与销售人员的变动、人均工资的变动
报告期公司销售业务人员人均薪酬如下表：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售人员平均人数（人） | 171 | 173 | 180 | 205 |
| 销售人员薪酬合计（万元） | 4,140.59 | 3,944.87 | 3,785.10 | 3,283.79 |
| 销售人员人均薪酬（万元/人） | 24.21 | 22.80 | 21.03 | 16.02 |
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 18.37 | 13.98 | 13.04 |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 21.44 | 15.54 | 14.39 |
1-406
| 可比公司平均值 | - | 19.91 | 14.76 | 13.71 |
| 本公司 | 24.21 | 22.80 | 21.03 | 16.02 |
| 股票代码 | 公司名称 | 主要办公地 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002095 | 生意宝 | 杭州 | - | 8.52 | 8.34 | 7.84 |
| 002019 | 亿帆医药 | 杭州 | - | 11.94 | 10.59 | 9.78 |
| 当地上市公司销售人员平均薪酬 | 杭州 | - | 10.23 | 9.46 | 8.81 | |
| 杭州市职工平均薪酬 | 杭州 | - | 8.08 | 7.30 | 6.55 | |
| 发行人（除德清久胜外）销售人员平均薪酬 | 杭州 | 25.49 | 25.05 | 24.68 | 17.38 | |
| 300181 | 佐力药业 | 德清 | - | 10.47 | 9.73 | 9.91 |
| 002043 | 兔宝宝 | 德清 | - | 9.14 | 7.83 | 7.55 |
| 当地上市公司销售人员平均薪酬 | 德清 | - | 9.81 | 8.78 | 8.73 | |
| 湖州市职工平均薪酬 | 湖州 | - | 5.34 | 4.73 | 4.39 | |
| 德清久胜销售人员平均薪酬 | 德清 | 10.98 | 8.43 | 8.11 | 8.43 | |
1-407
综上，发行人销售人员人均薪酬与同行业可比上市公司、同地区人均收入对比符合公司实际经营情况和业务模式。
（四）管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平、同行业公司薪酬水平的对比情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（一）发行人员工基本情况”中补充披露了管理人员的变动、平均工资等情况，具体如下：
1、报告期管理费用中的职工人均薪酬
报告期公司计入管理费用的职工人均薪酬如下表：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均人数（人） | 79 | 99 | 124 | 134 |
| 管理费用薪酬合计（万元） | 1,284.46 | 1,399.00 | 1,364.30 | 1,450.23 |
| 人均薪酬（万元/人） | 16.26 | 14.13 | 11.00 | 10.82 |
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 20.01 | 14.67 | 15.97 |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 14.50 | 24.82 | 20.67 |
| 可比公司平均值 | - | 17.25 | 19.75 | 18.32 | |
| 本公司 | 16.26 | 14.13 | 11.00 | 10.82 | |
1-408
报告期内，公司计入管理费用的职工人均薪酬低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因是公司以ODM为主，并且外销收入占比较大，销售覆盖全球80多个国家，需要较强的供应链整合能力，供应链整合主要是业务人员为主，业务人员薪酬主要在销售费用核算，并且公司业务相对单一实行扁平化的组织管理架构，公司中层以上管理人员较少，除少数的高级管理人员外，计入管理费用的其他人员主要为财务人员、行政人员、后勤人员，其工资水平相对较低，总体造成公司管理费用平均薪酬较低；同行业可比上市公司上海凤凰、中路股份均经营多种业务，较发行人单一业务需要更多的中高层管理人员，造成公司管理人员平均薪酬低于同行业可比上市公司管理人员平均薪酬。
3、与同地区上市公司以及当地平均薪酬水平对比情况
发行人计入管理费用的职工人均薪酬与同地区人均收入对比情况如下：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 主要办公地 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002095 | 生意宝 | 杭州 | - | 13.76 | 7.77 | 8.49 |
| 002019 | 亿帆医药 | 杭州 | - | 21.79 | 17.48 | 16.75 |
| 当地上市公司管理人员平均薪酬 | 杭州 | - | 17.77 | 12.63 | 12.62 | |
| 杭州市职工平均薪酬 | 杭州 | - | 8.08 | 7.30 | 6.55 | |
| 发行人（除德清久胜外）管理人员平均薪酬 | 杭州 | 24.05 | 20.59 | 14.88 | 14.58 | |
| 300181 | 佐力药业 | - | - | 7.77 | 6.75 | 6.48 |
| 002043 | 兔宝宝 | - | - | 16.31 | 13.47 | 12.60 |
| 当地上市公司管理人员平均薪酬 | 德清 | - | 12.04 | 10.11 | 9.54 | |
| 湖州市职工平均薪酬 | 湖州 | - | 5.34 | 4.73 | 4.39 | |
| 德清久胜管理人员平均薪酬 | 德清 | 8.27 | 8.61 | 7.06 | 7.18 | |
1-409
政及后勤管理人员，工资水平相对较低。综上，发行人管理人员人均薪酬与同行业可比上市公司、同地区人均收入对比无明显异常情况。
四、电商费用、广告宣传费的构成、收费标准、相关的服务商背景及定价方式、结算方式及交易金额，结合相关数据进行匡算，说明并披露变动的原因及合理性，是否存在跨期费用
（一）电商费用
1、电商费用的构成、收费标准、相关的服务商背景及定价方式、结算方式及交易金额
电商费用系公司跨境电商业务中发生的各类费用，服务商即所在电商平台运营公司，如亚马逊、全球速卖通等，定价方式为电商平台运营公司制定各项费用的收费标准。报告期内，电商费用具体构成、收费标准及结算方式如下：
| 平台名称 | 费用构成 | 收费标准 | 结算方式 |
| 亚马逊 | 基础物流费 | 按件收费，单价取决于商品的尺寸和重量。 | 费用发生时从公司在电商平台的账户中扣除 |
| 销售佣金 | 美国、加拿大及英国平台按每件售出商品销售价格的15%；德国及日本平台上自行车按售价的10%，自行车配件按15% | ||
| 广告服务费 | 按广告点击量*每次点击成本收取，每次点击成本受竞价、投放等因素影响会动态调整。以美国平台为例，单价在0.31美元-2.11美元之间变动 | ||
| 其他 | 仓储费：按库存在亚马逊仓库所占体积收费，每年1月-9月：标准尺寸为每立方英尺0.69美元/月，大件为每立方英尺0.48美元/月；每年10月-12月：标准尺寸为每立方英尺2.40美元/月；大件为每立方英尺1.20美元/月；早期评论者费用：对于每个已注册的SKU，亚马逊将在收到第一条早期评论者计划评论后收取费用。每次注册的费用是$60；物流弃置费：按需处理商品的重量分段式收费； | ||
| 全球速卖通 | 销售佣金 | 平台佣金：按每件售出商品销售价格的8%收费；联盟佣金：按每件售出商品销售价格的3%-10%收费 | 费用发生时从公司在电商平台的账户中扣除 |
| 其他 | 平台月费：89.74美元/月 | ||
| 易贝 | 销售佣金 | 按每件售出商品销售价格的13%-15%收费 | 费用发生时从公司在电 |
| 基础物流费 | 按件收费，单价取决于商品的尺寸和重量 |
1-410
| 平台名称 | 费用构成 | 收费标准 | 结算方式 |
| 其他 | 推广服务费：按每件售出商品销售价格的5%收费 | 商平台的账户中扣除 | |
| 其他平台 | 其他 | 来赞达：销售佣金：按每件售出商品销售价格的5.4%-7.8%收费；虾皮：物流费用：根据重量、地区及物流方案决定配送单价 | 费用发生时从公司在电商平台的账户中扣除 |
| 明细构成 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基础物流费 | 2,840.59 | 974.59 | 162.46 | |
| 销售佣金 | 2,417.99 | 659.45 | 109.76 | |
| 广告服务费 | 309.99 | 462.64 | 60.01 | 8.15 |
| 其他 | 514.80 | 168.94 | 29.01 | |
| 合计 | 6,083.37 | 2,265.62 | 361.25 | 8.15 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 大件发货数量A1 | 16.56 | 6.47 | 1.17 | - |
| 标准件发货数量A2 | 21.52 | 7.92 | 1.24 | - |
| 大件配送单价B1 | 124.40 | 123.99 | 119.17 | - |
| 标准件配送单价B2 | 31.10 | 31.00 | 29.79 | - |
| 匡算金额C=A1*B1+A2*B2 | 2,729.72 | 1,047.75 | 176.26 | - |
| 发生额D | 2,840.59 | 974.59 | 162.46 | - |
| 差异率（E=C/D-1） | -3.90% | 7.51% | 8.50% | - |
1-411
匡算数据中配送单价为参考各期美国亚马逊平台平均配送单价并结合当期平均汇率得出，大件发货数量为自行车整车销售数量，标准件发货数量为自行车零配件销售数量，整体匡算差异率较小。
（2）销售佣金
销售佣金根据销售额及佣金费率计算，匡算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 跨境电商收入A | 17,488.43 | 4,621.69 | 694.34 | - |
| 佣金费率B | 15% | 15% | 15% | - |
| 匡算金额C=A*B | 2,623.27 | 693.25 | 104.15 | - |
| 发生额D | 2,417.99 | 659.45 | 109.76 | - |
| 差异率E=C/D-1 | 8.49% | 5.13% | -5.11% | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 广告点击量（万次）A | 101.73 | 95.14 | 12.90 | - |
| 单位点击成本（元）B | 3.10 | 5.10 | 5.07 | - |
| 匡算金额（万元）C=A*B | 315.37 | 485.20 | 65.39 | - |
| 发生额（万元）D | 309.99 | 462.64 | 60.01 | - |
| 差异率E=C/D-1 | 1.74% | 4.88% | 8.95% | - |
1-412
用变动的原因和合理性，具体如下：
公司自2018年开始经营跨境电商业务，2018年至2020年各期跨境电商销售收入分别为694.34万元、4,621.69万元及5,659.93万元。电商费用主要为基础物流费、销售佣金、广告服务费等，与销售情况关系紧密，2019年跨境电商收入大幅上涨，因此2019年电商费用也随之大幅增加。2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球各地消费者为减少人员接触，以骑自行车出行代替公共交通工具，各国民众对自行车的购买需求大幅增长，因此2020年跨境电商收入大幅增加，相关的基础物流费、销售佣金及广告服务费等也大幅上升。2018年、2019年以及2020年，电商费用占跨境电商销售收入比例分别为
52.03%、49.02%及34.79%，2020年由于销售收入大幅增加，而广告服务费等其他平台费用与时间及点击量等因素相关，增幅相对较小，因此2020年费用率有所下降。
跨境电商业务中发生的各类费用在发生时由运营平台直接从公司的平台账户中扣除，即当期的费用在当期结算扣除。其中，基础物流费及销售佣金在当期销售发生时，电商平台会根据商品体积、重量及售价计算费用金额并从账户扣除；广告服务费、仓储费等其他电商费用，电商平台会根据当月点击量、平均仓储量及相应单价计算费用金额并从账户扣除。公司财务根据各月从电商平台导出的明细清单入账销售收入及各类费用，并定期核对电商平台余额，因此不存在跨期费用。
（二）广告宣传费
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露了广告宣传费变动的原因和合理性，具体如下：
报告期内，公司广告宣传费构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 展会费 | 39.49 | 6.28% | 177.05 | 80.96% | 114.76 | 76.35% | 113.49 | 82.26% |
1-413
| 宣传费 | 589.77 | 93.72% | 41.63 | 19.04% | 35.54 | 23.65% | 24.48 | 17.74% |
| 合计 | 629.26 | 100.00% | 218.68 | 100.00% | 150.30 | 100.00% | 137.98 | 100.00% |
| 主要业务内容 | 合作对象及背景 | 合作期间 | 收费标准 | 交易金额 | 计入损益金额 | 定价方式 | 结算方式 |
| 2019年 | |||||||
| 2019年上海展 | 上海协升展览有限公司，提供展览组织服务的公司 | 2019年5月6日至9日 | 10400元/平方及相关电费等 | 79.49 | 79.49 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
| 2019年香港玩具展 | 香港贸易发展局，全球贸易推广的公营机构 | 2019年1月6日-9日 | 496美元/平方，共36平以及其他零星费用 | 13.06 | 13.06 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
| 2019年中国进出口商品交易会 | 杭州市进出口商会，是经杭州市民政局批准，由从事进出口贸易和对外经济合作的企业参加组成的行业组织、社会团体法人 | 春季：2019年4月15日-5月5日；秋季：2019年10月15日-11月4日 | 25000元/个，住宿费2700每人 | 15.37 | 15.37 | 大会定价 | 先支付展位费再开展，会后清算 |
| 2019年台北国际自行车展 | 中华民国对外贸易发展协会，为台湾最重要的贸易推广机构 | 2019年3月27-30日 | 1950美元/摊位，共6个摊位 | 8.01 | 8.01 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
| 2019年印度国际自行车及户外运动展 | AnnexMediaMarketingNetworkPvt.Ltd.印度的一家提供展会服务的公司 | 2019年3月1-3日 | 200美元/平方米，共45平，摊位费共9000美 | 7.30 | 7.30 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
1-414
| 主要业务内容 | 合作对象及背景 | 合作期间 | 收费标准 | 交易金额 | 计入损益金额 | 定价方式 | 结算方式 |
| 元，再加税金 | |||||||
| 2018年 | |||||||
| 2018年广交会 | 杭州市进出口商会，是经杭州市民政局批准，由从事进出口贸易和对外经济合作的企业参加组成的行业组织、社会团体法人 | 春季：2019年4月15日-5月5日；秋季：2018年10月15日-11月4日 | 25000元/个，住宿费2700每人 | 29.23 | 29.23 | 大会定价 | 先支付展位费再开展，会后清算 |
| 2018年美国自行车展 | EMERALDEXPOSITIONS,LLC美国展组委 | 2018年9月18-20日 | 25美元/平方米，共800平方米 | 12.76 | 12.76 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
| 2018年香港玩具展 | 香港贸易发展局，全球贸易推广的公营机构 | 2018年1月8日-11日 | 500.95美元/平方米，共36平方米 | 12.22 | 12.22 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
| 2018年上海展 | 上海协升展览有限公司提供展览组织服务的公司 | 2018年5月6日-9日 | 10400元/平方及相关电费等 | 5.77 | 5.77 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
| 2018年台北展 | 中华民国对外贸易发展协会为台湾最重要的贸易推广机构 | 2018年10月31日-11月3日 | 205.56美元/平方米 | 4.79 | 4.79 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
| 2017年 | |||||||
| 2017年美国展 | EMERALDEXPOSITIONS,LLC美国展组委 | 2017年9月20-22日 | 23.75美元/平方米，共800平方米 | 13.07 | 13.07 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
| 2017年香港玩具展 | 香港贸易发展局，全球贸易推广的公营机构 | 2017年1月9日-12日 | 499美元/平方米，共36平方米 | 11.99 | 11.99 | 展会组委定价 | 先支付展位费再开展 |
| 2017年广交会 | 杭州市进出口商会，是经杭州市民政局批准，由从事进出口贸易和对外经济合作的企业参加组成的行业组织、社会团体法人 | 春季：2017年4月15日-5月5日秋季：2017年10月15日-11月4日 | 自行车展位费25000元/个；住宿费预收2700元/期/人 | 23.15 | 23.15 | 大会定价 | 先支付展位费再开展，会后清算 |
| 2017年广交会搭建 | 广州古色展览有限公司，提供展会搭建服务 | 春季：2017年4月9日-4月19日；秋季： | 一次布展、撤展2.4万元 | 4.8 | 4.8 | 协商定价 | 合同签订日支付2.8万元， |
1-415
| 主要业务内容 | 合作对象及背景 | 合作期间 | 收费标准 | 交易金额 | 计入损益金额 | 定价方式 | 结算方式 |
| 2017年10月9日-19日 | 布展结束日支付2万元 |
1-416
综上所述，报告期各期公司按月计算汇兑损益与外汇月度汇率波动呈现明显的反相关。报告期内发行人严格执行汇兑损益相关会计政策，汇兑损益的计算准确。
（二）远期外汇买卖合约的具体情况，包括数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等
公司营业收入主要来自境外，为应对汇率变动对公司业绩的影响，公司在报告期内开展了以外币为标的的远期结售汇业务。通过与银行签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，提前锁定交割汇率。
报告期内，发行人办理了远期结售汇业务中包括了择期交易和固期交易。该种模式下，发行人与银行约定将来某个时间段为交割期间，发行人可在该期间的任何一个工作日，要求银行进行交割。择期交易的宽限期为前端交割日前两个工作日。申请择期交易的，应至少提前一个工作日向银行提交相关资料。发行人在交通银行湖州分行与银行约定的择期交易的交割期限一般在6个月，发行人进行交割的日期主要在前端交割日的前两个工作日至前端交割日。固期交易指双方约定在将来确定的某日进行交割的远期结售汇业务。
报告期各期，公司开展的远期结售汇业务如下：
单位：万元
| 银行名称 | 数量 | 金额 | 前端交割日 | 后端交割日/指定交割日 | 损益 |
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| 2020年度 | |||||
| 交通银行湖州分行 | 13 | 9,069.06 | 2021/6/10-2021/11/19 | 105.58 | |
| 交通银行湖州分行 | 67 | 45,160.51 | 2020/11/25-2021/10/15 | 954.80 | |
| 工商银行江城支行 | 20 | 3,259.00 | 2020/1/15-2021/3/17 | 51.13 | |
| 工商银行江城支行 | 24 | 31,647.22 | 2020/2/28-2021/8/26 | 204.81 | |
| 小计 | 124 | 89,135.79 | 1,316.32 | ||
| 2019年度 | |||||
| 宁波银行杭州西湖支行 | 16 | 5,480.00 | 2019/7/2-2019/10/30 | -97.86 | |
| 浦发西湖支行 | 32 | 10,960.00 | 2019/7/2-2019/10/30 | -195.72 | |
| 交通银行湖州分行 | 25 | 6,916.39 | 2019/1/4-2019/12/31 | 2019/7/8-2020/7/2 | 14.00 |
| 工商银行江城支行 | 10 | 11,261.54 | - | 2019/2/28-2019/7/22 | -112.31 |
| 工商银行江城支行 | 7 | 7,098.31 | - | 2019/2/28-2020/9/30 | 28.32 |
| 小计 | 90 | 41,716.24 | -363.56 | ||
| 2018年度 | |||||
| 交通银行湖州分行 | 9 | 5,003.22 | 2018/1/9-2018/12/19 | 2018/7/9-2019/6/18 | -3.60 |
| 交通银行湖州分行 | 17 | 11,547.06 | - | 2018/5/15-2018/11/19 | -714.40 |
| 工商银行江城支行 | 2 | 1,423.91 | - | 2019/2/28 | -18.80 |
| 工商银行江城支行 | 2 | 100.00 | - | 2019/3/6、2019/4/8 | -2.73 |
| 小计 | 30 | 18,074.19 | -739.53 | ||
| 2017年度 | |||||
| 交通银行湖州分行 | 11 | 7,607.42 | 2017/3/20-2017/4/13 | 2017/9/19-2017/10/12 | 21.01 |
| 小计 | 11 | 7,607.42 | 21.01 | ||
1-418
下销售收入及集装箱装柜数是否匹配；
3、取得同行业可比公司年报，比较分析公司及其同行业可比上市公司管理费用、研发费用细分结构及各项细分项目；
4、对各项期间费用实施分析性程序并进行细节测试和截止测试，检查是否存在第三方代为承担费用、少计费用的情况；
5、了解与商业贿赂相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
6、查阅各电商平台网站中相关费用的收费标准及结算方式，取得电商平台交易流水，检查电商费用入账金额与流水记录中交易金额是否一致；
7、取得主要广告宣传费合同，了解相关服务条款；
8、了解公司汇兑损益计算过程和会计处理，进行汇率月波动分析；
9、获取远期结售汇合约，检查合约、远期结售汇交易证实书和远期结售汇到期交割回单，确认远期外汇交割时间和汇率与实际是否一致，交易金额是否真实准确；检查远期结售汇损益与财务账面确认是否一致，会计处理是否正确。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，公司的期间费用与营业收入、业务量变动的相匹配；管理费用率低于同行业公司主要系管理人员人数、平均薪酬较低和折旧摊销金额较小所致，该比例较低的情况与公司人员结构、管理结构和资产实际情况相符，具备合理性；发行人研发费用率低于同行业上市公司的平均水平与发行人研发项目相关，与发行人的实际经营状况相符；不存在第三方代为承担费用、少计费用的情况；不存在商业贿赂的情形；
2、报告期内公司运输及出口费用与不同贸易条款下销售收入及集装箱装柜数匹配，受贸易条款、产品结构等因素影响，运输及出口费用变动的原因以及与销售收入变动趋势不一致具有合理原因；
1-419
3、销售费用和管理费用中职工薪酬与营业收入相配比，销售费用和管理费用中职工薪酬与管理人员及人均工资的变动吻合，与当地平均薪酬水平及同行业公司薪酬水平相比无重大差异；
4、公司跨境电商业务规模自2019年起大幅增长，相应的电商费用也大幅增加，电商费用在交易当期入账；广告宣传费变动，电商费用及广告宣传费变动合理，不存在跨期费用；
5、报告期内汇兑损益计算准确，针对远期结售汇合约的会计处理符合现行会计准则的规定，计算的投资收益及公允价值变动准确。
24.关于职工薪酬及劳动派遣用工
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为2,244.50万元、2,779.74万元和3,124.70万元。2017年末、2018年末和2019年末，发行人子公司德清久胜劳务派遣人数占总人数的比例分别为29.45%、6.22%和7.46%，存在劳务派遣用工人数超过用工总量的10%的情况。发行人劳务派遣员工主要来自于江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司。
请发行人补充披露：
（1）除管理人员和销售人员外，其余员工收入水平与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况；
（2）德清久胜劳务派遣通过江苏邦芒服务外包有限公司异地采购的原因和合理性，发行人和江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司的交易发生额，是否有关联关系；
（3）采购劳务派遣服务的具体情况，采购该等服务的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣数量、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作、劳务派遣单位是否具备相关的资质；劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别，量化分析降低劳务派遣人员将对发行人主要成本、费用、利润的影响；以及发行人对采购劳务派遣的内部控制情况，劳务派遣价格是否公允、发行人与劳务派遣公司资金往来是否异常、是否存在利用劳务派遣调节利润的情形。
1-420
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对报告期内营业成本中职工薪酬、期间费用中职工薪酬、应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金等科目之间的匹配情况发表明确意见。【回复】：
一、除管理人员和销售人员外，其余员工收入水平与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（一）发行人员工基本情况”中补充披露了研发人员和生产人员的平均工资情况，具体如下：
报告期内发行人除管理人员和销售人员以外，其余员工为研发人员及生产人员，将报告期内其他员工的人均薪酬情况列示如下：
（一）研发人员收入水平与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况
1、报告期研发人员的人均薪酬
报告期公司计入研发费用的职工人均薪酬如下表：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发人员平均人数（人） | 71 | 65 | 48 | 31 |
| 研发费用薪酬合计（万元） | 893.46 | 771.02 | 617.28 | 211.84 |
| 人均薪酬（万元/人） | 12.58 | 11.86 | 12.86 | 6.83 |
1-421
发行人计入研发费用的职工人均薪酬与同行业可比上市公司的研发人员平均薪酬对比情况如下：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 7.28 | 10.18 | 15.18 |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 23.19 | 17.25 | 18.26 |
| 可比公司平均值 | - | 15.24 | 13.71 | 16.72 | |
| 本公司 | 12.58 | 11.86 | 12.86 | 6.83 | |
| 股票代码 | 公司名称 | 主要办公地 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002095 | 生意宝 | 杭州 | - | 9.56 | 6.74 | 7.38 |
| 002019 | 亿帆医药 | 杭州 | - | 5.50 | 5.34 | 4.97 |
| 当地上市公司研发人员平均薪酬 | 杭州 | - | 7.53 | 6.04 | 6.17 | |
| 杭州市职工平均薪酬 | 杭州 | - | 8.08 | 7.30 | 6.55 | |
| 发行人（除德清久胜外）研发人员平均薪酬 | 杭州 | 17.29 | 15.89 | 23.56 | 19.35 | |
| 300181 | 佐力药业 | 德清 | - | 11.84 | 9.29 | 7.56 |
| 002043 | 兔宝宝 | 德清 | - | 11.31 | 10.73 | 9.61 |
| 当地上市公司研发人员平均薪酬 | 德清 | - | 11.58 | 10.01 | 8.59 | |
| 湖州市职工平均薪酬 | 湖州 | - | 5.34 | 4.73 | 4.39 | |
| 德清久胜研发人员平均薪酬 | 德清 | 9.34 | 9.50 | 9.01 | 5.34 | |
1-422
湖州市2020年职工平均薪酬尚未发布。报告期内，公司计入研发费用的职工人均薪酬略高于杭州当地上市公司的平均水平，主要系公司重视研发投入。2019年研发人员人均薪酬略有下降系当年新入职较多研发人员，该部分新入职员工系研发基层员工，薪酬水平相对较低。德清久胜研发人员平均薪酬略低于德清当地上市公司研发人员平均薪酬，但高于湖州市职工平均薪酬。
综上，公司研发费用中的人均薪酬与同行业可比上市公司、同地区人均收入对比无明显异常情况。
（二）生产人员收入水平与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况
1、报告期生产人员的人均薪酬
报告期公司计入生产成本的职工人均薪酬如下表：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 生产人员平均人数（人） | 399 | 466 | 536 | 595 |
| 生产人员薪酬合计（万元） | 2,921.20 | 2,854.54 | 3,058.64 | 2,645.27 |
| 人均薪酬（万元/人） | 7.32 | 6.13 | 5.71 | 4.45 |
| 股票代码 | 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 7.89 | 4.79 | 6.81 |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 5.61 | 6.59 | 6.28 |
| 可比公司平均值 | - | 6.75 | 5.69 | 6.55 | |
| 本公司 | 7.32 | 6.13 | 5.71 | 4.45 | |
1-423
公司报告期内计入生产的职工人均薪酬逐年上涨，与同行业可比上市公司的差距逐年缩小，不存在重大差异。
3、与当地上市公司以及湖州市平均薪酬水平对比情况
由于公司的生产工厂位于湖州市德清县，计入生产成本的人员均系德清久胜的职员，以下考虑当地上市公司的平均薪酬水平：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 300181 | 佐力药业 | - | 6.82 | 7.34 | 6.82 |
| 002043 | 兔宝宝 | - | 7.32 | 6.98 | 7.34 |
| 当地上市公司生产人员平均薪酬 | - | 7.07 | 7.16 | 7.08 | |
| 湖州市职工平均薪酬 | - | 5.34 | 4.73 | 4.39 | |
| 德清久胜生产人员平均薪酬 | 7.32 | 6.13 | 5.71 | 4.45 | |
1-424
分公司，劳务人员资源丰富，也是全国人力资源诚信服务示范机构，与周边的劳务派遣公司相比，其在公司自身规模、劳务资源、资质等方面均略胜一筹。
江苏邦芒服务外包有限公司在湖州有办事处，了解湖州市的相关人力政策，同时子公司德清久胜也属于湖州地区，可以人力政策资源共享，且有专门对接德清久胜的工作人员，服务优质。
（二）发行人和江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司的交易发生额，无关联关系
1、交易发生额
报告期内，发行人与江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司的采购金额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 江苏邦芒 | 255.10 | 167.19 | 217.45 | 1,042.22 |
| 德清百信 | 0.25 | 0.19 | - | - |
1-425
下：
（一）采购劳务派遣服务的具体情况，采购该等服务的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣数量、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作、劳务派遣单位具备相关的资质
1、采购劳务派遣服务的具体情况
2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，发行人子公司德清久胜劳务派遣人数占总人数的比例分别为29.45%、6.22%、7.46%和8.78%，存在劳务派遣用工人数超过用工总量的10%的情况。经过整改，德清久胜已规范劳务派遣用工行为，目前公司及子公司的劳务派遣人数占比均低于10%，且该等劳务派遣人员所担任岗位为临时性、辅助性或替代性的岗位，符合劳务派遣相关法律法规的规定。
2、采购该等服务的原因、选定劳务派遣方劳务派遣数量的依据、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作
发行人产品主要以自行车及其零配件为主，属于劳动密集型行业，用工量较大，而工人流动性强，且行业普遍存在招工难、用工贵、不易管理的情形，基于灵活用工，提高用工效率、降低企业的生产成本和人事管理成本的需求，发行人报告期内针对部分临时性、辅助性或替代性的岗位采用劳务派遣形式。
发行人选定劳务派遣方采用市场化询价的方式，由公司内部在确定需要增加用工后，于劳务市场中选定劳务派遣公司。发行人在综合考虑服务能力、行业背景、所在地区等因素后，选取适合的劳务派遣公司，并最终签订劳务派遣合同。
发行人劳务派遣数量主要考虑公司生产用工量，同时根据选定的劳务派遣公司派遣人员成本等因素，综合确定最终用工数量。
报告期内，发行人劳务派遣人员主要从事上线、下线、装配、毛刺打磨架叉、涂装、总装等替代性较强的辅助性工作。
3、劳务派遣单位具备相关的资质
报告期内，为发行人提供劳务派遣的主要公司江苏邦芒服务外包有限公司和
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德清百信劳务有限公司均具有相关资质，其中江苏邦芒服务外包有限公司持有编号321300201501060001的《劳务派遣经营许可证》，德清百信劳务有限公司持有编号为330521201809040009的《劳务派遣经营许可证》。
（二）劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别，量化分析降低劳务派遣人员将对发行人主要成本、费用、利润的影响
1、劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别
（1）岗位差别
报告期内，发行人子公司德清久胜劳务派遣人员主要从事如上线、下线、装配等临时性、辅助性或可替代性工作，正式员工则涵盖德清久胜所有岗位。
（2）薪酬差别
报告期内，德清久胜劳务派遣人员主要从事如上线、下线、装配等临时性、辅助型或可替代性工作，工资参照公司同岗位正式生产人员标准执行。劳务派遣人员与正式员工人均薪酬情况比较如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自有工人平均工资（万元/人） | 7.39 | 6.65 | 6.75 | 7.43 |
| 劳务派遣平均工资（万元/人） | 6.33 | 5.31 | 6.16 | 4.90 |
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 | 175,555.87 |
| 营业成本 | 182,434.87 | 148,387.20 | 157,792.01 | 156,424.68 |
| 利润总额 | 18,690.34 | 13,154.47 | 7,432.77 | 4,456.80 |
| 直接人工薪酬A | 2,144.59 | 2,098.82 | 2,238.28 | 922.33 |
| 劳务派遣人员薪酬B | 256.26 | 170.06 | 262.86 | 1,330.00 |
| 劳务人员薪酬占比（%）C=B/(A+B) | 10.67 | 7.50 | 10.51 | 59.05 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自有工人平均工资（万元/人） | 7.39 | 6.65 | 6.75 | 7.43 |
| 劳务派遣平均工资（万元/人） | 6.33 | 5.31 | 6.16 | 4.90 |
| 劳务派遣人员按正式员工计算后职工薪酬 | 299.42 | 212.80 | 288.02 | 2,015.98 |
| 新增职工薪酬成本金额 | 43.16 | 42.74 | 25.16 | 685.98 |
| 利润总额 | 18,690.34 | 13,154.47 | 7,432.77 | 4,456.80 |
| 增加成本占利润总额比例(%) | 0.23 | 0.32 | 0.34 | 15.39 |
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时性、辅助型或可替代性岗位上使用劳务派遣人员；
（3）劳务派遣用工人数不得超用工总量的10%等。
2、劳务派遣价格公允、发行人与劳务派遣公司资金往来无异常、不存在利用劳务派遣调节利润的情形
（1）劳务派遣价格公允
报告期内，湖州市德清地区工厂操作工的人均工资情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 德清 | 德清久胜 | 德清 | 德清久胜 | 德清 | 德清久胜 | 德清 | 德清久胜 | |
| 劳务人均工资（万元/人/月） | 0.61 | 0.53 | 0.50 | 0.44 | 0.48 | 0.51 | 0.45 | 0.41 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 利润表 | |||||
| 计入成本的薪酬 | A | 2,995.27 | 2,884.16 | 3,001.44 | 2,780.04 |
| 计入费用的薪酬 | B | 6,318.51 | 6,221.59 | 6,167.45 | 5,078.07 |
| 资产负债表 | |||||
| 应付职工薪酬期末数 | C | 3,337.30 | 3,124.70 | 2,779.74 | 2,244.50 |
| 应付职工薪酬期初数 | D | 3,124.70 | 2,779.74 | 2,244.50 | 2,059.16 |
| 应交个人所得税（期末-期初） | E | 2.04 | 0.31 | 0.38 | 0.002 |
| 按勾稽关系计算得出 | F=A+B-C+D-E | 9,099.14 | 8,760.48 | 8,633.27 | 7,672.77 |
| 现金流量表 | |||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | G | 9,099.14 | 8,760.48 | 8,633.27 | 7,672.77 |
| 差异 | H=F-G | - | - | - | - |
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4、编制了营业成本中职工薪酬、期间费用中职工薪酬、应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金等科目之间的勾稽关系表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、研发人员和生产人员收入水平与当地平均工资和可比公司工资水平比较，无明显异常差异；
2、德清久胜选定江苏邦芒服务外包有限公司异地采购劳务具有合理性；发行人与江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司不存在关联关系；
3、劳务派遣公司具备相关的资质；劳务派遣人员主要从事临时性、辅助型或可替代性的工作，工资参照公司同岗位正式生产人员标准执行，报告期内，劳务派遣人员与正式人员薪酬存在差异具有合理原因；通过量化分析，降低劳务派遣人员对公司主要成本、费用、利润并无重大不利影响；公司对采购劳务派遣的内部控制情况较为完善，劳务派遣价格公允、发行人与劳务派遣公司资金往来无异常、不存在利用劳务派遣调节利润的情形；
4、报告期内营业成本中职工薪酬、期间费用中职工薪酬、应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金等科目之间相匹配。
25.关于股份支付
招股说明书披露，2019年12月，发行人新增5个机构股东，其中三个是员工持股平台，永燊合伙和上海广沣为非发行人员工持股平台，本次增资价格为
4.53元/股。
请发行人补充披露：
（1）发行人未做股份支付费用会计处理的原因及合理性，涉及的人员范围及具体岗位、有无服务年限要求，仅采用评估价作为公允价格的合理性、对应的市盈率，与同期可比公司增资或转让价格的对比；按照同期可比公司增资或转让价格测算股份支付费用计提及对净利润的影响，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
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（2）外部股东和员工持股平台同一入股价格的原因及合理性，上海广沣两名自然人股东的身份背景，入股原因，是否与发行人供应商、客户、发行人股东存在关联关系，是否存在其他利益安排。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”中补充披露申报前新增股东的增资价格合理性以及相应的会计处理，具体如下：
一、发行人未做股份支付费用会计处理的原因及合理性，涉及的人员范围及具体岗位、有无服务年限要求，仅采用评估价作为公允价格的合理性、对应的市盈率，与同期可比公司增资或转让价格的对比；按照同期可比公司增资或转让价格测算股份支付费用计提及对净利润的影响，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）2019年12月公司增资涉及的人员范围及具体岗位、有无服务年限要求
报告期内，公司建立了员工持股平台，分别为永忻合伙、永焱合伙和永峣合伙。2019年12月20日，公司召开股东大会，决议同意上述员工持股平台增资入股公司。永忻合伙、永峣合伙及永焱合伙持股计划中的人员构成及确定标准为在公司工作十年以上的员工及少数关键岗位的员工。根据久祺股份之员工持股协议规定，员工在协议签订的5年内或久祺股份上市（孰早）之前辞职的，经合伙企业三分之二以上份额的合伙人书面同意指定的第三方有权回购其全部授予份额，回购价格为员工本次认购价格加上每年8%利息确定（回购金额包含持有期间的分红收益等，如持股期间存在收益的，则回购时支付金额将扣减已获得收益）。如在协议签订的不满1年内辞职的，按认购价格原价退回，手续满1年后办理。除此之外，无其他服务年限要求。
截至本回复出具日，公司员工持股平台永忻合伙、永峣合伙、永焱合伙的人员构成及在公司任职情况详见本回复第4题之“二、永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙和永燊合伙中的各合伙人出资和在发行人的任职情况”的相关内容。
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（二）公司未做股份支付费用会计处理的原因及合理性，仅采用评估价作为公允价格的合理性、对应的市盈率，与同期可比公司增资或转让价格的对比
1、公司未做股份支付费用会计处理的原因及合理性
（1）2019年12月增资的价格为4.53元/股，入股价格主要参照具有证券期货业务资格评估所确认的评估价值，由坤元资产评估有限公司出具的《久祺股份有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕711号），评估基准日为2019年6月30日，久祺股份股东全部权益的评估价值为59,253.81万元，考虑公司2019年9月增资2,936万以及2019年10月分红3,800万后，本次增资前公司的评估值为58,389.81万元，评估值为4.51元/股。
（2）本次增资对应的市盈率
公司于2019年初开始筹划员工持股计划，并聘请坤元资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具了《久祺股份有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕711号），因此按2018年度净利润测算市盈率如下：
按照增资前的净利润计算的市盈率=增资前股份12,936万股*4.53元/股/(2018年度净利润)=11.35倍。
如按坤元资产评估有限公司评估报告中预测的2019年度净利润计算，市盈率为9.53倍。
2、与同期可比公司增资或转让价格的对比
| 公司 | 项目 | 市盈率 |
| 上海凤凰 | 收购爱赛克车业，按三年业绩承诺平均净利润计算的市盈率 | 11.87 |
| 上海凤凰 | 收购凤凰自行车，按三年业绩承诺平均净利润计算的市盈率 | 11.30 |
| 上海凤凰 | 上述收购标的公司平均市盈率 | 11.59 |
| 久祺股份 | 2019年12月增资（按照增资前净利润计算的市盈率） | 11.35 |
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大差异。公司本次增资参考评估值定价，符合公司的实际经营状况，定价公允，因此未确认股份支付费用。
（三）按照同期可比公司增资或转让价格测算股份支付费用计提及对净利润的影响，会计处理符合《企业会计准则》的规定
| 员工持股计划持股数量（万股）a | 1,332 |
| 增资前净利润b | 5,162.19 |
| 增资价格（元/股）c | 4.53 |
| 上海凤凰收购可比项目上述收购可比项目平均市盈率d | 11.59 |
| 增资前股份（万股）e | 12,936 |
| 按同期可比公司增资或转让价格测算股份支付费用（万元）f=(b*d/e-c)*a | 126.62 |
| 公司2019年度净利润（万元）g | 10,198.72 |
| 按同期可比价格确认股份支付影响占比h=f/g | 1.24% |
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和员工持股平台入股价格公允合理，采用同一入股价格原因具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
（二）上海广沣两名自然人股东的身份背景，入股原因，是否与公司供应商、客户、公司股东存在关联关系，是否存在其他利益安排
广沣投资持有发行人300万股股份，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海广沣投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109332701401T |
| 主要经营场所 | 上海市虹口区凉城路465弄60号（集中登记地） |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 蔡丽红 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 实际控制人 | 钱海平 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年5月8日 |
| 营业期限 | 2015年5月8日至2045年5月7日 |
| 登记机关 | 上海市虹口区市场监督管理局 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 钱海平 | 18,000,000.00 | 90.00% |
| 2 | 蔡丽红 | 2,000,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 20,000,000.00 | 100.00% | |
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解持股计划参与人员范围及具体岗位、有无服务年限要求等；
2、获取员工持股计划增资协议，检查入职人员名单以及是否有服务年限要求；
3、取得本次增资相关的评估报告，检查评估方法、依据以及合理性；
4、查询同行业上市公司收购方案，检查对应转让市盈率；
5、访谈公司管理层及广沣投资，外部股东与员工持股平台同一入股价格的原因及合理性，了解广沣投资两名自然人股东的身份背景以及入股原因，通过公开网络核查其对外投资情况，是否与公司客户、供应商、股东存在关联关系以及其他利益安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司2019年12月增资价格参照评估报告值，与同次外部股东增资价格一致，增资市盈率与同行业上市公司上海凤凰收购同类型项目市盈率不存在较大差异，定价公允；公司未做股份支付具有合理性，符合《企业会计准则》的规定；
2、外部股东和员工持股平台同次增资同股同权，定价参照评估价值，均按公允价格增资；广沣投资两名自然人股东系其看好公司未来的发展前景从而投资入股，与公司客户、供应商以及发行人其他股东不存在关联关系，不存在其他利益安排。
26.关于应付票据、应付账款、预收款项
招股说明书披露，报告期各期末，公司应付票据余额分别为9,100.15万元、5,933.72万元和5,358.00万元，应付账款余额分别为29,154.64万元、26,023.95万元和19,137.55万元，预收款项余额分别为6,933.76万元、5,823.59万元和
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11,394.47万元，主要为货款，2019年预收A客户6,066.85万元，收取的A客户预收款比例显著高于其他客户。公司未披露应付票据和应付账款累计前五大付款方的具体情况。
请发行人补充披露：
（1）报告期各期末应付票据和应付账款累计前五大付款方的名称、采购内容、结算方式、应付账款和应付票据期末余额，应付票据和应付账款期末余额变动的原因，与发行人采购规模是否匹配；
（2）预收款适用的主要客户类型，采用预收模式的原因，预收款变动是否与预收模式下收入变动一致；
（3）结合A客户回款周期快，且通过第三方回款的情形，分析发行人向A客户预收大额款项的原因和合理性，收取的A客户预收款比例显著高于其他客户的原因和合理性；披露双方关于销售条款的具体约定，预收款的支付形式，预付款支付对象和发行人及A客户及关联方是否具有关联关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、报告期各期末应付票据和应付账款累计前五大付款方的名称、采购内容、结算方式、应付账款和应付票据期末余额，应付票据和应付账款期末余额变动的原因，与发行人采购规模是否匹配
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债结构及变动分析”之“1、流动负债分析”之“（4）应付账款”补充披露了报告期各期末应付票据和应付账款累计前五大付款方的情况以及应付票据和应付账款期末余额变动的原因，具体如下：
（一）报告期各期末应付票据和应付账款累计前五大付款方的名称、采购内容、结算方式、应付账款和应付票据期末余额
报告期各期末，公司应付票据和应付账款累计前五大付款方情况如下：
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单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 结算方式 | 应付账款期末余额 | 应付票据期末余额 | 合计余额 | 占比 |
| 2020.12.31 | ||||||
| 金轮体系内企业 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、其他产品 | 票到后45天 | 12,120.59 | 3,470.00 | 15,590.59 | 34.38% |
| 宁波豪星车业有限公司 | 自行车零件、电动自行车零件、其他产品 | 票到后30天 | 1,062.89 | - | 1,062.89 | 2.34% |
| 天津市捷创自行车有限公司 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、其他产品 | 票到后90天 | 652.51 | 400.00 | 1,052.51 | 2.32% |
| 浙江永福车业有限公司 | 童车、成车、自行车零件、其他产品 | 票到后30天 | 753.87 | - | 753.87 | 1.66% |
| 天津福盛达运动器材有限公司 | 童车、成车、自行车零件 | 票到后30天 | 657.27 | - | 657.27 | 1.45% |
| 小计 | 15,247.13 | 3,870.00 | 19,117.13 | 42.15% | ||
| 2019.12.31 | ||||||
| 金轮体系内企业 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 票到后45天 | 5,821.63 | 1,175.00 | 6,996.63 | 28.56% |
| 浙江永福车业有限公司 | 童车、成车、自行车零件 | 票到后30天 | 497.86 | 497.86 | 2.03% | |
| 天津市捷创自行车有限公司 | 成车、电动自行车、自行车零件 | 票到后90天 | 497.00 | 497.00 | 2.03% | |
| 江苏飞跃橡胶有限公司 | 自行车零件 | 票到后90天 | 327.27 | 160.00 | 487.27 | 1.99% |
| 杭州巍越机械有限公司 | 自行车零件 | 票到后45天 | 101.76 | 315.00 | 416.76 | 1.70% |
| 小计 | 7,245.51 | 1,650.00 | 8,895.51 | 36.31% | ||
| 2018.12.31 | ||||||
| 金轮体系内企业 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件 | 票到后45天 | 13,217.97 | 1,360.00 | 14,577.97 | 45.62% |
| 天津市捷创自行车有限公司 | 成车、童车、自行车零件 | 票到后90天 | 844.65 | 844.65 | 2.64% | |
| 宁波豪星车业有限公司 | 自行车零件 | 票到后30天 | 569.79 | 569.79 | 1.78% | |
| 杭州公润机械有限公司 | 自行车零件 | 票到后45天 | 18.70 | 540.00 | 558.70 | 1.75% |
| 德清县久龙包装有限公司 | 包装材料 | 票到后45天 | 122.55 | 385.00 | 507.55 | 1.59% |
| 小计 | 14,773.65 | 2,285.00 | 17,058.65 | 53.38% | ||
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| 2017.12.31 | ||||||
| 金轮体系内企业 | 童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件 | 票到后45天 | 12,943.50 | 3,970.15 | 16,913.65 | 44.21% |
| 杭州公润机械有限公司 | 自行车零件 | 票到后45天 | 129.30 | 450.00 | 579.30 | 1.51% |
| 浙江永福车业有限公司 | 童车、成车、自行车零件 | 票到后30天 | 578.42 | 578.42 | 1.51% | |
| 江苏飞跃橡胶有限公司 | 自行车零件 | 票到后90天 | 416.67 | 130.00 | 546.67 | 1.43% |
| 天津市捷创自行车有限公司 | 成车、自行车零件 | 票到后90天 | 477.96 | 477.96 | 1.25% | |
| 小计 | 14,545.85 | 4,550.15 | 19,096.00 | 49.92% | ||
| 项目 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末 /2019年度 | 2018年末 /2018年度 | 2017年末 /2017年度 |
| 应付票据 | 10,205.00 | 5,358.00 | 5,933.72 | 9,100.15 |
| 应付账款 | 35,149.43 | 19,137.55 | 26,023.95 | 29,154.64 |
| 应付票据及应付账款合计余额A | 45,354.43 | 24,495.55 | 31,957.67 | 38,254.79 |
| 应付票据及应付账款合计平均余额B | 34,924.99 | 28,226.61 | 35,106.23 | 32,772.98 |
| 当期采购额C | 186,235.84 | 145,268.70 | 151,623.86 | 151,919.38 |
| 应付票据及应付账款占采购额的比例D=A/C | 24.35% | 16.86% | 21.08% | 25.18% |
| 应付票据及应付账款周转率D=C/B | 5.33 | 5.15 | 4.32 | 4.64 |
| 应付票据及应付账款周转天数E=360/D | 67.51 | 69.90 | 83.33 | 77.59 |
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报告期各期末，公司应付账款余额分别为29,154.64万元、26,023.95万元、19,137.55万元和35,149.43万元，占同期流动负债的比例分别为55.96%、55.82%、
45.64%和56.29%。2019年末，公司应付账款中货款的账面价值较2018年末减少了6,796.48万元，主要原因系公司2019年末资金相对充裕，付款较为及时。2020年末应付账款余额增多，主要系2020年采购额增加较多所致。
报告期内，2017年及2018年采购额无明显变动，2019年采购额较前期有所减少，2020年采购额增加。应付票据及应付账款占采购额的比例分别为25.18%、
21.08%、16.86%及24.35%，2019年因流动资金充裕，付款较为及时，因此应付票据及应付账款占采购额的比例有所下降。综上，公司应付票据和应付账款期末余额变动与发行人采购规模匹配。
2、报告期内各期末应付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 1年以内 | 34,172.92 | 17,966.68 | 24,599.79 | 28,911.30 |
| 1-2年 | 123.35 | 383.26 | 1,266.24 | 114.20 |
| 2-3年 | 77.39 | 638.39 | 28.78 | 2.95 |
| 3-4年 | 626.56 | 20.98 | 2.95 | 13.96 |
| 4-5年 | 20.98 | 2.95 | 13.96 | - |
| 5年以上 | 128.23 | 125.29 | 112.23 | 112.23 |
| 合计 | 35,149.43 | 19,137.55 | 26,023.95 | 29,154.64 |
1-440
况，具体如下：
报告期内，公司预收款项余额按性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货款 | 967.87 | 98.30% | 11,394.47 | 100.00% | 5,810.56 | 99.78% | 6,933.76 | 100.00% |
| 房租 | 16.75 | 1.70% | - | - | 13.03 | 0.22% | - | - |
| 合计 | 984.62 | 100.00% | 11,394.47 | 100.00% | 5,823.59 | 100.00% | 6,933.76 | 100.00% |
| 项目 | 2020.12.31 |
| 预收货款 | 9,280.74 |
| 合计 | 9,280.74 |
1-441
证流动资金的充足，公司根据客户类型与客户协商收取一定的预收款项。此外，收取预收款项在一定程度上减少了客户违约的风险。
3、预收款变动是否与预收模式下收入变动一致
报告期各期末，公司预收款项和合同负债合计金额分别为6,933.76万元、5,823.59万元、11,394.47万元和10,265.36万元，主要是预收客户货款。报告期各期末，公司预收款项和合同负债合计金额占流动负债的比例分别为13.31%、
12.49%、27.18%和16.44%，预收款项的比例处于较高水平，主要系公司主要从事出口业务，为降低货款延迟收回或无法收回的风险，根据谈判情况，前述客户通常在签订合同或订单后、发货前会支付一定比例的货款，由于货物尚未完成交付，因此形成一定金额的预收款项。
报告期内，公司预收款项余额与主营业务收入的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 预收款项① | 984.62 | 11,394.47 | 5,823.59 | 6,933.76 |
| 合同负债② | 9,280.74 | |||
| 合计③=①+② | 10,265.36 | 11,394.47 | 5,823.59 | 6,933.76 |
| 主营业务收入④ | 228,421.73 | 179,324.66 | 181,980.72 | 175,529.59 |
| 预收款项与合同负债占主营业务收入比例 ⑤=③/④ | 4.49% | 6.35% | 3.20% | 3.95% |
1-442
的原因和合理性A客户业务主要系销售玩具，货款通过B公司支付，预收大额款项主要系考虑该笔订单业务及付款方的特殊性，A客户未在中国信保投保，所在国家经济状况不稳定，为保证业务顺利开展，发行人收取较高比例的预收款项以避免回款风险。
（二）披露双方关于销售条款的具体约定，预收款的支付形式，预付款支付对象和发行人及A客户及关联方是否具有关联关系具体内容详见本回复第13题有关内容。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司应付票据台账，分析票据开立是否具有真实贸易背景；
2、了解采购与付款控制程序及流程，确认应付账款相关内部控制是否有效；
3、分析应付账款余额波动原因，与采购额是否相匹配；
4、取得公司与主要供应商的采购协议，了解采购内容及结算方式；
5、实施重要供应商货款付款测试，检查付款周期是否与信用期一致；
6、了解与预收款项相关的内部控制，访谈公司业务、财务人员，了解公司预收款项相关政策，预收款适用的主要客户类型，采用预收模式的原因；
7、对主要预收款项，检查其合同约定条款，并与账面情况进行核对；
8、对主要预收款项期后销售结转情况进行测试，确认预收账款的合理性；
9、访谈A客户，了解货款支付、关联方关系等情况；
10、获取B公司付款银行流水单、代付款协议，查阅B公司的工商登记信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1-443
1、报告期各期末，公司的应付票据和应付账款期末余额变动原因合理，与公司采购规模相匹配；
2、报告期内公司采用预收模式的原因合理，预收款变动与预收模式下收入变动基本一致；
3、A客户回款周期快且通过第三方回款，系考虑A客户业务及付款的特殊性，公司向A客户预收大额款项原因合理，预付款支付对象和发行人及A客户及关联方均不存在关联关系。
27.关于存货
招股说明书披露，报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,742.14万元、3,496.55万元和4,358.49万元，库存商品账面余额分别为2,292.81万元、2,409.10万元和2,680.03万元。报告期末发出商品金额占存货比较低。发行人存货周转率显著高于同行业可比公司。招股说明书未披露外包生产模式下存货的会计处理。
请发行人：
（1）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；
（2）按照不同产品类型补充披露各类存货的库龄情况，计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，存货跌价准备计提是否充分；
（3）存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性；报告期末发出商品金额占比较低的原因和合理性，外包生产是否不涉及存货的计量，外包生产产品在途运输的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；
（4）结合同行业可比公司业务模式，披露存货周转率显著高于可比公司的原因和合理性。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存
1-444
货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况，发出商品的核查方法、范围、过程、结论。【回复】：
一、各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（6）存货”中补充披露了各期末存货中有具体订单支持的金额、比例及其在报告期内的变动情况，具体如下：
报告期各期末，有订单支持的存货金额及比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 存货余额 | 有订单金额 | 占比 | 存货余额 | 有订单金额 | 占比 | |
| 原材料 | 1,912.21 | 1,549.14 | 81.01% | 549.69 | 337.29 | 61.36% |
| 库存商品 | 5,718.42 | 1,930.20 | 33.75% | 2,680.03 | 1,255.75 | 46.86% |
| 发出商品 | 3,456.48 | 3,456.48 | 100.00% | 808.40 | 808.40 | 100.00% |
| 在产品 | 631.49 | 631.49 | 100.00% | 470.79 | 470.79 | 100.00% |
| 合计 | 11,718.59 | 7,567.31 | 64.58% | 4,508.91 | 2,872.23 | 63.70% |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 存货余额 | 有订单金额 | 占比 | 存货余额 | 有订单金额 | 占比 | |
| 原材料 | 537.97 | 231.75 | 43.08% | 741.93 | 444.33 | 59.89% |
| 库存商品 | 2,409.10 | 1,683.84 | 69.89% | 2,292.81 | 1,501.50 | 65.49% |
| 发出商品 | 148.78 | 148.78 | 100.00% | 437.44 | 437.44 | 100.00% |
| 在产品 | 480.40 | 480.40 | 100.00% | 1,321.85 | 1,321.85 | 100.00% |
| 合计 | 3,576.25 | 2,544.77 | 71.16% | 4,794.03 | 3,705.12 | 77.29% |
1-445
下降，主要系2018年公司存货整体金额下降，而无订单覆盖的电商备货库存金额未明显变动，导致订单覆盖率相对降低；2019年末和2020年末的订单覆盖率均下降较多，主要系从2019年开始公司跨境电商业务大幅增长，相应的电商仓库备货增加所致。此外，由于2020年自行车市场需求增加，公司采购原材料及库存商品备货增加。
二、按照不同产品类型补充披露各类存货的库龄情况，计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，存货跌价准备计提是否充分
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（6）存货”中补充披露了分产品类型的存货库龄情况以及存货跌价准备计提的充分性，具体如下：
（一）按照不同产品类型补充披露各类存货的库龄情况
报告期各期末，发行人的存货分产品类型的库龄情况及计提的跌价如下：
单位：万元
| 存货类别 | 产品类型 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||
| 2020.12.31 | |||||||
| 原材料 | 生产材料 | 1,912.21 | - | 1,831.83 | 35.06 | 11.90 | 33.41 |
| 库存商品 | 童车 | 3,933.15 | 80.56 | 3,799.49 | 68.20 | 26.13 | 39.33 |
| 成人车 | 1,034.38 | 33.61 | 994.77 | 23.60 | 12.13 | 3.88 | |
| 助力电动自行车 | - | - | - | - | - | - | |
| 配件类 | 737.83 | 32.65 | 687.23 | 38.81 | 8.07 | 3.72 | |
| 其他类 | 13.06 | - | 12.89 | - | 0.16 | - | |
| 发出商品 | 童车 | 1,035.09 | - | 1,035.09 | - | - | - |
| 成人车 | 581.96 | - | 581.96 | - | - | - | |
| 助力电动自行车 | 220.58 | - | 220.58 | - | - | - | |
| 配件类 | 1,309.59 | - | 1,309.59 | - | - | - | |
| 其他类 | 309.26 | - | 309.26 | - | - | - | |
| 在产品 | 童车 | 631.49 | 1.40 | 626.82 | 0.46 | - | 4.21 |
1-446
| 合计 | 11,718.59 | 148.22 | 11,409.51 | 166.14 | 58.39 | 84.56 | |
| 2019.12.31 | |||||||
| 原材料 | 生产材料 | 549.69 | - | 458.01 | 22.89 | 57.75 | 11.04 |
| 库存商品 | 童车 | 1,479.51 | 64.81 | 1,300.96 | 100.45 | 45.30 | 32.80 |
| 成人车 | 1,086.71 | 40.47 | 995.09 | 86.94 | 1.35 | 3.33 | |
| 助力电动自行车 | 8.97 | 8.97 | 6.93 | - | 2.04 | - | |
| 配件类 | 103.68 | 29.64 | 91.82 | 8.14 | 0.79 | 2.93 | |
| 其他类 | 1.16 | 0.99 | 0.12 | 0.89 | - | 0.15 | |
| 发出商品 | 童车 | 293.03 | - | 293.03 | - | - | - |
| 成人车 | 249.80 | - | 249.80 | - | - | - | |
| 助力电动自行车 | 4.56 | - | 4.56 | - | - | - | |
| 配件类 | 210.73 | - | 210.73 | - | - | - | |
| 其他类 | 50.28 | - | 50.28 | - | - | - | |
| 在产品 | 童车 | 470.79 | 5.56 | 430.80 | 14.26 | 21.16 | 4.57 |
| 合计 | 4,508.91 | 150.42 | 4,092.13 | 233.57 | 128.39 | 54.82 | |
| 2018.12.31 | |||||||
| 原材料 | 生产材料 | 537.97 | - | 432.82 | 88.73 | 15.78 | 0.64 |
| 库存商品 | 童车 | 1,723.15 | 42.02 | 1,442.43 | 216.28 | 46.41 | 18.03 |
| 成人车 | 410.23 | 35.06 | 363.83 | 18.96 | 27.44 | - | |
| 助力电动自行车 | 9.72 | 2.26 | 1.63 | 4.96 | 3.13 | - | |
| 配件类 | 195.48 | 0.36 | 169.85 | 5.00 | 20.63 | - | |
| 其他类 | 70.52 | - | 67.49 | 3.03 | - | ||
| 发出商品 | 童车 | 66.55 | - | 66.55 | - | - | - |
| 成人车 | 82.21 | - | 82.21 | - | - | - | |
| 配件类 | 0.02 | - | 0.02 | - | - | - | |
| 在产品 | 童车 | 480.40 | - | 438.91 | 35.74 | 5.75 | |
| 合计 | 3,576.25 | 79.70 | 3,065.74 | 372.70 | 119.14 | 18.67 | |
| 2017.12.31 | |||||||
| 原材料 | 生产材料 | 741.93 | 702.63 | 31.01 | 7.91 | 0.38 | |
| 库存商品 | 童车 | 1,852.21 | 48.04 | 1,659.71 | 165.24 | 2.71 | 24.55 |
| 成人车 | 143.83 | 0.01 | 74.19 | 67.87 | 1.77 | - | |
| 助力电动自行车 | 11.05 | - | 5.81 | 5.24 | - | - | |
| 配件类 | 273.73 | 3.44 | 232.95 | 40.78 | - | - | |
| 其他类 | 11.99 | 0.41 | 9.66 | 2.33 | - | - | |
1-447
| 发出商品 | 童车 | 437.44 | - | 437.44 | - | - | - |
| 在产品 | 童车 | 1,321.85 | - | 1,299.50 | 22.35 | - | - |
| 合计 | 4,794.03 | 51.89 | 4,421.89 | 334.82 | 12.39 | 24.93 | |
| 存货类别 | 跌价准备计提方法 |
| 原材料 | 公司的原材料主要是为生产而持有的材料，因在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 |
| 半成品 | 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该半成品按成本计量；如果用其生产的产成品的可变现净值低于成本，则按照可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备。 |
| 库存商品、发出商品 | 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础； |
1-448
经过二十年的发展和积累，公司不断提升自主研发设计能力和市场拓展能力，并始终紧跟自行车的国际主流发展趋势，为全球市场提供时尚休闲、运动健身、长途越野、缤纷童趣等多样化的自行车产品，公司注重提升产品品质、优化产品系列，扩大自有品牌知名度，增加中高档产品的销售份额，已在自行车领域具有较强的竞争优势和市场竞争力。
根据中国海关总署发布的统计数据，2020年1-12月间，我国自行车整车出口金额累计超过252.18亿元，公司2020年度自行车整车销售收入达到11.62亿元，据此估算，公司自行车整车出口市场占有率约为4.61%。随着公司大力提高中高端自行车品类的生产能力、积极拓展海外市场业务，尤其是需求增长较快、产品附加值较高的助力电动自行车领域，公司的市场份额将有望得到进一步提升，从而巩固公司在行业中的竞争地位。
2、同行业可比公司的存货跌价准备计提比例
| 股票代码 | 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 1.00% | 0.90% | 1.49% |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 37.65% | 6.17% | 5.31% |
| 可比公司平均值 | - | 19.33% | 3.54% | 3.40% | |
| 本公司 | 1.26% | 3.34% | 2.23% | 1.08% | |
| 股票代码 | 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 1.00% | 0.90% | 1.49% |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 8.99% | 6.17% | 5.31% |
| 可比公司平均值 | - | 5.00% | 3.54% | 3.40% | |
| 本公司 | 1.26% | 3.34% | 2.23% | 1.08% | |
1-449
注：上海凤凰和中路股份尚未披露2020年度报告。报告期内，公司存货跌价准备计提比例高于上海凤凰，低于中路股份，处于中间水平，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3、存货跌价准备计提充分
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为51.89万元、79.70万元、150.42万元和148.22万元，占存货账面余额的比例分别为1.08%、2.23%、3.34%和1.26%。报告期内，公司的存货跌价准备的明细情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 期初数 | 计提 | 转回或转销 | 期末数 |
| 2020年度 | 在产品 | 5.56 | - | 4.16 | 1.40 |
| 库存商品 | 144.87 | 60.13 | 58.18 | 146.82 | |
| 小计 | 150.42 | 60.13 | 62.33 | 148.22 | |
| 2019年度 | 在产品 | - | 5.56 | - | 5.56 |
| 库存商品 | 79.70 | 140.26 | 75.10 | 144.87 | |
| 小计 | 79.70 | 145.82 | 75.10 | 150.42 | |
| 2018年度 | 库存商品 | 51.89 | 58.60 | 30.78 | 79.70 |
| 小计 | 51.89 | 58.60 | 30.78 | 79.70 | |
| 2017年度 | 库存商品 | 24.92 | 51.89 | 24.92 | 51.89 |
| 小计 | 24.92 | 51.89 | 24.92 | 51.89 |
1-450
销定产”原则，根据客户订单的品种和数量组织相应生产与采购，自产占比较低，原材料及在产品余额较少，存货周转率较高。2017年末、2018年末、2019年末及2020年末存货的订单覆盖率分别为77.29%、71.16%、63.70%及64.58%。2019年及2020年末受跨境电商库存大幅增加的影响，订单覆盖率有所下降。综上所述，公司主要在产品、产成品及发出商品有订单覆盖的金额较高，存货周转率较高且主营业务毛利率呈上升趋势。从经营模式和经营情况看，发生存货积压和订单亏损的可能性较小，同时公司建立了较为完善的存货管理制度，存货发生毁损的可能性较小，公司的存货跌价风险较低，与同行业上市公司存货跌价准备亦不存在重大差异。因此，公司存货跌价准备计提充分。
三、存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性；报告期末发出商品金额占比较低的原因和合理性，外包生产是否不涉及存货的计量，外包生产产品在途运输的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性
公司产品分为自产和外包生产两种方式，且外包生产比例较大，因此区分自产及外包生产存货及营业成本以测算不同方式下各类存货周转情况，具体情况如下：
1、自产方式
（1）报告期用于自产的存货账面价值、存货周转率及周转天数如下：
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
| 期末存货（万元） | 4,844.20 | 2,282.13 | 2,548.15 | 3,470.21 |
| 自产成本（万元） | 20,470.69 | 17,833.15 | 20,495.06 | 19,207.56 |
| 周转率 | 5.75 | 7.38 | 6.81 | 6.54 |
| 周转天数（天） | 62.66 | 48.75 | 52.86 | 55.08 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
| 期末原材料（万元） | 1,912.21 | 549.69 | 537.97 | 741.93 |
| 自产成本（万元） | 20,470.69 | 17,833.15 | 20,495.06 | 19,207.56 |
1-451
| 周转率（次） | 16.63 | 32.79 | 32.03 | 27.45 |
| 周转天数（天） | 21.65 | 10.98 | 11.24 | 13.12 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
| 期末在产品（万元） | 630.09 | 465.24 | 480.40 | 1,321.85 |
| 自产成本（万元） | 20,470.69 | 17,833.15 | 20,495.06 | 19,207.56 |
| 周转率（次） | 37.38 | 37.72 | 22.74 | 25.61 |
| 周转天数（天） | 9.63 | 9.54 | 15.83 | 14.06 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
| 期末库存商品（万元） | 1,887.39 | 1,085.82 | 1,467.96 | 1,250.42 |
| 期末发出商品（万元） | 414.52 | 181.39 | 61.83 | 156.02 |
| 自产成本（万元） | 20,470.69 | 17,833.15 | 20,495.06 | 19,207.56 |
| 库存商品及发出商品合计周转率 | 11.47 | 12.75 | 13.96 | 12.90 |
| 库存商品及发出商品合计周转天数（天） | 31.38 | 28.23 | 25.79 | 27.91 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
| 期末库存商品（万元） | 3,684.21 | 1,449.34 | 861.44 | 990.50 |
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| 项目 | 2020.12.31/ 2020年 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
| 期末发出商品（万元） | 3,041.96 | 627.01 | 86.95 | 281.42 |
| 外包生产方式营业成本（万元） | 161,964.18 | 130,554.05 | 137,296.95 | 137,217.12 |
| 库存商品及发出商品合计周转率 | 36.80 | 86.32 | 123.67 | 86.28 |
| 库存商品及发出商品合计周转天数（天） | 9.78 | 4.17 | 2.91 | 4.17 |
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至4天，在途运输的产品相对较少，因此发出商品占比较低。外包生产产品在途运输的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、结合同行业可比公司业务模式，披露存货周转率显著高于可比公司的原因和合理性公司与同行业可比公司的存货周转率指标比较如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | - | 12.44 | 10.68 | 23.78 |
| 600818.SH | 中路股份 | - | 16.28 | 10.13 | 11.18 |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | 3.07 | 3.19 | 3.06 |
| 9914.TW | 美利达 | - | 5.74 | 6.11 | 5.87 |
| 可比公司平均值 | - | 9.38 | 7.53 | 10.97 | |
| 本公司 | 22.91 | 37.78 | 38.31 | 34.63 | |
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1、盘点范围：公司所有仓库的原材料、半成品、产成品等。
2、盘点计划：财务部门负责编制盘点计划，明确盘点时间、盘点目标、盘点范围、盘点程序、人员安排等事项，仓管部门、生产部门等相关部门负责人根据各部门工作安排、公司实际运营情况等审核《盘点计划》的合理性、可行性，并提出改进意见；经审核后的《盘点计划》提交财务负责人审批后生效。
3、盘点方式：主要是采取实地盘查、定期盘点和不定期盘点的方式，由仓库管理员和财务人员组织清查，可以采用自查、交叉互查的方法。
（1）月度盘点采用辅材全盘，其他存货抽盘的方式。
（2）半年度与年度盘点采用全盘方式，对公司仓库所有存货进行全面盘点。
（3）不定期盘点由仓管部及相关部门自行安排，对库存物料情况进行抽盘，检查各仓库账、物、卡相符情况。
4、盘点时间：月度盘点时间为每月末，半年盘点时间为半年末，年度盘点时间为年末。
5、盘点实施：
（1）财务部门组织召开盘点预备会议，将盘点计划贯彻到每一参与人员。
（2）盘点存货时，存货人员应根据事先确定的方法进行盘点，并按盘点实际数量进行记录并汇总编制存货盘点表。
（3）盘点结束后，复盘人员应根据存货管理人员的盘点资料对存货进行复盘。初盘与复盘存在差异的，复盘人员应与存货管理人员一起查找差异原因，并记录在《盘点表》中。复盘后的《盘点表》一式两份，一份仓储部门留存，一份提交财务部汇总。
（4）盘点结果必须经各参与人员签名确认。
6、库存发生盘盈、盘亏应查明盈亏原因，属于统计、计量准确性方面的原因，应报告财务部，核实后调整入库或发料记录。属于被偷、被盗的，应核实情况、查明原因，并立即报告公司领导。
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7、每次盘点后，仓库管理人员应组织工厂生产相关人员进行总结，对盘点中发现的问题分析原因提出改进工作意见，同时对盘点中发现的盘盈盘亏要编制库存盘点盈亏表。
（二）报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况
公司严格按存货盘点管理制度的要求组织每月不定期抽盘存货以及年中、年末全面盘点。各报告期末，发行人存货盘点地点和时间、盘点的执行人员、盘点范围及盘点结果等情况如下：
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 盘点时间 | 2020年12月30日至12月31日 | 2019年12月30日-31日 | 2018年12月29日-30日 | 2017年12月29日-30日 |
| 盘点范围 | 合并范围内各家公司境内仓库，对在库原材料、库存商品、在产品实施全面盘点；对存放于供应商仓库的存货，由业务部门与供应商对账确认；对存放于跨境电商仓库的存货，由运营人员结合电商后台库存管理系统数据及物流公司提供的在途库存数据与账面存货结存核对。 | |||
| 盘点地点 | 德清久胜工厂 | 德清久胜工厂 | 德清久胜工厂 | 德清久胜工厂 |
| 盘点人员 | 仓管部：宫粒瑞、张帮金、朱建亚、吕柏万、倪少涛、王浩隽等 | 仓管部：张帮金、韦武、吕柏万、张军锋、何伟基等 | 仓管部：蔡彬蛟、李群、王科学、易志强、杨叶亮等 | 仓管部：汤华龙、胡彬、倪少涛、张帮金、费丽娜等 |
| 存货余额（万元） | 11,718.59 | 4,508.91 | 3,576.25 | 4,794.03 |
| 盘点金额（万元） | 7,513.09 | 3,674.40 | 3,272.38 | 4,168.53 |
| 盘点比例 | 64.11% | 81.49% | 91.50% | 86.95% |
| 监盘人员 | 财务部：潘海丽、郑丽丽、韩宏等；保荐机构：郭丽蕾、刘鹏；申报会计师：程雅民、方立昂、朱晨阳 | 财务部：潘海丽 郑丽丽、楼丹云等；保荐机构：王华、郭丽蕾、刘鹏；申报会计师：陈梦回、李俊杰、黄爱琳 | 财务部：潘海丽、王惠丽、楼丹云等；申报会计师：程雅民、葛媛媛、梁俊 | 财务部：潘海丽、王惠丽、韩宏等；申报会计师：程雅民、姚锶丽、陈梦回 |
| 监盘金额（万元） | 3,675.34 | 1,487.36 | 891.13 | 952.49 |
| 替代测试金额（万元） | 3,441.74 | 802.87 | 148.78 | 437.44 |
| 替代测试及监盘比例 | 60.73% | 50.79% | 29.08% | 28.99% |
| 盘点结果 | 实物与账面记录基本一致 | 零件仓辅材盘盈2万元，焊接车间配件盘亏0.68万，其余仓库账实相符。 | 实物与账面记录一致 | 实物与账面记录一致 |
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材料有较小盘点差异；公司对盘点差异查明原因，履行相关审批程序后已进行账务处理。
（三）发出商品的核查方法、范围、过程、结论
报告期各期末公司发出商品余额分别为437.44万元、148.78万元、808.40万元和3,456.48万元，占存货期末余额比例较小。公司业务主要为外销，产品从装运出库到完成出口报关并装船，时间较短。公司将已装运发出，而客户尚未签收或未完成出口报关手续的商品作为发出商品进行核算。由于报告期各期末发出商品均为在途产品，因此未能对发出商品执行盘点程序，保荐机构、申报会计师主要通过以下替代性程序进行核查：
1、检查发出商品对应的销售合同、发货出库单、发票等原始单据及期后销售情况。期末发出商品期后均实现销售。
2、检查期后报关单、海运提单及销售收入确认情况，确认是否存在收入跨期确认情况。各期检查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发出商品余额 | 3,456.48 | 808.40 | 148.78 | 437.44 |
| 检查金额 | 3,441.74 | 802.87 | 148.78 | 437.44 |
| 检查比例 | 99.57% | 99.32% | 100% | 100% |
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保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解与存货相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取销售台账并检查各类存货的订单覆盖率；
3、访谈公司财务负责人，了解存货跌价准备的计提政策并查阅公司存货库龄信息；
4、获取公司存货跌价准备计提明细表进行复核，评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；
5、查阅同行业上市公司年报，将公司的存货跌价计提情况及存货周转情况与同行业上市公司进行对比，分析差异原因及其合理性；
6、获取并查阅公司盘点计划、盘点报告及盘点表，检查是否按照存货盘点相关内部控制执行盘点程序；
7、对发行人的存货执行监盘程序，将盘点结果与账面记录核对，确认存货是否账实相符；
8、结合存货监盘，检查存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；
9、检查发出商品对应项目的销售合同、发货出库单、发票、报关单及海运提单等原始单据及发出商品期后销售情况。核查公司对于外包生产产品的会计处理凭证；
10、对发出商品实施存货计价测试及存货跌价测试。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司各期末存货中有具体订单支持比例整体较高，符合公司的业务模式
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及经营特点。2019年起公司跨境电商业务大幅增长，相应的电商仓库备货增加，导致2019年末及2020年末订单覆盖率有所下降；
2、报告期内公司存货跌价准备计提充分，符合公司实际经营情况；
3、存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期相匹配。外包生产产品在所有权和风险转移至公司时确认存货采购，符合《企业会计准则》的规定；
4、公司主要采用外包生产模式，遵循“以销定购”、“以销定产”原则，存货余额相对较低，存货周转率高于同行业可比上市公司，符合公司的业务模式和经营特点；
5、公司制定并执行了较为合理的盘存制度和盘存计划，与存货盘点相关内部控制得到有效执行，盘点结果无较大差异；
6、公司期末发出商品真实、准确，会计处理正确。
28.关于新冠肺炎疫情影响
请发行人结合截至2020年6月底在手订单延期、取消等情况，新增订单与同期的对比变化情况，以及停工、开工、复工程度等因素，补充披露：
（1）新冠疫情对发行人2020年上半年生产经营及财务状况的具体影响，以及发行人所处的外部生产经营环境是否发生重大不利变化；
（2）新冠疫情是否对发行人持续经营能力、全年经营业绩产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；
（3）发行人采取的应对措施及其有效性。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见；说明无法通过走访仅采用别的替代程序如何保证核查结论的充分性和可靠性；并说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规。
【回复】：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“10、新冠肺炎疫情影响及应对措施”补充披露了有关内容。
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一、新冠疫情对发行人2020年上半年生产经营及财务状况的具体影响，以及发行人所处的外部生产经营环境是否发生重大不利变化
（一）新冠疫情对发行人2020年上半年生产经营及财务状况的具体影响
2020年1月至今，新冠疫情在中国和全球多个国家及地区爆发，其对公司的影响情况如下：
1、对公司供应链及生产的影响
公司的主要供应商集中在长三角、天津、河北及山东等地区，公司自身的生产基地位于浙江省德清县。目前国内疫情已基本上得到控制，发行人子公司德清久胜自2020年3月已有序复工复产，本次新冠疫情对公司采购、生产的影响已基本得以消除。
2、对公司销售的影响
公司销售收入97%以上在境外，目前境外疫情仍在蔓延，以致公司的线下销售活动（境外实地拜访、国际国内行业展会及客户来华等）受限或取消，从而对公司的销售活动造成一定不利影响。同时，消费者因疫情影响而更多地选择线上消费，公司的线上销售增长较快。
疫情发生前，欧美各国主要选择汽车和公共交通出行，而现在疫情正在改变大众的生活方式，自行车已经成为了越来越重要的交通工具，加之海外一些国家相继出台购买自行车补贴等鼓励措施；因此，随着新冠疫情在国内得到较早控制，企业全面复工复产使得国内自行车企业海外订单量大幅增加。
截至2021年3月1日，公司在手订单金额约为18亿元人民币，公司的在手订单量大幅增长，未出现大面积订单延期、取消等情况。
（二）发行人所处的外部生产经营环境未发生重大不利变化
鉴于当前海外疫情仍在持续蔓延，外贸出口存在一定的严峻形势，今年的政府工作报告中提到对进出口要“促稳提质”，要稳住外贸市场主体、稳住产业链、稳住客户和市场；同时要提高高附加值产品出口比例。2020年8月，国务院办公厅印发《关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》（国办发〔2020〕28号），
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提出了十五项具体政策措施，进一步加强稳外贸稳外资工作。公司所处的自行车及助力电动自行车行业属于轻工业，轻工业是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，承担着满足消费、稳定出口、扩大就业等重要任务，在经济和社会发展中发挥着举足轻重的作用。中国自行车产业发展已经超过30年，在多年的发展过程中，国内已形成了完善的自行车生产和销售体系，产业配套体系完善，自行车行业市场规模较大，市场需求稳定，行业竞争格局相对稳定。因此，海外市场的自行车仍需要中国完善的产业配套体系，从目前来看，公司业务未受到海外疫情的重大不利影响，同时，针对外贸出口形势，国家亦有相应的支持政策；目前公司订单量较为充足。因此，公司所处的外部生产经营环境未发生重大不利变化。
二、新冠疫情是否对发行人持续经营能力、全年经营业绩产生重大不利影响，相关风险是否充分披露
（一）新冠疫情未对发行人持续经营能力、全年经营业绩产生重大不利影响
根据上述，新冠疫情未对发行人持续经营能力造成不利影响，截至2021年3月1日，公司在手订单金额约为18亿元人民币，订单量充足，新冠疫情未对公司全年经营业绩产生重大不利影响。
海外新冠疫情发生以来，由于民众担心在公共交通工具上被传染，自行车这种一人交通工具可有效满足短途代步和休闲运动的需求；此外，长达数月的“封城”措施迫使许多健身房等临时关闭，健身爱好者对外出和锻炼身体的需求，亦转向骑行自行车来满足。
自行车在欧洲多国的畅销还与有关国家政策的助推有关，为了鼓励通勤者重返工作岗位，同时为了避免公交车、地铁等公共交通过于拥挤，欧洲多国政府相继出台自行车补贴政策，并在市区内重新规划交通路线，鼓励民众选择骑行。例如，英国近期颁布了一项新的政策计划，包括政府将斥资20亿英镑用于拓宽和修建临时自行车车道和人行道等；法国计划投资2000万欧元用于发展和补贴自行车出行，并为骑自行车通勤的人员提供每人400欧元的交通补贴；意大利批
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准向购买自行车的消费者提供高达自行车售价60%的“绿色”补贴等。根据海关总署的最新统计数据显示，2020年1-12月，中国自行车整车累计出口金额2,521,798万元人民币，同比增长28.6%。此外，根据中国轻工业信息中心统计数据，2020年1-12月，全国规模以上自行车制造企业营业收入1762.0亿元，同比增长16.2%，实现利润总额75.3亿元，同比增长13.6%。其中，两轮脚踏自行车制造业营业收入577.0亿元，同比增长10.0%，利润总额22.1亿元，同比增长17.3%；电动自行车营业收入925.8亿元，同比增长22.9%，实现利润总额39.1亿元，同比增长8.3%。2020年1-12月，全国自行车制造业主要产品中，两轮脚踏自行车完成产量4436.8万辆，同比增长24.3%；电动自行车完成产量2966.1万辆，同比增长29.7%。
因此，受新冠疫情的影响以及全民健康意识的进一步提高，以健身和运动为目的的自行车消费将加速复苏，新冠疫情目前未对公司经营业绩产生不利影响。
（二）新冠疫情相关风险已充分披露
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”及“第四节风险因素”之“四、经营风险”中充分披露了新型冠状病毒疫情可能造成的经营风险，具体内容如下：
“2020年1月至今，新型冠状病毒疫情在中国和全球多个国家爆发。爆发初期，国内各行业均遭受了不同程度的影响。国内延期复工、交通管制等疫情防控措施对于公司原材料的采购、产品的生产和交付、客户的订单产生了一定的不利影响，相比正常进度有所延后。随着疫情在全球范围内逐步爆发，疫情持续时间目前尚无法明确预计，对公司所在的自行车行业的整体影响难以准确估计。如果疫情短期内不能有效缓解，各主要国家和地区不能及时恢复正常生产经营秩序，出入境管控等防控措施持续加强，由此可能会对包括跨境商务交流、物流运输、旅游休闲、户外运动及体育比赛等活动及相关产业产生冲击，将会给公司的经营状况造成不利影响。”
三、发行人采取的应对措施及其有效性
当前海外疫情仍在蔓延，以致公司的线下销售活动（境外实地拜访、国际国
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内行业展会及客户来华等）受限或取消，为应对疫情无法现场交流的不利影响，公司主要通过即时通讯工具、邮件、视频等方式与客户进行业务沟通、管理订单；同时，公司加强对线上销售的力度，不断完善和推广B2B、B2C网络平台，组建专业电商团队，通过自建网站和全球各大网销平台，进一步扩大网上直销量。通过VR直播等技术，提高客户在网上对公司产品的感知和体验，进一步便利客户选择所需产品。随着消费者健康意识的进一步提高，自行车作为代步、健身、休闲和运动交通工具，自2020年5月份以来，自行车行业及公司的经营业绩未受到新冠疫情的重大不利影响。截至目前，境外新冠疫情仍在蔓延，公司将采取如下措施维护持续经营能力和业绩规模：
1、在销售区域方面，公司将加大对国内市场的开发和投入，并重点发展国内电商销售和自主品牌的推广，扩大销售规模，提升利润；
2、在销售方式方面，公司加大对境内外线上销售的开发和投入，2020年公司在跨境电商平台（主要是亚马逊）的销售金额增长较快；
3、在销售沟通方面，公司加大对线上交流模式的开发投入，通过邮件、视频、直播、VR等方式加强与客户的交流沟通，结合目前各国和各展会主办方的政策和措施，进行交易会的网上直播，将原来传统的线下现场交易会转移到线上进行新产品展示，提升客户在线参观、选择产品、询价、成交的便利性；
4、在生产方面，对订单量、采购及生产计划实行更加柔性、灵活的调整、安排，将全球疫情对公司生产经营的影响降到最低；
5、在管理方面，公司从各个环节出发，实行更加精细化的管理措施，提升工作效率，同时加强对外包生产、报关海运等各业务环节的管理，保障产品质量和交期，提升售后服务水平。
四、说明无法通过走访仅采用别的替代程序如何保证核查结论的充分性和可靠性；并说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规
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（一）说明无法通过走访仅采用别的替代程序如何保证核查结论的充分性和可靠性
1、中证协、中注协关于疫情期间核查工作的指导意见
根据中国证券业协会下发的《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27号），为深入落实《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》和证监会疫情防控的相关要求，有效减少人员流动和聚集，阻断疫情传播，助力打赢疫情防控阻击战，现将疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事项通知如下：“保荐承销机构应及时做好与客户的沟通工作，根据承销保荐工作的轻重缓急，科学调整发行人尽职调查的工作计划和安排，尽量将非现场尽职调查或核查工作安排在疫情防控期间进行，充分利用互联网及其通信工具的优势，做好相关材料的收集、整理和书面记录工作，并对重要的文字、音频、影像等资料予以留存。保荐承销机构在疫情防控期间如必须开展现场访谈等工作，建议考虑以视频访谈等有效的非现场核查手段替代现场核查，务必做好相关材料的复核、留档和记录工作，确保核查工作可回溯可检验，核查结论真实、准确、完整”。
根据中国注册会计师协会下发的《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》，采用远程方式执行审计工作的例子可能包括：通过视频访谈（包括对被审计单位管理层或相关人员，以及客户、供应商或其他第三方的访谈）获取口头证据；通过远程视频方式实施存货监盘、观察或检查实物资产或相关文件记录；通过互联网地图实施定位检查；在被审计单位授权下远程登录其财务信息系统进行查询；通过电子数据传输方式获取相关数据或文件的电子版（或扫描件）进行检查等。受新冠肺炎疫情影响，审计项目组在实施函证程序（包括应收账款函证和其他类型的函证）时可能遇到特殊困难。例如，被审计单位无法按照常规方法对纸质询证函进行授权盖章；因邮政业务没有完全恢复或被询证者没有复工等原因，审计项目组可能无法及时发出或收回询证函。
由于疫情原因，被询证者无法接收纸质询证函。在这种情况下，如果具备以电子邮件方式实施函证的条件，审计项目组可以考虑在遵守审计准则其他要求的前提下，采用这种方式实施函证。在这种方式下，审计项目组将电子版的询证函
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和被审计单位的授权文件扫描件发送至被询证者指定的工作邮箱，由被询证者对电子询证函进行确认并回复。审计项目组收到电子形式或传真形式的回函，同样需要参照《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》“六、收到回函后，注册会计师如何考虑回函的可靠性”第（三）项“通过电子邮件或传真形式收到的回函”中的相关解答以验证回函的可靠性。
2、中介机构的核查程序
受新冠疫情的影响，中介机构无法前往海外现场走访境外客户。中介机构针对发行人海外客户实施了详细的核查程序，具体核查程序如下：
（1）履行视频访谈以及函证程序
①视频访谈核查情况
受新冠疫情的影响，发行人海外客户所在国家和地区采取了严格的出入境管理办法，国际航班大面积取消，无法前往现场走访境外客户。中介机构采取视频访谈以及现场走访国内办事处（少部分客户存在此种情况）相结合的形式进行了详细的核查程序，共计访谈了80家客户。2017年、2018年、2019年和2020年，已访谈的客户的销售金额占营业收入的比例分别为70.64%、78.08%、79.00%和
72.86%。
视频访谈原则上要求客户在工作场所进行（有公司LOGO），提供访谈位置的定位信息；访谈开始前，访谈对象对着镜头先出示身份证明文件、工作证或名片以及公司注册证书，提供办公场所、仓库存货照片和视频等。
中介机构与被访谈对象能够用英文、中文进行直接交流，无法直接进行语言交流的小语种，则聘请了有资质的翻译机构人员。
访谈开始前首先针对访谈提纲进行访谈，访谈结束后，继续请访谈对象以视频形式向访谈人员实时展示其办公场所、仓库、发行人产品的库存情况；若访谈对象不能在工作场合接受访谈，则需在其能够进入工作场合所时，以拍摄视频的形式展示其办公场所、仓库、发行人产品的库存情况等，访谈对象需要出现在镜头中。
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视频访谈有两个机位（电脑录屏+访谈会议室现场摄像）对访谈过程全程录像。视频底稿以电子版留存在中介机构底稿专用的移动硬盘中储存。完成访谈后，被访谈对象以带有公司域名的邮件地址将签字盖章版电子访谈记录发送给中介机构工作邮箱，经中介机构对电子版回复确认后，原件随同其他要求的文件（名片、身份证、工作证复印件、营业执照、注册文件等）通过跨境快递寄回给中介机构指定地址。
②函证核查情况
中介机构选取主要客户实施独立函证程序，对各报告期末主要客户应收账款余额函证的比例分别为70.59%、87.91%、93.03%、81.18%，对主营业务收入金额的函证比例分别为67.79%、76.29%、84.12%、68.04%。截至本回复出具日，已回函客户确认的应收账款余额占比分别为69.34%、87.04%、89.76%、81.18%，回函确认的主营业务收入比例分别为63.84%、74.00%、81.29%、67.99%。
针对未回函的客户中介机构履行的替代程序包括：如未回函客户为收入细节测试样本客户，则进一步复核原执行的细节测试的样本量、测试结果对销售额和往来余额的确认情况，如有必要，则扩大样本量；如未回函客户不属于收入细节测试样本客户，则补充对该客户执行收入细节测试程序，检查样本须涵盖形成应收账款期末余额的交易；检查未回函客户的期后付款情况。报告期内执行的替代程序充分验证了营业收入及应收账款的真实、准确、完整。
（2）通过中国进出口信用保险公司获取主要客户的资信报告
中介机构通过中国进出口信用保险公司获取了102家发行人海外客户的资信报告，来自该102家海外客户的营业收入合计占报告期内营业收入总额的比例分别为70.25%、76.01%、72.71%、65.66%。项目组核实了该102家海外客户的基本工商信息、财务数据、业务情况及与发行人交易规模的匹配性，以及是否与发行人存在关联关系等。
（3）查询海关出口数据，与公司账面数据进行比对
保荐机构与发行人律师、发行人会计师共同视频见证发行人向中国电子口岸出口退税联网核查系统以及国家税务总局浙江省电子税务局申请查询并导出报
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告期内的海关出口数据，并与公司账面外销收入数据进行比对。报告期内，发行人的外销收入与海关出口数据差异较小，差异率分别为0.27%、-0.17%、0.03%和-0.26%，原因主要为公司收入确认时点与海关出口数据时点以及选择的折算汇率时点存在差异。公司外销收入数据与海关出口数据基本匹配。
（4）销售收入穿行测试
保荐机构、申报会计师获取了发行人报告期内前10大客户全套销售单据，包括合同、订单、发票、提单、报关单、回款单据等，核实交易的真实性，各年度前十大客户销售收入占营业收入的比例分别为37.67%、43.07%、43.87%和41.94%。此外，对于前十大以外的客户，保荐机构、申报会计师抽取报告期内每年的销售单据实施穿行测试，以核实收入确认的真实性、准确性。保荐机构、申报会计师合计抽取的穿行测试客户收入占营业收入的比例分别为60.05%、62.01%、62.96%和64.50%。
（5）追溯核查
保荐机构、申报会计师核查了报告期各年前50大客户最近五年的交易情况，核查是否为报告期新增客户；如为报告期内新增客户或者销售金额大幅增减波动的客户，则分析了解原因，并补充核查该客户报告期内的销售确认单据、回款单据等实施穿行测试。报告期内，发行人各年前50大客户的销售收入占营业收入的比例分别为71.64%、77.69%、79.40%和78.68%。
（6）最终销售情况核查
中介机构通过视频访谈询问、客户拍摄的其库存照片、获取客户的对外销售单据和由客户提供其对外销售情况的确认函等形式核查了发行人客户的最终销售情况，公司主要客户的存货库存正常，最终销售情况良好。
（7）资金流水的核查
保荐机构、申报会计师详细核查了发行人及其子公司、实际控制人及其主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员的银行流水。
经上述详细核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人来自境外客户的收入
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真实，相关核查程序充分有效，能够确认核查结论的充分性和可靠性。
（二）说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规
发行人客户大部分集中在境外，供应商均在境内，除由于新冠疫情原因无法前往客户现场走访外，供应商走访、往来及银行函证、存货及固定资产监盘等尽职调查和审计程序执行均未受到新冠疫情的影响。疫情期间，中介机构通过视频方式访谈海外客户，符合中国证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27号）和中国注册会计师协会《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》有关尽职调查和审计工作的要求，同时做好了视频及相关材料的收集、整理和书面记录工作，并对上述访谈提纲、视频、照片等资料予以留存。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人新冠疫情以来生产经营情况，取得发行人2021年3月1日最新在手订单统计，了解新冠疫情发生以来，境内外复工复产情况；
2、访谈发行人新冠疫情具体的应对措施，查询中国轻工业信息中心最新的运行统计数据，以及海关总署的出口统计数据，网络查询自行车在海外销售情况的新闻报道等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、新冠疫情未对发行人2020年生产经营及财务状况的产生重大不利影响，发行人所处的外部生产经营环境未发生重大不利变化，并已在招股说明书中补充披露；
2、新冠疫情未对发行人持续经营能力、全年经营业绩产生重大不利影响；此外，发行人已在招股说明书中充分披露新冠疫情的相关风险；
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3、为应对新冠疫情无法对海外客户现场交流的影响，发行人采取线上交流、以及加大网络销售等应对措施，取得了较好的效果。
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（本页无正文，为《关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：
李 政
久祺股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《关于久祺有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 华 姚浩杰
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明）
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件本次审核问询函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司年 月 日