作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立的判断立场，秉承实事求是的原则，对2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况以及关联交易情况进行了认真细致的核查，现发表如下专项说明及独立意见：
一、专项说明
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明
我们对公司关联方资金往来情况进行了核查，2020年公司发生的资金占用情况均为公司全资或控股子公司之间，或其与公司之间发生的关联方资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。我们认为：截至2020年12月31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司资产与财务充分独立，公司及全体股东利益得到切实保障。
（二）关于公司及公司子公司对外担保的情况说明
截至2020年12月31日，公司对外担保余额中，不含为合并报表范围内的子公司提供担保的金额为人民币0元，占公司2020年期末经审计净资产的比例为0%；含为合并报表范围内的子公司提供担保的金额为人民币109,840万元，占公司2020年经审计总资产的19.68%，占公司2020年经审计净资产的40.25%。除公司为全资子公司或控股子公司提供担保外，不存在为其他任何第三方提供对外担保的情形。
（三）关联交易情况说明
2020年度除公司向公司董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在其他关联交易。
二、独立意见
经审查，我们认为：
1、截至报告期末公司与控股股东及其他关联方之间不存在资金往来情况，公司与控股股东能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在违法违规情形。
2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《融资与对外担保管理制度》等均对对外担保的审批程序和权限进行了明确规定。
3、公司为子公司提供担保履行了必要的审批程序和信息披露程序，充分揭示了对外担保存在的风险。
4、公司对外担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保，且无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
5、公司为全资子公司及控股子公司提供担保有助于子公司较快获得经营资金，保障各项业务的顺利进展，上述公司对外担保事项的审议程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事签名：彭玲、巨铭、刘遐2021年03月25日