天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立的判断立场，秉承实事求是的原则，现对公司第三届董事会第三十六次会议审议的事项，经认真核查相关资料后发表如下意见：
一、对《关于审议<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2020年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情形，《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
二、对《关于审议<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
2020年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营运作协调有效；公司各部门能够各司其职，形成了相互配合、相互制约的工作机制；公司建立健全了内控管理体系，配备了专业的内部审计人员，行使内部监督职能，有效防范了风险。公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司2020年度内控制度的建设和实际运行情况。
因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
三、对《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
和《公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，对公司的自查情况进行了核查。我们认为，公司本次自查人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。我们对公司2020年度内控制度的落实情况予以肯定，同意该自查表的自查结果，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
四、对《关于审议<2020年度利润分配预案>的议案》的独立意见通过对公司《2020年度利润分配预案》的认真审查，我们认为公司2020年度利润分配预案符合《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。
我们认为该利润分配预案是在2020年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
五、对《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、真实地对公司财务状况进行审计，满足公司2021年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
六、对《关于审议<2021年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司《2021年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》，我们对公司董事、高级管理人员2020年度履职情况表示肯定，我们认为2021年的薪酬（津贴）绩效方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业
薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动董事和高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和可持续发展。我们同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
七、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，会计政策的变更及其决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次会计政策变更。
八、对《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见
经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
九、关于董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，公司董事会提名刘亮先生、高博书先生、陶春晖先生、王国庆先生、姚伯玉先生及张宇飞先生六人担任公司第四届董事会非独立董事候选人，提名彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生三人担任独立董事候选人。
我们认为：
1、公司第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责， 现因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。
3、本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，公司董事、独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
4、经充分了解上述 9 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，没有发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不能担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，也不属于失信被执行人。前述 9 名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。
5、经充分了解本次提名的3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。前述 3 名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件。
因此，我们同意将董事会换届事项提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事签名：彭玲、巨铭、刘遐
2021年03月25日