中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司《关于2020年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的核查意见
二〇二一年三月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对众兴菌业2020年度《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、 募集资金的基本情况
本报告期，公司募集资金存放与使用情况包括非公开发行 A 股普通股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金。
（一）非公开发行A股普通股股票募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1329号”文核准，公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票53,683,333股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额为人民币112,735.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币110,745.62万元。募集资金已于2016年8月5日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）080006号《验资报告》。
截至2020年12月31日，非公开发行募集资金本息共计（扣除银行手续费支出）117,644.63万元，公司本年度投入使用金额为人民币1,821.95万元，累计投入使用金额为人民币99,276.15万元。募集资金本年度永久补充流动资金18,368.48万元，截至2020年末，公司非公开发行A股普通股股票募集资金已全部使用完毕。
（二）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，
共募集资金92,000万元人民币。扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。
截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币92,925.79万元（扣除银行手续费支出），本年度投入使用金额为人民币1,473.52万元，累计投入使用金额为人民币53,347.79万元，尚未使用的募集资金余额为人民币39,578.01万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。
（二）募集资金专户存储和管理情况
1、非公开发行A股普通股股票募集资金
（1）募集资金专户存储情况
2016年8月，公司及子公司新乡市星河生物科技有限公司、江苏众友兴和菌业科技有限公司分别与交通银行股份有限公司天水分行及中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，具体情况如下：
投资项目
| 投资项目 | 项目实施主体 | 银行账号 | 拟投资额度（万元） |
| 年产30,000吨金针菇生产线建设项目 | 新乡市星河生物科技有限公司 | 729030110018010091590 | 28,562.00 |
| 年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目 | 江苏众友兴和菌业科技有限公司 | 729030110018010091818 | 28,156.00 |
| 年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目 | 新乡市星河生物科技有限公司 | 729030110018010091666 | 18,254.00 |
| 年产7,500吨白玉菇生产线建设项目 | 新乡市星河生物科技有限公司 | 729030110018010091742 | 18,258.00 |
偿还银行贷款
| 偿还银行贷款 | 天水众兴菌业科技有限公司 | 79030110018010091265 | 17,515.62 |
| -- | 110,745.62 | ||
（2）部分募集资金投资项目变更后存储情况
2018年3月23日公司召开的第二届董事会第四十三次会议及2018年4月13日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，公司将“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。
2018年4月23日，公司及公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司及募集资金存放银行交通银行天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，本次变更后，募集资金存放情况如下：
| 投资项目 | 项目实施主体 | 银行账号 | 拟投资额度（万元） |
| 年产 30,000 吨金针菇生产线建设项目 | 新乡市星河生物科技有限公司 | 729030110018010091590 | 28,562.00 |
| 年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目 | 江苏众友兴和菌业科技有限公司 | 729030110018010091818 | 28,156.00 |
| 年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目 | 安徽众兴菌业科技有限公司 | 729030110018010114294 | 36,512.00 |
| 偿还银行贷款 | 天水众兴菌业科技有限公司 | 79030110018010091265 | 17,515.62 |
| -- | 110,745.62 | ||
截至2020年12月31日，上述募集资金专项账户无余额，账户已销户，募集资金项目已完成。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
（1）募集资金专户存储情况
2017年12月19日公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。公司及子公司、存储银行及保荐机构签订了募集资金监管协议，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账户名称 | 银行账号 | 金额（万元） |
| 1 | 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 交通银行股份有限公司天水分行 | 安阳众兴菌业科技有限公司 | 729030128018010068657 | 42,290.00 |
| 2 | 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 吉林省众兴菌业科技有限公司 | 61012400200013650 | 24,000.00 |
| 3 | 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 | 交通银行股份有限公司天水分行 | 武威众兴菌业科技有限公司 | 729030110018010112000 | 24,000.00 |
| 合计 | 90,290.00 | ||||
（2）募集资金专户存储变更情况
2020年9月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，安阳众兴及武威众兴向甘肃银行申请设立了新的募集资金专户，原募集资金专户已注销。
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账户名称 | 银行账号 | 本报告期期末余额（万元） |
| 1 | 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 甘肃银行天水分行 | 安阳众兴菌业科技有限公司 | 61012401000003674 | 12,084.03 |
| 2 | 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 吉林省众兴菌业科技有限公司 | 61012400200013650 | 22,428.04 |
| 3 | 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 武威众兴菌业科技有限公司 | 61012401000003663 | 5,065.94 |
| 合计 | 39,578.01 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行A股普通股股票
公司非公开发行A股普通股股票募集资金2020年度募集资金的实际使用情况请详见“2016年8月定向增发募集资金使用情况对照表”（附表1-1）及“2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表（附表1-2）“。
（二） 公开发行可转换公司债券
公司公开发行可转换公司债券募集资金2020年度募集资金的实际使用情况请详见“2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表2-1）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2020年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对众兴菌业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构结论意见
中国国际金融股份有限公司对本公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
| 附表1-1： | ||||||||||
| 2016年8月定向增发募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2020年1-12月 | ||||||||||
| 编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 110,745.62 | 本年度投入募集资金总额 | 1,821.95 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 99,276.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 36,512.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 32.97% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产30,000吨金针菇生产线建设项目 | 否 | 28,562.00 | 28,562.00 | - | 29,970.85 | 104.93 | 2019年7月8日 | 5,325.85 | 是 | 否 |
| 年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目 | 否 | 28,156.00 | 28,156.00 | 894.90 | 26,785.44 | 95.13 | 2020年5月31日 | 2,449.80 | 否 | 否 |
| 年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目 | 是 | 18,254.00 | - | - | - | - | —— | —— | —— | 是 |
| 年产7,500吨白玉菇生产线建设项目 | 是 | 18,258.00 | - | - | - | - | —— | —— | —— | 是 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 17,515.62 | 17,515.62 | 17,515.62 | 100.00 | 2016年 8月31日 | —— | —— | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 110,745.62 | 74,233.62 | 894.90 | 74,271.92 | 7,775.66 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 110,745.62 | 74,233.62 | 894.90 | 74,271.92 | 7,775.66 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”承诺预计年收益3,063万元，2020年产生效益2,449.80 | |||||||||
| 万元，主要系疫情影响双孢菇采摘量。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”与“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”可行性发生重大变化，主要原因为相关项目拟生产的蟹味菇及白玉菇品种经公司试生产后市场反应程度不及预期，产品售价受到影响。 公司于2018年3月23日召开第二届董事会第四十三次会议及2018年4月13日召开2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，根据发展需要，公司拟将“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。 具体内容详见2018年3月24日及2018年04月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-043）及《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-070）。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | “年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”与“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金变更投向“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”，相应实施地点由河南新乡变为安徽定远。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2016年8月22日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为37,170,795.46元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募投项目的自筹资金，置换资金为77,836,381.84元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募投项目“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”和变更项目“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”已建成投产，项目计划投资分别为28,156.00万元和36,512.00万元，实际投资额分别为26,785.45万元和25,004.23万元，结余资金共18,368.48万元（含利息及于后期自行支付的1,751.50万元工程尾款和质保金），主要原因系公司通过精细化管理，在项目建设过程中加强现场管理和费用控制，充分利用资源，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资。同时，在募投项目实施过程中，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了较多的投资收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年4月1日公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议及于2020年4月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 |
| 流动资金的议案》，同意公司对非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金18,368.48万元永久补充流动资金（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出与将于后期支付的1,751.50万元项目工程尾款及设备质保金）。 2020年5月31日，公司非公开发行募集资金投资项目结项后节余募集资金已转入公司自有资金账户，公司已依法注销该募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附表1-2：
| 2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||||||||
| 2020年1-12月 | ||||||||||||||||
| 编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | “年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目” | 36,512.00 | 927.05 | 25,004.23 | 68.48 | 2020年5月31日 | 3,017.73 | 否 | 否 | |||||||
| 合计 | 36,512.00 | 927.05 | 25,004.23 | 68.48 | 3,017.73 | |||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | “年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”与“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”可行性发生重大变化，主要原因为相关项目拟生产的蟹味菇及白玉菇品种经公司试生产后市场反应程度不及预期，导致产品售价受到很大影响。 公司于2018年3月23日召开第二届董事会第四十三次会议及2018年4月13日召开2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，根据发展需要，公司拟将“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。 具体内容详见2018年3月24日及2018年4月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-043）及《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-070）。 | |||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | "年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目"预计年收益3,646万元，2020年产生效益3017.73万元，主要原因系项目于2019年年底投产，2020年6月份满产,全年未达满产状态。 | |||||||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||||||
| 附表2-1： | ||||||||
| 2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | ||||||||
| 2020年1-12月 | ||||||||
| 编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||
| 募集资金总额 | 90,290.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,473.52 | |||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 53,347.79 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3) ＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 |
| 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 否 | 42,290.00 | 42,290.00 | 901.92 | 31,725.01 | 75.02 | 2019年3月12日 | -528.86 | 否 | 否 |
| 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 否 | 24,000.00 | 24,000.00 | 30.96 | 1,806.30 | 7.53 | 2022年12月31日 | —— | —— | 否 |
| 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 | 否 | 24,000.00 | 24,000.00 | 540.64 | 19,816.47 | 82.57 | 2019年8月7日 | 2,148.12 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 90,290.00 | 90,290.00 | 1,473.52 | 53,347.79 | 1,619.26 |
| 超募资金投向 |
| 超募资金投向小计 |
| 合计 | 90,290.00 | 90,290.00 | 1,473.52 | 53,347.79 | 1,619.26 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”承诺年效益 5,720 万元，2020年度产生效益-528.86万元（还原可转债利息后经营效益为1,759.27万元），主要原因系疫情期间产品损失较多及销售价格未达到预期； “年产32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”分两期投资建设，单期项目承诺预期年效益为2,306.28万元，2019年二期项目陆续投产，2020年共产生效益 2,148.12万元，还原可转债利息后经营效益为3,446.66万元，主要原因系武威地区整体市场售价偏低。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 中审众环会计师事务所特殊普通合伙对公司截至2018年1月5日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001号《天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 根据2018年1月12日公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”募投项目的自筹资金，置换资金为22,277.82万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为1,436.63万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为6,770.17万元，三项目置换总金额为30,484.61万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 继续实施。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ ________________
黄钦 赵言
中国国际金融股份有限公司
2021年03月25日