| 股票代码：002772 | 股票简称：众兴菌业 | 公告编号：2021-010 |
| 债券代码：128026 | 债券简称：众兴转债 |
天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2021年03月25日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2021年03月14日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事6人，以通讯方式参会董事3人。公司监事、高级管理人员以及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于审议<2020年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理刘亮先生根据2020年年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2020年度总经理工作报告》。
2020年度，公司食用菌销售价格同比稳中有升；同时公司子公司五河众兴基地一期陆续投产、安徽众兴基地同期比较已量产、新乡星河基地二期同期比较全年满产，食用菌产销量增加，多个募集资金投资项目产能开始释放。2020年度，公司实现营业总收入148,371.85万元，同比增长28.32%；实现归属于上市公司股东的净利润18,895.93万元，同比增长176.24%；公司食用菌销量达到29.18万吨，
较上年增长17.31%。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过
（二）审议通过了《关于审议<2020年度董事会工作报告>的议案》根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2020年经营运作的实际情况，董事会编制了《2020年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上作述职报告。《2020年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议<2020年度财务决算报告>的议案》根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2020年度财务决算报告》。公司2020年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2021）0800079号标准无保留意见的审计报告。公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《2020年度财务决算报告》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议<2020年度审计报告>的议案》公司2020年度财务报表及附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2021）0800079号标准无保留意见的审计报告。公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《2020年度审计报告》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2020年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2021-012 ）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的核查意见》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在查阅了公司各项管理规章制度的基础上，对公司截至2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的运行情况及有效性进行了检查，编制了2020年度内部控制自我评价报告。截至内部控制评价报告基准日，未发现公司财务报告及非财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度内部控制鉴证报告》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》根据深圳证券交易所对上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2020年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《内部控制规则落实自查表》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于审议<2020年度利润分配预案>的议案》根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2020年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
董事会认为：2020年度利润分配的预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司战略规划和发展预期，符合相关规定。
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-013）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议<2020年度报告>及<2020年度报告摘要>的议案》
根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司董事会编制了《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》。
公司董事、监事及高级管理人员已对2020年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了该报告及其摘要。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
《2020年度报告》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年度报告摘要》（公告编号：2021-014）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于审议<2021年度财务预算报告>的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司以2020年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及2021年市场营销及生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2021年度财务预算报告》。
公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
《2021年度财务预算报告》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2021年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多
种因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意！
（十一）审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，同时结合在过去审计工作中表现出的较好专业水平和职业操守，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构。公司独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-015）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于审议<2021年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2020年的履职情况，并结合公司未来发展规划，审议通过了《2021年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：0同意、0票反对、0票弃权、9票回避。
表决结果：因9票回避，本议案直接提交2020年度股东大会审议。
《2021年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部2018年12月07日修订发布的《企业会计准则第 21号—租赁》（财会【2018】35 号））相关规定，公司拟变更相关会计政策，按照财政部规定的时间，于2021年01月01日起执行新租赁准则。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-016）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于预计2021年向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司（子公司）生产经营和业务发展需要，2021年度公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行等金融机构申请不超过300,000.00万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限内，额度可循环使用。同时提请董事会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
《关于预计2021年向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-017）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于预计2021年为子公司提供担保额度的议案》
为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，董事会同意公司2021年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保额度。2021年预计新增担保额度不超过180,000.00万元（其中：拟向资产负债率70%以上的子公司预计提供担保额度80,000.00万元，拟向资产负债率低于70%的子公司预计提供担保额度100,000.00万元）。有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。同时提请董事会授权公司经营管理层在审批的额度及有效期内根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。
董事会认为：公司为其合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。
本次拟担保对象为公司全资和控股子公司，本次担保不涉及关联交易，无需独立董事对该事项发表独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《关于预计2021年为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-018）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，公司拟在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，使用不超过120,000万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托理财，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过120,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件。
公司独立董事发表了同意的意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-019）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》
为进一步完善和优化公司治理结构，根据《证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟修订《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》相关条款，并对其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》相关条款同步修订。
董事会提请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理《公司章程》备案及工商变更等相关事宜。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-020）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《<公司章程>修订案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经董事会推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名刘亮先生、高博书先生、陶春晖先生、王国庆先生、姚伯玉先生及张宇飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自2020年度股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》相关规定，公司董事会不设职工代表董事。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
1、《拟提名刘亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
表决结果：通过
原董事刘亮先生回避表决。
2、《拟提名高博书先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
表决结果：通过
原董事高博书先生回避表决。
3、《拟提名陶春晖先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
4、《拟提名王国庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
5、《拟提名姚伯玉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过
6、《拟提名张宇飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。刘亮先生、高博书先生、陶春晖先生、王国庆先生、姚伯玉先生及张宇飞先生简历详见2021年03月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-021）。
（十九）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
经公司董事会推荐并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2020年度股东大会审议通过之日起三年。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
1、《拟提名彭玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
表决结果：通过
原独立董事彭玲女士回避表决。
2、《拟提名巨铭先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
表决结果：通过
原独立董事巨铭先生回避表决。
3、《拟提名刘遐先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
表决结果：通过
原独立董事刘遐先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生简历详见2021年03月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-021）。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
（二十）审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》
公司董事会定于2021年04月16日（星期五）下午2:30在公司会议室召开2020年度股东大会，审议2021年03月25日公司第三届董事会第三十六次会议以及公司第三届监事会第二十二次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于召开2020年度股东大会通知的公告》（公告编号：2021-030）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》；
《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2021年03月25日