| 股票代码：002772 | 股票简称：众兴菌业 | 公告编号：2021-020 |
| 债券代码：128026 | 债券简称：众兴转债 |
天水众兴菌业科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、本次修订原因
为进一步完善和优化公司治理结构，根据《证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，董事会同意拟修订《公司章程》相关条款，并提请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理《公司章程》备案及工商变更等相关事宜。
二、具体修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 …… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9∶15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 各届董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监 |
| 增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； 由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过董事会人数的半数； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。 …… | 事应分开选举，分开投票。 （二）选举时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数额乘以应选人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或多个候选人。 （三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； |
| 第一百零六条 ……董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百零六条 ……董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 |
| 员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：不少于会议召开前2日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 除上述义务外，公司总经理和其他高级管理人员还负有以下义务： （一）就提请董事会决议的事项进行提示和说明的义务； （二）配合监事会、独立董事开展工作的义务； （三）高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 |
| 第一百三十条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平的披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件及公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
| 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； …… | 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件、微信或电话方式送出； …… |
| 第一百七十一条 ……公司通知以电子邮件送出的，与邮件接收人电话确认收到文件的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；…… | 第一百七十一条 ……公司通知以电子邮件、传真、微信或电话方式送出的，以该电子邮件、传真、微信或电话确认发出之日为送达之日；…… |
| 第一百七十三条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。 | 第一百七十三条 公司指定《证券时报》或其他中国证监会指定的上市公司信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。 |
三、其他说明
本次修订《公司章程》尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。《公司章程》的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
将同步修订。
除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化；上述变更事项最终以工商行政管理部门备案的结果为准。特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2021年03月25日