证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-011
奥园美谷科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月22日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第44号），现将有关情况回复说明如下：
1．盛妆医美和广东欣粤容产业投资有限公司（以下简称“欣粤容”，你公司实际控制人郭梓文控制的企业）于2020年3月分别取得标的公司连天美55%和5%的股权。2020年9月21日，盛妆医美将其持有连天美的55%股权转让给欣粤容，因交易事项终止，欣粤容于2020年12月25日将前述股权退回盛妆医美。
（1）请你公司及相关方说明2020年9月进行连天美55%股权转让却于2020年12月终止退回的主要考虑及合理性，是否与你公司控制权变更事项存在联系，以及相关股权转让和退回的交易价格、支付时间和方式等。
回复：根据奥园健康（03662.HK）的信息披露，并经向控股股东相关方了解，欣粤容作为奥园健康的全资下属公司于2020年9月与盛妆医美签订《股权转让协议》购买盛妆医美持有的连天美55%的股权，并于2020年11月签署终止协议，终止该笔交易。主要原因系奥园健康从其业务发展角度考虑，决定聚焦主营，着重关注与其物业管理服务及商业运营服务互补的投资机会等商业原因。基于以上考虑，奥园健康决定终止前述交易。
本公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司于2020年5月15日与京汉控股集团有限公司、田汉签署《股份转让协议》，并于2020年6月24日完成相关股份过户，成为上市公司的控股股东。而欣粤容与盛妆医美签订《股权转让协议》的时间为2020年9月18日，签订终止协议的时间为2020年11月30日。欣粤容启动及终止购买连天美55%股权事项系港股上市公司奥园健康的独立决策，与本公司控制权变更之间不存在直接联系。
根据奥园健康的信息披露及欣粤容与盛妆医美签订的《股权转让协议》，本次标的股权转让价款分三期支付，具体付款明细及时间安排如下：
第一期：应自工商部门受理标的股权变更登记申请之日起10天内，支付第一期股权转让款人民币16,000万元。
第二期：应自标的股权转让完成工商变更登记之日起60天内，支付第二期股权转让款人民币21,423万元。
第三期：应于2021年3月31日前支付剩余股权转让款，该期股权转让款计算公式为：Q=目标公司2020年当年度净利润×16.66倍（以下简称“2020年度目标公司整体估值"）×55%－已向乙方支付的股权转让款37,423万元。【注：2020年当年度净利润以原协议项下约定的会计师事务所出具的审计报告为准，且2020年度目标公司整体估值不得超过人民币12.5亿元，超出12.5亿元的，以12.5亿元计算。】
若前述股权转让款计算公式结果非正数的，则第三期股权转让款为零；若目标公司2020年当年度净利润不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的，则应在支付前述第三期股权转让款基础上，于2021年3月31日前再额外支付350万元股权转让款。
根据《股权转让协议》，截至签订终止协议前，欣粤容根据协议安排分三次向盛妆医美支付前两期股权转让价款3.1亿元，具体支付情况如下：
| 日期 | 支付金额（万元） | 支付方式 |
| 2020年10月22日 | 8,000.00 | 银行转账 |
| 2020年10月23日 | 8,000.00 | 银行转账 |
| 2020年10月29日 | 15,000.00 | 银行转账 |
自2020年11月30日签订终止协议后，盛妆医美分两笔退回相关款项，具体退款情况如下：
| 日期 | 退回金额（万元） | 支付方式 |
| 2020年12月1日 | 16,000.00 | 银行转账 |
| 2020年12月16日 | 15,000.00 | 银行转账 |
（2）请结合你公司控股股东及其关联人的业务开展情况，详细说明本次股权转让完成后，你公司是否与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。如是，请提供具体解决方案。请独立董事、财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司控股股东及其关联人的业务开展情况
公司控股股东设立不满1年，尚未实际开展经营活动，其控股股东奥园集团（广东）有限公司的主营业务为房地产开发与经营。公司实控人郭梓文先生控制的奥园健康生活集团有限公司（03662.HK）主营业务为物业管理及商业运营管理。
（二）本次股权转让完成后，奥园美谷与控股股东及其关联人的同业竞争情况
本次股权转让完成后，公司的主营业务将新增医疗美容业务板块，引入医疗美容业务有助于公司优化业务结构，提升盈利能力。
根据公司控股股东提供的说明，截至本公告披露之日，除少数参股情形外，公司控股股东及其关联方不存在控股医疗美容标的的情形。本次股权转让完成后，控股股东与上市公司在医疗美容业务领域不存在同业竞争的情形。
截至本公告披露之日，控股股东及其关联方所参股的医美标的如下：
| 关联方 | 参股公司 | 持股比例 |
| 奥园健康生活（广州）集团有限公司 | 广东奥若拉健康管理咨询有限公司 | 30% |
| 广东欣粤容产业投资有限公司 | 浙江连天美企业管理有限公司 | 5% |
注：连天美为本次交易的标的公司。
此外，针对公司与控股股东及其关联方在房地产业务领域存在的同业竞争情形，根据控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，自股权过户至承诺方名下之日起24个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在股权过户至承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题。截至本公告披露之日，控股股东及实际控制人仍在承诺履行期内。
独立董事意见：
本次收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权事项完成后，公司的主营业务将新增医美业务板块。根据公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”或“控股股东”）提供的说明，截至本公告披露之日，公司控股股东及其关联人仅对少数医美标的参股，即公司控股股东关联方奥园健康生活（广州）集团有限公司参股持有广东奥若拉健康管理咨询有限公司30%股权（无控制权）、公司控股股东关联方广东欣粤容产业投资有限公司
参股持有浙江连天美企业管理有限公司5%股权（无控制权），除前述情形外，公司控股股东及其关联方不存在控股医美标的的情形，医美业务并非其主营业务，不会对经营业绩产生重大影响。本次股权转让完成后，控股股东及其关联人与上市公司在医美业务领域不存在同业竞争的情形。此外，针对公司与控股股东及其关联方在房地产业务领域存在的同业竞争情形，根据奥园科星及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，自公司股权过户至承诺方名下之日起24个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在公司股权过户至承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题。截至本公告披露之日，控股股东及实际控制人仍在承诺履行期内。
综上，我们认为，除目前公司与控股股东及其关联方在房地产业务领域存在的同业竞争情形，本次股权转让完成后，控股股东及其关联人与上市公司在医美业务领域不存在同业竞争的情形。
财务顾问核查意见：
就上述事项，财务顾问履行了以下核查程序：
1、查阅了上市公司及其下属公司公开披露资料及工商公示信息；
2、查阅主要关联方的公开披露资料，及境内关联方的工商公示信息；
3、对上市公司的相关人员进行访谈，了解上市公司与控股股东及其关联方的同业竞争的情况；
4、获取控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，财务顾问认为：本次股权转让完成后，上市公司与控股股东及其关联方未因本次股权转让在医疗美容业务领域产生新的同业竞争情况。控股股东及实际控制人针对现有同业竞争业务已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本公告披露之日，控股股东及实际控制人仍在承诺履行期内。
2．根据标的公司审计报告，连天美2019年实现净利润1,766万元，2020年实现净利润8,055万元，同比增长356%。请你公司说明：
（1）2020年净利润同比实现大幅增长的主要原因，是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性。
回复：
连天美2019年度和2020年度的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 8,055 | 1,766 |
| 非经常性损益税后影响 | 987 | -1,703 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 7,068 | 3,469 |
注：2019年度数据未经审计
其中，连天美2019年非经常性损益为-1,703万元，主要系2019年底标的公司处置了两个子公司海宁维多利亚医疗美容诊所有限公司及义乌市连天美医疗美容门诊有限公司，同时豁免了其应收债权，对标的公司利润的影响为-1,188万元；2019年初至处置日上述两个子公司的净利润为-515万元，而2020年度起标的公司合并范围不包含这两个子公司。上述事项导致标的公司2019年度净利润减少1,703万元。连天美2020年非经常性损益金额（税前）为1,316万元，主要包括疫情期间减免的社保及减免的租金、处置的固定资产等事项。
剔除非经常性因素的影响，标的公司2019年度净利润为3,469万元，而标的公司2020年度的净利润为7,068万元，较2019年度增加3,599万元，具体原因如下：
1、在行业加强监管的背景下，国家不断完善医美机构评级标准，树立行业标杆，同时加大打击非法医美器械的力度，随着行业不断的规范，合规化程度高、品牌知名度高的医美机构将迎来更好的发展环境，行业集中度将逐步提升。疫情影响下，高净值客户无法出境而选择在国内消费，体验到医院的高品质服务后，客户逐渐改变了消费习惯，因此标的公司2020年下半年医美服务业务的收入大幅增长；管理方面，由于在2019年末剥离了海宁、义乌两家子医院后，标的公司管理层可集中精力于旗下两家医疗美容医院。标的公司2020年度营业收入较同期增加4,874万元，收入的增长带来毛利的影响为2,389万元。
2、在广告投入方面，因疫情影响，标的公司2020年2-3月为停业期间，广告投入费用的投放期间相应也减少了2个月，同时受疫情影响行业的广告成本大幅降低，特别是竞价类平台的成本，此外标的公司增加了成本效益更高的新媒体渠道投入。上述事项导致标的公司广告宣传费和业务推广费较同期减少1,063万元。得益于前期充足的广告投放带来的流量红利期，标的公
司实现了营业收入的增长。
虽然标的公司2020年度的经营业绩中包含了1,316万元的非经常性损益（税前金额），但标的公司未来的业绩具备稳定性和可持续性，具体原因如下：
（1）医美行业发展迅速，市场前景广阔
随着国内人均收入水平不断提升，消费水平逐渐升级，民众对医疗美容服务的消费意愿和接受程度也在逐步增强。中国医疗美容市场近年来保持快速发展，国内医美市场前景广阔。当前医美行业集中度较低，医美合法合规机构供需不平衡；随着行业不断规范化，监管趋严促使行业洗牌，标的公司作为行业内具有规模优势、技术积累和品牌影响力的优质企业，将赢得先机。
（2）连天美拥有的竞争优势
“资质+专利”方面，连天美旗下两家医疗美容医院均获得5A级评价，表明连天美在内部规范管理、保障患者安全、临床技术力量、医疗服务质量、医疗服务水平等方面，都处于国内美容医疗机构的前列。
专业人才队伍方面，连天美注重专业人才队伍建设，在医美领域引入了行业内知名的专家和整形医生，医师资源充沛。截至目前，连天美已建立起一支由13名高级职称专家领衔的专业医师团队。下属医院拥有主任医师5名，副主任医师8名，专业医护人员173名，另有特聘外院专家16名。运营管理方面，连天美核心团队在医美经营管理和营销领域拥有多年工作经验，行业资源丰富，理解消费需求和行业发展趋势。运营管理方面，连天美建立了涵盖顾客管理、医疗服务、业务运营及人才培养的标准化管理体系，积累了医美业务标准化及快速复制的经营能力。标准化、规范化的医美服务流程及质量控制体系有利于各个医疗美容服务环节质量把关，有利于向客户持续提供优质安全的医美服务，并为连天美跨区域扩张创造了良好的条件。客户资源方面，连天美重视营销网络的建设，拥有较强的客户获取能力。一方面，连天美积极巩固传统的线下营销推广方式，另一方面，连天美逐步开展线上营销，使用新媒体等媒介最大化网络推广的效用。线上线下的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。截至目前，连天美拥有的会员数量超过30万人。综上，由于2020年初爆发的新冠疫情，连天美在租金水电、广告宣传、工资薪酬方面节省了较多费用，但同时连天美亦因为疫情原因损失了2020年
2-3月的客流和营业收入。随着国内疫情基本得到控制，医美消费市场逐步恢复，加之连天美拥有的经营优势并基于连天美未来经营的稳健判断，连天美未来的业绩具备稳定性和可持续性。
会计师核查意见：
（1）我们获取并查阅了标的公司2019年度处置相关子公司的协议及账务处理，重新计算有关处置损益，确保其准确性；
（2）对收入执行的审计程序：
A. 我们了解有关收入与收款循环的内部控制，并执行穿行测试；B. 我们取得标的公司本期执行收入明细表，抽取其中部分客户的项目确诊单、发票、病历本进行检查，检查标的公司的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定；C. 对收入按月份和按医美服务类型分析其波动原因，检查收入的真实性和截止性。
（3）对于工资的支出，我们获取并检查了工资汇总，与成本和费用科目进行交叉核对；按月分析人工支出，分析波动较大的原因，是否与标的公司的经营情况一致；检查并抽样细节检查工资发放的准确性，并结合期后测试检查工资费用的截止性；
（4）对于减免的租金，我们获取了减免通知和重签后的房租协议，并对全年房租支出及水电进行了合理性分析及细节测试，检查房租支出及水电费的准确完整；与成本费用等进行交叉核对检查费用的完整性；
（5）我们获取了大额广告合同或协议，了解其收费标准，抽样进行细节测试广告费用支出的准确性；并结合期后测试，检查是否存在未入账费用。
经核查，标的公司2020年度上述事项的处理符合会计准则的相关规定。
（2）标的公司2020年毛利率为53%，相比2019年提高4个百分点。收入同比增长5%的同时，销售费用、管理费用分别下降16%、22%，且职工薪酬现金支出下降13%。营业外支出中的赔偿支出从2019年的366万元降至2020年的66万元。请说明上述财务数据变动的主要原因及合理性，是否与标的公司主营业务发展情况相符。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
剔除2019年度已处置的被投资单位当期毛利1,108万元，同期实际毛利
为21,476万元，2020年当期毛利为25,619万元，同比增加4,144万元，毛利同比增长3.6%。毛利率增加的原因主要有：
1、如上所述，2020年初国内爆发新冠疫情，2020年2月及3月处于最严重的阶段，按照国家相关政策，标的公司于2020年2月及3月为停业期间，标的公司只发放基本工资，不涉及奖励及工资提成，工资薪金节省的金额约为927万元；另受国家社保减免政策影响，2020年标的公司减免的社保费约为156万元，上述事项导致标的公司人工成本减少共计1,083万元。
2、因疫情影响，标的公司子公司杭州维多利亚医疗美容医院有限公司与经营场所出租人协商，享受了三个月的免租期租金支出较同期降低了约576万元；子公司杭州连天美医疗美容医院有限公司享受了一个月的免租期，租金支出较同期减少43万元，该等事项导致标的公司经营成本减少619万元。
3、如前所述，在疫情冲击及行业加强监管的背景下，不少中小医美机构退出市场，高净值客户无法出境而选择在国内消费，体验到医院的高品质服务改变了客户消费观和习惯，因此标的公司2020年下半年医美服务业务的收入大幅增长；管理方面，由于在2019年末剥离了海宁义乌两家子医院后，标的公司管理层可集中精力于旗下两家医疗美容医院。标的公司2020年度营业收入较同期增加4,874万元（剔除同期已处置的子公司数据），收入的增长带来毛利的影响为2,389万（按2019年毛利率估算）。
综上，2020年毛利较2019年增加的主要影响为：
| 主要事项 | 2020年度毛利较2019年增加的影响金额 (人民币：万元) |
| (1) 疫情减免的人工及社保 | +1,083 |
| (2) 疫情减免的租金等 | +619 |
| (3) 收入带来的毛利的增加 | +2,389 |
| 合计 | +4,091 |
| 剔除2019年度已处置的被投资单位的数据后的两期毛利差为4,144万元 | 4,144 |
| 差异 | 53 |
会计师核查意见：
（1）对于工资的支出，我们获取并检查了工资汇总，与成本科目进行交
叉核对；按月分析人工支出，分析波动较大的原因，是否与标的公司的经营情况一致；检查并抽样细节检查工资发放的准确性，并结合期后测试检查工资费用的截止性；
（2）对于减免的租金，我们获取了减免通知和重签后的房租协议，并对全年房租支出及水电进行了合理性分析及细节测试，检查房租支出及水电费的准确完整；与成本科目进行交叉核对检查费用的完整性；
（3）收入执行的审计程序：
A. 我们了解有关收入与收款循环的内部控制，并执行穿行测试；
B. 我们取得标的公司本期执行收入明细表，抽取其中部分客户的项目确诊单、发票、病历本进行检查，检查标的公司的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定；
C. 对收入按月份和按医美服务类型分析其波动原因，检查收入的真实性和截止性。
标的公司2020年度毛利率增加主要是由于疫情期间人工和租金的减免所致，经核查，标的公司的会计处理是合理的，与标的公司目前的业务发展是一致的。
管理费用下降的原因主要有：
剔除2019年度已处置的被投资单位当期管理费用674万元，同期实际管理费用为4,125万元，2020年当期管理费用为3,748万元，同比减少377万元，同比减少9%。
1、如上所述，标的公司连天美于2020年度实行优化人员编制，减少管理人员10名，工资减少96万元，该等事项导致标的公司人工费用减少96万元；
2、如上所述，疫情期间减免的办公室租金金额为75万元；
3、2019年度大部分医药装修已经摊销完毕，直接减少2020年度的摊销费用254万元。
综上，2020年管理费用较2019年管理费用减少的主要影响为：
| 主要事项 | 2020年度管理费用较2019年减少的影响金额 (人民币：万元) |
| (1) 母公司人员优化 | 96 |
| 主要事项 | 2020年度管理费用较2019年减少的影响金额 (人民币：万元) |
| (2) 疫情减免的租金等 | 75 |
| (3) 装修费用的减少 | 254 |
| 合计 | 425 |
| 剔除2019年度已处置的被投资单位的数据后的两期管理费用差额为377万元 | 377 |
| 差异 | 48 |
会计师核查意见：
（1）获取或编制管理费用销售明细表；
A. 复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；
B. 将管理费用中的职工薪酬、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并作出相应记录；
（2）对于减免的租金，我们获取了减免通知和重签后的房租协议，并对全年房租支出及水电进行了合理性分析及细节测试，检查房租支出及水电费的准确完整；与成本科目进行交叉核对检查费用的完整性；
（3）细节测试：对本期发生的管理费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（4）结合执行截止测试，是否存在重大的截止性差异。
销售费用下降的原因主要有：
剔除2019年度已处置的被投资单位当期销售费用918万元，同期实际销售费用为12,958万元，2020年当期销售费用为11,595万元，同比减少1,363万元，同比减少11%。
1、如前所述，因疫情影响，标的公司2020年2-3月为停业期间，广告投入费用的投放期间相应也减少了2个月，同时受疫情影响行业的广告成本大幅降低，特别是竞价类平台的成本，此外标的公司增加了成本效益更高的新媒体渠道投入。上述事项导致标的公司广告宣传费和业务推广费较同期减少1,063万元。得益于前期充足的广告投放带来的流量红利期，标的公司实
现了营业收入的增长，减少的1,063万元广告费主要2020年度减少竞价类平台费用支出约918万元，其余减少为在线广告投放及推广的减少。
2、如前所述，营销客服人员薪资因疫情及社保减免影响全年减少352万元。
综上，2020年销售费用较2019年销售费用减少的主要影响为：
| 主要事项 | 2020年度销售费用较2019年减少的影响金额 (人民币：万元) |
| (1) 广宣费及业务推广费的减少 | 1,063 |
| (2) 疫情减免的销售人员工资及社保 | 352 |
| 合计 | 1,415 |
| 剔除2019年度已处置的被投资单位的数据后的两期销售费用差额为1,363万元 | 1,363 |
| 差异 | 52 |
会计师核查意见：
1、我们获取了大额广告合同或协议，了解其收费标准，抽样进行细节测试广告费用支出的准确性；并结合期后测试，检查是否存在未入账费用；
2、对于工资的支出，我们获取并检查了工资汇总，与成本科目进行交叉核对；按月分析人工支出，分析波动较大的原因，是否与标的公司的经营情况一致；检查并抽样细节检查工资发放的准确性，并结合期后测试检查工资费用的截止性；
营业外支出中赔偿支出减少的原因：
2019年，标的公司主要的客诉纠纷分别为杨女士、林女士和卢女士三案合计和解赔偿金额为193.7万元，其余单笔赔偿金额较小（金额合计172.3万元）。2020年，标的公司加大了对顾客管理、医疗服务、业务运营等方面的管理能力，对各个医疗美容服务环节质量加强把关，向客户提供优质安全的医美服务，提升顾客满意度，同时，标的公司实施了更为严格的手术管控要求并严格培训落实，从源头上加强风险管控；2020年度，标的公司的客诉纠纷支出较同期减少300万元。
会计师核查意见：
1、我们获取了客诉纠纷台账，浏览其明细，并检查了双方签字的赔偿确
认书；
2、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司如何处理与客户的客诉纠纷；
3、我们在天眼查、裁判文书网及其他网站查询公开信息，未发现标的公司有公开纠纷案件。
经核查，标的公司销售费用、管理费用及营业外支出科目没有发现异常，上述财务数据变动具有合理性，与标的公司主营业务发展情况相符。
3．根据标的公司审计报告，连天美2020年12月对盛妆医美提供借款8,000万元，利率为8%，期限1年。公告显示，标的公司与交易对方各类资金往来已于协议签署前结算完成。连天美在过渡期内进行现金分红8,000万元。请你公司说明：
（1）报告期内标的公司与交易对方的资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明截至目前的资金结算情况，包括结算时间、方式等，交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
回复：
报告期内，标的公司与交易对方盛妆医美仅存在1笔资金拆借，具体情形如下：
2020年12月24日，标的公司与交易对方盛妆医美签订《借款合同》，约定由标的公司向盛妆医美提供8,000万元借款，借款年化利率为8%。2020年12月28日，标的公司按照合同约定将8,000万元拆借给盛妆医美。截至本公告披露之日，盛妆医美已归还前述借款，并按照合同约定支付利息。
本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
（2）过渡期进行现金分红的主要考虑，各股东具体分红金额、结算时间和方式，是否履行相应程序，是否充分考虑了其自身后续发展资金需求情况，以及对估值的影响。
回复：
2021年1月25日，连天美召开股东会，就连天美历史未分配利润通过决议如下：根据截至2020年12月31日公司股东持股比例，派发现金股利
8,000万元。2021年1月29日，连天美股利分配已实施完成。具体股东分红金额情况如下：
单位：元
| 股东 | 占股比例 | 分红金额 |
| 广州盛妆医疗美容投资有限公司 | 55.00% | 44,000,000 |
| 广东欣粤容产业投资有限公司 | 5.00% | 4,000,000 |
| 陈珍荣 | 14.74% | 11,792,000 |
| 黄剑飞 | 12.06% | 9,648,000 |
| 杭州葆升投资管理合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 8,000,000 |
| 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙） | 3.20% | 2,560,000 |
| 合计 | 100.00% | 80,000,000 |
截至2020年12月31日，连天美货币资金及结构性存款合计12,975.52万元，应收关联方款项8,000万元；2020年度，连天美经营性现金流量净额为8,741.46万元。连天美现金流良好，分红后连天美留存资金能满足其正常的营运需求。上市公司已充分考虑了基准日后分红对估值的影响。根据北京高力国际房地产评估有限公司出具的高力评报字[2021]第0002号《评估报告》，截至2020年12月31日，连天美100%股权的评估值为135,100万元。考虑到评估基准日后分红8,000万元的影响，上市公司对连天美的目标估值调整为127,100万元，相应的标的股权估值为69,905万元，经交易双方协商确定的交易价格为69,666.67万元。
最终交易定价充分考虑了评估基准日后现金分红对估值的影响，本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定。
4．公告显示，连天美旗下两家医院获得中国整形美容协会授予的最高等级5A级评级，其中杭州连天美医疗美容医院取得浙江省卫生厅认证的四级（高难度）手术资质。请补充披露相关资质和证书的有效期限，续期资质和证书的主要条件和实施难度，是否存在重大不确定性，以及如未能续期拟采取的应对保障措施
连天美旗下的杭州连天美医疗美容医院、杭州维多利亚医疗美容医院持有的相关资质和证书的情况如下：
| 持有主体 | 资质、证书名称 | 有效期至 | 续期流程及主要条件 |
| 杭州连天美医疗美容医院 | 医疗机构执业许可证（诊疗科目包含骨性面部轮廓整形技术，属于《医疗美容项目分级管理目录》中规定的最高级四级项目（即操作过程复杂，难度高、风险大的美容外科项目），由浙江省卫生厅在《关于公布骨性面部轮廓整形技术临床应用能力评价结果的通知》（浙卫发〔2010〕269号）中认定） | 2022年6月30日 | 医疗机构在执业许可证期满前向发证机关提出申请，发证机关根据医疗机构的各年度的校验情况对续期做出决定。 |
| 中国医疗美容机构评价等级5A级 | 2020年12月（资质暂获保留，详见下文） | 中国整形医疗美容协会将依据《医疗美容机构评价标准实施细则》对申报机构的医院管理、患者安全、医疗质量管理与持续改进、医院服务等方面进行综合评价，根据评价得分情况划定等级，并公布评价结果。 | |
| 杭州维多利亚医疗美容医院 | 中国医疗美容机构评价等级5A级 | 2022年12月 |
杭州连天美医疗美容医院的《医疗机构执业许可证》目前尚在有效期内。经公司核查，各相关年度内，杭州连天美医疗美容医院已通过相关医疗机构监督管理部门的校验，到期后按现有规定的条件及程序申请续期不存在实质性障碍。杭州连天美医疗美容医院的中国医疗美容机构评价等级5A级资质已于2020年12月到期。根据浙江省整形美容行业协会于2021年1月1日下发的《关于暂时保留医疗美容机构等级认证的告知函》，因疫情原因，2020年中国整形美容协会评审团的考核工作未能如期开展，2021年评价工作即将开展，暂保留杭州连天美医疗美容医院5A级医疗美容机构认证到参评结束，复评结束将重新授予。经公司核查，杭州连天美医疗美容医院目前各项评价指标良好，按现有评价条件继续获得5A级评价不存在实质性障碍。杭州维多利亚医疗美容医院的中国医疗美容机构评价等级5A级资质目前尚在有效期内。经公司核查，杭州维多利亚医疗美容医院目前各项评价指
标良好，到期后按现有评价条件继续获得5A级评价不存在实质性障碍。
本次交易的交易对方盛妆医美已在《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》就标的公司的资质许可做出了相关声明与保证，并承诺在限期内完成5A级资质的续期事宜，如交易对方违反相关的声明、保证与承诺，公司有权要求交易对方承担相应的违约责任。另外，本次交易完成交割后，公司将确保两家医院的合规经营，以持续符合相关资质和证书的要求。
5．截至2020年12月底，连天美净资产账面值为12,946.94万元，股东全部权益的评估价值为135,100万元，增值率达943.49%。请结合同行业可比公司和可比交易情况、标的公司经营业绩、标的公司最近三年股权变动交易价格等，详细分析连天美评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。请独立董事、评估师核查并发表明确意见。
（一）浙江连天美企业管理有限公司增值情况
截至评估基准日2020年12月31日，浙江连天美企业管理有限公司经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为129,469,396.91元。根据北京高力国际房地产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（高力评报字[2021]第0002号）的评估结果，本次评估采用收益法及资产基础法两种方式对浙江连天美企业管理有限公司进行评估，最后采用收益法结果作为最终评估结论。被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值为129,469,396.91元，评估值为1,351,000,000.00元，评估增值1,221,530,603.09元，增值率943.49%。
（二）浙江连天美企业管理有限公司增值较高的原因以及合理性
1、同行业可比交易和可比公司情况
（1）通过与交易标的公司的市盈率水平对比，浙江连天美企业管理有限公司本次交易的市盈率低于同行业平均可比交易案例的估值水平。
| 证券简称 | 评估基准日 | 收购标的 | 交易价或评估价 （万元） | 年化后的 归母净利润 （万元） | 市盈率 |
| 潮宏基 | 6/30/2018 | 上海思妍丽实业股份有限公司 | 180,637.44 | 11,080.77 | 16.30 |
| 光莆股份 | 5/31/2018 | 重庆军美医疗美容医院有限公司 | 7,800.00 | 254.72 | 30.62 |
| 朗姿股份 | 12/31/2018 | 朗姿医疗管理有限公司 | 76,809.56 | 5,630.91 | 13.64 |
| 苏宁环球 | 5/31/2016 | 上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司 | 26,000.00 | 1,610.40 | 16.15 |
| 证券简称 | 评估基准日 | 收购标的 | 交易价或评估价 （万元） | 年化后的 归母净利润 （万元） | 市盈率 |
| 平均值 | 19.18 | ||||
根据上表，连天美的同行业可比案例市盈率平均值为19.18倍，连天美本次交易的市盈率为16.77倍，低于同行业可比上市公司的平均估值水平。由于公开的可比交易案例较少，进一步对可比上市公司相关估值指标进行分析。
（2）通过与同行业上市公司市盈率水平对比，选取医美业务为主的可比上市公司的估值指标进行比较，浙江连天美企业管理有限公司本次交易的市盈率低于同行业可比上市公司的估值水平。
截止至2020年12月31日，以医疗美容业务为主的上市公司市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率(TTM) |
| 300896.SZ | 爱美客 | 209.60 |
| 688363.SH | 华熙生物 | 115.81 |
| 430335.OC | 华韩整形 | 37.12 |
| 688366.SH | 昊海生科 | 68.75 |
| 002612.SZ | 朗姿股份 | -225.43 |
| 平均值 | 107.82* | |
注：根据上表，朗姿股份于评估基准日的市盈率为负，根据2019年年报数据，朗姿股份主营业务为服装经营，其医美类的收入占主营业务的比例为13.7%。受疫情及多方面影响，其2020年年末的市盈率为负，本次在均值化各项指标时将其剔除。
其余各家同行业可比上市公司市盈率平均值为107.82倍，浙江连天美企业管理有限公司本次交易的市盈率为16.77倍，低于同行业可比上市公司的估值水平。
浙江连天美企业管理有限公司是一家较为成熟的医美企业，其历史年度净利润水平较好。本次评估中，浙江连天美企业管理有限公司净利润对应的市盈率指标低于上市公司收购医美企业交易案例及相关上市公司中相应指标，定价具有合理性，因此浙江连天美企业管理有限公司评估增值具有合理性。
2、标的公司经营业绩
被评估单位合并口径下近两年资产、负债及财务状况如下表所示：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2019/12/31 | 2020/12/31 |
| 总资产 | 214,495,464.14 | 278,084,271.24 |
| 负债 | 135,572,807.62 | 148,614,874.33 |
| 股东权益 | 78,922,656.52 | 129,469,396.91 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 460,976,720.62 | 485,584,575.83 |
| 利润总额 | 24,571,428.47 | 107,154,830.29 |
| 净利润 | 17,663,616.38 | 80,546,740.39 |
最近两年，标的公司整体历史经营业绩良好，经营活动现金流情况持续改善，存货周转率不断提升周转次数不断减少，资产负债率亦持续下降，核心盈利指标均进一步改善。根据预测，连天美合并口径下2021年-2025年未来5年期间收入增长率及利润增长率如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 主营业务收入 | 54,989.70 | 61,344.37 | 65,932.65 | 69,455.81 | 71,643.29 |
| 增长率 | 13.24% | 11.56% | 7.48% | 5.34% | 3.15% |
| 净利润 | 8,858.30 | 10,061.17 | 10,889.31 | 11,485.78 | 11,803.38 |
| 增长率 | 9.98% | 13.58% | 8.23% | 5.48% | 2.77% |
基于我国人口结构与收入水平分析，医美行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长势头，未来我国医美行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间，购买医美服务成为了众多消费者美容消费的选择，医美行业总体收入呈现稳步增长态势。
标的公司的主营业务包含：整形美容科、皮肤美容科、微整形美容科及其他医疗美容。企业未来将主要致力于发展皮肤美容科及微整形美容科的业务，预计2021年至2023年之间的收入增长率在9%至18%之间，以后年度增长率逐渐放缓至3%。皮肤管理及微整形注射的相关原材料出厂价较低，利润水平较好，当前市场的认可度及认知度都在逐步提升，故未来是标的公司大力发展的业务板块之一。整形美容科方面，常年以来是连天美的老牌类稳定
业务，未来将呈现3%的自然增长趋势。其他医疗美容项目包括了：毛发种植科、美容口腔科、美容中医科、市场美容皮肤科、纹绣科、形体中心科及护肤品等，未来也将保持现有的业务规模较好自然增长发展。
综上所述，浙江连天美企业管理有限公司的评估增值整体是具有合理性和稳健性的。
3、标的公司最近三年股权变动交易价格
2019年12月28日，陈珍荣、黄剑飞及杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙）向广州盛妆医疗美容投资有限公司及广东欣粤容产业投资有限公司转让股权合计60.00%，转让价款合计50,000.00万元，对应的100.00%股权对价为83,333.33万元。陈珍荣、黄剑飞约定了业绩补偿条款，约定连天美2020年度净利润不低于5,000.00万元，整体估值市盈率倍数为16.66倍，且最终整体估值不超过125,000.00万元。
2020年9月21日，广州盛妆医疗美容投资有限公司向广东欣粤容产业投资有限公司转让55.00%股权，转让价款为69,100.00万元，对应的100.00%股权对价为125,636.36万元。
2019年和2020年的股权转让对应的100%股权估值分别为125,000.00万元和125,636.36万元，差异较小。
综上所述，连天美企业管理有限公司最近一次股权交易价格与本次评估值差异约7.53%。
4、标的公司的竞争优势
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，有利于反映浙江连天美企业管理有限公司的盈利能力。标的公司已具有赖以持续发展的核心竞争力体现在核心技术优势、市场份额优势及专业人才团队。
根据《医疗美容项目分级管理目录》的规定，我国依据手术难度和复杂程度以及可能出现的风险大小，将美容外科项目分为四级。其中三级整形外科医院是唯一具备开展四级医美项目资质的专科医院。根据《2020中国卫生健康统计年鉴》，国内民营三级整形外科医院数量稀缺，杭州连天美医疗美容医院即为其中一员，医院取得了浙江省卫生厅认证的四级（高难度）手术资质，具备实施颧骨降低术、下颌角肥大矫正术等高难度手术的能力。此外，围绕医院所开展的医疗美容项目，连天美旗下医院还拥有20余项专利技术，其中针对鼻部整形专利7项，面颌部8项，胸部4项，以及牙科、塑性等其
他专利。
连天美重视营销网络的建设，拥有较强的客户获取能力。一方面，连天美积极巩固传统的线下营销推广方式，另一方面，连天美逐步开展线上营销，使用新媒体等媒介最大化网络推广的效用。线上线下的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。连天美通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，积累了深厚的客户资源。截至目前，连天美拥有的会员数量超过30万人。
连天美注重专业人才队伍建设，在医美领域引入了行业内知名的专家和整形医生，医师资源充沛。截至目前，连天美已建立起一支由13名高级职称专家领衔的专业医师团队。下属医院拥有主任医师5名，副主任医师8名，专业医护人员173名，另有特聘外院专家16名。
评估机构核查意见：
本次连天美100%股权以收益法评估价值为135,100.00万元，相较于账面净资产的增值率为943.49%，增值率较高，主要系标的公司在医美业务领域的竞争优势以及由此体现的2019年、2020年标的公司良好的营业收入增长能力和盈利能力，本次评估增值情况与公司财务、经营情况相吻合。本次评估结果的市盈率低于同行业可比交易和可比公司均值，交易标的的资产评估是合理的。
独立董事意见：
本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易评估采用收益法及资产基础法两种方式对标的公司进行评估，评估时参考了同行业可比交易和可比公司情况，对标的公司历史股权交易价格进行了对比，并将标的公司近年来经营业绩增长情况进行了考量，最后采用收益法结果作为最终评估结论。本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。我们认为本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6．请你公司按照《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露交易对方盛妆医美的实际控制人，标的公司其他股东之间、其他股东（除欣粤容外）与你公司及其控股股东、实际控制人的
关联关系，以及本次股权转让协议约定的交割先决条件。
回复：
（一）交易对方盛妆医美的实际控制人
截至本公告披露之日，交易对方盛妆医美的股权控制关系如下：
截至回复公告日，根据上述股权控制关系，交易对方盛妆医美的实际控制人为吴鹏飞。吴鹏飞先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，身份证号码为362323********0111，常住地为广州。
（二）标的公司其他股东之间、其他股东（除欣粤容外）与你公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本公告披露之日，标的公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州盛妆医疗美容投资有限公司 | 1,100.00 | 55.00% |
| 2 | 陈珍荣 | 294.80 | 14.74% |
| 3 | 黄剑飞 | 241.20 | 12.06% |
| 4 | 杭州葆升投资管理合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 10.00% |
| 5 | 广东欣粤容产业投资有限公司 | 100.00 | 5.00% |
| 6 | 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙） | 64.00 | 3.20% |
其中，杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙）为独立财务投资人，与标的公司其他股东之间不存在关联关系。
经对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定核查，标的公司股东陈珍荣、黄剑飞分别持有杭州葆升投资管理合伙企业（有限合伙）55%及45%
股权，陈珍荣系黄剑飞母亲之姐妹的儿子；除此之外，标的公司其他股东之间不存在关联关系或其他关联。除欣粤容等已披露的情形外，标的公司其他股东与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）本次股权转让协议约定的交割先决条件
本次股权转让协议约定的交割先决条件如下：
1、相关方为本次股权转让之目的已签署了交易文件；
2、标的公司除盛妆医美外的全部股东已签署同意本次股权转让且放弃优先购买权的文件；
3、标的公司及公司已作出所有为完成本次股权转让所必要的公司行动，包括但不限于通过内部有权机构的决策程序；相关方已取得履行本协议所需的所有政府、上级主管部门的批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求；
4、盛妆医美在本次股权转让协议中所作的声明和保证自作出日至交割日均为合法、真实、完整和有效，且股权转让协议所含的应由盛妆医美于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
5、截至交割日，标的公司、杭州连天美医疗美容医院有限公司、杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州智高贸易有限公司不存在重大不利影响且该等影响未予消除的事件；
6、标的公司、杭州连天美医疗美容医院有限公司、杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州智高贸易有限公司中由盛妆医美提名的董事、监事已辞去职务，同时公司提名的董事、监事的任命已获得上述公司的股东会决议或股东决定通过，且该等事宜已完成工商变更备案手续；
7、标的公司已在市场监督部门完成股权转让所涉的工商变更登记和备案手续，公司已登记为持有标的公司55%股权的股东。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年3月25日