证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2021-012
青岛海尔生物医疗股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第一届董事会第二十七次会议于2021年3月25日上午10:30以现场加通讯方式召开，现场会议在青岛市崂山区海尔工业园董事局大楼会议室举行，由公司董事长谭丽霞主持。本次会议的通知于2021年3月15日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事10人，实到董事10人，出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长谭丽霞主持，经全体董事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于审议公司2020年度财务决算报告的议案》
公司2020年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，截至2020年12月31日公司资产总额394,259.90 万元，较年初增幅 29.69%；公司负债总额 115,808.47 万元，较年
初增幅99.30%；营业收入 140,202.90 万元，同比增幅 38.47%，净利润38,412.34 万元，同比增幅 109.50%。
公司2020年度财务决算的具体情况详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度报告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2020年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）。截至 2020 年12 月 31 日，公司总股本 317,071,758 股，以此计算合计拟派发现金红利120,487,268.04 元（含税）。本年度公司现金分红占 2020 年度归属于母公司股东净利润的31.63%。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于2020年年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于审议公司内部控制审计报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内
部控制评 价指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2020 年年度内部审计报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年度内部审计报告》。表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于审议公司2020年度内部控制评价报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（五）审议通过《关于审议公司2020年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，公司董事会认为，《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，公司董事会同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，公司拟使用最高不超过人民币78,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用最高不超过人民币150,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、按期开放理财产品（保本型）等），投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（八）审议通过《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》基于公司日常经营需要，公司对2021年度日常性关联交易情况进行了预计，经审议，董事会认为，公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》。独立董事已对本议案进行事前认可。表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。关联董事谭丽霞、周云杰、刘钢已回避表决。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司2021年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事已对本议案进行事前认可。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，持续创造用户最佳体验，助力公司战略和经营目标的实现。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股权激励计划（草案）》。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。董事刘占杰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《海尔生物2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。董事刘占杰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的其他必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。董事刘占杰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司增补董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东提名，拟推选王稳夫先生为公司第一届董事会非独立董事候选人。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于增补董事的公告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于审议公司2020年年度董事会工作报告的议案》
为总结公司董事会2020年度的工作情况，公司董事会编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度董事会工作报告》，公司独立董事编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度独立董事工作报告》，董事会审计委员会编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
董事会审议同意《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度董事会工作报告》的内容，并听取了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度董事会审计委员会履职情况报告》内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于审议公司2020年年度总经理工作报告的议案》报告期内，面对新冠疫情的不利影响，公司总经理带领公司员工司一方面积极应对疫情保障发展，另一方面不断加快物联网生物安全综合解决方案拓展，2020 年实现多个场景业务增长提速，全球市场竞争力稳步提升，投资并购工作富有成效，生物安全生态进一步丰富延伸，公司董事会同意通过其工作报告。表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十六）审议通过《关于审议公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》经审议，我们作为公司董事认为：
1、公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。能够客观、真实地反映公司2020年度的经营情况。
2、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
3、我们保证和承诺，公司2020年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对公司2020年年度报告及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司2020年年度报告及摘要的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年年度报告摘要》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于审议公司2020年度企业社会责任报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年社会责任报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年社会责任报告》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十八）审议通过《关于修订<青岛海尔生物医疗股份有限公司章程>的议案》
经审议，董事会同意公司因业务发展需要对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》进行修改，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程（2021修订）》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于制订<青岛海尔生物医疗股份有限公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》
为了规范公司外汇套期保值业务，防范和控制外币汇率风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、 规范性文件和《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况制定《青岛海尔生物医疗股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二十）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会同意公司公司与银行等金融机构开展总金额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案》。表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二十一）审议通过《关于公司拟向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司拟向中国农业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司申请合计不超过人民币60,000.00万元的综合授信额度，从事保函、信用证、银行承兑等业务，不能从事流动资金贷款等高风险业务，具体业务品种、金额、时间等以实际签订的文件为准。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》
经审议，董事会同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜，以及在今后公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（二十三）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2021年4月15日召开2020年年度股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票方式召开。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗
股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2021年3月26日