证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2021-005
招商局南京油运股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2021年3月12日以专人书面送达、电子邮件和传真的方式发出了关于召开第九届董事会第二十一次会议的通知，会议于2021年3月24日在南京以现场开会结合网络视频的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，胡正良董事因工作原因没有参加本次会议，书面委托李玉平董事代为行使表决权。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张保良先生主持，会议的召开符合有关法律法规和本公司章程的规定，会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议：
一、通过公司2020年度报告全文和摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司2020年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2020年度总经理工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过《公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过《公司2020年度利润分配预案》。
鉴于公司2020年末未分配利润为负，本次利润分配预案为：不分配利润、不转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过《公司2020年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、通过《公司2020年度内部控制审计报告》。
八、通过《2020年度独立董事述职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于2021年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见同日披露的《招商南油关于2021年度日常关联交易的公告》（临2021-007）。
董事张保良、张翼、周斌、张金提和田学浩为关联董事，没有参与此项议案表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于续签金融服务协议的议案》。
为拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司与招商局集团财务有限公司续签《金融服务协议》。具体内容详见同日披露的《招商南油关于续签金融服务协议的关联交易公告》（临2021-008）。
董事张保良、张翼、周斌、张金提和田学浩为关联董事，没有参与此项议案表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于公司会计政策变更的议案》。
为保证财政部修订的会计准则平稳实施，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司从2021年1月1日起对租赁会计政策进行变更。具体内容详见同日披露的《招商南油关于会计政策变更的公告》（临2021-009）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于以集中竞价方式回购股份的议案》。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销,以减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）拟回购股份的期限
自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1、在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）拟回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例
本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。
按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，预计回购股份数量为5,714.29万股，约占公司目前已发行总股本的1.16%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比
例为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股（含3.5元/股），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金或其他自筹资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露的《招商南油关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2021-010）。
十三、通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
公司董事会同意自第十届董事会起将公司独立董事的津贴标准调整为12.0万元/人·年（含税），按月发放。独立董事参加本公司会议的差旅费、聘请中介机构费用由公司承担。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
具体内容详见同日披露的《招商南油关于修订<公司章程>部分条款的公告》（临2021-011）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于推荐公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。
经股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议徐晖、张翼、周斌、苑博、田学浩和王凡等6位同志作为公司第十届董事会非独立董事候选人。
同意9票，反对0票，权0票。
十六、通过《关于推荐公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。
经股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议李玉平、田宏启和胡正良等3位同志作为公司第十届董事会独立董事候选人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计与风险管理委员会提议、独立董事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务、内控审计机构，聘期一年，审计费用合计为110万元。具体内容详见同日披露的《招商南油关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-012）。
十八、通过《关于召开2020年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露的《招商南油关于召开2020年度股东大会的通知》（临2021-013）。同意9票，反对0票，弃权0票。
招商局南京油运股份有限公司董事会二○二一年三月二十六日
附件：
第十届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人：
徐晖先生，男，1968年7月出生，经济学硕士。历任香港明华船务有限公司项目管理，海宏轮船（英国）有限公司业务代表，海宏轮船（香港）有限公司助理经理、业务经理、副总经理，招商局能源运输股份有限公司总经理助理、副总经理、副总经理兼总法律顾问。现任招商局能源运输股份有限公司副总经理。
张翼先生，男，1970年8月出生，经济学硕士、工商管理硕士（MBA），特许金融分析师（CFA）。历任湖北证券公司（现长江证券股份有限公司前身）项目经理，招商局集团有限公司业务开发部项目经理、高级项目经理、总经理助理，招商局集团有限公司资本运营部部长助理。现任招商局集团有限公司资本运营部副部长，本公司董事。
周斌先生，男，1970年2月出生，工学博士，中共党员。历任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党委委员，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记。现任本公司董事、总经理、党委书记。
苑博先生，男，1977年4月出生，硕士研究生学历。历任中远散货运输有限公司航运部调度员、业务员、业务主管，中远英国租船与经济公司执行副总经理、中远散运集团英国地区代表，香港明华船务有限公司航运部副总经理、航运部总经理、灵便型船部总经理。现任招商局能源运输股份有限公司企业规划管理部副总经理。
田学浩先生，男，1972年4月出生，大专学历，注册会计师，中共党员。历任吉林省勘查地球物理研究院助理工程师，吉林通联会计师事务所项目经理，中瑞岳华会计师事务所高级项目经理，中国外运长航集团有限公司财务部财务主
管、总经理助理、副总经理。现任中国外运长航集团有限公司财务部总经理，本公司董事。
王凡先生，男，1964年7月出生，大学学历，中共党员。历任中国建设银行江苏省分行行政处接待科副科长、科长，江苏金建科技有限公司副总经理。现任中国建设银行江苏省分行资产保全部副总经理，本公司董事。
独立董事候选人：
李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。现已退休，任本公司独立董事。
田宏启先生，男，1957年5月出生，大学学历，高级会计师。历任中远总公司财务处科员、会计科科长、副处长，中远集团总公司财务部会计处处长，中远集装箱经营总部财务部总经理，中远新加坡控股有限公司财务总监，中远日本株式会社取缔役财务部长，中远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远散货运输集团有限公司总会计师及首席信息官，中远海运散货运输有限公司总会计师及首席信息官。现已退休，任招商银行股份有限公司独立董事。
胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，上海瀛泰律师事务所兼职律师，本公司独立董事。兼任海南海峡航运股份有限公司和海航科技股份有限公司独立董事。