新时代证券股份有限公司
关于格力地产股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对格力地产继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，在格力地产2015年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕并调整发行数量及价格后，格力地产于2016年8月3日非公开发行人民币普通股（A股）数量为442,477,876股，发行价格为
6.78元/股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为2,939,407,521.41元。
本次募集资金将全部用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款项目。公司及新时代证券与募集资金专户所在银行珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。
2020年4月13日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户，独立董事发表了明确同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2021年3月22日将上述资金归还至公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（反馈修订稿）》本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 香洲港区综合整治工程 | 20.00 | 10.00 |
| 2 | 珠海洪湾中心渔港工程 | 12.13 | 8.00 |
| 3 | 珠海格力海岸游艇会工程 | 4.38 | 3.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 9.25 | 9.00 |
| 合计 | 45.76 | 30.00 | |
| 开户银行 | 银行账号 | 2021年2月28日 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行 | 2002020329100297345 | 0.12 |
| 广东华兴银行股份有限公司珠海分行 | 809880100001403 | 56.88 |
| 珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行 | 80020000008843513 | 6.46 |
| 广东华兴银行股份有限公司珠海分行 | 809880100001449 | 339.93 |
| 中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行 | 2002020329100297620 | 已销户 |
| 广东南粤银行股份有限公司珠海分行 | 680001230900002651 | 已销户 |
| 广东南粤银行股份有限公司珠海分行 | 680001230900002628 | 已销户 |
| 合计 | — | 403.39 |
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，公司拟继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及意见
（一）董事会决议情况
2021年3月25日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金
6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。详见公司同日披露的《董事会决议公告》。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。
（二）监事会决议情况
公司第七届监事会第七次会议于2021年3月25日召开，对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行审议并发表意见如下：
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
公司监事会同意公司在保证募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（三）独立董事意见
公司在保证募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。独立董事同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，新时代证券认为：
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
新时代证券对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
席红玉 肖章福
新时代证券股份有限公司
2021年 月 日