股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2021-015
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于购买南京博士朗电子技术有限公司30%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了进一步推动公司汽车空调核心零部件业务的发展，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金3,498.45万元向陈武宏、李财宏、周鸣方购买南京博士朗电子技术有限公司（以下简称“博士朗电子”）30%的股份。
公司第五届董事会第六次会议以8票同意、1票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于购买南京博士朗电子技术有限公司30%股权的议案》，公司的独立董事对该议案发表同意的独立意见。
本项投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、陈武宏
身份证号码：44058219791028****
2、李财宏
身份证号码：44058219860520****
3、周鸣方
身份证号码：32010619580526****
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：南京博士朗电子技术有限公司住所：南京市江宁区谷里街道工业集中区兴谷路10号企业类型：有限责任公司法定代表人：陈武宏注册资本：10,000万元
经营范围：电子产品、模具及工装设备的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
博士朗电子目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 7,000万元 | 70.00% |
| 2 | 陈武宏 | 1,644万元 | 16.44% |
| 3 | 李财宏 | 904万元 | 9.04% |
| 4 | 周鸣方 | 452万元 | 4.52% |
| 合计 | 10,000万元 | 100.00% | |
3、主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京博士朗电子技术有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第304113号），博士朗电子的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 11,579.83 |
| 负债总额 | 1.75 |
| 净资产 | 11,578.08 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 8,026.17 |
| 净利润 | -452.13 |
4、标的公司的评估情况
根据上海溧晟资产评估事务所（有限合伙）出具的以2020年10月31日为基准日的《资产评估报告》（沪溧晟评报字（2020）第 2-022 号），博士朗电子的资产评估情况如下：
南京博士朗电子技术有限公司企业整体价值于2020年10月31日评估结果如下：
账面价值为RMB11,584.43万元，评估价值为RMB11,661.51万元（精确至百元），大写人民币壹亿壹仟陆佰陆拾壹万伍仟壹佰元圆整。
南京博士朗电子技术有限公司委估资产、负债和所有者权益（净资产）价值评估结果如下：
资产总计：账面价值为RMB11,587.47万元，评估价值为RMB11,664.55万元，评估增值为RMB77.08万元，增值率为0.67%；
负债总计：账面价值为RMB3.04万元，评估价值为RMB3.04万元，评估减值为RMB0.00万元，减值率为0.00%；
所有者权益（净资产）：账面价值为RMB11,584.43万元，评估价值为RMB11,661.51万元，评估增值为RMB77.08 万元 。
5、标的公司在本次交易前后的股权结构
单位：美元
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 陈武宏 | 1,644万元 | 16.44% | - | - |
| 李财宏 | 904万元 | 9.04% | - | - |
| 周鸣方 | 452万元 | 4.52% | - | - |
| 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 7,000万元 | 70.00% | 10, 000万元 | 100.00% |
| 合计 | 10,000万元 | 100.00% | 10,000万元 | 100.00% |
四、已签订的投资协议的主要内容
1、与陈武宏签署的投资协议主要内容
（1）股权转让
甲方同意将其在博士朗公司所持股权，即公司注册资本的16.44%转让给乙方，乙方同意受让。
甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张（包括但不限于任何可能影响甲方转让所持股权的所有纠纷）。股权转让完成之后，甲方将对转让后博士朗公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（2）股权转让价格及价款的支付方式
甲乙双方确认股权转让总价款为人民币壹仟玖佰壹拾柒万零壹仟伍佰贰拾贰元肆角四分整（RMB19,171,522.44元）。
乙方同意在甲方办理完博士朗公司工商变更登记后5个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部价款。
2、与李财宏签署的投资协议主要内容
（1）股权转让
甲方同意将其在博士朗公司所持股权，即公司注册资本的9.04%转让给乙方，乙方同意受让。
甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张（包括但不限于任何可能影响甲方转让所持股权的所有纠纷）。
股权转让完成之后，甲方将对转让后博士朗公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（2）股权转让价格及价款的支付方式
甲乙双方确认股权转让总价款为人民币壹仟零伍拾肆万零贰仟零五元肆分
整（RMB10,542,005.04元）。
乙方同意在甲方办理完博士朗公司工商变更登记后5个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部价款。
3、与周鸣方签署的投资协议主要内容
（1）股权转让
甲方同意将其在博士朗公司所持股权，即公司注册资本的4.52%转让给乙方，乙方同意受让。
甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张（包括但不限于任何可能影响甲方转让所持股权的所有纠纷）。
股权转让完成之后，甲方将对转让后博士朗公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（2）股权转让价格及价款的支付方式
甲乙双方确认股权转让总价款为人民币伍佰贰拾柒万壹仟零贰元伍角贰分整（RMB5,271,002.52元）。
乙方同意在甲方办理完博士朗公司工商变更登记后5个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部价款。
五、此次收购的目的、对本公司的影响以及存在的风险
（一）收购目的
博士朗电子及其子公司南京博士朗新能源科技有限公司（以下简称“博士朗新能源”）是松芝股份下属负责汽车空调核心零部件的研发、生产和销售板块。本次收购完成后，博士朗电子和博士朗新能源将成为公司的全资子公司，有利于公司集中各方面资源加大对汽车空调核心零部件的研发、生产和销售力度，扩大该板块的业务发展，培育公司的关键零部件的核心能力，从而提高公司热管理相关产品的市场竞争力。
（二）投资风险
1、汽车行业变动风险
近两年，汽车行业处于下行趋势，尤其是新型冠状病毒疫情对汽车行业发展造成了进一步冲击。这种冲击也同样传导到汽车零部件企业。若汽车行业继续保持下行趋势，对于前述战略目标的实现可能存在不确定性。因此，公司将加大资
源整合力度，提高博士朗电子和博士朗新能源的研发能力，保证该业务板块的持续发展。
2、资源整合风险
本次交易完成后，博士朗电子和博士朗新能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。因此，公司将本着合作共赢的观念，加强沟通，上市公司将利用自身的资本优势、品牌优势、技术优势、采购优势和销售渠道优势，促进目标公司主营业务的快速发展。
（三）对公司的影响
1、本次投资完成后，公司将持有博士朗电子100%的股权，博士朗电子将成为公司的全资子公司。未来，公司将与博士朗电子进行各方面资源的有效整合和客户共享，对公司未来的经营质量及整体业绩具有积极影响。
2、本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2021年3月25日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于购买南京博士朗电子技术有限公司30%股权的议案》，同意公司以自有资金3,498.45万元收购陈武宏、李财宏和周鸣方持有的博士朗电子30%股权。
（二）独立董事对本次事项的独立意见
公司独立董事认为：博士朗电子是公司汽车空调核心零部件的业务板块，对公司具有重要意义。购买博士朗电子30%股权，有利于公司整合优质资源拓展汽车空调核心零部件的研发、生产和销售能力，提高公司的核心竞争力。本次股权收购，公司聘请了评估机构对标的资产进行评估。议案的内容和相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。
因此，公司独立董事一致同意公司收购博士朗电子30%股权。
（三）监事会审议情况
2021年3月25日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于购买南京博士朗电子技术有限公司30%股权的议案》，同意公司以自有资金3,498.45
万元收购陈武宏、李财宏和周鸣方持有的博士朗电子30%股权。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见； 4、上海溧晟资产评估事务所（有限合伙）出具的《南京博士朗电子技术有限公司拟实施股权变更项目所涉及南京博士朗电子技术有限公司企业整体价值资产评估报告》（沪溧晟评报字（2020）第 2-022 号） 5、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和陈武宏关于购买南京博士朗电子技术有限公司股份之股份转让协议》 6、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和李财宏关于购买南京博士朗电子技术有限公司股份之股份转让协议》 7、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和周鸣方关于购买南京博士朗电子技术有限公司股份之股份转让协议》
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会2021年3月25日