安琪酵母股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责,通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会、听取公司高级管理人员工作汇报、参加公司月度会议、审阅公司会计月报及年度报告等形式,认真履行了对公司对外投资、关联交易、对外担保、审计报告、内部控制制度、董事会成员及公司高级管理人员的监督检查职责,通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层履行公司职务情况实施了有效监督,保障了公司经营活动健康开展,提高了公司规范运作水平,维护了全体股东的合法权益。
一、2020年度工作情况
报告期内,公司监事会顺利完成换届,共召开了12次会议,审议通过了47项议案。
2020年3月29日,公司召开第八届监事会第五次会议,审议通过了以下议案:监事会2019年度工作报告、2019年度总经理工作报告、2019年年报及摘要、2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告、2019年利润分配方案及2020年利润分配预计、公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案、预计2020年度为控股子公司提供担保的议案、预计2020年度开展融资租赁业务的议案、预计2020年度开展外汇风险和利率风险管理业务
及建立相关业务管理制度的议案、2020年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案、2020年度开展票据池业务的议案、设立安琪纽特股份有限公司的议案、睢县公司实施扩建6600吨/年特种酵母技改项目的议案、2019年度内部控制的自我评价报告、2019年度履行社会责任报告。
2020年4月21日,公司召开第八届监事会第六次会议,审议通过了2019年第一季度报告、建立工业大数据平台的议案。
2020年4月27日,公司召开第八届监事会第七次会议,审议通过了赴宜昌猇亭区设立全资子公司并购置土地的议案、赴宜昌综保区设立子公司开展相关业务的议案、宏裕包材新建年产1.5万吨功能性包装材料项目的议案、在宜昌伍家工业园区购置储备土地的议案。
2020年5月18日,公司召开第八届监事会第八次会议,审议通过了赴云南普洱设立子公司建设年产2.5万吨酵母生产线项目一期的议案。
2020年8月14日,公司召开第八届监事会第九次会议,审议通过了2020年半年报、柳州公司建设糖蜜罐和成品仓库项目的议案。
2020年8月27日,公司召开第八届监事会第十次会议,审议通过了拟筹划子公司分拆上市的议案。
2020年9月27日,公司召开第八届监事会第十一次会议,审议通过了普洱公司实施年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目的议案。
2020年10月22日,公司召开第八届监事会第十二次会议,审议通过了2020年第三季度报告。
2020年10月30日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案、安琪酵母关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案、公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案、公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案、公司分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案、公司保持独立性及持续性经营能力的议案、湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案、公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案、公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条有关标准说明的议案。
2020年11月6日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了宜昌公司实施酵母绿色生产基地建设项目的议案、实施健康食品原料智能化工厂建设项目的议案。
2020年11月30日,公司召开第八届监事会第十五次会议,审议通过了公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、公司《2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案、核查公司《2020年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》的议案、注销分公司的议案、境外子公司记账本位币变更的议案。
2020年12月10日,公司召开第八届监事会第十六次会议,审议通过了宜昌公司增加减少用地储备的议案、可克达拉公司3.2万吨酵母制品绿色制造项目调整实施方案的议案、调整境外子公司记账本位币变更的议案。
二、2020年度履职情况
报告期内,监事会认真开展各项工作,列席了公司2020年历次股东大会现场会议,对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督;对公司的生产经营活动进行了监督,认为公司管理层勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中未发现违规操作行为。
三、对公司2020年度有关事项的独立意见
监事会认为:2020年度,在公司董事会和经理层的共同努力下,股东大会所作出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》和《证券法》以及《公司章程》赋予的权利,认真履行监事会职能,通过参加股东大会、列席公司董事会会议,对公司提供的有关资料进行了审议,对公司经营管理活动的全过程和董事会成员、经理层在履行公司职务时实施有效监督,保证了公司经营活动健康开展,维护了全体股东的合法权益。
(一)对公司规范运作的检查情况
报告期内,本着对全体股东负责的精神,监事会对董事会的召开程序、决议过程,董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为:董事会的决策程序科学合理,符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。公司建立了完善的内部控制体系,《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》等规章制度执行情况良好。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责,能认真执行股东大会和董事会决议,无违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
(二)对公司财务的检查情况
报告期内,监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告,及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为:公司2020年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的,如实反映了公司的财务状况和经营现状。大信会计师事务(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告,审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
(三)对公司投资的检查情况
报告期内,安琪纽特健康食品数字化车间项目、宏裕包材年产2.5万吨健康产品包装材料项目、安琪赤峰二期扩建项目、安琪睢县特种酵母扩建项目建成投产;宜昌总部研发综合体项目竣工、新疆可克达拉3.2万吨/年酵母制品绿色
制造项目按期建设;普洱公司、宜昌公司猇亭项目、园区工厂食品原料项目开工建设;同时还启动分拆子公司上市、实施限制性股票激励计划。公司继续开展了融资租赁、远期结售汇等业务。
监事会对公司项目建设情况和对外投资等事项进行了核查,认为:公司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,价格合理、投资合法,没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。上述投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于实现“十三五”战略目标、有利于发挥公司酵母产业竞争优势、有利于实现整体发展目标。
(四)对公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查,认为:公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过的公司2020年度日常关联交易预计额度。公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行的,遵循了公平交易原则,全部交易合理合法,无内幕交易行为,没有任何损害上市公司利益的行为,也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
(五)对公司对外担保的检查情况
经核查,监事会认为:报告期内公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情况。公司对
外担保总额没有超过公司净资产的50%。报告期末,公司对外担保的余额及发生额均为0(不包括对控股子公司的担保)。
(六)对内部控制自我评价报告的意见
报告期内,监事会对董事会编制的《公司2020年度内部控制自我评价报告》进行了审议,并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为:公司已结合自身经营管理需要,建立并有效执行了一套较为健全的内控制度,公司各种内外部风险得到了有效的控制。《2020年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建立健全及执行监督的实际情况,对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
(七)对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况
报告期内,监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了检查后认为:公司严格执行了内部信息使用人管理的相关规定,保证了信息披露的公平,各项制度执行情况良好,未发生违规行为。
(八)对公司定期报告编制的审核意见
报告期内,监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实、准确地反映了公司的财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、
完整地反映了公司2020年的实际经营情况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
四、2021年工作计划
2021年度,监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定,推动公司治理结构的规范进程,关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作。
监事会将严格遵守《监事会议事规则》,定期组织召开工作会议,继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席公司股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,督促公司进一步提高信息披露的质量。加强财务、法律等相关知识的学习,严格按照要求参加监管部门组织的培训,不断提升业务水平;关心公司股东、经营团队之间的和谐关系;支持公司董事、经理和其他高级管理人员依法开展工作;加强重要事项监督检查力度,防范风险;充分履行监督、检查职责,维护公司及各位股东的合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。
安琪酵母股份有限公司监事会
2021年3月24日