安琪酵母股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领经理层和全体员工，围绕“对标卓越找差距，守正创新促发展”的工作方针，追求高质量发展，创造了振奋人心的经营业绩，超额完成了“十三五”规划目标。
一、2020年工作情况
2020年，董事会共召开了16次会议，通过决议70项，主要完成了以下工作：
（一）持续完善法人治理结构，提升董事会决策效率。
1．切实履行年报审计过程中独立董事、审计专门委员会、经理层的责任和义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，独立董事、审计专门委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议，在年报审计工作过程中发挥了较大的作用。
2019年12月11日，公司召开了独立董事暨审计委员会2019年年报审计第一次沟通会议，讨论了2019年公司总体经营状况，针对2019年审计重点关注问题、审计时间安排等事项进行沟通。年报审计期间，审计专门委员会密切关注审计过程及进度，督促
会计师事务所在约定时限内提交审计报告。2020年3月20日，公司召开了独立董事暨审计委员会2019年年报审计第二次沟通会，讨论了2019年年度财务报表及注册会计师的初步审计意见，了解了审计过程中出现的问题，发表了审阅意见。2020年3月29日，公司召开了第八届董事会审计委员会第四次会议，审议了公司2019年度报告等七项议案。
2．继续对年度对外担保、日常关联交易、非金融企业债务融资工具、票据池、融资租赁及远期结售汇业务进行总额预计，控制交易风险，维护公司及股东合法权益。
报告期内，董事会审议通过了《2020年度为控股子公司提供担保预计的议案》、《2019年度日常关联交易确认及对2020年度日常关联交易预计的议案》，做出了合理预计。本年度董事会陆续发布了4次收到政府补助的公告、2次对外担保的公告、4次关联交易进展的公告，对上述事项进展情况进行了详尽披露。公司2020年度对外担保总额、关联交易总额没有超过预计金额。
报告期内，董事会还审议了《预计2020年度开展融资租赁业务的议案》、《预计2020年度外汇风险和利率风险管理业务及建立相关业务管理制度的议案》、《2020年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》、《2020年度开展票据池业务的议案》，对2020年度公司重大财务运作事项做出的总额预计，规范了公司法人治理结构，降低了财务风险，保护了全体股东的合法权益。公司2020年度融资租赁业务、外汇风险和利率风险管理业务、发行非金融企业债务融资工具、票据池业务总额没有超过预计金
额。
3．严格执行内幕交易相关制度，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。
报告期内，公司修订了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》并严格执行，在筹划子公司分拆上市、实施限制性股票激励计划、编制2020年年报和重大信息披露期间，均进行了内幕信息知情人登记及自查工作，没有出现违规买卖公司股票的情况。
目前，公司已建立了较为完善的内幕交易内部防控机制。
4．组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易等违法违规现象。
为帮助公司董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动，参加了2020年上市公司董事长、总经理网络培训；组织和安排公司8名董事、监事、高管参加湖北证监局、湖北上市公司协会举办的董监高培训考试，顺利完成培训任务，考试成绩合格；组织2020年度董事会秘书后续培训工作，考试成绩合格；组织董事、监事、高管完成湖北上市公司规范发展专题培训、上市公司实控人合规培训等在线培训12场。
证券部通过“每周证券”向董监高及各部门报告资本市场的最新法规及信息动态，将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编；董事会还在历次定期报告披露期间，通过多种形式提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控工作，提高公司经理层
和各级管理人员的守法合规经营意识。
5．保持与监管机构的良好沟通，积极对接资本市场。报告期内，公司保持与上海证券交易所、湖北证监局等监管机构的顺畅沟通，依法履行信息披露义务，对于公司战略方向、主营业务、竞争格局、核心竞争力等重大事项，及时沟通并征求监管部门意见；公司及时回复投资者提问，接待投资者实地调研，举办多场国内外机构投资者交流会，在与投资者交流的同时，充分、直观地展现了公司良好的经营情况，树立了健康优秀的上市公司形象。
（二）严格执行股东大会决议，圆满完成了2019年度利润分配工作。
公司2019年利润分配方案经2020年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2020年4月21日召开的2019年年度股东大会审议通过，以2019年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利4元(含税)，共分配利润 329,632,377.20元。该利润分配事项已于2020年5月15日执行完毕。
（三）对《总经理工作细则》进行全面修订，规范经理层的经营管理行为。
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合实际情况，对《总经理工作细则》进行了全面修订，进一步明确了高管人员的职责分工，明确了总经理对相关交易事项的审批权限等，持续完善了法人治理结构。
（四）聘任总经理及副总经理，保障公司经营管理正常运行。
报告期内，因工作调动，公司董事、总经理李知洪辞职离任，董事会聘任肖明华担任总经理职务，全面负责公司的经营管理工作；公司副总经理陈蓉到龄退休，董事会聘任郑念担任副总经理职务。
（五）紧盯“做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标，推进多个发展性项目。
1．扩大主导产品产能，推进实施“十四五”产能规划。
报告期内，选址猇亭工业园区，投资11.4亿元，建设酵母绿色生产基地项目，首期建设年产3.5万吨酵母及酵母抽提物项目，实现总部酵母工厂搬迁技改升级和绿色制造，保障公司酵母主业的长远持续发展；设立安琪酵母（普洱）有限公司，投资7.4亿元，建设年产2.5万吨酵母制品项目，利用澜沧县及周边的糖蜜资源、能源及区位优势，保障酵母产品供应；投资3.5亿元，建设年产6万吨健康食品原料智能化工厂项目，促进产业整体布局，实现数字化、自动化管理，提质增效；全资子公司睢县公司投资9,880万元，扩建6600吨/年特种酵母技改项目，发挥其原料和区位优势，满足更多特定、特殊订单的需求；控股子公司宏裕包材投资9,000万元，新建年产1.5万吨功能性包装新材料项目，优化产品结构，提升工艺技术水平，适应塑料软包装行业减量化、高功能性发展趋势。
2．实施限制性股票激励计划，建立长效激励机制。
报告期内，公司公告了限制性股票激励计划，向符合条件的激励对象744人发行股份894.3万股，授予价格为每股24.3元，
并对激励对象分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标后解除限售。
本次限制性股票激励计划有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，吸引和留住优秀人才，实现全体股东利益最大化和国有资产保值增值。
3．推动控股子公司分拆上市，优化战略布局，实现股东利益最大化。
报告期内，公司启动控股子公司宏裕包材分拆上市工作，通过上市融资增强资金实力，实现塑料包装业务板块做大做强，提升公司整体盈利水平和市值。
4.实施企业补充养老计划，鼓励员工长期为公司服务。
报告期内，公司实施了企业年金方案，首批参与员工达3078人，通过建立企业年金，激励职工长期稳定为公司服务，保障和提高职工退休后的待遇水平。
5．以保护环境为己任，持续推动环保治理和节能减排。
报告期内，公司提高了环保设施的可靠性及自动化运行水平，主要污染物指标满足相关环保排放标准；推进环保隐忧项目的识别与管控，强化环保隐忧管理，提升主体责任意识；全年未发生重大环境污染事故，未出现被政府部门环保处罚的情形。
报告期内，公司持续推进清洁生产工作，主要能耗指标中水电蒸汽单耗均有下降；开展了多场“走进安琪、了解安琪”的社区交流互动活动，安琪的环保理念和治理力度得到周边社区的肯定，公司被列入“宜昌市生态环境监督执法正面清单”。全年环
保运行费用达到4.6亿元。
（六）加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者提问进行解答；在官网开设投资者关系专栏，展示公司实时股价、定期报告、临时公告等信息，帮助投资者了解经营信息及财务数据。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，保持与全球投资者的顺畅沟通，每月定期召开与海外投资者的电话会议，进行了多次反路演活动，参加了多个投资者见面会和年/季度策略会，帮助投资者了解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
董事会秘书、证券事务代表参加了2020年湖北省辖区投资者网上接待日活动，通过在线问答互动的形式与投资者就公司年度业绩、公司治理、经营状况、可持续发展、融资计划等问题进行了沟通和交流。
报告期内，公司入选第十四届中国上市公司价值评选“中国主板上市公司价值百强”。在上海证券交易所对上市公司2019年度信息披露工作评价中，公司连续第五年获得A类评价。
二、总体经营情况
报告期内，公司坚持以“十三五”战略规划为指引，贯彻年度经营方针，推动技术进步、改革创新、精简机构、强化职能，超额完成了年度经营目标。
（一）收入规模持续扩大，盈利能力大幅提升。报告期内，公司实现营业收入89.33亿元，同比增长16.73%；归属于母公司所有者的净利润13.72亿元，同比增长52.14%；基本每股收益为1.6643元，同比增长52.14%；加权平均净资产收益率25.02%。
报告期内，公司国内市场实现主营业务收入63.65亿元，同比增长17.71%；国际市场实现主营业务收入折算人民币25.19亿元，同比增长14.74%。
（二）生产制造逆行保供，制造优势持续提升。
报告期内，公司生产系统满负荷运行，各工厂克服疫情影响，采取员工上岗保障措施，最大限度地保护了员工身体健康与生命安全，保障了民生产品供应。
全年公司发酵总产量达到28.6万吨，同比增加10.8%，其中酵母抽提物产量达7.8万吨，同比增长22.9%；通过技术改造，完成多条酵母生产线智能化控制应用，实施了多个工厂的仓储物流自动化改造，一次包装自动化率达100%；继续推广发酵废水、固废的资源化利用，环保成本持续下降，全年未出现环境污染事故。
（三）跨国经营能力增强，国际化水平持续提升。
报告期内，公司两个海外工厂均满负荷生产，海外员工总数达1401人；埃及公司抽提物生产线获得埃及食品制造业BRC审核最高等级认证，俄罗斯公司荣获俄罗斯丹科夫区“地区发展突出贡献和良好社会效益奖”。
报告期内，公司继续推进海外市场本土化营销与品牌宣传，高效运作埃及、俄罗斯、香港三个国际营销平台，深入国际市场，开展营销技术服务，海外经销商数量超过3000家；境外采购、OEM、技术合作规模不断扩大；继续开展重要文件和传播的中英文双语，使得国际化经营的外延、内涵得到扩大和丰富。2020年公司跨国化指数达到20.27%。
（四）营销策划化危为机，行业地位持续提升。
报告期内，受新冠疫情影响，小包装酵母、食品原料、营养健康食品需求激增，家庭消费黏性加大，公司从制造、物流、渠道等方面多举措保供民生产品，国内市场及时调整价格，指导经销商开展产品组合推广、线上线下协同推广和终端配送能力建设，海外市场加大产品供应，调整产品价格，实施打假维权，扩大市场占有率；持续创新营销传播策略，视频直播、云课堂、短视频成为营销新常态，新媒体平台新增会员和粉丝数突破300万人，冠名高铁列车、投放高铁广告，精准开展品牌传播。
报告期内，公司持续巩固和提升行业专家形象，积极策划和承担一大批行业活动。承办了2020年中焙糖协原料与设备经销商委员会年会暨创新发展论坛、第六届国际发酵培养基应用与发展技术论坛、第四届微生物培养皿艺术大赛、安琪纽特全国婴童经销商年会等行业活动，参加了API制药展、秋季焙烤展、CBME孕婴童展、中国国际酒博会、FIC健康展、上海环球食品展、中国食博会、世界制药原料中国展、巴黎烘焙展、海湾食品展等国内国际展会和行业活动。
报告期内，中国品牌建设促进会发布了2020中国品牌价值评价结果，安琪酵母品牌价值115.59亿元，位于食品加工类第四位。
（五）优化组织机构，理顺管理机制。
报告期内，公司对技术研发组织和国际业务组织进行了调整，成立研究院及六个技术中心、国际业务中心及六个海外事业部，聚焦核心基础技术研究和国际业务发展；设立了安琪酵母（宜昌）有限公司、安琪纽特股份有限公司、安琪酵母（湖北自贸区）有限公司、安琪酵母（普洱）有限公司、园区工厂，构建了同心多元化发展格局；设立了装备部、OEM贸易业务部、烹饪调味事业部，强化总部业务发展职责。
同时，公司改进了薪酬考核制度，发布了重大技术创新、新产品、OEM贸易等专项奖励；推进干部年轻化，常态化推进干部轮岗交流。
三、投资情况
（一）募集资金使用情况
募集资金项目均已建成投产，募集资金已使用完毕。
（二）非募集资金项目情况
项目情况详见“一、2020年工作情况（五）1”。
四、法人治理状况
（一）治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的规定，结合自身运作的实际要求，不断完善法人治理结构，
规范公司运作，加强信息披露。
1．股东与股东大会：按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，召集、召开股东大会，尽可让更多股东参加会议，留有充足的时间，解答股东提问，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
2．第一大股东与上市公司：严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，建立了独立的运作体系，董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构按照各自的职责独立运作。
3．董事与董事会：董事会的组建及构成符合法律法规的规定，制定了《董事会议事规则》，按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定选举和聘用董事，董事任职资格符合法律法规的要求，并在董事选举中推行累积投票制度。
4．独立董事：独立董事超过董事会总人数的二分之一，高于监管机构的规定比例。独立董事均能出席董事会会议，对定期报告、关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表独立意见，促进董事会科学决策和公司健康发展。
5．监事和监事会：监事会的组建及构成符合法律法规的规定，制定了《监事会议事规则》。监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对经营运作及董事、经理、高级管理人员
履行职责的合法性进行监督。
6．绩效评价与激励约束机制：建立了公正、透明的董监高绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
7．利益相关者：尊重银行和其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康发展，关注所在地的环境保护、公益事业，承担应尽的社会责任。
8．信息披露与透明度：在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，按照《信息披露管理制度》的要求，及时履行信息披露义务。
（二）独立董事履行职责情况
1．出席董事会情况
| 姓 名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 姜颖 | 16 | 0 | 16 | 0 | 0 |
| 蒋骁 | 16 | 0 | 16 | 0 | 0 |
| 刘颖斐 | 16 | 0 | 16 | 0 | 0 |
| 蒋春黔 | 16 | 0 | 16 | 0 | 0 |
| 刘信光 | 16 | 0 | 16 | 0 | 0 |
| 孙燕萍 | 16 | 1 | 15 | 0 | 0 |
《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。
3．履职情况报告期内，独立董事按时出席董事会会议，认真审议议案。在召开董事会前，独立董事均能获取做出决策所需情况和资料，详细了解整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是在重大投资、内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和工作经验，提出意见建议，提高了董事会科学决策水平，促进了公司的健康发展。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独立董事根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，在2020年年报的编制和披露过程中，独立董事召开两次会议，与经理层、注册会计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
4．公司配合情况
报告期内，管理层和信息披露人员通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与独立董事保持持续交流，确保独立董事及时了解生产经营动态，获取做出独立判断所必须的资料，独立董事基于各自专业角度提出的建议和观点，公司管理层及时给与回复解答，积极配合独董履职。
5．报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1．业务方面
公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。
2．人员方面
公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。董监高依照合法程序产生，高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬。
3．资产方面
公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在被控股股东和其它关联方占用资产的情况。
4．机构方面
公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。
5．财务方面
公司设有独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，独立纳税，独
立做出财务决策。设立了审计部，负责财务和内部运作的审计工作。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，对董事、高管人员进行了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模和经济效益的持续增长。董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定董事、高管的薪酬考核政策和方案。
五、本次利润拟分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年末未分配利润4,380,396,599.54元，每股未分配利润5.32元，2020年末资本公积653,488,925.96元，每股资本公积0.79元。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2020年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分配412,040,471.50元。
六、2021年工作重点
（一）优化公司治理结构，保护投资者合法权益。
2021年，董事会将不断完善公司治理结构，强化战略行动目标，继续发挥独立董事对重大事项的决策作用，加强其对公司的战略指导，提高决策的科学性，优化整合内控、风控体系，加大制度执行监督和追责力度，以六大隐忧管理为基础，在各领域开
展风险管理工作，确保公司安全、健康发展。
（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系。
2021年，董事会将继续保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系。
（三）加快重点项目建设，以战略眼光推进产能布局。
2021年，董事会将督促经理层重点做好以下发展性项目投资，包括：建成总部研发综合体项目、园区工厂年产12万吨食品原料项目、宜昌公司年产3.5万吨酵母绿色生产基地项目、睢县公司年产6600吨特种酵母技改项目；按计划推进可克达拉公司年产3.2万吨酵母制品绿色制造项目、普洱公司年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目、宏裕公司年产2.3万吨功能性包材项目和年产3万吨健康产品包材项目；启动一批技改扩建项目，全面提升酵母、酵母抽提物产能、装备水平和产品档次；进一步提高信息化和智能制造水平，深化对外合作，努力拓展新业务、新领域。
（四）打造国际化人才团队，加快引进高层次人才。
2021年，公司将依托海外事业部和海外工厂，组建当地销售团队，扩大人才招揽范围，提高薪酬待遇水平，加大国际化人才的培养力度和高层次人才的引进力度。关键岗位实行竞聘制，常态化推进干部轮岗交流，推行负责人考核排名及末位淘汰，形成能上能下的良性机制。
（五）推动管理再上新台阶。
2021年，公司将加快实施工业大数据项目，继续推进财务共享中心建设，打造数据中心，提升管理决策、运营监控、业务协同、订单执行、物流运输等环节的信息化水平。加强预算控制分析、优化成本精细核算和绩效考核方法，为经营决策提供支持。贯彻落实《国有企业采购管理规范》，建立大宗原料价格预判机制，完善采购管理。聚焦重点领域、重点课题，加大重大技术创新成果奖励力度，加强研发队伍建设，加快与国内外顶尖科研机构建立合作关系，高效实施关键课题，争取在新技术领域实现更多突破。继续开展安全生产专项整治三年行动，加强危险源辨识和风险管控工作，落实安全环保主体责任。
（六）重视疫情防控，打好持久战。
克服麻痹思想、松劲心态、厌战心理，宣贯各级党委政府防控精神，始终把员工生命安全和身体健康放在第一位，因时应势调整优化疫情防控工作举措。严格落实“外防输入、内防反弹”各项措施，持续巩固防控成果，统筹推进疫情防控和企业经营发展。抓好海外工厂疫情防控、国内进口货物全面消毒等关键任务。
（七）进一步发挥党建引领作用。
深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实新时代党建总要求，坚持和加强党的全面领导。以提升组织力为重点，健全党建工作责任体系，切实提高班子落实“两个责任”能力和党务工作人员业务能力，规范基础党建，强化党员教育管理，充分发挥支部战斗堡垒和党员先锋模范作用。严格履行意识形态
工作责任制，把握意识形态工作的领导权、管理权和话语权。准确把握纪检监察工作新要求，运行好“六位一体”监督体系，严格执纪问责，确保廉洁经营。
2021年是建党100周年，也是公司实现“十四五”规划目标和2035远景目标的开局之年，公司确定了要实现销售收入
102.56亿元，净利润同比增长10.32%的经营目标。实现上述目标，公司既面临着：中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势，各级政府出台经济复苏发展规划，为行业有序发展、企业持续创新创造了有利条件，安全、健康、环保等消费概念引领消费升级等机遇，也面临着全球疫情影响，中美贸易摩擦复杂化，地缘政治冲突，原料、能源成本持续上涨，行业竞争加剧等挑战。董事会坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想，督促管理层抓住机遇，迎接挑战，紧盯百亿目标，强化战略举措，为“十四五”规划开好局，起好步，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。
以上议案，请各位董事审议表决。本议案如获董事会通过，将提交公司股东大会审议批准。
安琪酵母股份有限公司2021年3月24日