证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－033
上海贵酒股份有限公司关于回复上海监管局问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于上海贵酒股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字〔2021〕56号）（以下简称“问询函”），问询函具体内容如下：
“近期，你公司披露了关于无偿受赠贵州高酱酒业有限公司（以下简称‘高酱酒业'）52%股权的有关公告。我局关注到以下情况：根据你公司公告，2020年高酱酒业90%的销售来源于金花酒业有限公司，而金花酒业有限公司主要销售客户为公司关联方韩宏伟控制的贵酿酒业有限公司。高酱酒业2020年末其他应付款余额为31,463.75万元，主要包括应付股东款26,463.00万元，具体为应付股东成都兴健德贸易有限公司借款共计20,975.00万元，以及应付原股东广州市华思泰贸易有限公司借款共计5,488.00万元，借款期间主要为2019年8月至2020年7月。截至2020年9月末，你公司归属于母公司所有者权益为26,272.75万元。请你公司对高酱酒业其他应付款的真实性、资金用途和去向、后续是否有偿还能力、上述事项对公司的影响和相关风险等情况进行说明。请审计机构对其他应付款的真实性、资金用途和去向发表专项核查意见。”
公司会同审计机构对问询函中提出的问题进行认真落实，现回复如下：
（一）关于高酱酒业2020年末其他应付款情况及资金用途的说明
1、高酱酒业2020年末其他应付款的情况。
截止2020年12月31日贵州高酱酒业有限公司其他应付款共计31,463.75万元，应付股东及原股东借款26,463.00万元，应付股东借款利息768.92万元，
应付往来款4,230.89万元，应付其他款0.95万元，具体明细详见下表：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 形成原因 | 协议及主要条款 |
| 成都兴健德贸易有限公司 | 20,975.00 | 股东借款 | 已签订相关借款协议，高酱酒业经审计的财务报表显示盈利或取得外部融资后双方应立即商定借款本金和利息的归还时间，利率以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准。 |
| 广州市华思泰贸易有限公司 | 5,488.00 | 股东借款 | 已签订相关借款合同及借款展期合同，借款期限为二年，即2021年1月1日~2022年12月31日，到期后一次性还本付息，利率以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为准。 |
| 贵州贵酿酒业销售有限公司 | 3,201.91 | 往来款 | 未签订相关合同。 |
| 贵州省仁怀市兵宏海农业发展有限公司 | 1,028.98 | 往来款 | 未签订相关合同。 |
| 成都兴健德贸易有限公司 | 768.92 | 借款利息 | |
| 代扣代收职工住房公积金 | 0.59 | 代扣代缴社保公积金 | |
| 遵义市住房公积金管理中心 | 0.30 | 计提应付公积金 | |
| 黄旭 | 0.06 | 员工代付款 | |
| 合计 | 31,463.75 |
| 项目 | 累计收到金额 | 期末余额 | 资金主要去向 |
| 成都兴健德贸易有限公司 | 20,975.00 | 20,975.00 | 用于归还前股东借款20,975.00万元，其中北京百事达投资管理有限公司7,475.00万元、重庆万兴房地产开发有限公司13,500.00万元。 北京百事达投资管理有限公司、重庆万兴房地产开发有限公司借款给高酱酒业的资金去向如下： |
| 1、北京百事达投资管理有限公司的借款主要用于支付高酱一期工程款7,110.00万元，购买固定资产231.57万元； 2、重庆万兴房地产开发有限公司的借款主要用于支付高酱一期工程款9,541.69万元，支付电力工程款1,020.00万元，购买原材料2,876.34万元。 | |||
| 广州市华思泰贸易有限公司 | 5,488.00 | 5,488.00 | 1、用于归还借款及支付往来款2,270.67万元，其中北京百事达投资管理有限公司915.00万元、重庆万兴房地产开发有限公司785.00万元、陈安福514.46万元、仁怀市永生宏劳务服务公司35.00万元、贵州省仁怀市兵宏海农业发展有限公司21.21万元； 2、用于投资支付的金额1,275.78万元 （1）支付工程款636.31万元，其中支付以前年度工程款599.27万元（高酱酒业一期工程405.34万元，消防工程107.50万元，污水处理工程86.43万元），支付19-20年度工程费37.03万元（装修及改建费24.43万元，道路边坡治理工程12.60万元）； （2）付土地出让金598.26万元； （3）购买固定资产41.21万元； 3、用于大项经营支出1,763.27万元，其中购买原材料1,253.98万元、付水电燃气费用130.39万元、支付工资378.90万元。 |
| 贵州贵酿酒业销售有限公司 | 4,167.39 | 3,201.91 | 1、用于支付往来款79万元，其中贵酿酒业有限公司73万元、贵酿酒业销售有限公司6万元； 2、用于投资支付的金额685.07万元 （1）支付工程款631.47万元，其中支付以前年度消防工程100.00万元，支付19-20年度工程费531.47万元（包装车间272.87万元，道路边坡治理工程131.62万元，厂区及车间维修59.48万元，排洪工程58.5万元，高酱产业园建设项目工程9.00万元）； （2）购买固定资产53.60万元； 3、用于大项经营支出3,285.85万元，其中购买原材料1,637.44万元、支付工资社保等914.25万元、支付税费310.29万元、支付污水处理费106.90万元、支付水电燃气费用265.27万元、支付贵州黔醉酒业（集团）有限公司酒体款51.7万元。 |
| 贵州省仁怀市兵宏 | 1,096.19 | 1,028.98 | 1、用于归还借款103.94万元，其中曹定刚41.55万元、张海帆 62.39万元； |
| 海农业发展有限公司 | 2、用于支付工程款635.09万元，全部为以前年度工程，其中消防工程312.50万元，高酱酒业一期工程322.59万元； 3、用于大项经营支出72.74万元，其中支付工资20.91万元、支付水电燃气费用31.83万元、采购原材料20万元； 4、用于支付环保罚款30万元。 | ||
| 合计 | 31,726.58 | 30,693.89 |
自身发展来看，目前正处于业务快速发展期，需要利用好财务杠杆扩大生产规模，并在行业竞争中取得优势地位。
2、关于高酱酒业偿债能力说明。
首先，经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，高酱酒业2020年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 56,662.41 | 17,386.41 | 10,578.40 | 1,425.07 |
一是高酱酒业2020年末其他应付款余额主要为股东借款和应付股东利息，
高酱酒业向股东借款是基于生产经营的实际需要，由于高酱酒业于2020年9月开始生产成品酒并对外销售，企业对外融资的资质及能力都不足，因此通过股东借款恢复其生产经营具有必要性。同时，股东方承诺借款金额和利息的支付以高酱酒业实现盈利或取得外部融资后归还，高酱酒业融资的稳定性得到了保证，借款不存在逾期情况，有效保障了高酱酒业生产经营的持续性和稳定性。
二是本次控股股东将高酱酒业52%股权赠与上市公司，将进一步提升上市公司质量，助力上市公司做强主业。本次赠与完成后，高酱酒业的资产将纳入上市公司体系内，公司的资产规模和收入规模将得到进一步提升。公司的白酒业务将形成生产、销售一体化，白酒业务将成为公司收入、利润占比最高的业务，进一步夯实和明确了公司的主营业务。依托目前公司和高酱酒业在白酒业务领域各自资源和能力方面的整合，将有助于公司白酒业务的进一步发展，有利于上市公司主营业务销售收入的持续增长及盈利能力的提升。三是可能存在的风险提示：1、市场竞争风险。白酒市场属于完全竞争市场，随着我国居民收入的不断提高，消费者对于白酒的品质、品牌要求不断提升，白酒市场份额呈现出向知名度较高、影响力较强的龙头企业集中的趋势。如果公司在品牌声誉、产品品质、勾调工艺、渠道营销等方面不能紧跟市场需求，未来市场份额将面临被竞争者挤压的风险。2、赠与资产的经营风险。高酱酒业自2020年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产后，面临着来自原材料采购、食品安全、环境保护等与之相关的生产经营风险，作为一家较为年青的酒企，需要进一步加强经验积累和管理深化，防范生产经营中可能出现的各类风险。随着高酱酒业进入上市公司后，在风控管理、协同管理等方面也面临着一定的风险，如果无法实现协同增值将对经营管理带来挑战。3、消费习惯转变的风险。目前酱香型白酒在酒精饮料高端消费中占据着主导地位，如果消费者消费习惯发生转变，可能导致酱香型白酒市场份额的下降，如果公司不能及时调整产品加以适应，会导致生产经营受到不利影响。4、其他不可抗力风险。公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次赠与带来不利影响的可能性。上述风险都可能导致高酱酒业的销售收入和盈利能力下降，偿付其他应付款遇到困难，从而对企业的生产经营带来负面影响。
本回复中所涉及到的未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
上海贵酒股份有限公司董事会
2021年3月25日