力合股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
力合股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2011年4月12日在珠海清华科技园创业大楼公司会议室召开，会议通知于2011年4月2日以电子邮件和书面方式送达各位董事。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事刘震国先生未能出席会议，委托独立董事李杰先生行使了表决权，董事长冯冠平先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，董事会9名董事均参与了表决，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并表决了如下议案：
1、2010年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
将此议案提交2010年度股东大会审议。
2、2010年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、2010年度财务决算和2011年度财务预算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
将2010年度财务决算报告提交2010年度股东大会审议。
4、2010年度利润分配议案
经立信大华会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润23,850,362.34元，母公司实现净利润20,604,305.79元，报告期末母公司可供分配利润为60,640,748.82元，利润分配预案如下：
（1）以2010年12月31日股本总数344,708,340股为基数，每10股派现金0.50元（含税），合计17,235,417.00元，未分配利润余额 43,405,331.82元转入下一年度。
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（2）不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
将此议案提交公司2010年度股东大会审议。
5、关于续聘立信大华会计师事务所的议案
续聘立信大华会计师事务所为公司2011年度审计机构，年度审计费用不超过50万元，差旅费由公司承担。
本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见，独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：立信大华会计师事务所能够客观、公正的履行职责，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，董事会决定续聘该所为公司 2011 年度审计机构理由充分，同意提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
将此议案提交2010年度股东大会审议。
6、关于会计政策变更及追溯调整合并财务报表期初数的议案
根据《企业会计准则解释第4号》关于在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益的规定，公司对子公司超额亏损由少数股东按出资比例分担的部分进行追溯调整。
此项调整对公司2010年合并财务报表的影响为：期初未分配利润、期初归属于母公司所有者权益、期初归属于母公司所有者的净利润各增加 174,413.49元；期初少数股东权益、期初少数股东损益各减少174,413.49元。
董事会认为：此项调整符合《企业会计准则》的要求，是对公司实际经营状况的客观、真实反映。
独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：公司根据财政部《企业会计准则解释第4号》的规定，对子公司超额亏损由少数股东按出资比例分担的部分进行追溯调整，符合有关规定的要求，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况。同意公司董事会有关本次追溯调整的说明。
监事会认为：此项调整符合《企业会计准则》的要求，是对公司实际经营状况的客观、真实反映。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于2010年度证券投资情况的专项说明
独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：报告期末，公司证券投资期末帐面值为0元。公司证券投资没有违反法律法规及规范性文件规定的情形，投资决策符合《公司章程》和公司《证券投资风险控制管理办法》的规定，决策程序合法合规，资金安全得到保障。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、2010年年度报告全文及摘要
公司2010年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2010年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于修改《公司章程》的议案
将《公司章程》作如下修订
原第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2-3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订为：
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3-6名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
将此议案提交2010年度股东大会审议。
《公司章程》（修订案）全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、关于2010年度高级管理人员薪酬的议案
独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：公司《关于2010年度高级管理人员薪酬的议案》的制定和决策程序符合有关法律、法规和公司内部控制制度的规定，薪酬标准的确
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定以绩效考评为基础，符合公司经营管理的现状，同意予以实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于董事会换届选举的议案
公司第六届董事会于2011年6月任期届满，董事会同意提名冯冠平、李东义、嵇世山、高振先、许楚镇、谢耘为第七届董事会非独立董事候选人，提名李杰、郑欢雪、张文京为第七届董事会独立董事候选人。同意将此议案提交2010年度股东大会审议，以累积投票方式表决。
独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：
（1）本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（2）经审阅非独立董事候选人冯冠平、李东义、嵇世山、高振先、许楚镇、谢耘的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（3）经审阅独立董事候选人李杰、郑欢雪、张文京的履历等材料，未发现其中有法律、法规规定的不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（4）同意提名冯冠平、李东义、嵇世山、高振先、许楚镇、谢耘为第七届董事会非独立董事候选人，提名李杰、郑欢雪、张文京为第七届董事会独立董事候选人。将该议案提交2010年度股东大会审议，以累积投票方式表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述独立董事候选人须经过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。
董事候选人简历见附件一。
12、2010年度社会责任报告书
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、2010年度内部控制自我评价报告
独立董事郑欢雪、李杰、刘震国认为：（1）公司已经建立了较为完善的内部控制体
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系，符合国家有关法律、法规的要求，公司法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司内部控制制度合法、有效。
（2）公司《2010年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，完善措施切实可行。公司应进一步加强对子公司的控制，加强内部控制制度执行力度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供保障。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、关于召开2010年度股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
有关情况详见公司2010年度股东大会通知。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2011年4月13日
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附件一：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历：
冯冠平：男，65岁，教授、博士生导师。1993年至今先后任清华大学科技处处长、校长助理；1998年至2004年任深圳清华大学研究院常务副院长；2001年至今任力合股份有限公司董事长；1999年至今任深圳力合创业投资有限公司董事长；2005年至今任深圳清华大学研究院院长。
截至本公告日，冯冠平先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。
李东义：男，53岁，经济学学士、法学学士，会计师职称。1992年9月至1997年8月历任珠海机场集团公司财务部副主任、投资发展部副经理、审计部经理；1997年8月至2002年3月历任珠海市投资管理公司副总经理、董事长、总经理；2002年3月至2002年10月任珠海市联基控股有限公司董事长、总经理；2002年至2009年任珠海市供水总公司党委书记、总经理；2009年6月至今任珠海水务集团有限公司董事长、总经理、党委书记。
截至本公告日，李东义先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。
嵇世山：男，46岁，博士学历、研究员。1995年10月至1998年9月任清华大学化学系研究生工作组组长；1998年9月至2002年10月先后任清华大学科技开发部副主任、常务副主任；2002年10月至2005年5月任清华大学科技开发部主任、清华大学国际技术转移中心主任；2003年11月至2010年8月任清华控股有限公司董事；2003年9月至今任清华大学科研院副院长、清华大学与企业合作委员会副主任； 2010年7月至今任深圳清华大学研究院常务副院长。
截至本公告日，嵇世山先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。
高振先：男，44岁，大学学历。1989年至1999年先后任中国寰岛（集团）公司总裁秘书、秘书部经理及海南寰岛实业股份有限公司证券部经理、副总经理；1999年至2001年任海南福瑞达实业有限公司董事总经理；2001年至2005 年任深圳力合创业投资有限
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公司总经理助理、副总经理；2004年至今历任深圳力合高科技有限公司董事总经理；深圳力合建设投资有限公司董事总经理；三亚力合投资发展有限公司董事长；三亚力合高科创新园开发有限公司董事总经理；2002年6月至今任力合股份有限公司监事；2010年12月至今任深圳清华大学研究院院长助理。
截至本公告日，高振先先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。
许楚镇：男，53岁，工商管理硕士，高级工程师。1982年至1990年任机电部上海发电设备成套设计研究所汽机室副主任；1991年至1996年先后任珠海市洪湾燃机发电厂工程指挥部项目经理，发电厂厂长、书记；1996年至1998年任珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理、党委副书记、力合股份有限公司董事、副总经理；1999年至今任力合股份有限公司董事、总经理；2002年至今历任珠海力合环保有限公司董事总经理、副董事长。
截至本公告日，许楚镇先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。
谢耘：男，40岁，在职硕士研究生学历，高级经济师。1993年8月至1997年3月任珠海机场电厂有限公司办公室主任兼财务部经理；1997年3月至2003年9月历任珠海电力局珠海汇达丰电力发展(集团)有限公司经营部经理、总经理助理、副总经理；2003年9月至2009年11月任珠海南方华力通特种变压器有限公司总经理；2010年8月至今任珠海万力达电气股份有限公司董事；2009年11月至今任珠海水务集团有限公司人力资源部主任；2010年12月至今任珠海水务集团有限公司经营发展部主任；2004年3月至今历任珠海市第六届、第七届人民代表大会代表。
截至本公告日，谢耘先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。
二、独立董事候选人简历：
李杰：男，43岁，硕士研究生学历。2000年前先后在阳光股份、联合证券、中国石油等大型机构的财务、融资、投资部门工作；2000年5月至2006年12月，任职于上海证券交易所；2005年11月至2006年12月借调中国证监会工作；2007年1月至今任安
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信证券股份有限公司投资银行执行总监。
截至本公告日，李杰先生未持有本公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。
郑欢雪：男，44岁，本科学历，中国注册会计师、会计师。1985年至1994年在江西会计师事务所从事审计和评估工作；1994年至2000年任广东恒信德律会计师事务所副所长；2001年至2002年先后任香港百富达融资有限公司董事、深圳光汇石油化工有限公司常务副总经理；2003年至2004年任金浪企业股份有限公司财务总监；2005 年2 月至2006 年6 月任中国服装股份有限公司总经理助理；2006 年6 月至2009 年5 月任上海慧地策划有限公司执行董事；2009 年7 月至今任佛山四维空间网络有限公司总经理。
截至本公告日，郑欢雪先生未持有本公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。
张文京：男，44岁，硕士研究生学历，全国优秀律师。1995年7月至1997年12月任珠海西区检察院检察官；1997年12月至今历任广东晨光律师事务所律师、主任，现兼任珠海市人大常委会、珠海市人民政府、珠海市住房和城乡规划建设局法律顾问，北京师范大学珠海分校法律与行政学院副教授。
截至本公告日，张文京先生未持有本公司股份；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。
