证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-034
旗天科技集团股份有限公司关于股东部分股权解除质押及相关股权协议转让完成过户
登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年3月25日，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）收到股东费铮翔的通知，费铮翔将持有且质押给华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）的旗天科技20,037,588股股份办理了解除质押登记手续，并办理完成将该股份协议转让给曹升的过户登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
2、本次协议转让实施完成后，公司控股股东由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（由刘涛先生控制，为刘涛先生的一致行动人，以下简称“上海圳远”），实际控制人由费铮翔先生变更为刘涛先生。
2021年3月4日，公司原控股股东、实际控制人费铮翔先生与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划，以下简称“华金证券”）签署了《股份转让协议》，费铮翔将其持有且质押给华金证券的部分旗天科技20,037,588股股份，占上市公司总股本的3.03%（占剔除公司回购专户股份后总股本的3.04%）转让给曹升，以偿还质押债务、降低股票质押风险。上述协议转让实施完成后，公司控股股东将由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，实际控制人将由费铮翔先生变更为刘涛先生。具体内容详见公司于2021年3月5日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-024）。
2021年3月25日，公司收到费铮翔先生的通知，获悉其将本次协议转让涉及质押的20,037,588股股份办理了解除质押登记手续，并办理完成本次协议转让的过户登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。现将具体情况公告如下：
一、本次股份解除质押及累计被质押情况
1、本次股东部分股权解除质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次解除质押股份数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 起始日 | 解除日期 | 质权人 |
| 费铮翔 | 是 | 20,037,588 | 15.07% | 3.03% | 2019-4-30 | 2021-3-24 | 华金证券 |
注：费铮翔先生在解除上述质押股份时，协议转让过户手续完成前，为公司控股股东、实际控制人。
2、股东股份累计被质押情况
截至公告披露日，股东所持股份质押情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 累计质押股份数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份 情况 | 未质押股份 情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量 | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量 | 占未质押股份比例 | ||||||
| 费铮翔 | 112,914,093 | 17.08% | 85,512,212 | 75.73% | 12.94% | 85,512,212 | 100.00% | 0 | 0.00% |
3、股东股份质押情况
1）本次股份解除质押与上市公司生产经营需求无关。2）截至本公告披露日，未来半年内及一年内到期的质押股份累计数量为61,512,212股，占其所持股份比例54.48%，占公司总股本比例9.31%，对应融资金额14,900.00万元。股东资信状况良好，具备资金偿还能力，还款资金来源薪金、分红、投资收益、其他收入等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓或被强制过户的风险。后续若出现平仓风险，其将采取包括但不限于提前购回、补充质押、追加保证金等方式应对上述风险，公司将持续关注其股票质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
3）股东股份不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，不涉及业绩补偿义务。
4）本次股份解除质押事项未对公司生产经营、公司治理履行产生实质性影响。
二、股份过户登记完成情况
2021年3月25日，公司收到费铮翔先生的通知，费铮翔先生协议转让给曹升的20,037,588股股份已完成过户登记手续，过户日期为2021年3月24日。
本次协议转让前后，股东持股及表决权情况
| 股东 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 20.12% | 20.17% | 20.17% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 17.13% |
| 合计 | 132,951,681 | 20.12% | 20.17% | 20.17% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 17.13% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 3.46% |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 14.14% |
| 刘涛及其一致行动人上海圳远合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 17.60% |
| 曹升 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20,037,588 | 3.03% | 3.04% | 3.04% |
本次协议转让实施完成后，原控股股东、实际控制人费铮翔先生持有公司股份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛先生及其一致行动人上海圳远成为公司支配表决权最多的股东。公司控股股东由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人由费铮翔先生变更为刘涛先生。
三、控制权变更后公司控股股东、实际控制人情况
1、公司控股股东情况
（1）刘涛
| 姓名 | 刘涛 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号 | 23010419731121**** |
| 住所 | 上海市浦东新区康桥镇秀沿路**弄 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区丹桂路999号国创中心一期C5 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 在上市公司任职情况 | 董事长、CEO |
（2）上海圳远
| 企业名称 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市金山区卫昌路293号2幢12828室 |
| 执行事务合伙人 | 刘涛 |
| 注册资本 | 3400万元人民币 |
| 成立时间 | 2015-10-27 |
| 经营期限 | 2015-10-27至2035-10-26 |
| 统一社会信用代码 | 91360982MA35F6WW0M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区丹桂路999号国创中心一期C5 |
2、公司实际控制人情况
公司实际控制人为刘涛先生，详见本公告“三、1、（1）”。
四、其他说明
1、本次协议转让实施完成后，公司控股股东变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人变更为刘涛先生。
2、刘涛、上海圳远已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性。本次协议转让事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次协议转让事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
五、备查文件目录
1、《证券过户登记确认书》。
2、《证券质押及司法冻结明细表》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2021年3月26日