申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安徽全柴动力股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关要求，对全柴动力2020年度本次发行募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准，公司于2015年1月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50万股，每股发行价为
8.00元，应募集资金总额为人民币68,284.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,720.42万元后，实际募集资金金额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2015]0105号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2020年12月31日，公司2015年非公开发行股票募投项目已全部实施完成，公司累计使用募集资金65,255.06万元，未使用募集资金7,634.68万元（含利息收入和扣减手续费）已永久补充流动资金，合计72,889.74万元，相关募集资金账户均已销户。
二、 募集资金管理情况
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年2月12日，公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与募集资金专户开户行中国建设银行全椒支行、中国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行、浦发银行合肥分行、兴业银行滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2019年7月15日召开的第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议、2019年7月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司非公开发行部分募投项目“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司将上述项目结项，相关募集资金专户销户，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。有关销户事项详见公司于2019年8月28日披露的公告“临2019-056”。
公司于2020年11月20日召开的第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司非公开发行募投项目“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”已实施完成，公司将上述项目结项。其募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。有关销户事项详见公司于2020年12月5日披露的公告“临2020-063”。
截至2020年12月5日，公司2015年非公开发行募投项目的募集资金专户已全部注销。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日，公司募集资金具体使用情况详见附表1：募集资
金使用情况对照表。
（二）补充流动资金调整情况
2020年度公司未发生补充流动资金调整情形。
（三）募集资金等额置换情况
公司于2015年6月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。截至2020年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为8,693.63万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2020年4月23日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议、2020年5月18日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。截至2020年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款尚未赎回的余额为0万元。
（五）本次募集资金投资项目结项及其节余募集资金使用情况
公司于2019年7月15日召开的第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议、2019年7月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司将上述项目结项，并结合公司实际情况，将募集资金投资项目结项后的节余募集资金人民币4,786.10万元永久性补充流动资金，详见公
司于2019年7月16日披露的公告“临2019-044”。
公司于2020年11月20日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”已实施完成并达到预计可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将募投项目结项后的结余募集资金3,340.28万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营活动对流动资金的需要。详见公司于2020年11月21日披露的公告“临2020-061”。截至2020年12月5日，相关募集资金销户，实际转出结余募集资金2,848.58万元永久性补充流动资金。
截至2020年12月31日，公司2015年非公开发行募投项目已全部完成。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议、2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对原募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”，上述募集资金投资项目变更事项详见公司于2018年2月6日披露的公告“临2018-005”。
截至2020年12月31日，变更募集资金投资项目使用资金共计人民币15,407.98万元，具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、 超募资金的使用情况和效果
公司无超募资金。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形
七、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的审核意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽全柴动力股份有限公司 2020年度募集资金的存放与使用情况进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》【容诚专字[2021]230Z1140号】，发表意见为：全柴动力公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了全柴动力公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐机构与全柴动力相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流，查阅了公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证、销户凭证、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况审核报告、以及各项业务和管理规章制度等资料，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、全柴动力2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定；
2、2020年度，全柴动力已遵照上述法律、法规及文件的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况；
3、2020年度，全柴动力对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表截至2020年12月31日 单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 66,563.58 | 本年度投入募集资金总额 | 7,564.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 17,041.00 | 已累计投入募集资金总额 | 72,889.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 25.60 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | - | 27,675.00 | 27,675.00 | 27,675.00 | - | 28,868.83 | 1,193.83 | 104.31 | 2018.07 | 2,236.25 | 是 | 否 |
| 高效节能非道路柴油机建设项目 | 是 | 22,609.00 | 5,568.00 | 5,568.00 | - | 4,373.80 | -1,194.20 | 78.55 | 2018.01 | 5,566.68 | 是 | 否 |
| 技术中心创新能力建设项目 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,324.87 | 324.87 | 105.41 | 2018.01 | - | - | 否 |
| 国六系列发动机智能制造建设项目 | - | - | 14,041.00 | 14,041.00 | 4,409.41 | 13,398.01 | -642.99 | 95.42 | 2020.11 | 752.33 | 是 | 否 |
| 技术中心创新能力建设（二期）项目 | - | - | 3,000.00 | 3,000.00 | 306.37 | 2,009.97 | -990.03 | 67.00 | 2020.11 | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | - | 10,279.58 | 10,279.58 | 10,279.58 | - | 10,279.58 | - | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 项目结项剩余资金永久性补充流动资金 | - | - | - | - | 2,848.58 | 7,634.68 | 7,634.68 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 66,563.58 | 66,563.58 | 66,563.58 | 7,564.36 | 72,889.74 | 6,326.16 | - | - | 8,555.26 | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表截至2020年12月31日 单位：万元 币种：人民币
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 国六系列发动机智能制造建设项目 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 14,041.00 | 14,041.00 | 4,409.41 | 13,398.01 | 95.42 | 2020.11 | 752.33 | 是 | 否 |
| 技术中心创新能力建设（二期）项目 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 306.37 | 2,009.97 | 67.00 | 2020.11 | - | - | 否 |
| 合计 | - | 17,041.00 | 17,041.00 | 4,715.78 | 15,407.98 | - | - | 752.33 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因： 1、积极响应国家政策号召，综合利用现有资源，节约投资； 2、排放升级步伐不断加快，要求企业不断提升装备水平，满足发展需求。 决策程序： 1、2018年2月5日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了对变更募集资金投资项目的同意意见； 2、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 有关募集资金投资项目变更原因、决策程序等事项具体详见公司于2018年2月6日、2018年2月27日在上海证券报和上海证券交易所网站上披露的公告“临2018-003”、“临2018-004”、“临2018-005”、“临2018-009”。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。