证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-017
三川智慧科技股份有限公司关于收购江西三川科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易与部分交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司持有江西三川科技有限公司（以下简称“三川科技”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权（包括尚未实缴部分的出资权），三川科技将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺三川科技2021年、2022年和2023年经审计后净利润合计不低于人民币2,400万元人民币，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，三川科技经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据评估报告，三川科技股东全部权益价值为5,780万元，相较于对应的净资产增值率239.81%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
一、交易概述
1、基本情况
公司第六届董事会第十会议审议通过了《关于收购江西三川科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以5,700万元人民币的价格收购鹰潭三川水泵有限公司（以下简称“三川水泵”）、胡风云、刘姚文、李胜祖、张纯洁、彭波、肖小玲、曾福金、汪冲、祝亮平、童建斌合计持有的三川科技100%的股权，本次交易完成后，三川科技将成为公司的全资子公司。
公司与三川科技的股东三川水泵、胡风云、刘姚文、李胜祖、张纯洁、彭波、肖小玲、曾福金、汪冲、祝亮平、童建斌于2021年3月25日签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
2、本次现金收购三川科技100%股权构成关联交易。本次交易对方中，交易对方三川水泵系公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）持股77.81%的控股子公司。交易对方之一的自然人李胜祖与公司实际控制人李建林系父子关系；交易对方之一的自然人胡风云系公司控股股东三川集团的董事。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，三川水泵、李胜祖、胡风云系公司关联方，公司收购其所持三川科技股权事项构成了关联交易。
3、本次交易所需的审批程序
公司第六届董事会第十会议于2021年3月25日召开，会议审议通过了《关于收购江西三川科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生和童为民先生已回避表决。其他非关联董事进行表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）关联交易方
1、鹰潭三川水泵有限公司
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913606007239189745
法定代表人：胡风云
注册资本：2,600万元人民币
注册地址：江西省鹰潭市工业园区万宝至路18号
经营范围：一般项目：泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用设备修理，电机制造，电机及其控制系统研发，发电机及发电机组销售，机械零件、零部件加工，污水处理及其再生利用，风力
发电机组及零部件销售，金属加工机械制造，水轮机及辅机制造，配电开关控制设备销售，轴承、齿轮和传动部件销售，电子元器件与机电组件设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本公告披露日，三川水泵股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江西三川集团有限公司 | 2,023.00 | 77.81% |
| 2 | 胡风云 | 100.00 | 3.85% |
| 3 | 祝海根 | 70.00 | 2.69% |
| 4 | 刘姚文 | 60.00 | 2.31% |
| 5 | 黄建忠 | 50.00 | 1.92% |
| 6 | 俞志武 | 50.00 | 1.92% |
| 7 | 金志祥 | 30.00 | 1.15% |
| 8 | 刘寿太 | 27.00 | 1.04% |
| 9 | 高建福 | 20.00 | 0.77% |
| 10 | 程新才 | 17.00 | 0.65% |
| 11 | 柯元兴 | 15.00 | 0.58% |
| 12 | 张学胜 | 15.00 | 0.58% |
| 13 | 严极目 | 10.00 | 0.38% |
| 14 | 严巧玲 | 10.00 | 0.38% |
| 15 | 郑小文 | 10.00 | 0.38% |
| 16 | 何文忠 | 10.00 | 0.38% |
| 17 | 李乐生 | 10.00 | 0.38% |
| 18 | 郑毛毛 | 10.00 | 0.38% |
| 19 | 李建林 | 10.00 | 0.38% |
| 20 | 胡鸿民 | 10.00 | 0.38% |
| 21 | 苏章杰 | 10.00 | 0.38% |
| 22 | 何全玉 | 10.00 | 0.38% |
| 23 | 谌蓉 | 8.00 | 0.31% |
| 24 | 桂长才 | 5.00 | 0.19% |
| 25 | 张义平 | 5.00 | 0.19% |
| 26 | 厉夏芳 | 5.00 | 0.19% |
| 合计 | 2,600.00 | 100% | |
截至2020年12月31日，三川水泵的净资产为-1,704.39万元，2020年度的主营业务收入为1,874.74万元，净利润为-361.43万元（母公司报表，未经审计）。
截至本公告披露日，三川水泵不属于失信被执行人。
2、李胜祖
自然人，中国国际，身份证号：360602************，住所为：江西省鹰潭市月湖区。截至本公告披露日，李胜祖不属于失信被执行人。
3、胡风云
自然人，中国国籍，身份证号：360602************，住所为：江西省鹰潭市月湖区。截至本公告披露日，胡风云不属于失信被执行人。
（二）其他交易对方
1、刘姚文，中国国籍，身份证号：430103************，住所为：长沙市雨花区。截至本公告披露日，刘姚文不属于失信被执行人。
2、张纯洁，中国国籍，身份证号：320504************，住所为：江苏省苏州市。截至本公告披露日，张纯洁不属于失信被执行人。
3、彭波，中国国籍，身份证号：433127************，住所为湖南省永顺县。截至本公告披露日，彭波不属于失信被执行人。
4、肖小玲，中国国籍，身份证号：360602************，住所为江西省鹰潭市。截至本公告披露日，肖小玲不属于失信被执行人。
5、曾福金，中国国籍，身份证号：432425************，住所为湖南省临澧县。截至本公告披露日，曾福金不属于失信被执行人。
6、汪冲，中国国籍，身份证号：210782************，住所为辽宁省北镇市。截至本公告披露日，汪冲不属于失信被执行人。
7、祝亮平，中国国籍，身份证号：360602************，住所为江西省鹰潭市。截至本公告披露日，祝亮平不属于失信被执行人。
8、童建斌，中国国籍，身份证号：362321************，住所为江西省上
饶市。截至本公告披露日，童建斌不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）三川科技基本情况
1、公司概况
公司名称：江西三川科技有限公司主体类型：有限责任公司统一社会信用代码：913606003329723405成立日期：2015年4月法定代表人：胡风云注册资本：10,000万元人民币注册地址：江西省鹰潭市龙岗片区三川水工产业园经营范围：各类工程建设活动，特种设备制造，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能水务系统开发，水资源专用机械设备制造，电气设备销售，电气设备修理，软件销售，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，互联网数据服务，大数据服务，物联网应用服务，市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、三川科技主要业务
三川科技是国内给排水行业知名企业之一，公司主要从事二次供水设备科研、生产、销售、服务，主要产品包括SCWG系列无负压管网叠压稳流给水设备、SCBP系列变频气压给水设备以及智慧泵房等。三川科技在国内拥有多个销售分支机构和售后服务体系，现有客户包括江西、四川、贵州、河南等地的房地产公司、水务公司等供用水单位。截至2020年12月31日，三川科技拥有15项专利（实用新型）、3项软件著作权。
（1）二次供水行业介绍
二次供水是指将城市公共供水或自建设施供水经储存、加压，通过管道再供用户或自用的形式。随着社会经济发展和城市化建设步伐的加快，高层、小高层建筑和高地集中式住宅小区日趋密集，原有的城市管网输配水系统供水压力越来
越不能满足供水需求，二次供水方式应运而生。
由图可见，除了直接通过城镇管网供水的情况外，二次供水系统是连接水源和用户水龙头之间供水系统的“最后一公里”，是城镇供水系统中的重要环节之一。
（2）行业发展前景
二次供水设备是二次供水系统的主要组成部分，我国城镇化的推进带动二次供水设施建设持续发展，中高层建筑数量和房屋建筑密集度增加促使二次供水设施投资增加，国内民众及政府对二次供水环节的水质安全日益关注，推动老旧二次供水设施改造增加，以上驱动因素的共同影响，推动了国内二次供水行业快速发展。
3、现有股东
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴比例（%） |
| 1 | 鹰潭三川水泵有限公司 | 4,638.00 | 46.38% | 153.00 | 46.36% |
| 2 | 胡风云 | 2,182.00 | 21.82% | 72.00 | 21.82% |
| 3 | 刘姚文 | 1,092.00 | 10.92% | 36.00 | 10.91% |
| 4 | 李胜祖 | 910.00 | 9.10% | 30.00 | 9.09% |
| 5 | 张纯洁 | 364.00 | 3.64% | 12.00 | 3.64% |
| 6 | 彭波 | 272.00 | 2.72% | 9.00 | 2.72% |
| 7 | 肖小玲 | 182.00 | 1.82% | 6.00 | 1.82% |
| 8 | 曾福金 | 90.00 | 0.90% | 3.00 | 0.91% |
| 9 | 汪冲 | 90.00 | 0.90% | 3.00 | 0.91% |
| 10 | 祝亮平 | 90.00 | 0.90% | 3.00 | 0.91% |
| 11 | 童建斌 | 90.00 | 0.90% | 3.00 | 0.91% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 330.00 | 100.00% | |
4、出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与收购三川科技，
资金来源为自有资金。
（二）三川科技财务数据
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“（2021）京会兴审字第01000002号”《审计报告》。三川科技经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 营业收入 | 2,246.69 | 1,717.97 |
| 营业利润 | 641.36 | 398.84 |
| 利润总额 | 641.36 | 398.84 |
| 净利润 | 550.69 | 345.84 |
| 经营活动现金流净额 | 599.06 | -105.52 |
| 总资产 | 2,346.41 | 1,643.15 |
| 负债合计 | 645.45 | 426.89 |
| 净资产 | 1,700.96 | 1,216.26 |
（三）其他
三川科技公司存在以下资产租赁事项：
| 出租方 | 租赁面积（平方米） | 租赁起始日 | 房屋位置 |
| 三川智慧 | 2,990.00 | 2021.1.1-2021.12.31 | 鹰潭经济技术开发区龙岗片区 |
除上述情况外，三川科技不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。截至本公告披露日，三川科技未被列为失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、本次评估的基本情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司截至评估值基准日2020年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了“坤元评报〔2021〕109号”《三川智慧科技股份有限公司拟收购股权涉及的江西三川科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2020年12月31日，标的公司经审计后的账面价值总资产为
23,464,109.71元，总负债为6,454,553.66元，股东权益为17,009,556.05元。采用资产基础法评估后，标的公司股东全部权益的评估价值20,005,334.91元，评估增值2,995,778.86元，增值率为17.61%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后，在评估基准日2020年12月31日，标的公司全部股权评估结果为5,780.00万元，与账面价值17,009,556.05元相比，评估增值40,790,443.95元，增值率为239.81%。
（3）评估结果选取
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值素。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果5,780.00万元，即三川科技股东全部权益价值为5,780.00万元。
基于上述评估结果，经双方协商，以上述评估值作为依据，三川科技100%股权的转让价格为人民币5,700.00万元。
2、收益法的评估过程
① 收益法的应用前提
A．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
B．能够对企业未来收益进行合理预测。
C．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
② 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
式中：n——明确的预测年限；
——第t年的企业现金流；
r——加权平均资本成本；
t——未来的第t年；——第n年以后的连续价值。
③ 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2025年末）作为分割点较为适宜。
④折现率计算模型
t
(1)1)
n
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t
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企业自由现金流评估值
（
t
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t
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企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本
??
edEDWACCKKT
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采用基准日一年期LPR利率。
⑤自由现金流的测算结果
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用。经测算，三川科技公司未来营业收入、营业成本、期间费用直至息前税后利润等指标如下表所示：
单位：万元
dK
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 及以后 |
| 一、营业收入 | 2,600.94 | 3,027.13 | 3,356.59 | 3,735.02 | 3,975.49 | 3,975.49 |
| 减：营业成本 | 1,098.74 | 1,305.76 | 1,481.41 | 1,693.57 | 1,850.98 | 1,850.98 |
| 税金及附加 | 25.74 | 29.58 | 32.31 | 35.42 | 37.06 | 37.06 |
| 销售费用 | 592.58 | 706.95 | 804.24 | 901.57 | 968.09 | 968.09 |
| 管理费用 | 123.56 | 133.50 | 158.17 | 168.96 | 175.82 | 175.82 |
| 管理费用 | 88.20 | 93.90 | 111.14 | 129.98 | 136.23 | 136.23 |
| 财务费用（不含利息支出） | -0.20 | -0.23 | -0.32 | -0.37 | -0.42 | -0.42 |
| 加：信用减值损失 | -7.80 | -9.08 | -10.07 | -11.21 | -11.93 | -11.93 |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 568.64 | 640.08 | 650.35 | 681.19 | 682.35 | 682.35 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 及以后 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 664.51 | 748.59 | 759.57 | 794.68 | 795.80 | 795.80 |
| 减：所得税 | 95.87 | 108.51 | 109.22 | 113.49 | 113.45 | 113.45 |
| 四、息前税后利润 | 568.64 | 640.08 | 650.35 | 681.19 | 682.35 | 682.35 |
| 加：折旧和摊销 | 6.89 | 6.61 | 6.40 | 6.46 | 3.87 | 3.87 |
| 减：资本性支出 | 0.16 | 0.49 | 0.51 | 0.32 | 5.22 | 5.20 |
| 减：营运资金增加 | 392.82 | 240.73 | 175.26 | 149.17 | 57.65 | - |
| 企业自由现金流量 | 182.55 | 405.47 | 480.98 | 538.16 | 623.35 | 681.02 |
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 及以后 |
| 企业自由现金流 | 182.55 | 405.47 | 480.98 | 538.16 | 623.35 | 681.02 |
| 折现系数 | 0.9466 | 0.8483 | 0.7602 | 0.6813 | 0.6105 | 5.2675 |
| 折现额 | 172.80 | 343.96 | 365.64 | 366.65 | 380.56 | 3,587.29 |
| 企业自由现金流评估值 | 5,216.90 | |||||
⑥非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，截至评估基准日，三川科技公司不存在非经营性资产和非经营性负债，存在1项溢余资产（溢余的货币资金）。经测算，溢余货币资金为560.13万元，按资产基础法中的评估结果确定其价值。
⑦收益法的评估结果
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值＝5,780.00万元
五、股权转让协议的主要内容
协议主体：
甲方：三川智慧科技股份有限公司
乙方：江西三川科技有限公司的全体股东，具体指：
乙方一：鹰潭三川水泵有限公司乙方二：胡风云乙方三：刘姚文乙方四：李胜祖乙方五：张纯洁乙方六：彭波乙方七：肖小玲乙方八：曾福金乙方九：汪冲乙方十：祝亮平乙方十一：童建斌
1、标的股权
甲方向乙方出让标的公司江西三川科技有限公司合计100%的股权。
2、股权转让价款
本次股权转让价款合计为人民币5,700元，本协议签订后十个工作日内，甲方向乙方支付转让总价款的50%，完成三川科技工商变更手续后的十个工作日内，甲方向乙方支付剩余50%转让价款。甲方向标的公司各股东支付股权转让价款按照标的公司各股东实缴出资比例确定，具体金额及支付进度如下：
| 序号 | 股东名称 | 首期转让款（万元） | 第二期转让款（万元） | 合计 （万元） |
| 1 | 鹰潭三川水泵有限公司 | 1,321.36 | 1,321.36 | 2,642.72 |
| 2 | 胡风云 | 621.82 | 621.82 | 1,243.64 |
| 3 | 刘姚文 | 310.91 | 310.91 | 621.82 |
| 4 | 李胜祖 | 259.09 | 259.09 | 518.18 |
| 5 | 张纯洁 | 103.635 | 103.635 | 207.27 |
| 6 | 彭波 | 77.725 | 77.725 | 155.45 |
| 7 | 肖小玲 | 51.82 | 51.82 | 103.64 |
| 8 | 曾福金 | 25.91 | 25.91 | 51.82 |
| 9 | 汪冲 | 25.91 | 25.91 | 51.82 |
| 10 | 祝亮平 | 25.91 | 25.91 | 51.82 |
| 11 | 童建斌 | 25.91 | 25.91 | 51.82 |
| 合计 | 2,850 | 2,850 | 5,700 |
3、标的股权交割
本协议生效且甲方支付首期股权转让款后十工作日内，乙方应配合甲方办理并完成标的股权过户至买方名下的工商变更登记手续，同时办理标的公司章程变更的相关登记手续。截至2020年12月31日标的公司资产负债表所列可分配利润及2020年12月31日之后至投资完成之前标的公司产生的利润，在股权转让完成前不得进行分配。
4、卖方的声明、保证及承诺
4.1卖方为相对应标的股权的唯一所有权人，且标的股权不存在任何权属争议，未向第三方设置任何抵押、质押、冻结等权利限制的情形；
4.2卖方已经完成本次股权转让所需的全部公司内部批准和授权以及其他相关法定程序。
4.3自本协议生效之日起，乙方不再参与公司财产、利润的分配。
4.4乙方承诺三川科技2021年、2022年和2023年经审计后净利润合计不低于人民币2,400万元人民币（对应2021年、2022年和2023年分别为人民币660万元、790万元和950万元）。若三年承诺期满时，标的公司合计实现的累积净利润低于承诺净利润时，卖方应依照各自转让三川科技实缴出资份额比例占本次交易标的资产整体对价对应比例承担补偿责任，以现金方式对甲方进行补偿。
应补偿金额=（三年累积承诺净利润数-三年累积实际实现净利润数）/业绩承诺净利润数总和（即2400万元）×本次标的股权对价（即5700万元）。
如发生需要进行业绩补偿的情形，在关于目标公司的《审计报告》出具后的10个工作日内，由甲方与业绩承诺补偿方对需要补偿的业绩进行确认，并由甲方与业绩承诺补偿方签署确认书。业绩承诺补偿方应当在甲方与业绩承诺补偿方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向甲方一次性支付应当补偿的金额。
乙方一鹰潭三川水泵有限公司对其他各卖方业绩承诺提供连带责任担保。
5、乙方声明、保证及承诺
5.1乙方具有一切必要的权利、权力及能力签订本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.2 乙方以出资额为限对标的公司承担责任，承认并履行标的公司修改后的章程；
5.3 买方保证按照本协议第二条所约定的方式向卖方支付价款。
6、期间损益
评估基准日（不包括评估基准日当日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）止的期间为损益归属期间。在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在损益归属期间所产生的盈利和亏损均由甲方享有或承担。
7、协议的变更与解除
7.1 发生下列情况时，任何一方可以提出变更或解除本协议，但各方需签订变更或解除协议书：
（1）由于不可抗力或由于乙方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）因情况发生变化，经各方协商同意。
7.2本协议解除的，与本协议相关的补充协议、配套协议、备忘录等文件同时解除。
8、违约责任
8.1除本协议另有约定外，一方未履行本协议规定的义务或违反其陈述、承诺与保证，应赔偿守约方的损失，包括但不限于：
（1）守约方因违约方的违约行为所遭受的直接损失和间接损失；
（2）守约方为减少或弥补违约行为所遭受的直接损失和间接损失发生的合理费用；
（3）守约方为要求违约方赔偿直接损失和间接损失而发生的法律费用（包括但不限于律师费用和诉讼费用）。
（4）本协议中约定的违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应继续赔偿。
8.2本协议履行过程中，各方应当秉承诚实守信、促成本次交易以及不得有损标的公司利益的原则，如因任何一方违背前述原则导致另一方、标的公司遭受损失的，除本协议另有约定外，违约方应赔偿守约方因该等违约情形导致的全部损失。
8.3 本协议另有约定的，按相关约定执行。
9、不可抗力
9.1 如果发生不可抗力事件，各方中任意一方在本协议项下受到该事件影响的义务，在由不可抗力造成的延误期间中止履行，并且自动延期而不承担违约责任，延长的期限与中止的时间相等。如果不可抗力发生后九十(90)日内各方未能找到一项公平的解决办法，则各方中任何一方可终止本协议，而无须承担违约责任。
9.2宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)日内提供证明该不可抗力发生及其持续时间的足够证据。宣称发生不可抗力的一方还应尽一切合理的努力减少由该不可抗力引起的损害。
10、适用法律和争议解决
10.1本协议的订立、效力、解释、履行以及争议的解决均适用中国法律。
10.2本协议履行过程中发生争议，各方可友好协商解决或向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
11、其他
11.1各方同意，各方为办理股权变更登记或缴纳税费时，可以签署标地公司股权登记部门或税务部门认可的格式合同，本协议与该格式合同约定不一致的，以本协议约定为准。
11.2 各方在本协议签署之前达成的任何口头约定、备忘文件、会议纪要、电子邮件等，若与本协议有不一致之处，均以本协议约定为准。
11.3本协议履行过程中，如有未尽事宜，由各方协商对有关条款进行修改和补充，并签订补充协议予以明确。
11.4本协议自各方签字、盖章之日起成立，自以下条件成就之日起生效：甲方董事会通过本次交易。
11.5本协议一式贰拾肆份，各方各持贰份，具同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响、面临的风险
（一）本次交易的目的及对上市公司的影响
目标公司是主要从事二次供水设备科研、生产、销售、服务的企业，主要产品包括SCWG系列无负压管网叠压稳流给水设备、SCBP系列变频气压给水设备以
及智慧泵房等。三川科技在国内拥有多个销售分支机构和售后服务体系，现有客户包括江西、四川、贵州、河南等地的房地产公司、水务公司等供用水单位。三川智慧紧紧围绕着水做文章，以科学用水、健康饮水为使命，以涉水的相关产业链为发展目标，致力于成为世界领先的水计量功能服务商、智慧水务整体解决方案提供商和水务大数据服务型企业。本次交易，是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，发挥双方业务协同优势，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列。
本次交易完成后，三川科技将成为本公司的全资子公司，目前目标公司处于业务快速发展时期，交易对方承诺三川科技2021年、2022年和2023年经审计后净利润合计不低于人民币2,400万元人民币（对应2021年、2022年和2023年分别为660万元、790万元和950万元），本次交易将进一步增强公司的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
（二）本次交易的面临的风险
1、目标公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺三川科技2021年、2022年和2023年经审计后净利润合计不低于人民币2,400万元人民币（对应2021年、2022年和2023年分别为660万元、790万元和950万元），虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，三川科技经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
2、本次交易标的资产估值较高的风险
根据评估报告，三川科技股东全部权益价值为 5,780.00万元，相较于对应的账面净资产增值率239.81%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
3、即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，三川科技将成为公司的全资子公司，纳入合并报表。若未来三川科技经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
七、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置。
2、本次交易不涉及目标公司的债务重组，目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此目标公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
3、目标公司目前向公司租赁鹰潭高新区龙岗片区面积2,990.00米的厂房作为经营场所，租期自2021年1月1日至2021年12月31日。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日至本公告披露日，除本次公司收购交易外，公司与三川水泵、李胜祖、胡风云未发生其他各类关联交易。
自2020年年初至本公告披露日，公司与三川集团及受其控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,439,329.67元，其中采购商品或接受劳务1,396,615.38元，出租房屋42,714.29元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易出具了事前认可意见，同意将此事项提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为《关于收购江西三川科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易符合公司经营业务的发展需要，收购定价依据第三方资产评估机构股权权益评估值确定，公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格、定价方法公允合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生任何影响。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
3、关于江西三川科技有限公司之股权转让协议；
4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
5、坤元资产评估有限公司出具的评估报告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二一年三月二十五日