证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-037号
安琪酵母股份有限公司关于修改《公司章程》及《董事会议事规
则》有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年3月24日，安琪酵母股份有限公司（以下简称：
公司）召开了第八届董事会第二十五次会议，审议批准了《修改〈公司章程〉有关条款的议案》和《修改〈董事会议事规则〉有关条款的议案》。
根据《市属国有企业党建工作要求写入公司章程修订指引》要求和实际经营情况，拟对现行的《公司章程》和《董事会议事规则》相关条款进行修改，具体内容如下：
一、修改《公司章程》具体情况：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第十一条 公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。 | 第十一条 公司设立中国共产党的组织,开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。 |
| 第十三条 在公司组织构架上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；原则上，董事长、总经理分设，党委书记兼任董事长，党员总经理兼任党委副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。 | 第十三条 在公司组织构架上，坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人，专职副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。 |
| 第四章 党组织 | 第四章 公司党委 |
| 第三十四条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），建立党的各级组织。 | 第三十四条 公司根据《党章》规定，经上级党组织批准, 设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 |
| 第三十六条 公司党委下设党委办公室等党的工作机构，同时设立工会、共青团等群众组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 | 第三十六条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。公司党委下设党委办公室作为工作部门；公司纪委设纪委办公室作为工作部门。 |
| 第三十七条 公司党委议事的主要形式是召开党委会，由党委书记主持。 | 第三十七条 公司党委议事的主要形式是召开党委会（党委常委会）, 由党委书记主持。党委会（党委常委会）应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会（党委常委会），所议事项应当形成会议纪要。 |
| 第三十八条 公司党委的主要职权： （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保企业改革发展 | 第三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： |
| 的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任； （二）加强党委自身建设，强化组织建设和制度建设，发挥党组织的领导核心和政治核心作用； （三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业； （四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用； （五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作； （六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作； （七）参与企业重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。 （八）研究其它应由公司党委决定的事项。 | （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第三十九条 公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。公司党委参与重大问题讨论的主要内容： （一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划； （三）企业生产经营方针； （四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题； （五）企业重要改革方案的制定、修改； | 第三十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题 的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括: （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的 原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； |
| （六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）其他需要党委参与决策的重大问题。 | （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任 等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 |
| 第四十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 | 第四十条 公司党委参与重大问题决策的主要程序： （一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决 策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、 社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 |
| 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀意见。 （十七）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百三十五条 董事会批准交易的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… （四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额占公司最近经审计的净资产值的5%以内, 且绝对金额在8,000万元人民币以内； …… （九）在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。 | 第一百三十五条 董事会批准交易的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… （四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额占公司最近经审计的净资产值的5%以内, 且绝对金额在10,000万元人民币以内； …… （九）在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第三章 董事会 | 第三章 董事会 |
| 第八条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作情况； …… | 第八条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作情况； …… |
| （十六）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十六）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀意见。 （十七）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第九条 公司对外担保、关联交易及收到政府补助应履行的程序： （一）对外担保 1、公司于年初对当年度为控股子公司提供对外担保做出总额预计，提交董事会及股东大会审议，董事会召开前独立董事发表独立意见。 …… 4、如出现下列对外担保事项，须经董事会审议后再股东大会审议通过： （1）为控股子公司提供担保余额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； …… （4）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 | 第九条 公司对外担保、关联交易及收到政府补助应履行的程序： （一）对外担保 1、公司于年初对当年度为控股子公司提供对外担保做出总额预计，提交董事会及股东大会审议，董事会召开前独立董事发表独立意见。 …… 4、如出现下列对外担保事项，须经董事会审议后再股东大会审议通过： （1）为控股子公司提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； …… （4）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 |
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年3月26日