申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构
二〇二一年三月
3-1-1
声 明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华星创业”）的委托，担任其创业板向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为杭州华星创业通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李宇敏和马忆园。
保荐代表人李宇敏的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年参与完成当代明诚（600136）非公开发行、当代明诚（600136）重大资产重组、上海莱士（002252）发行股份购买资产等项目。
保荐代表人马忆园的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年参与完成洪城水业（600461）公开发行可转换公司债券、康拓红外（300455）发行股份购买资产、宝武集团收购太钢不锈（000825）财务顾问等项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为洪亮。
硕士，2006年从事投资银行业务至今。最近3年曾参与上纬新材（688585）首次公开发行股票并上市项目等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：张大治、陈礼星、袁煜、周楠。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称（中文）： | 杭州华星创业通信技术股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd. |
3-1-3
| 股票简称： | 华星创业 |
| 股票代码： | 300025.SZ |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 成立日期： | 2003年6月5日 |
| 上市日期： | 2009年10月30日 |
| 注册地址： | 杭州市滨江区长河街道聚才路500号 |
| 注册资本： | 428,530,562元人民币 |
| 法定代表人： | 朱东成 |
| 统一社会信用代码： | 913300007494817829 |
| 电话： | 0571-87208518 |
| 传真： | 0571-87208517 |
| 互联网地址： | http://www.hxcy.com.cn/ |
| 经营范围： | 经营增值电信业务（凭许可证经营）。 计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装、租赁，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，通信信息网络系统集成服务，网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁，经营进出口业务。 |
（二）发行人的最新股权结构
截至2020年12月31日，发行人的股本结构如下：
单位：股；%
| 股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 境内自然人 | 29,408,643 | 6.86% |
| 小计 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 国有法人 | 321,634 | 0.08% |
| 境内非国有法人 | 67,759,154 | 15.81% |
| 境内自然人 | 296,955,538 | 69.30% |
| 境外法人 | 2,748,985 | 0.64% |
| 境外自然人 | 757,200 | 0.18% |
| 基金理财产品等 | 30,579,408 | 7.14% |
| 小计 | 399,121,919 | 93.14% |
| 合计 | 428,530,562 | 100.00% |
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（三）前十名股东情况
截至2020年12月31日，发行人前十名股东情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 上海繁银科技有限公司 | 58,404,430 | 13.63% | A股流通股 |
| 2 | 屈振胜 | 14,584,324 | 3.40% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 3 | 李华 | 12,382,800 | 2.89% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 4 | 陈劲光 | 12,009,000 | 2.80% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 5 | 杭州兆享网络科技有限公司 | 8,570,610 | 2.00% | A股流通股 |
| 6 | 黄喜城 | 4,600,000 | 1.07% | A股流通股 |
| 7 | 王爱香 | 2,453,900 | 0.57% | A股流通股 |
| 8 | 刘兆洋 | 2,297,700 | 0.54% | A股流通股 |
| 9 | 吴克平 | 2,212,199 | 0.52% | A股流通股 |
| 10 | 何炜 | 2,188,800 | 0.51% | A股流通股 |
| 合计 | 119,703,763 | 27.93% | ||
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、发行人历次筹资情况
| 序号 | 发行时间 | 融资类型 | 募集资金净额（万元） |
| 1 | 2009年10月 | 首次公开发行股票 | 184,702,000.00 |
| 2 | 2013年8月 | 重大资产重组配套非公开发行股票 | 89,848,677.29 |
| 合计 | 274,550,677.29 | ||
2、发行人上市后历次现金分红情况
| 分红年度 | 现金分红方案 | 现金分红金额（万元） |
| 2009年度 | 每10股派发现金红利2.00元（含税） | 800.00 |
| 2010年度 | 每10股派发现金红利1.00元（含税） | 800.00 |
| 2011年度 | 不派发现金红利 | 0.00 |
| 2012年度 | 每10股派发现金红利0.20元（含税） | 312.00 |
| 2013年度 | 每10股派发现金红利0.50元（含税） | 1,071.33 |
| 2014年度 | 每10股派发现金红利0.20元（含税） | 428.53 |
| 2015年度 | 每10股派发现金红利0.52元（含税） | 1,114.18 |
| 2016年度 | 每10股派发现金红利0.28元（含税）， | 1,199.89 |
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| 分红年度 | 现金分红方案 | 现金分红金额（万元） |
| 2017年度 | 不派发现金红利 | 0.00 |
| 2018年度 | 不派发现金红利 | 0.00 |
| 2019年度 | 不派发现金红利 | 0.00 |
| 合计 | 5,725.93 | |
3、发行人最近三年及一期末净资产变化情况
| 序号 | 截止日 | 净资产额（元） |
| 1 | 2017年12月31日 | 800,194,758.63 |
| 2 | 2018年12月31日 | 762,516,765.10 |
| 3 | 2019年12月31日 | 479,256,888.44 |
| 4 | 2020年9月30日 | 437,824,153.30 |
注：发行人2020年9月30日净资产数据未经审计。
（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产合计 | 833,265,845.80 | 1,390,691,412.46 | 1,543,435,042.34 | 2,142,051,389.30 |
| 非流动资产合计 | 256,919,827.31 | 221,481,914.07 | 445,984,697.12 | 866,835,277.11 |
| 资产总计 | 1,090,185,673.11 | 1,612,173,326.53 | 1,989,419,739.46 | 3,008,886,666.41 |
| 流动负债合计 | 652,361,519.81 | 1,100,390,113.75 | 1,194,283,943.36 | 1,982,649,111.28 |
| 非流动负债合计 | - | 32,526,324.34 | 32,619,031.00 | 226,042,796.50 |
| 负债合计 | 652,361,519.81 | 1,132,916,438.09 | 1,226,902,974.36 | 2,208,691,907.78 |
| 所有者权益合计 | 437,824,153.30 | 479,256,888.44 | 762,516,765.10 | 800,194,758.63 |
（2）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 530,793,381.60 | 1,046,948,302.01 | 1,363,927,579.23 | 1,415,404,853.57 |
| 营业利润 | -39,456,047.08 | -188,986,423.44 | -20,637,592.88 | -142,131,450.84 |
| 利润总额 | -39,591,539.65 | -190,925,769.59 | -16,085,767.60 | -143,395,356.49 |
| 净利润 | -38,408,084.07 | -213,796,149.82 | -15,392,529.36 | -150,365,562.86 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -37,627,435.46 | -213,755,509.80 | 10,934,429.94 | -133,448,775.12 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,870,554.91 | 138,733,070.94 | 179,184,286.28 | 68,221,162.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 94,859,497.86 | 29,014,927.27 | 150,303,353.12 | -146,337,498.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -137,772,399.52 | -127,287,672.70 | -472,397,688.09 | 91,419,406.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -93,914,005.11 | 40,500,255.77 | -143,379,323.00 | 12,827,535.43 |
2、最近三年一期主要财务指标表
（1）基本财务指标
| 财务指标 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.26 | 1.29 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 1.08 | 1.07 | 1.12 | 0.99 |
| 资产负债率 | 59.84% | 70.27% | 61.67% | 73.41% |
| 财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 存货周转率（次） | 2.72 | 4.46 | 5.94 | 7.29 |
| 应收账款周转率（次） | 0.69 | 1.03 | 1.10 | 0.96 |
（2）净资产收益率和每股收益
| 项目 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-9月 | -8.25 | -0.09 | -0.09 |
| 2019年 | -34.62 | -0.50 | -0.50 | |
| 2018年 | 1.46 | 0.03 | 0.03 | |
| 2017年 | -16.35 | -0.31 | -0.31 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-9月 | -11.05 | -0.12 | -0.12 |
| 2019年 | -36.86 | -0.53 | -0.53 | |
| 2018年 | -4.29 | -0.07 | -0.07 | |
| 2017年 | -30.53 | -0.58 | -0.58 | |
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四、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2020年12月24日，保荐机构投资银行项目质量评价委员会召开会议，审议通过了本项目的立项申请；2021年1月8日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2021年1月25日至2月5日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了线上核查。
3、2021年3月2日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请文件进行了审查。经质量控制部负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
4、2020年3月8日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2020年3月9日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
7、2020年3月12日，本项目申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《发行监管问答》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐华星创业向特定对象发行A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册办法》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年11月9日，发行人召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议并通过了本次创业板向特定对象发行A股股票相关议案。
（二）2021年1月6日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过召开本次创业板向特定对象发行A股股票的股东大会的议案。（三）2021年1月25日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了本次创业板向特定对象发行A股股票的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次证券发行符合《注册办法》第十一条的规定
1、经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
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股东大会认可的情况；符合《注册办法》第十一条第一款之规定；
2、经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情况；符合《注册办法》第十一条第二款之规定；
3、经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况；符合《注册办法》第十一条第三款之规定；
4、经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；符合《注册办法》第十一条第四款之规定；
5、经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；符合《注册办法》第十一条第五款之规定；
6、经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；符合《注册办法》第十一条第六款之规定。
（二）本次证券发行符合《注册办法》第十二条的规定
1、经核查，发行人本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，本次募集资金用途）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第一款的规定；
2、经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第二款的规定；
3、经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
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或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册办法》第十二条第三款的规定。
（三）本次证券发行符合《注册办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十九条的规定
1、经核查，本次发行的特定对象共1名，为杭州兆享网络科技有限公司，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；符合《注册办法》第五十五条的规定。
2、经核查，本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日，本次发行的特定对象杭州兆享为上市公司的控股股东。发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）；发行人本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、五十七条的规定。
3、经核查，本次向特定对象发行所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；符合《注册办法》第五十九条的规定。
（四）本次证券发行不存在《注册办法》第六十六条规定的情形
经核查，杭州兆享本次认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金，发行人不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定的情形。
（五）本次证券发行不适用《注册办法》第九十一条的规定
经核查，预计本次发行完成后，杭州兆享仍为发行人控股股东，实际控制人仍为朱东成，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，故不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
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（六）本次证券发行符合《发行监管问答》的规定
1、经核查，发行人董事会已确定本次发行对象，本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《发行监管问答》的规定。
2、经核查，发行人本次向特定对象拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答》的规定。
3、经核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《发行监管问答》的规定。
4、经核查，发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《发行监管问答》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、控制权稳定性相关风险
2020年9月20日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司16,074,010股股份（占公司总股本的
3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的50,901,030股股份（占公司股份总数的
11.88%）表决权不可撤销地委托给杭州兆享行使。
（1）表决权委托股份被采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险
截至2021年1月21日，上海繁银与杭州兆享已完成16,074,010股股份交割。上海繁银进行表决权委托的50,901,030股股份仍处于司法冻结状态，不排除在本次发行前被其他第三方通过司法拍卖获得股权的可能，从而影响现控股股东杭州兆享所持上市公司的表决权比例，上市公司存在控制权不稳定的风险。
根据朱定楷本人确认，上海繁银持有的华星创业11.88%的股份被冻结系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰分局于2018年12月17日立案侦查一起案件。
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截至本报告出具日，上述冻结股份尚未有明确的处置计划，如果案件相关罚款未能得到相应清偿或妥善解决，则被表决权委托股份存在被法院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。
（2）本次发行完成前，杭州兆享对公司控制权存在不稳定的风险截至本报告出具日，杭州兆享直接持有公司3.75%股权，另以表决权委托的方式拥有上海繁银直接所持公司11.88%股权对应的表决权，为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人已变为朱东成。
杭州兆享拟通过认购本次发行全部股份进一步增加对公司的持股比例，达到巩固控制权的目的。但在本次发行完成前，如果上海繁银所持公司股份被强制执行，虽然杭州兆享可采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入等方式增持股份，但强制执行仍可能会对公司控制权稳定性产生一定影响。
2、业绩下滑以及亏损的风险
发行人在报告期内业绩逐年下滑且出现亏损。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对创业板上市公司由于业绩亏损实施退市风险警示的情形为“最近一个会计年度经审的净利润为负值且营业收入低于1亿元”，发行人的营业收入规模较大，未触发退市风险警示；对创业板上市公司由于业绩亏损实施其他风险警示的情形为“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值， 且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，虽然公司2017年-2019年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，但天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度天健审〔2020〕3558号《审计报告》中对发行人的持续经营能力评价为“本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况”，因此发行人并未被实施其他风险警示，但不排除未来发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性导致发行人被实施其他风险警示的风险。
报告期内，发行人遭遇了4G到5G转网的空窗期，业务收入和盈利能力锐减，销售价格下降、成本增加、商誉减值计提、资金成本提高以及2020年以来新冠疫情的影响，导致了发行人的亏损。2019年以来，三大运营商在积极建设预商用网络同时推进产业链发展，均已经完成了5G第三阶段测试，基站与核心
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网络设备都已达到商用要求，并在2019年下半年开展建设。从投资强度上看，运营商资本开支在2020年开始再次进入上升期。
虽然发行人已实现了对经营情况较差的子公司剥离，运营商在5G领域的资本开支将带动相关细分领域的景气周期，以及现任实际控人在收购发行人后，已通过启动特定对象发行向发行人注入资金以缓解发行人的资金紧张情况，并通过加强对发行人的管理以改善发行人的整体业务发展情况，但仍存在发行人的经营情况短期内未能得到改善从而导致业绩持续亏损的风险。
3、对大客户依赖的风险
报告期内，中国移动及其下属分（子）公司、华为技术服务有限公司、中兴通讯及其下属公司系公司主要客户。2017年度至2020年1-9月，该三家客户的销售金额分别占公司当期营业收入的62.14%、58.26%、78.40%和73.19%，公司营业收入对上述三大客户的依赖程度较高。如果上述客户的服务需求下降，或转向其他服务提供商采购相关服务，将给公司的生产经营带来不利影响。
4、应收款项回收风险
2017年末至2020年9月末，公司应收账款账面价值分别为140,308.57万元、108,735.07万元、94,192.15万元和58,639.93万元，应收账款周转率分别为0.96、
1.10、1.03和0.69。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。一方面，公司不断强化应收账款管理，通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重，从而保障合理的应收账款结构，减少资金占用，有效控制坏账的发生。另一方面公司将充分利用资本市场资源，拓宽融资渠道，优化融资结构，增强公司资本实力，增加抵御市场波动风险的能力。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
5、对星耀智聚的投资风险及对其债务的代为偿付风险
发行人与华星亚信等共同设立合伙企业星耀智聚，通过收购捷盛通信切入广东省联通光纤到户的宽固专业化社会化项目。由于星耀智聚的主要资产捷胜通信目前经营状况不佳，发行人存在对星耀智聚的投资风险。
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2018年4月，星耀智聚与银行签订《并购借款合同》，发行人为此《并购借款合同》提供了担保，截止2020年9月30日实际担保金额4,200万元。星耀智聚将其持有的捷盛通信100%股权质押给华星创业提供质押反担保。根据还款计划，前述借款预计于2024年4月10日全部结清，届时将解除相关担保。但仍存在星耀智聚还款困难，发行人负有对其债务代为偿付的风险。
6、流动性风险
公司经营规模较大，日常经营活动所需流动资金较多，截至报告期末的流动负债余额较大，资产负债率较高，如果出现短期借款到期后无法续贷或融资不能及时到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。
7、成本与费用增加的风险
目前，公司重点发展网络优化业务，生产成本主要为人力成本，同时需要及时融入生产经营所需流动资金。若出现人力成本的大幅上升将对公司成本和费用管控带来不利影响。
8、本次向特定对象发行可能被暂停、中止或取消的风险
本次向特定对象发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，从而影响本次交易，此外，也存在因外部市场坏境变化、发行人股权结构变化或发行方案被新进股东否决等各种因素而致使发行人终止本次发行的可能。因此，本次向特定对象发行存在发行有可能取消的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、通信网络技术服务行业的市场发展前景
2015年05月19日，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。其中，新一代信息技术被列为未来十年重点突破发展的10大领域之首。2017年1月6日，工信部发布《信息产业发展指南》，确立了5G技术的发展目标：开展5G频谱规划，满足5G技术和业务发展需求，提升网络能力、业务应用创新能力和商用能力，加速推动试验网、试商用和商用网络建设步伐。
5G基础网络建设主要涉及基站、核心网等通信网络设备研发，以及网络建
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设部署、运营维护、设计和优化等。据中国信息通信研究院预计，到2025年，5G网络建设投资累计将达到1.2万亿元。除此之外，5G网络建设还将带动产业链上下游以及各行业应用投资，预计到2025年将累计带动超过3.5万亿元投资。
2、发行人行业地位及前景
华星创业是业内从事网优服务时间最久、业务规模较大的第三方专业公司之一，为三大运营商和主要设备厂商持续提供网优服务，积累了较好的行业业绩和经验，在市场竞争中具有较强优势。在区域分布上，公司的业务范围遍及全国，在经济较为发达的华东、华北及华南地区，公司长期保持着较大的业务优势，也与地市级运营商建立起了长期稳定的合作关系。本次向特定对象发行完成后，公司负债率降低、营运资金得到扩充，这将有利于公司抓住通信技术服务行业发展机遇，扩大业务规模，维持市场地位。综上，发行人的通信服务业务具备较好的发展前景。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）（以下简称《廉洁从业意见》）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
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附件：保荐代表人专项授权书
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 洪亮 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 李宇敏 | 马忆园 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 冯震宇 | ||
| 保荐机构总经理： | ||
| 朱春明 | ||
| 保荐机构执行董事： | ||
| 张 剑 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 |
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权李宇敏、马忆园担任杭州华星创业通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
李宇敏最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；其最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，其未签署已申报在审企业。
马忆园最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；其最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，其未签署已申报在审企业。
李宇敏、马忆园在担任杭州华星创业通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的保荐代表人后，不存在中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
保荐代表人：
李宇敏 马忆园
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日