申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构
二〇二一年三月
3-3-1
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其创业板向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的上市保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称（中文）： | 杭州华星创业通信技术股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd. |
| 股票简称： | 华星创业 |
| 股票代码： | 300025.SZ |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 成立日期： | 2003年6月5日 |
| 上市日期： | 2009年10月30日 |
| 注册地址： | 杭州市滨江区长河街道聚才路500号 |
| 注册资本： | 428,530,562元人民币 |
| 法定代表人： | 朱东成 |
| 统一社会信用代码： | 913300007494817829 |
| 电话： | 0571-87208518 |
| 传真： | 0571-87208517 |
| 互联网地址： | http://www.hxcy.com.cn/ |
| 经营范围： | 经营增值电信业务（凭许可证经营）。 计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装、租赁，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，通信信息网络系统集成服务，网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁，经营进出口业务。 |
（二）发行人的主营业务
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公告的2020年4季度上市公司行业分类结果，华星创业核心业务网络优化及网络建设所处行业为软件和信息技术服务业，行业代码为“I65”。
报告期内，发行人聚焦通信服务行业中网络优化、网络建设等业务领域，营业收入按产品和业务的构成情况如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 网络优化 | 50,450.71 | 95.05 | 80,998.86 | 77.37 | 79,784.49 | 58.50 | 75,619.84 | 53.43 |
| 网络建设 | 862.90 | 1.63 | 20,562.58 | 19.64 | 21,221.78 | 15.56 | 25,793.09 | 18.22 |
| 互联网服务 | - | - | - | - | 26,328.79 | 19.30 | 27,000.61 | 19.08 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 836.29 | 1.58 | 1,838.42 | 1.76 | 7,863.13 | 5.77 | 12,015.94 | 8.49 |
| 其他业务 | 929.43 | 1.75 | 1,294.97 | 1.24 | 1,194.57 | 0.88 | 1,111.01 | 0.78 |
| 合计 | 53,079.34 | 100.00 | 104,694.83 | 100.00 | 136,392.76 | 100.00 | 141,540.49 | 100.00 |
公司处于发展战略考虑，以133,333,333.00元的价格向大程科技转让持有的北京互联港湾科技有限公司34.00%股权，转让后公司持有互联港湾的股权比例由51%变更为17%，2019年起不再纳入合并报表范围。公司除原子公互联港湾外，并无其他从事互联网服务业的业务。
1、网络优化及维护
网络优化是指采集移动通信网络的话务统计、无线参数、频率配置、切换关系配置、测试数据、设备告警、网络工程参数等数据，对它们进行综合分析，找出影响网络运行质量的原因，并通过设备排障、设备资源调整、参数调整、频率修改、切换关系优化、天馈线系统调整等技术手段，提高网络的质量和效率。按照工作性质，网络优化可分为日常优化及专项优化。日常优化主要是包括日常网络性能测试、后台参数调整处理、告警跟踪处理及应急保障等全链条的设计、处理、跟踪优化等工作；专项优化则主要针对整理网络中某一特定环节或特殊需求进行定制化的优化处理。
目前，公司的优化业务主要集中于无线网络优化领域，涵盖广泛提供的日常优化服务和针对客户特有需求的定制化专项优化服务。包括：测试数据分析与优化；基站配置优化；基站站点分布优化；分层覆盖优化；天馈线系统调整；位置区边界设置优化；网络频率规划优化；切换关系优化；参数优化；话务均衡；网络资源均衡；网络性能优化等。目前公司提供的优化服务可覆盖无线网络优化全部环节，相关技术与5G发展直接同步。
通信网络维护依据工作性质可分为：日常性基础维护和紧急故障处理。公司的通信网络维护服务主要内容包括基站设备、室内与小区分布系统、固网及宽带融合业务、塔桅、天馈、机房、动力设备以及通信管道、线路等。
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2、网络建设
网络建设服务由发行人参股公司上海鑫众开展，主要是网络工程建设服务，包括通信管线安装、通信设备安装等服务。服务内容包括系统设备安装、系统测试与调试，室分和WLAN项目还包含前期模拟信号测试和系统方案设计的环节。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、核心技术
公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护。截止本报告书出具日，公司及其子公司拥有180项软件著作权。此外，公司在通信服务业务领域获授权的核心发明专利如下表：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 |
| 1 | 华星创业 | 通信网络测试设备 | ZL201130182332.3 | 外观设计 | 2011-06-20 |
| 2 | 华星创业 | 通信网络测试设备 | ZL201230426647.2 | 外观设计 | 2012-09-05 |
| 3 | 华星创业 | WLAN SQT智维系统 | 201220427406.4 | 实用新型 | 2012-08-27 |
| 4 | 华星创业 | 双轨迹关联分析的移动通信语音质量优化方法 | 201210327033.8 | 发明专利 | 2012-09-05 |
| 5 | 华星创业 | 信令监测平台和终端协同进行通信质量监测的方法和系统 | 201210416962.6 | 发明专利 | 2012-10-22 |
| 6 | 浙江明讯网络 | 一种信令监测方法及装置 | 2017108478208 | 发明专利 | 2017-09-19 |
| 7 | 浙江明讯网络 | 一种LTE网络基站网元配置数据获取方法 | 2014102109668 | 发明专利 | 2014-05-20 |
2、研发水平
公司所处行业的技术和产品不断升级，公司原有技术和产品也存在更新的需要。为迎合市场需求、保持技术和产品的先进性，公司正持续研发相关技术和产品，目前主要在研项目及研发目标情况如下：
| 序号 | 在研项目 | 研发目标 |
| 1 | 4G与5G业务承载协同研究 | 提升公司在4/5G协同优化技术服务方面的竞争优势，同时为5G相关规划工具做好开发技术准备 |
| 2 | 中兴45G工程与优化实用工具平台 | 为了提升公司中兴4/5G设备的工程和优化项目的工作效率，节约成本 |
| 3 | 5G网络测试软件 | 为适应当前网络的服务需求，弥补前系列软件仅支持2/3/4G网络的缺陷，增加5G软件的单独研发，为后续更好的为厂家及运营商做好支持服务。 |
| 4 | FlyTool平台（5G版） | 对当前优化项目有价值的小工具进行二次开发及根据项目需求进行新工具的开发，并以上工具整合到一个系列平台。 |
报告期内，公司研发费用明细及占营业收入比例情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 研发费用 | 2,013.07 | 3.79% | 4,724.31 | 4.51% | 5,506.83 | 4.04% | 6,953.40 | 4.91% |
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产合计 | 833,265,845.80 | 1,390,691,412.46 | 1,543,435,042.34 | 2,142,051,389.30 |
| 非流动资产合计 | 256,919,827.31 | 221,481,914.07 | 445,984,697.12 | 866,835,277.11 |
| 资产总计 | 1,090,185,673.11 | 1,612,173,326.53 | 1,989,419,739.46 | 3,008,886,666.41 |
| 流动负债合计 | 652,361,519.81 | 1,100,390,113.75 | 1,194,283,943.36 | 1,982,649,111.28 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 32,526,324.34 | 32,619,031.00 | 226,042,796.50 |
| 负债合计 | 652,361,519.81 | 1,132,916,438.09 | 1,226,902,974.36 | 2,208,691,907.78 |
| 所有者权益合计 | 437,824,153.30 | 479,256,888.44 | 762,516,765.10 | 800,194,758.63 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 530,793,381.60 | 1,046,948,302.01 | 1,363,927,579.23 | 1,415,404,853.57 |
| 营业利润 | -39,456,047.08 | -188,986,423.44 | -20,637,592.88 | -142,131,450.84 |
| 利润总额 | -39,591,539.65 | -190,925,769.59 | -16,085,767.60 | -143,395,356.49 |
| 净利润 | -38,408,084.07 | -213,796,149.82 | -15,392,529.36 | -150,365,562.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -37,627,435.46 | -213,755,509.80 | 10,934,429.94 | -133,448,775.12 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,870,554.91 | 138,733,070.94 | 179,184,286.28 | 68,221,162.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 94,859,497.86 | 29,014,927.27 | 150,303,353.12 | -146,337,498.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -137,772,399.52 | -127,287,672.70 | -472,397,688.09 | 91,419,406.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -93,914,005.11 | 40,500,255.77 | -143,379,323.00 | 12,827,535.43 |
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4、最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.26 | 1.29 | 1.08 | |
| 速动比率（倍） | 1.08 | 1.07 | 1.12 | 0.99 | |
| 资产负债率 | 59.84% | 70.27% | 61.67% | 73.41% | |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 存货周转率（次） | 2.72 | 4.46 | 5.94 | 7.29 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.69 | 1.03 | 1.10 | 0.96 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -37,627,435.46 | -213,755,509.80 | 10,934,429.94 | -133,448,775.12 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | -50,440,667.87 | -227,608,299.93 | -32,067,060.02 | -249,236,263.79 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | -8.25 | -34.62 | 1.46 | -16.35 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | -11.05 | -36.86 | -4.29 | -30.53 | |
| 基本每股收益（元） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | -0.09 | -0.50 | 0.03 | -0.31 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | -0.12 | -0.53 | -0.07 | -0.58 | |
| 稀释每股收益（元） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | -0.09 | -0.50 | 0.03 | -0.31 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | -0.12 | -0.53 | -0.07 | -0.58 | |
注：每股收益数据已根据发行人历年资本公积转增情况进行了重新计算和列报。
（五）发行人存在的主要风险
1、控制权稳定性相关风险
2020年9月20日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司16,074,010股股份（占公司总股本的
3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的50,901,030股股份（占公司股份总数的
11.88%）表决权不可撤销地委托给杭州兆享行使。
（1）表决权委托股份被采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险
截至2021年1月21日，上海繁银与杭州兆享已完成16,074,010股股份交割。上海繁银进行表决权委托的50,901,030股股份仍处于司法冻结状态，不排除在本次发行前被其他第三方通过司法拍卖获得股权的可能，从而影响现控股股东杭州兆享所持上市公司的表决权比例，上市公司存在控制权不稳定的风险。
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根据朱定楷本人确认，上海繁银持有的华星创业11.88%的股份被冻结系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰分局于2018年12月17日立案侦查一起案件。截至本报告出具日，上述冻结股份尚未有明确的处置计划，如果案件相关罚款未能得到相应清偿或妥善解决，则被表决权委托股份存在被法院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。
（2）本次发行完成前，杭州兆享对公司控制权存在不稳定的风险
截至本报告出具日，杭州兆享直接持有公司3.75%股权，另以表决权委托的方式拥有上海繁银直接所持公司11.88%股权对应的表决权，为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人已变为朱东成。
杭州兆享拟通过认购本次发行全部股份进一步增加对公司的持股比例，达到巩固控制权的目的。但在本次发行完成前，如果上海繁银所持公司股份被强制执行，虽然杭州兆享可采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入等方式增持股份，但强制执行仍可能会对公司控制权稳定性产生一定影响。
2、业绩下滑以及亏损的风险
发行人在报告期内业绩逐年下滑且出现亏损。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对创业板上市公司由于业绩亏损实施退市风险警示的情形为“最近一个会计年度经审的净利润为负值且营业收入低于1亿元”，发行人的营业收入规模较大，未触发退市风险警示；对创业板上市公司由于业绩亏损实施其他风险警示的情形为“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值， 且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，虽然公司2017年-2019年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，但天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度天健审〔2020〕3558号《审计报告》中对发行人的持续经营能力评价为“本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况”，因此发行人并未被实施其他风险警示，但不排除未来发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性导致发行人被实施其他风险警示的风险。
报告期内，发行人遭遇了4G到5G转网的空窗期，业务收入和盈利能力锐减，销售价格下降、成本增加、商誉减值计提、资金成本提高以及2020年以来
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新冠疫情的影响，导致了发行人的亏损。2019年以来，三大运营商在积极建设预商用网络同时推进产业链发展，均已经完成了5G第三阶段测试，基站与核心网络设备都已达到商用要求，并在2019年下半年开展建设。从投资强度上看，运营商资本开支在2020年开始再次进入上升期。虽然发行人已实现了对经营情况较差的子公司剥离，运营商在5G领域的资本开支将带动相关细分领域的景气周期，以及现任实际控人在收购发行人后，已通过启动向特定对象发行向发行人注入资金以缓解发行人的资金紧张情况，并通过加强对发行人的管理以改善发行人的整体业务发展情况，但仍存在发行人的经营情况短期内未能得到改善从而导致业绩持续亏损的风险。
3、对大客户依赖的风险
报告期内，中国移动及其下属分（子）公司、华为技术服务有限公司、中兴通讯及其下属公司系公司主要客户。2017年度至2020年1-9月，该三家客户的销售金额分别占公司当期营业收入的62.14%、58.26%、78.40%和73.19%，公司营业收入对上述三大客户的依赖程度较高。如果上述客户的服务需求下降，或转向其他服务提供商采购相关服务，将给公司的生产经营带来不利影响。
4、应收款项回收风险
2017年末至2020年9月末，公司应收账款账面价值分别为140,308.57万元、108,735.07万元、94,192.15万元和58,639.93万元，应收账款周转率分别为0.96、
1.10、1.03和0.69。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。一方面，公司不断强化应收账款管理，通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重，从而保障合理的应收账款结构，减少资金占用，有效控制坏账的发生。另一方面公司将充分利用资本市场资源，拓宽融资渠道，优化融资结构，增强公司资本实力，增加抵御市场波动风险的能力。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
5、对星耀智聚的投资风险及对其债务的代为偿付风险
发行人与华星亚信等共同设立合伙企业星耀智聚，通过收购捷盛通信切入广
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东省联通光纤到户的宽固专业化社会化项目。由于星耀智聚的主要资产捷胜通信目前经营状况不佳，发行人存在对星耀智聚的投资风险。
2018年4月，星耀智聚与银行签订《并购借款合同》，发行人为此《并购借款合同》提供了担保，截止2020年9月30日实际担保金额4,200万元。星耀智聚将其持有的捷盛通信100%股权质押给华星创业提供质押反担保。根据还款计划，前述借款预计于2024年4月10日全部结清，届时将解除相关担保。但仍存在星耀智聚还款困难，发行人负有对其债务代为偿付的风险。
6、流动性风险
公司经营规模较大，日常经营活动所需流动资金较多，截至报告期末的流动负债余额较大，资产负债率较高，如果出现短期借款到期后无法续贷或融资不能及时到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。
7、成本与费用增加的风险
目前，公司重点发展网络优化业务，生产成本主要为人力成本，同时需要及时融入生产经营所需流动资金。若出现人力成本的大幅上升将对公司成本和费用管控带来不利影响。
8、本次向特定对象发行可能被暂停、中止或取消的风险
本次向特定对象发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，从而影响本次交易，此外，也存在因外部市场坏境变化、发行人股权结构变化或发行方案被新进股东否决等各种因素而致使发行人终止本次发行的可能。因此，本次向特定对象发行存在发行有可能取消的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象杭州兆享。
本次向特定对象发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于4.59元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过本次发行前总股本的25%。按目前股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过107,132,640股（含本数），具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过49,173.88万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中35,300.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
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（九）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为杭州华星创业通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李宇敏和马忆园。
保荐代表人李宇敏的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年参与完成当代明诚（600136）非公开发行、当代明诚（600136）重大资产重组、上海莱士（002252）发行股份购买资产等项目。
保荐代表人马忆园的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年参与完成洪城水业（600461）公开发行可转换公司债券、康拓红外（300455）发行股份购买资产、宝武集团收购太钢不锈（000825）财务顾问等项目。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为洪亮。
硕士，2006年从事投资银行业务至今。最近3年曾参与上纬新材（688585）首次公开发行股票并上市项目等。
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员为：张大治、陈礼星、袁煜、周楠。
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，本保荐机构作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（四）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（五）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年11月9日，本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
（二）2021年1月6日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过召开本次创业板向特定对象发行A股股票的股东大会的议案。
（三）2021年1月25日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了本次创业板向特定对象发行A股股票的相关议案。
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七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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九、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
作为发行人本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人的证券上市交易。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 洪 亮 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 李宇敏 | 马忆园 | |
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 |
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日