证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2021-017
深圳科创新源新材料股份有限公司关于受让安徽微芯长江半导体材料有限公司部分股
权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）以人民币0元受让杭州通海启宏股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“通海启宏”）所持安徽微芯长江半导体材料有限公司（以下简称“微芯长江”）3.3708%的股权，承担3,000万元的认缴出资义务，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、微芯长江为初创型公司，项目尚处于厂房建设和设备调试阶段，暂未实现盈利，预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易尚未完成交割，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021年3月23日，公司与通海启宏签署了《安徽微芯长江半导体材料有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司受让通海启宏所持微芯长江3.3708%的股权，通海启宏对微芯长江的认缴出资金额为人民币3,000万元。因通海启宏认缴的人民币3,000万元的出资额尚未实缴，经双方友好协商确认，本次转让价款为人民币0元，本次股权转让完成后，公司将承担上述人民币3,000万元的认缴出资义务。
广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）（以下简称“广州兴橙”）持有公司股份12,803,946股，占公司当前总股本125,872,867股的10.172%，为公司持股5%以上股东，陈晓飞先生持有广州兴橙51%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈
晓飞先生为间接持有公司5%以上股份的关联自然人。鉴于陈晓飞先生持有上海兴橙投资管理有限公司（以下简称“上海兴橙”）51%的股权，上海兴橙为共青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城紫荆”）的普通合伙人及执行事务合伙人，且陈晓飞先生担任微芯长江的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，共青城紫荆及微芯长江均为公司关联方。公司于2021年3月23日分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于受让安徽微芯长江半导体材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无关联董事需回避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：杭州通海启宏股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330183MA2AXEU76J
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号373工位
5、执行事务合伙人：民生海通投资有限公司
6、成立日期：2017年10月16日
7、合伙期限：2017年10月16日至2027年10月15日
8、经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理。
9、股权结构
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资 比例（%） |
| 1 | 民生通海投资有限公司 | 普通合伙人 | 800 | 80.00% |
| 2 | 唐伟 | 有限合伙人 | 200 | 20.00% |
10、经查询，通海启宏不是失信被执行人。
11、通海启宏与科创新源及其前十名股东、董监高之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
注：经查询，民生海通投资有限公司已更名为民生股权投资基金管理有限公司，通海启宏暂未完成工商登记备案。以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
三、关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：共青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360405MA398E8E82
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
5、执行事务合伙人：上海兴橙投资管理有限公司
6、成立日期：2020年06月05日
7、合伙期限：2020年08月07日至2040年06月04日
8、经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人 类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 上海兴橙投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.4975% |
| 2 | 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 99.5025% |
10、最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 201,015,488.26 |
| 净资产 | 200,978,138.26 |
| 主要财务数据 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -21,861.74 |
注：共青城紫荆2020年财务数据已经审计。
11、历史沿革及主要业务
共青城紫荆于2020年6月5日成立，主要合伙人为上海兴橙、共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）。
2020年10月15日，注册资本由人民币1,000万元变更为人民币6,600万元；2020年12月16日，注册资本由6,600万元变更为人民币20,100万元，出资人由周雷、上海兴橙及共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）变更为上海兴橙及共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）。
共青城紫荆暂无实际业务。
12、与公司的关联关系
广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）持有公司股份12,803,946股，占公司当前总股本125,872,867股的10.172%，为公司持股5%以上股东，陈晓飞先生持有广州兴橙51%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈晓飞先生为间接持有公司5%以上股份的关联自然人。
鉴于陈晓飞先生持有上海兴橙51%的股权，且上海兴橙为共青城紫荆的普通合伙人及执行事务合伙人，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，共青城紫荆为公司关联方。
13、经查询，共青城紫荆不是失信被执行人。
注：以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：安徽微芯长江半导体材料有限公司
2、统一社会信用代码：91340700MA2WC9D53A
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：安徽省铜陵市经济开发区西湖三路
5、法定代表人：贺贤汉
6、成立日期：2020年10月28日
7、注册资本：89,000万人民币
8、经营范围：碳化硅锭、碳化硅片的销售、生产、研发，碳化硅材料及相
关产品的研发、生产、销售，半导体材料的研发、生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），普通货物道路运输，企业管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
本次交易完成前：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例（%） |
| 1 | 上海申和热磁电子有限公司 | 28,000 | 31.4607% |
| 2 | 共青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 22.4719% |
| 3 | 铜陵大江投资控股有限公司 | 12,000 | 13.4831% |
| 4 | 中国科学院上海硅酸盐研究所 | 6,000 | 6.7416% |
| 5 | 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 | 5,000 | 5.6180% |
| 6 | 铜陵市建设投资控股有限责任公司 | 5,000 | 5.6180% |
| 7 | 嘉兴临镜股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 5.6180% |
| 8 | 嘉兴君威股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 5.6180% |
| 9 | 杭州通海启宏股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 3.3708% |
| 合计 | 89,000 | 100.0000% | |
本次交易完成后：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例（%） |
| 1 | 上海申和热磁电子有限公司 | 28,000 | 31.4607% |
| 2 | 共青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 22.4719% |
| 3 | 铜陵大江投资控股有限公司 | 12,000 | 13.4831% |
| 4 | 中国科学院上海硅酸盐研究所 | 6,000 | 6.7416% |
| 5 | 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 | 5,000 | 5.6180% |
| 6 | 铜陵市建设投资控股有限责任公司 | 5,000 | 5.6180% |
| 7 | 嘉兴伯翰虎贲股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 5.6180% |
| 8 | 嘉兴伯翰神策股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 5.6180% |
| 9 | 深圳科创新源新材料股份有限公司 | 3,000 | 3.3708% |
| 合计 | 89,000 | 100.0000% | |
注：（1）以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
（2）交易后微芯长江的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
10、最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 589,962,795.65 |
| 负债总额 | 768,885.71 |
| 应收款项总额 | - |
| 净资产 | 589,193,909.94 |
| 主要财务数据 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -806,090.60 |
| 净利润 | -806,090.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,204.35 |
注：（1）微芯长江成立于2020年10月28日，2020年财务数据已经审计，暂无最近一期财务数据。
（2）微芯长江2020年处于项目建设期，暂无营业收入。
11、与公司的关联关系
鉴于间接持有公司5%以上股份的关联自然人陈晓飞先生担任微芯长江的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，微芯长江为公司关联方。
12、其他说明
微芯长江其他股东均放弃优先购买权。
微芯长江章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，微芯长江不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司与通海启宏签署《股权转让协议》，受让通海启宏持有的微芯长江3.3708%股权。由于通海启宏未实际缴纳出资款，根据双方友好协商，同意转让对价为0元人民币，由公司履行后续出资义务。上述交易定价采用市场化的定价方式，遵循公开、公正、公平的原则，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
六、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方：杭州通海启宏股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（下称“转让方”）
乙方：深圳科创新源新材料股份有限公司（下称“受让方”）
（二）协议的主要内容
鉴于：
1. 安徽微芯长江半导体材料有限公司（下称“目标公司”）系在铜陵市市场监督管理局依法登记成立的，注册资金为89,000.00万元人民币的有限责任公司。
2. 甲方系一家依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，甲方为目标公司股东，持有目标公司3.3708%的股权（认缴公司注册资本3,000万元人民币，未实缴）。甲方同意根据本协议的条款和条件将其持有的目标公司3.3708%的股权转让给乙方。
3. 乙方系一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司。乙方同意根据本协议的条款和条件受让甲方持有的目标公司3.3708%的股权。
为此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就目标公司股权转让事宜达成如下协议条款，以资遵守。
1. 本次交易
甲、乙双方同意，在本协议约定的条件和条款满足的前提下，甲方向乙方转让其持有的目标公司3.3708%的股权（认缴公司注册资本3,000万元人民币，实
缴出资额为0元），且乙方同意受让该等股权并履行对应的实缴出资义务（下称“标的股权”）。
2. 转让价款
2.1 本次交易转让价格为0元人民币（大写：人民币零元整）。
2.2 在本协议签署后，乙方应自本协议签署之日起1个月内完成标的股权实缴出资3000万元的义务；甲方应配合乙方和目标公司在本协议签署后15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记等手续。自标的股权登记在乙方名下之日起，乙方即持有标的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
3. 承诺与保证
3.1 甲方确认，其合法持有并有权处置其持有的目标公司股权。
3.2 甲方真实持有标的股权，不存在委托持股、信托持股或其他特殊权利安排，在法律上对标的股权享有真实、合法、有效、完整的权益和处分权；并且甲方未设定与标的股权相关的任何质押、留置、保证或其它第三方权利负担，并免遭任何第三人的追索。
3.3 本协议与甲方和第三方签署的合同、协议等法律性文件无任何法律冲突，且甲方履行本协议项下的标的股权转让义务不存在其他法律障碍。
3.4 乙方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的内容或外部文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的标的股权转让的合法性和有效性。
3.5 甲、乙双方签署并履行本协议不违反任何适用于本协议双方之法律、法规、规范性文件、公司章程，或对本协议任何一方具有拘束力之任何其他协议、文件、限制或承诺，或对本协议任何一方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。
4. 违约责任
4.1 本协议签署后，任何一方（下称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（下称“守约方”）造成的一切直接损失。
4.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次标的股权
转让的完成或本协议的解除而解除。
5. 法律适用和争议解决
5.1 本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共和国法律。
5.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过友好协商的方式解决。通过协商解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请铜陵仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
6. 生效、变更、终止及解除
6.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。
6.2 本协议履行过程中如需变更，甲、乙双方应签署补充协议。经甲、乙双方签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
6.3 甲、乙双方同意，本协议自一下任何情形之一发生之日起终止：
6.3.1 甲、乙双方协商一致以书面形式终止本协议；
6.3.2 本协议经甲、乙双方履行完毕；
6.3.3 依据有关法律、法规和本协议的其他规定而终止本协议的其他情形；
6.4 因不可抗力或其他政策变更原因导致本次交易无法完成的，经甲、乙双方签署书面协议确认后本协议解除。
7. 其他
7.1 本协议生效后，甲、乙双方应积极配合履行本协议下的股权转让的工商变更登记手续。
7.2 本协议未尽事宜，双方可以另行签署补充协议。经双方签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
7.3 本协议一式肆份，甲、乙双方各执壹份，目标公司留存一份，其余用于本次交易的备案和登记。每份协议具有同等法律效力。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次审议的关联交易事项外，公司2021年年初至披露日未与共青城紫荆
及微芯长江发生关联交易。
八、关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）关联交易的目的及对公司的影响
安徽微芯长江半导体材料有限公司成立于2020年10月28日，微芯长江将依托中国科学院上海硅酸盐研究所积累多年的研发成果，结合上海申和热磁电子有限公司先进产品产业化经验和日式精益管理能力，建设成为具备核心竞争优势的碳化硅单晶衬底材料公司。本次关联交易事项是公司着眼于业务整体发展布局，为拓展业务新领域而做出的谨慎决定，对形成公司新的利润增长点将起到积极作用，符合公司和全体股东的利益。公司受让微芯长江3.3708%的股权后，将使用公司自有资金认缴出资，预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在影响公司全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
微芯长江为初创型公司，项目尚处于厂房建设和设备调试阶段，暂未实现盈利，预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易尚未完成交割，尚存在一定不确定性。敬请广大投资者，注意投资风险。
九、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：公司与通海启宏签署《股权转让协议》，本次股权转让后将由公司履行对微芯长江的出资义务，认缴其注册资本人民币3,000万元。本次关联交易事项是公司着眼于业务整体发展布局，为拓展业务新领域而做出的谨慎决定，对形成公司新的利润增长点将起到积极作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时对公司当期和未来不会产生重大财务影响。公司董事会在审议本次关联交易事项时，董事会会议表决程序合法有效，无关联董事需回避表决。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，一致同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）就公司本次关联交易事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
科创新源受让微芯长江部分股权的相关事项已经科创新源第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的要求，符合公司的实际经营情况，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司受让微芯长江部分股权事项无异议。
十一、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议》；
4、《安徽微芯长江半导体材料有限公司股权转让协议》；
5、《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司受让安徽微芯长江半导体材料有限公司部分股权暨关联交易的专项核查意见》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二一年三月二十四日