北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2021-006
北京辰安科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2021年3月24日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知于2021年3月11日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董事长袁宏永先生召集并主持，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》
董事会审议了公司《2020年度总裁工作报告》，认为2020年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营工作取得一定成果，公司2021年工作计划切实可行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》及各独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
北京辰安科技股份有限公司董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2020年度财务状况、经营成果。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年年度股东大会审议。《2020年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》董事会认为：公司编制《2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2020年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年年度股东大会审议。《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于披露2020年年度报告的提示性公告》于2021年3月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
5、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司普通股股东净利润91,939,550.63元，母公司净利润14,086,391.91元，本年度提取法定盈余公积1,408,639.19元。截至2020年12月31日，母公司未分配利润为100,229,970.10元。公司2020年度利润分配拟以现有总股本232,637,638股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.78元（含税），合计派发现金红利18,145,735.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不以资本公积转增股本，不送红股。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年年度股东大会审议。《关于2020年度利润分配预案的公告》及公司独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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6、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》董事会认为：公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2020年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
董事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，或违规进行非经营性资金占用的情况。公司独立董事对此发表了独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》及独立董事、监事会、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》
公司2020年度聘任的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的规定，对于超过审计年限规定的，企业应当予以轮换。
北京辰安科技股份有限公司为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，董事会同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年年度股东大会审议。《关于聘任公司2021年度审计机构的公告》及独立董事、监事会、审计委员会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。10、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》董事会认为：关于2021年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事袁宏永、范维澄、邢晓瑞、张成良、雷勇回避表决。本议案需提交2020年年度股东大会审议。《关于2021年度日常关联交易预计的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司日常运营及业务开拓需求，董事会同意公司根据2021年度经营计划安排，向相关银行申请合计不超过人民币201,650万元的综合授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函、开立银行承兑汇票等，其中，流动资金贷款额度不超过人民币110,600万元。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年年度股东大会审议。《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》为了满足子公司经营及业务发展需求，董事会同意公司在2021年度对部分子公司申请、使用综合授信额度提供不超过人民币41,600万元的连带责任保证担
北京辰安科技股份有限公司保，担保期限以签订的担保协议为准，非全资子公司将为公司提供反担保或由该公司少数股东按出资比例提供担保。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年年度股东大会审议。《关于为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的议案》董事会认为：公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，承诺的业绩为2018年度、2019年度和2020年度合肥科大立安安全技术有限责任公司（以下简称“科大立安”）实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。科大立安2020年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2021年3月24日出具了容诚审字[2021]100Z0073号标准无保留意见的审计报告。经审计的科大立安2020年度归属于母公司所有者的净利润为3,769.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,583.46万元，实现了2020年度的业绩承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事袁宏永、范维澄回避表决。
《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》及独立董事、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》
董事会同意公司以非公开发行股份募集资金6,000万元向全资子公司合肥科大立安安全技术有限责任公司增资，用于实施“智慧消防一体化云服务平台项目”的建设。本次增资完成后，合肥科大立安安全技术有限责任公司的注册资本将由11,000万元增加至17,000万元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
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《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》及独立董事、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系为提高募集资金的使用效率，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，不存在变相改变募集资金用途的情况，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币2,500万元（含人民币2,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于公司关联交易的议案》
董事会认为：公司与关联人以联合体中标项目并拟发生交易的事项属于公司日常经营范畴，且交易各方是平等互惠关系，同时本次交易的采购方系以公开招标方式向联合体进行采购，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。综上，董事会同意本次关联交易事项，同意公司和交易对手方签订相关项目合同。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事袁宏永、范维澄回避表决。
《关联交易公告》及独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2021年4月16日（星期五）下午14:30召开2020年年度股东大会会议，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
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三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2021年3月24日