证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2021-004
广东科翔电子科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2021年3月23日（星期二）在惠州大亚湾西区龙山八路9号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年3月12日通过电话及邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
2020年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司现任独立董事张瑾女士、陆继强先生、陈曦先生、刘胜洪先生及离任独立董事葛勇先生分别向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
具体内容详见公司2021年3月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》和《独立董事2020年度述职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理郑晓蓉女士所作的《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2020年度主要工作。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<公司2020年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司董事会在全面审核公司2020年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司2020年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2021年3月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》
2020 年度，公司实现营业收入1,602,150,265.49元，比上年同期增长20.60%；实现归属于上市公司股东的净利润105,033,801.80元， 比上年同期增长40.12%；2020 年度公司基本每股收益0.7907元，比上年同期增长36.33%。
截至2020年12月31日，公司总资产2,251,971,831.23元，比 2019 年末增长63.79%，归属于上市公司股东的净资产1,147,015,572.84元，比 2019 年末增长112.28%。董事会认为，《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司 2021年 3月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2020年度利润分配预案>的议案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司净利润为41,563,844.88元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按照 2020 年度母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金人民币4,156,384.49元，截至 2020年 12 月 31日，母公司累计可分配利润为人民币53,244,570.11元，合并报表累计未分配利润为人民币 243,654,913.15元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，现拟定 2020年度利润分配方案如下：以现有公司总股本172,337,694股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），共计人民币11,201,950.11元。本次利润分配后，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
具体内容详见公司于2021年 3月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。具体内容详见公司2021年3月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会及保荐机构申港证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司2021年3月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构申港证券股份有限公司出具了专项核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。具体内容详见公司2021年3月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东科翔电子科技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2021年度董事薪酬方案的议案》本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司2021年3月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：0票同意，11票回避，0票反对，0票弃权。本议案将直接提交公司 2020年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》董事会认为，2021年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，基于谨慎性原则，本议案关联董事郑晓蓉、郑海涛回避表决。
具体内容详见公司2021年3月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》经公司独立董事事前认可，并经本次董事会审议通过，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司2021年3月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此议案出具了事前认可意见，以及发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及全资子（孙）公司2021年度拟向银行申请综合授信额度暨公司为全资子（孙）公司申请综合授信额度提供担保的议案》
为满足公司融资及经营需求，公司及全资子（孙）公司2021年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币44.5亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证等综合授信业务。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子（孙）公司资金的实际需求来确定。
公司拟为全资子（孙）公司在上述综合授信额度内贷款提供不超过31.55 亿元的连带责任担保。
同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，办理相关事项审核并签署文件。授权有效期自公司2020年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体内容详见公司2021年3月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子（孙）公司2021年度拟向银行申请综合授信额度暨公司为全资子（孙）公司申请综合授信额度提供担保的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议，并由经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
（十三）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
为保障公司募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用募集资金3,2000万元向全资子公司江西科翔电子科技有限公司增资，增资款将全部用于实施募投项目：江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）。本次增资完成后，江西科翔注册资本由 8,000 万元变更为 40,000万元，增资后仍为公司全资子公司。
内容详见公司2021年3月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，申港证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2021年4月22日下午 15:00 在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2020 年年度股东大会。
具体内容详见公司2021年3月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020 年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东科翔电子科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告；
5、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
6、申港证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7、申港证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
8、申港证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见；
9、众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东科翔电子科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
10、众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东科翔电子科技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会2021年3月25日