证券代码：600119 证券简称：ST长投 公告编号：临2021—013
长发集团长江投资实业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、根据公司实际运营情况对相关内容进行修订
1.修订第一章总则中第六条
原章程：第六条 公司注册资本为人民币30740万元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币36527.0370万元。
2.修订第三章第一节“股份发行”第十九条
原章程：第十九条 公司的股份总数为叁亿零柒佰肆拾万(307,400,000)股，公司的股本结构为人民币普通股叁亿零柒佰肆拾万(307,400,000)股。
修订为：第十九条 公司的股份总数为叁亿陆仟伍佰贰拾柒万零叁佰柒拾(365,270,370)股，公司的股本结构为人民币普通股叁亿陆仟伍佰贰拾柒万零叁佰柒拾 (365,270,370)股。
3.修订第五章第三节“董事会”第一百二十四条
原章程：第一百二十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一
名、副董事长一名，独立董事三名。
修订为：第一百二十四条 董事会由七或九名董事组成，设董事长一名、副董事长一名，独立董事三名。
4.删除章程第一百三十一条第八款
删除：“（八）董事会授权董事长享有对外行使3000万元以上、公司净资产20%以下的交易额以及相应的借款、资产抵押权限，董事长可根据需要决定是否每次使用董事会授权”。
第一百三十一条（七）款之后条款号依次更改。
5.修订第五章第五节“董事会专门委员会”中第一百四十八条
原章程：第一百四十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立投资决策、审计、提名、薪酬与考核委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
修订为：第一百四十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、投资决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
6.新增第五章第五节“董事会专门委员会”第一百五十三条
新增：第一百五十三条 战略委员会有下列主要职责：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条之后条款号依次顺延。
7.修订第六章第一节“党组织机构设置和人员配置”第一百五十六条
原章程：第一百五十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司审计监察室同时作为公司纪委的工作部门。
修订为：第一百五十七条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；纪律检查室作为公司纪委的工作部门。
8.在原章程第六章第二节“党组织的职权”第一百五十九条中新增第五条款
新增：第一百六十条（五）严格执行“三重一大”制度，做好相关制度的制定、督促和落实。
第一百六十条第（五）款之后条款号依次顺延。
9.修订第七章“总经理及其他高级管理人员”中第一百六十三条原章程：第一百六十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3－5名，由董事会聘任或解聘。修订为：第一百六十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2－5名，由董事会聘任或解聘。
10.删除章程第一百六十七条第七款
删除：“（七）总经理行使3000万元人民币以内（含3000万元）的对外投资，固定资产、低值易耗品、办公用品的采购处置等审批权限。超出该权限或按相关法律或《公司章程》规定应提请董事会或股东大会审议的，应当提请董事会或股东大会审议”
二、根据新《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》修订相关内容
1.修订第三章第二节“股份增减和回购”中第二十三条
原章程：第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。修订为：第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2.修订第三章第二节“股份增减和回购”中第二十四条
原章程：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
修订为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.修订第三章第二节“股份增减和回购”中第二十五条
原章程：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
修订为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
4. 修订第四章第二节“股东大会的一般规定”中第四十一条
原章程：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
5.修订第四章第二节“股东大会的一般规定”中第四十四条
原章程：第四十四条 公司应当在住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点位于公司住所
地或其他明确地点,具体会议地址详见每次会议通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
6. 修订第四章第六节“股东大会的表决和决议”中第七十六条第七款
原章程：第七十六条（七）对公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易进行审议。
修订为：第七十六条（七）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易进行审议。
7.修订第五章第一节“董事”中第九十六条
原章程：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……
修订为：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……
8.修订第五章第三节“董事会”中第一百二十五条第九款
原章程：第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（九）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项；
修订为：第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（九） 审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十）审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
第一百二十五条第（十）款之后条款号依次顺延。
9.修订第七章“总经理及其他高级管理人员”中第一百六十五条
原章程：第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修订为：第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修订后的《公司章程》条款总数由236条增加到 237条。
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2021年3月25日