中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之非公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任中国船舶工业股份有限公司（简称“上市公司”、“中国船舶”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问和主承销商。中信证券对中国船舶该次重大资产重组之部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
中国船舶本次限售股上市类型为重大资产重组之发行股份购买资产所涉及的部分非公开发行限售股上市流通。
（一）非公开发行核准时间
中国船舶于2020年2月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号），核准中国船舶向中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司、新华人寿保险股份有限公司等20名交易对方发行股份购买相关资产，发行股份总数为2,843,870,746股，并核准中国船舶非公开发行股份募集配套资金不超过386,680万元。
（二）股份登记时间及锁定期安排
2020年3月30日，中国船舶重大资产重组之发行股份购买资产所涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续，新增2,843,870,746股，发行对象认购数量及限售期如下表：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 1,283,468,027 | 36 |
| 2 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 217,494,916 | 36 |
| 3 | 中船投资发展有限公司 | 23,684,058 | 36 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司 | 159,386,909 | 12 |
| 5 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 160,846,680 | 12 |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 92,641,506 | 12 |
| 7 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 91,825,411 | 12 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 79,829,993 | 12 |
| 9 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 79,710,537 | 12 |
| 10 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） | 71,786,901 | 12 |
| 11 | 中原资产管理有限公司 | 38,883,757 | 12 |
| 12 | 工银金融资产投资有限公司 | 39,838,058 | 12 |
| 39,474,613 | 36 | ||
| 13 | 交银金融资产投资有限公司 | 78,947,453 | 36 |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 78,157,393 | 36 |
| 15 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 47,368,117 | 36 |
| 16 | 农银金融资产投资有限公司 | 31,579,335 | 36 |
| 17 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 94,736,235 | 36 |
| 18 | 中银金融资产投资有限公司 | 39,474,612 | 36 |
| 19 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） | 78,947,453 | 36 |
| 20 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） | 15,788,782 | 36 |
| 合计 | 2,843,870,746 | - | |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 64,766,839 | 6 |
| 2 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 64,766,839 | 6 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 32,383,419 | 6 |
| 4 | 广东粤科资本投资有限公司 | 19,430,051 | 6 |
| 5 | 西藏万青投资管理有限公司 | 15,544,041 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 6 | 平安证券股份有限公司 | 11,658,031 | 6 |
| 7 | 法国巴黎银行 | 10,663,860 | 6 |
| 8 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 9,371,761 | 6 |
| 9 | 桭源鑫汇3号私募证券投资基金 | 7,836,787 | 6 |
| 10 | 东海基金管理有限责任公司 | 7,772,020 | 6 |
| 11 | 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,246,766 | 6 |
| 合计 | 250,440,414 | - | |
市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。截至本核查意见出具日，上述发行对象均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期：2021年3月30日。
2、本次限售股份的上市流通数量合计814,749,752股。
3、本次限售股份上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售股 数量 | 流通限售股占公司总股本的比例 |
| 1 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 160,846,680 | 3.60% | 160,846,680 | 0 | 3.60% |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司 | 159,386,909 | 3.56% | 159,386,909 | 0 | 3.56% |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 92,641,506 | 2.07% | 92,641,506 | 0 | 2.07% |
| 4 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 91,825,411 | 2.05% | 91,825,411 | 0 | 2.05% |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司 | 79,829,993 | 1.78% | 79,829,993 | 0 | 1.78% |
| 6 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 79,710,537 | 1.78% | 79,710,537 | 0 | 1.78% |
| 7 | 工银金融资产投资有限公司 | 79,312,671 | 1.77% | 39,838,058 | 39,474,613 | 0.89% |
| 8 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） | 71,786,901 | 1.61% | 71,786,901 | 0 | 1.61% |
| 9 | 中原资产管理有限公司 | 38,883,757 | 0.87% | 38,883,757 | 0 | 0.87% |
| 合计 | 854,224,365 | 19.10% | 814,749,752 | 39,474,613 | 18.22% | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 2,066,536,022 | -491,750,531 | 1,574,785,491 |
| 2、其他 | 777,334,724 | -322,999,221 | 454,335,503 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 2,843,870,746 | -814,749,752 | 2,029,120,994 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,628,558,012 | +814,749,752 | 2,443,307,764 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,628,558,012 | +814,749,752 | 2,443,307,764 | |
| 股份总额 | 4,472,428,758 | 0 | 4,472,428,758 | |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之非公开发行限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
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