公司2020年度董事会工作报告
2020年，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议。一年来，公司董事会持续开展公司治理活动，不断提升公司治理水平，认真落实年初制定的工作计划，在勤勉尽责的同时科学决策、规范运作。现在我代表公司董事会就一年来的工作报告如下：
一、2020年度总体经营情况
2020年，是公司发展史上极不平凡的一年。新冠肺炎疫情突如其来，经济发展备受冲击，外部环境严峻复杂，全球经济受到沉重打击。新冠疫情叠加低油价，致使石化行业遭遇的挑战和冲击前所未有。面对严峻复杂的市场形势、艰巨繁重的稳发展任务，公司上下齐心抗疫，聚力发展，科学统筹疫情防控和生产经营，克服重重困难，取得了实属不易的经营业绩。
上半年，在新冠肺炎疫情巨大冲击和低油价带来的市场竞争压力下，公司部分产品市场需求增长缓慢，甲醇等主要产品价格持续下跌，业绩同比整体下滑；进入下半年，子公司兴化化工根据市场变化适时进行产品结构调整，同时受混胺（一甲胺、二甲胺、三甲胺的合称）、二甲基甲酰胺（DMF）等产品市场价格上涨等因素，使得公司2020年度整体盈利较去年同期大幅增加。
全年实现营业收入19.40亿元，同比下降1.75%；实现利润总额2.46亿元，同比上升36.83%；归属于上市公司股东的净利润 2.14亿元，同比上升46.36%；基本每股收益0.2031元，同比上升46.36%。2020年末公司的总资产为43.14亿元，同比增加3.25%；净资产为39.21亿元，同比增加5.28%。
二、2020年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2020年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。全体董事勤勉尽责，严于律己，积极维护公司和股东利益，为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。全年公司共召开董事会会议7次，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 1 | 2020年4月16日 | 第七届董事会第五次会议 | 1、公司2019年度总经理工作报告 2、公司2019年度董事会工作报告 3、关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案 4、公司2019年度财务决算报告 5、公司2020年财务预算报告 6、公司2019年度利润分配预案 7、公司2019年年度报告全文及摘要 8、公司2019年度内部控制自我评价报告 9、关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案 10、公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告 11、关于授权兴化化工董事会向金融机构借款的议案 12、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告 13、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 14、公司2019年度投资者关系管理工作计划 15、关于修改《董事会战略委员会实施细则》的议案 16、关于修改《董事会提名委员会实施细则》的议案 17、关于召开公司2019年度股东大会的议案 18、公司2020年第一季度报告全文及正文 |
| 2 | 2020年8月7日 | 第七届董事会第六次会议 | 1、关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的议案 2、关于注销山东销售分公司和沈阳销售公司的议案 3、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案 4、关于修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 5、关于修改公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 6、关于修改公司《控股子公司管理制度》的议案 7、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案 |
| 3 | 2020年8月20日 | 第七届董事会第七次会议 | 1、关于取消公司2020年第一次临时股东大会的议案 |
| 4 | 2020年8 | 第七届董 | 1、公司2020年半年度报告全文及摘要 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 月25日 | 事会第八次会议 | 2、公司2020年半年度利润分配预案 3、关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案 | |
| 5 | 2020年10月26日 | 第七届董事会第九次会议 | 1、公司2020年第三季度报告全文及正文 2、关于调整公司机构设置的议案 3、关于签订《2020年度日常关联交易补充协议》的议案 |
| 6 | 2020年12月14日 | 第七届董事会第十次会议 | 1、关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案 2、关于修订公司《高管人员薪酬考核管理办法》的议案 3、关于修订公司《投资决策制度》的议案 4、关于修订公司《印章管理制度》的议案 5、关于制定公司《业务接待管理办法》的议案 6、关于制定公司《规章制度管理办法》的议案 7、关于修订公司《住房公积金管理办法》的议案 8、关于修订公司《薪酬与考核委员会实施细则》的议案 9、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案 |
| 7 | 2020年12月30日 | 第七届董事会第十一次会议 | 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 3、关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的议案 4、关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案 5、关于《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的议案 6、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 7、关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺的议案 8、关于《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》的议案 9、关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案 10、关于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案 11、关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案 12、关于公司控股股东变更承诺的议案 13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 14、关于修订公司《工资管理制度》的议案 15、关于修订公司《员工工伤管理制度》的议案 16、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并严格按照《公司章程》的规定和授权，及时将超出董事会权限范围的议案提交公司股东大会审议，在确保规范运作的同时为公司生产经营保驾护航。2020年，公司董事会召集、召开股东大会3次，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 1 | 2020年5月13日 | 2019年度股东大会 | 1、公司2019年度董事会工作报告 2、公司2019年度监事会工作报告 3、公司2019年度财务决算报告 4、公司2020年财务预算报告 5、公司2019年度利润分配预案 6、公司2019年年度报告全文及摘要 7、关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案 8、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 |
| 2 | 2020年9月15日 | 2020年第一次临时股东大会 | 1、公司2020年半年度利润分配预案 |
| 3 | 2020年12月30日 | 2020年第二次临时股东大会 | 1、关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的议案 2、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 3、关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案 4、关于修订公司《高管人员薪酬考核管理办法》的议案 5、关于制定公司《投资管理制度》的议案 |
年初，公司按类别对2020年拟发生的日常关联交易进行总金额预计，进入8月份，因兴化集团硝铵产能受限使得其合成氨富余，为避免同业竞争，只能将富余的合成氨销售给公司子公司兴化化工后再由其对外出售，从而导致兴化化工从兴化集团的关联购进总额增加。经财务部门初步核算后，公司及时对原预计的日常关联交易额度进行了调整，并按要求提交股东大会审批通过，进而避免了报告期内实际执行超出预计范围的情况发生。董事会按照国家有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》规定的各项职责，遵照股东大会的决议和授权，公司股东大会通过的各项决议均得到认真执行。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和中小股东利益。
（四）董事会下设各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等4个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，正确履职，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，也进一步提升了公司的规范运作和科学管理水平。各专门委员会具体工作情况如下：
1、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了4次工作会议。听取了公司审计部提交的2019年内部审计工作总结并通过了2020年度审计工作计划；对2019年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，提出审计建议；对财务报表进行了审阅并对2019年度审计工作予以总结和评价，对关联方资金往来、关联交易、对外担保及其他重大事项进行审计核查；对《公司2019年度内部控制自我评价报告》《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》进行了审查；对2020年半年度报告及财务报表进行了审核；听取了公司审计部2020年三季度的审计工作总结和四季度工作计划；对2020年三季度报告及财务报表进行了审核，全年勤勉尽责。
2、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议。对公司高级管理人员2019年度经济目标责任考核的结果进行了确认。
3、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会召开了2次会议，分别就《关于兴化化工建设产业升级就地改造项目的议案》和《关于公司拟实施非公开发行股票的议案》进行了讨论。根据政府对危化企业搬迁改造的要求，同时结合产业升级的内在需求，兴化化工拟新建一套10万吨/年乙醇装置，同时留有16万吨/年乙酸甲酯的产品调整空间。该项目的建设不仅可以延伸甲醇产品产业链，而且能够有效解决甲醇业务在延长集团内部的同业竞争问题，战略委员会同意将该议案提交董事会进行审议。按照延长集团的战略规划和产业布局，公司筹划再融资工
作以整合乙醇业务，经测算本次拟募集不超过9亿元资金，用于收购兴化新能源公司80%股权项目和投资建设兴化化工产业升级就地改造项目。这样不仅在解决项目建设的资金缺口同时丰富了公司的产品结构，而且在增强公司抵御市场风险能力的同时有助于提升公司整体效益，战略委员会同意将该议案提交董事会进行审议。
4、提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会未召开会议。
（五）信息披露及投资者关系管理工作情况
2020年，公司按照证监会和深交所信息披露格式指引和相关规定按时完成了《公司2019年年度报告》《公司2020年第一季度报告》《公司2020年半年度报告》《公司2020年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作。同时，结合公司实际情况，公司董事会及时、公平披露公告文件48份，确保了投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权。此外，公司董事会在召开股东会时，提前发布通知并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权充分体现。
公司向来高度重视投资者关系管理工作，在公司官方网站公示了公司住所、投资者专线电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司及时沟通。与此同时，充分利用投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的声音，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展规划、生产经营状况等问题。2020年4月份，公司在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举办了2019年度网上业绩说明会，公司管理层就公司2019年度财务状况、生产状况、经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的沟通交流，充分践行了“理性投资沟通增信”的投资者关系管理理念。
（六）公司法人治理结构和制度建设完善情况
为建立健全各项管理制度，董事会对公司业务流程开展定期的检查，进一步加强制度制定与修订工作，完善内部控制措施，不断为公司规范治理搭建切实可行的制度框架，以适应新形势下的监管要求。
新《证券法》于2020年3月1日正式实施，同时根据深交所新发布的《上市公司规范运作指引》（2020年修订）有关规定，结合公司实际情况和内部控制管理需要，公司董事会修订完善了如下的内部治理制度：
| 序号 | 制度名称 | 审议通过会议 | 披露时间 |
| 序号 | 制度名称 | 审议通过会议 | 披露时间 |
| 1 | 董事会提名委员会实施细则（2020年4月） | 第七届董事会第五次会议 | 2020年4月18日 |
| 2 | 董事会战略委员会实施细则（2020年4月） | ||
| 3 | 募集资金管理制度（2020年8月） | 第七届董事会第六次会议 | 2020年8月8日 |
| 4 | 内幕信息知情人登记管理制度（2020年8月） | ||
| 5 | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2020年8月） | ||
| 6 | 控股子公司管理制度（2020年8月） | ||
| 7 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则（2020年12月） | 第七届董事会第十次会议 | 2020年12月15日 |
| 8 | 高管人员薪酬考核管理办法（2020年12月） | ||
| 9 | 规章制度管理办法（2020年12月） | ||
| 10 | 投资管理制度（2020年12月） | ||
| 11 | 业务接待管理办法（2020年12月） | ||
| 12 | 印章管理制度（2020年12月） | ||
| 13 | 住房公积金管理办法（2020年12月） | ||
| 14 | 工资管理制度（2020年12月） | 第七届董事会第十一次会议 | 2020年12月31日 |
| 15 | 员工工伤保险管理制度（2020年12月） |
三、公司未来发展展望及经营计划
（一）公司未来发展战略
公司将长期专注于深耕化工行业，通过充分发挥现有工艺装置产能与人才储备优势，在巩固既有产品市场的同时，积极进行新技术的研发与引进，不断延伸拓展公司现有的煤化工产业链，紧扣产业升级和高质量发展目标，在深化改革的同时继续稳步推进多元化发展和产融结合之路，大力发展附加值更高、经济效益更好的化工产品，不断增强企业在煤化工市场的竞争力与抗风险能力，在迈向成为具备国内领先地位的大型现代煤化工企业的道路上踏实前进。
1、以乙醇业务为新的业绩增长点
公司致力于以企业现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化板块内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。本次新建产业升级改造项目涉及的合成气制乙醇技术，能够发挥公司现有甲醇、合成气
等产能优势，在充分利用公司现有公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙醇产品市场的延伸。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。
2、通过收购兼并实现业务规模的迅速增长
公司今后将积极利用作为上市公司的融资功能，努力把握合适的商业机会，对与公司现有主营业务高度相关的优质资产或潜力项目进行充分调研，通过借力资本市场资金，收购兼并预期有利于公司长远发展的优质标的，从而为公司谋求业务规模的快速增长，提升公司资产质量，增加公司业绩增长点，提升公司持续盈利能力，为广大股东创造更大的价值。
3、努力实现公司经营模式创新
公司将着力于经营模式创新。一方面，公司将通过积极学习其他同行业公司的成功经验，改进自身经营管理模式，适时调整经营方针，降低经营管理风险；另一方面，结合公司具体生产经营实际情况，通过对于内部以及行业价值链的梳理和整合，及时对市场变化进行分析判断，从而确定公司最优业务模式和业务边界，努力实现公司整体经营模式创新，为公司价值长远提升奠定必要基础。
（二）2021年经营计划
2021年，是“十四五”的开局之年，也是公司产业升级、高质量发展的攻坚年。公司将紧扣高质量发展目标，以推动高质量发展为主题，以改革创新为动力，聚焦构建产业优势、提升核心竞争力和激发整体活力，主动应变、攻坚克难、追赶超越，开创公司高质量发展新局面。一是以公司现有产业为主线，在做好做优现有产业的基础上积极探索主营产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化板块内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值；二是充分发挥新项目新业务支撑带动作用，通过布局乙醇和醋酸甲酯业务，进一步延伸公司产品产业链，提高产品附加值，以高质量项目带动企业发展；三是大力实施人才兴企战略，结合公司实际努力寻求一条“企业发展壮大、员工成长受益”共赢人才培育模式，搭建适合高、中、基层人才发展平台，为公司后续发展项目培养、输送和储备人才，确保项目顺利实施达产见效，公司持续发展。
公司2021年的主要经营目标是：实现营业收入17.51亿元，利润总额2.00亿元。（上述经营指标仅作为公司内部测算和经营成果的考核依据，不代表公司对
2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。）
（三）2021年工作安排
围绕上述目标，我们将着力做好以下几个方面的工作：
1、加强党建工作, 以高质量党建引领高质量发展。
坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之。要加强党的全面领导，切实发挥“把方向、管大局、保落实”作用，推动党的领导融入公司治理，不断提升决策科学化规范化水平。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，确保公司党委会、董事会沟通顺畅，权责清晰，进而保障公司决策机制有序、高效运行。要把准政治方向，严守政治纪律和政治规矩，持续推动党建工作与企业改革发展深度融合，把党的建设这一国有企业的独特优势，转化为企业的发展优势。积极推动党建工作与公司生产经营相融合，把提高经济效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值作为党建工作的出发点和落脚点，以高质量党建引领企业高质量发展。
2、完成融资工作，有效延伸公司产业链，提升公司核心竞争力、持续盈利能力。
为抓住行业发展契机、延伸公司产品产业链、提高产品附加值、谋求新的利润增长点，公司2020年正式启动了再融资工作。拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超过9亿元，用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权和建设“兴化化工产业升级就地改造项目”。本次非公开发行股票如能顺利实施，将进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司具备大型化工企业的管理团队和管理经验，新能源公司资产业务与公司现有业务不存在重大差异，为此能够在人员、资产、业务、财务及其他方面进行有效整合，并保持收购后标的资产的稳定运营。所以，要从全局出发，高度重视再融资工作，全力配合中介机构后续工作，力争2021年内取得证监会核准批复并完成发行工作，从而确保新建项目顺利实施，为公司效益增长提供有力保障，增强公司持续盈利能力，提升公司整体资金、资产的运营效率，促进上市公司良性发展。
3、充分信息披露，以规范运作保障高质量发展。
对上市公司而言，信息披露质量在一定程度上反映了上市公司质量。真实、准确、完整、及时和公正的将公司信息传递给投资者，帮助他们更好地进行投资
决策，使社会经济资源的配置向着更良性的方向发展，是提高公司的信息透明度和信息披露质量的抓手。通过制度建设进一步加强上市公司的信息披露，不断提升信息披露质量，向资本市场传达一个积极负责、担当有为的公众公司形象，不仅有利于降低融资成本，对未来的融资效率也有一定的积极作用。后续董事会将密切关注监管动态，及时梳理监管规则并定期将新政策、新法规和新要求向公司董监高进行宣贯学习，切实提高董监高的履职能力，确保公司信息披露工作符合新常态下监管要求，切实为公司高质量发展保驾护航。
4、狠抓安全环保，以稳定低碳倒逼高质量发展。
要深刻认识安全生产工作的长期性、复杂性、艰巨性和极端重要性，从讲政治的高度，始终把安全生产放在“高于一切、重于一切、先于一切、影响一切”的突出地位。安全环保是企业最大的效益，是企业的命根子，是所有工作的基础和前提。企业效益要产生在保证安全生产和绿色环保的基础上，我们要善于算大账、算长远账，在深入研究安全环保政策变化的基础上，严格落实安全环保管理方面的各项规章制度，夯实安全环保主体责任，强化安全环保责任追究，切实筑牢“第一道防线”。坚决做到安全才能生产，生产必须安全。把“生命至上、安全第一”的意识内化于心、外化于行，时刻坚守底线思维、树牢红线意识。高碳行业要低碳发展才有未来，否则将被市场大势所淘汰，我们必须从战略角度深入研究节能减排、低碳发展的新路径，并以此促进企业高质量发展。
2021年的目标已经明确，开局就是决战、起步就是冲刺，让我们在董事会的坚强领导下，坚定信心、迎难而上，只争朝夕、埋头苦干，努力完成全年各项目标任务，精准施策应变局，抢抓机遇开新局，确保“十四五”开好局、起好步，以实际行动为公司转型发展贡献力量，努力谱写公司高质量发展的新篇章！
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2021年3月23日