证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2020-012
陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2021年3月12日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2021年3月23日上午在公司会议室召开。
本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司2020年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2021)0659号]。《公司2020年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。2020年度，母公司实现净利润1,774,775.14元，加上年初未分配利润 257,598,195.01元，报告期内分配股利21,058,895.78元，计提盈余公积177,477.51元，截止2020年12月31日母公司可供股东分配的利润为238,136,596.86元；公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润213,897,539.94 元,期末合并未分配利润为463,728,700.04元。
根据《公司章程》第一百七十条 “（四）利润分配的条件” 之规定：“1、现金分红的条件为：公司在该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。”
母公司尽管有未分配利润，但在重组完成后公司没有现金流来源，不具有分红能力；子公司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期亏损，截至2020年12月31日未分配利润为-37,478,636.01 元，尚不具备向母公司分红条件。因此，提议公司2020年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资讯网及2021年3月25日的《证券时报》和《中国证券报》。
6、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2021年3月25日《证券时报》《中国证券报》上的《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-016）。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《公司2021年度投资者关系管理工作计划》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2021年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2020年度公司审计工作的总结报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2020年度公司审计工作的总结报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。
《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
12、审议通过了《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构，并授权经营管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2021年3月25日《证券时报》《中国证券报》上的《关于拟续聘2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2021-018）。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于<前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告>的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司董事会提名罗开放先生为兴化股份非独立董事候选人，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2021年3月25日《证券时报》《中国证券报》上的《关于补选公司董事的公告》（公告编号：2021-019）
公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料进行了认真审查，认为上述人员不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等法律法规的有关规定，同意上述提名。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2021年3月25日《证券时报》《中国证券报》上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-014）。
16、审议通过了《关于制定公司<基本建设工程审计实施办法>的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《基本建设工程审计实施办法》（2021年3月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于修订公司<劳动人事管理制度>的议案》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。《劳动人事管理制度》（2021年3月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《关于制订公司<劳动合同管理办法>的议案》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。《劳动合同管理办法》（2021年3月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《关于修订公司<员工生育保险管理制度>的议案》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。《员工生育保险管理制度》（2021年3月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。20、审议通过了《关于修订公司<员工失业保险管理制度>的议案》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。《员工失业保险管理制度》（2021年3月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过了《关于修订公司<员工基本医疗保险管理制度>的议案》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。《员工基本医疗保险管理制度》（2021年3月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过了《关于修订公司<考勤管理制度>的议案》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。《考勤管理制度》（2021年3月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。以上第2、3、4、5、7、10、12、13、14共9项议案须提交2020年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十二次会议决议。
2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、载有董事长签名的2020年年度报告全文及摘要的原稿。特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2021年3月25日