股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2021-015
陕西兴化化学股份有限公司关于与关联财务公司签订《金融服务协议》暨关联交
易的公告
一、关联交易概述
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据自身的实际资金需求及使用情况，预计 2021 年度存放在陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财司”）的资金每日不超过人民币15亿元（含应计利息）。延长财司为公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长集团）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 条第
（二）款的规定，延长财司为本公司的关联方，本次存款事项构成关联交易。
公司于 2021年3月23日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》（公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决，由其他三位非关联董事进行表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权），该项关联交易取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。
按照日存款的最高额15亿元（含应计利息）计算，本次存款额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的 38.26%，本次存款事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东延长集团和兴化集团将在股东大会上回避对该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名称：陕西延长石油财务有限公司法定代表人：沙春枝注册地址：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室。
注册资本：叁拾伍亿元人民币企业类型：有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）延长财司于 2013 年 12 月 26 日经中国银监会批准开业， 截至 2019 年12 月 31 日，经审计延长财司资产规模为 1,766,872.12 万元，负债总额1,292,516.27 万元，所有者权益474,355.85万元；2019 年度实现营业净收入62,629.66 万元，净利润 36,271.04万元；经审计截至2020年12月31日，延长财司资产规模为2,204,223.53万元，负债总额1,692,731.91万元，所有者权益511,491.62万元；2020年实现营业净收入83,841.08万元，净利润56,389.92万元。
三、交易的定价政策及定价依据
公司在延长财司存款，存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于延长财司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率。 延长财司为公司提供的贷款，发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率及LPR利率为依据，结合延长财司内部利率定价原则执行。 延长财司为本公司提供的财务咨询服务，须符合中国人民银行或中国银行
保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及延长财司就同类业务向除本公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。在遵守本协议的前提下，本公司与延长财司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。
四、交易协议的主要内容
（一）存款服务
公司在延长财司开立存款账户，存放在延长财司的资金每天不超过人民币15 亿元（含应计利息）。并本着存取自由的原则，将资金存入在延长财司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（二）授信服务
具体授信额度的确定按照公司的实际业务需求、延长财司的相关授信管理制度办理，具体授信额度按程序签署补充协议。延长财司给予本公司的授信额度不构成延长财司必须按授信额度足额发放的义务，本公司使用授信额度，需要逐笔申请，经过延长财司履行完毕其自身的业务审批流程后发放。
（三）结算服务
延长财司根据本公司指令为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（四）其他金融服务
延长财司将按本公司的指令及要求，向本公司提供经营范围内的其他金融服务。
《金融服务协议》的具体内容详见附件。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排。
六、交易目的和影响
延长财司为非银行金融机构，是延长集团成员单位的结算平台。公司本次与
延长财司签订《金融服务协议》，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金，进一步提高资金使用效益。同时，公司本次与延长财司的合作对公司独立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，公司与延长财司每天存款最高额为103,511.17 万元、借款最高额为0万元。
八、独立董事意见
（一）我们事前审阅了该议案，并查验了延长财司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照，同意将该议案提交董事会审议。
（二）延长财司为合法存续的非银行金融机构，公司获取的存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于延长财司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率，拟发生的存款业务符合公司和全体股东的利益，我们同意公司在延长财司办理存款业务。
（三）为有效防范、及时控制和化解公司在延长财司存款的风险，维护资金安全，公司制定了《陕西兴化化学股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》，风险防控措施有效；公司定期对财务公司的风险管理进行了解和评价，并形成风险评估报告及风险持续评估报告，风险评估客观。公司与延长财司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（四）拟发生的存款业务是依照公司与延长财司签订的《金融服务协议》开展的，不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（五）因该议案涉及关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。我们同意该议案。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2021年3月25日
附件：
金融服务协议本协议由以下双方于2021年 月 日在中华人民共和国（以下 简称“中国”）西安签订：
甲方：陕西兴化化学股份有限公司统一社会信用代码：91610000294207364D住所：陕西省咸阳市兴平市东城区法定代表人：樊洺僖乙方：陕西延长石油财务有限公司统一社会信用代码：91610000068672495H住所：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室。
法定代表人：沙春枝金融许可证机构编码：L0184H261010001本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。鉴于：
1、陕西兴化化学股份有限公司（以下称甲方）是依法设立合法存续的上市公司，其股票在深圳交易所挂牌交易，股票简称“兴化股份”，股票代码为“002109”。公司主营范围包括：化工产品（不含危险品）的生产、销售，包括：
甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、陕西延长石油财务有限公司（以下称乙方）成立于 2013 年12 月11日，由陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）等五家股东出资，为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为延长集团及其集团成员单位提供金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定， 本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协
商一致，共同签署本协议。
第一章 合作原则第一条 甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
第二条 乙方视甲方为重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在主营业务内、资本运作等领域的发展；甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。
第二章 交易类型
第三条 授信服务
一、在符合国家有关法律法规及金融监管机构相关规定、中国证监会以及证券交易所规定的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。乙方给予甲方的授信额度不构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务，甲方使用授信额度，需要逐笔申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流程后发放。
二、乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率（LPR）为依据，结合乙方内部利率定价原则执行。
三、本协议有效期内，甲方根据资金需求计划，向乙方提出授信申请，对于授信额度经双方按程序审批后签订补充协议，补充协议为本协议的组成部分。
第四条 存款服务
一、在乙方经营业务范围内，乙方仅对甲方自有资金，按照本协议的约定向甲方提供存款服务。
二、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将自有资金存入在
乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
三、甲方在乙方的存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率；
四、乙方向甲方提供金融服务的条件均不逊于同期其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务的条件，亦不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融服务的条件。
五、有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。
第五条 结算服务
一、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
二、乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用；
三、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；
四、有关结算服务的具体事项由双方另行签署协议。
第六条 其他金融服务
一、乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
二、乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。
第三章 交易限额第七条 甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方（包
括甲方控制的子公司）与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币壹拾伍亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应配合甲方在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
第四章 甲方的权利义务第八条 甲方的权利
一、甲方有权选择乙方提供的服务模式和服务内容。
二、由于乙方的过错给甲方造成经济损失，甲方依法享有要求乙方赔偿的权利，并有权终止该项或该次服务。第九条 甲方的义务
一、甲方有义务配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展授信业务调查、评审工作，并向乙方提供与服务内容相关的文件、信息、数据、资料等，并保证其真实、准确和完整，但该等信息提供不得违反上市公司信息披露的相关要求。
二、甲方有义务根据补充协议支付乙方提供的产品价款和服务费用。
第五章 乙方的权利义务
第十条 乙方的权利
一、乙方享有要求甲方提供与服务内容相关的文件、信息、数据、资料等的权利，但乙方的要求不得违反上市公司信息披露的相关要求。
二、乙方享有根据协议/补充协议收取产品价款和服务费用的权利。
第十一条 乙方的义务
一、乙方有义务根据甲方选择的服务模式和服务内容，为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
二、乙方根据甲方需要，为甲方提供网上银行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算。
三、乙方对甲方受到的检查、监督有配合提供资料的义务。
四、由于乙方过错造成甲方经济损失的，乙方应依法承担赔偿责任。
五、出现下列情况之一时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
1.乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第32 条、或第 33 条规定的情形；
2.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
3.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4.乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5.乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
6.乙方出现严重支付危机；
7.乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；
8.乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
9.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第六章 保密条款第十二条 甲乙双方应对在洽商、签订、履行本协议的过程中所获悉、取得的对方的商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄漏，否则，应当承担赔偿责任；任何一方根据我国法律、法规或监管机构的规定，或经甲、乙双方协商同意对外披露商业秘密的，依法不承担民事责任。第十三条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第七章 协议期限
第十四条 本协议有效期为叁年，自本协议生效之日起至满叁年止。期满时，双方可通过协商续签协议。第十五条 本协议有效期内，任何一方认为需要提前终止本协议，应与对方磋商，并提前十五个工作日书面通知对方，由双方协商终止本协议。甲方有权根据中国证监会、证券交易所对上市公司监管的规定及要求单方终止本协议，如甲方行使此单方解除权，本协议自乙方收到甲方解除本协议的书面通知之日起解除，并由甲乙双方协商处理基于本协议产生的尚未结清的债权债务关系。
第八章 违约责任
第十六条 任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
第九章 争议解决
第十七条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十章 其它
第十八条 本协议自下列条件均满足之日起生效
一、 甲方根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后。
二、乙方按照行业监管规定，完成相关程序并经批准后。
三、经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后。
第十九条 其他事项
一、若因甲方上市地上市规则发生变化，且变化内容与甲乙双方已签定的《金
融服务协议》约定内容出现冲突的，经双方协商沟通后签署新的协议或补充协议。
二、自本协议生效之日起，双方于2014年签署的《金融服务协议》自动终止，2017年子公司兴化化工与乙方签订《金融服务协议》也自动终止。
第二十条 本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第二十一条 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。第二十二条 本协议是双方就本协议所涉事项达成的完整文件。本协议，连同本协议的任何附件构成本协议双方的全部协议。如本协议的约定与各方此前签署的意向书或其他法律文件或其他书面和口头的约定存在不一致之处，应以本协议的约定为准。第二十三条 本协议正本一式四份,甲方执二份，乙方执二份。
（以下无正文，为合同签署页）
甲方：陕西兴化化学股份有限公司（盖章）法定代表人：
（或授权代表）（签字） ____________________
二○二一年 月 日
乙方: 陕西延长石油财务有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表人）（签字）：___________________
二○二一年 月 日
合同签订地：陕西省西安市雁塔区