福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们在2020年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极发挥作用，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3名，符合相关法律法规和公司章程关于独立董事人数的相关规定。我们作为公司独立董事，在公司及公司子公司不拥有任何业务或财务利益，也不在公司担任除独立董事外的任何管理职务，独立性得到了有力的保证，符合有关监管要求。
独立董事的基本情况如下：
薛祖云先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权；管理学（会计学）博士；现任厦门大学管理学院会计系教授，并兼任奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事、厦门农村商业银行股份有限公司独立董事、中乔体育股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
王楚端先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于北京农业大学，获动物遗传育种与繁殖专业博士学位；现任中国农业大学动物科技学院教授，并兼任北京康凯洁农业科技有限公司董事、天津百利种苗培育有限公司董事、重庆市生猪产业技术研究院有限公司董事、北京中农优嘉生物科技有限公司董事以及本公司独立董事。
叶佳昌先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于国立华侨大学法学院，获法学（经济法）硕士学位；现任福建联合信实律师事务所高级
合伙人、律师，并兼任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2020年度，公司共计召开股东大会9次，董事会22次，审计委员会13次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会5次，提名委员会1次。
作为公司的独立董事，我们按时出席董事会及任职的专门委员会的会议并审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断，并发表独立意见，认真履行独立董事职责。
2020年度我们出席会议情况如下：
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东 大会 | |||||
| 应出席次数 | 亲自 出席 | 通讯 方式 | 委托 出席 | 缺席 | 应出席次数 | 亲自 出席 | 亲自 出席 | |
| 薛祖云 | 22 | 22 | 8 | 0 | 0 | 14 | 14 | 7 |
| 王楚端 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 6 | 6 | 0 |
| 叶佳昌 | 22 | 22 | 8 | 0 | 0 | 19 | 19 | 6 |
| 序号 | 时间 | 发表意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2020/2/10 | 关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2020/2/16 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见 | 同意 |
| 3 | 2020/2/17 | 关于公司本次修改非公开发行股票方案等相关事项的独立意见 关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见 关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2020/4/2 | 关于公司开展套期保值业务的独立意见 关于2020年度公司及下属子公司相互提供担保的独立意见 关于2020年度为客户提供担保的独立意见 关于拟对外提供担保的独立意见 | 同意 |
| 关于签署曲阳瑞升养殖项目合作协议暨对外提供担保的独立意见 关于签署新乐蓬园养殖项目合作协议暨对外提供担保的独立意见 | |||
| 5 | 2020/4/7 | 关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见 关于预计2020年度日常性关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 6 | 2020/4/9 | 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见 关于公司2019年度利润分配预案的独立意见 关于计提减值准备及预计负债的的独立意见 关于会计政策变更的独立意见 关于续聘2020年度审计机构的独立意见 关于高级管理人员2020年度薪酬方案及2019年度薪酬总额的独立意见 关于预计2020年度日常性关联交易的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2020/5/11 | 关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的独立意见 关于向首次授予激励对象授予限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 8 | 2020/5/18 | 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 9 | 2020/6/8 | 关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见 关于收购厦门银祥肉业有限公司股权之评估机构的专业能力、独立性的独立意见 | 同意 |
| 10 | 2020/6/18 | 关于签署投资合作协议暨对外提供担保的独立意见 | 同意 |
| 11 | 2020/7/6 | 关于变更部分募集资金投资项目实施内容的独立意见 关于签署投资合作协议暨对外提供担保的独立意见 | 同意 |
| 12 | 2020/7/24 | 关于增加2020年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 13 | 2020/7/27 | 关于拟对外提供担保的独立意见 关于拟为合作方提供担保的独立意见 关于增加2020年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 |
| 14 | 2020/8/14 | 关于子公司向控股孙公司增资暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 15 | 2020/8/19 | 关于2020年半年度计提减值准备的独立意见 关于公司2020年半年度利润分配预案的独立意见 关于子公司向控股孙公司增资暨关联交易的独立意见 关于拟收购标的公司对外担保事项的独立意见 | 同意 |
| 16 | 2020/8/19 | 关于公司公开发行可转换公司债券有关事项的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况的报告的独立意见 | 同意 |
| 17 | 2020/8/28 | 关于向四川厚全生态农业有限公司增资暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 18 | 2020/8/31 | 关于向四川厚全生态农业有限公司增资暨关联交易的独立意见 关于签署合作协议暨对外提供担保的独立意见 | 同意 |
| 19 | 2020/9/14 | 关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的独立意见 关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见 关于收购湖北鑫成生物饲料有限公司股权之评估机构的专业能力、独立性的独 | 同意 |
| 立意见 | |||
| 20 | 2020/9/24 | 关于增加2020年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 21 | 2020/9/27 | 关于拟为合作方提供担保的独立意见 关于增加2020年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 |
| 22 | 2020/10/9 | 关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见 关于控股子公司出售资产暨关联交易的的事前认可意见 关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 23 | 2020/10/12 | 关于签署合作协议暨对外提供担保的独立意见 关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的独立意见 关于控股子公司出售资产暨关联交易的独立意见 关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见 | 同意 |
| 24 | 2020/10/23 | 关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的独立意见 关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的独立意见 关于调整2020年度公司及下属子公司相互提供担保额度的独立意见 | 同意 |
| 25 | 2020/10/29 | 关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 26 | 2020/10/30 | 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的独立意见 | 同意 |
| 27 | 2020/12/15 | 关于增加2020年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 28 | 2020/12/16 | 关于增加2020年度日常关联交易预计的独立意见 关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化的独立意见 | 同意 |
| 29 | 2020/12/24 | 关于签署合作协议暨对外提供担保的独立意见 关于拟为合作方增加担保额度的独立意见 | 同意 |
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2020年度薪酬方案及2019年度薪酬总额进行了审核，发表了同意意见。我们认为公司能严格按照高级管理人员的薪酬和考核激励的有关规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》及公司相关制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，披露了《2020年半年度业绩快报公告》，我们认为公司发布的业绩快报切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构。我们认为容诚会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们对此发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第二十三次会议及2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配预案，第二届董事会第三十一次会议及2020年第七次临时股东大会审议通过了2020年半年度利润分配预案。我们认为，公司2019年度利润分配预案及2020年半年度利润分配预案的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司可持续性发展，我们同意公司2019年度利润分配预案及2020年半年度利
润分配预案。
（八）股权激励情况
报告期内，公司实施了2020年限制性股票激励计划。我们认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本激励计划。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、法规的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
（十）信息披露情况
报告期内，我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，认为公司的信息披露工作符合相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的执行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
2020年，我们按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。2021年，我们将进一步提高履职能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事： 薛祖云、王楚端、叶佳昌
2021年3月24日