莱芜钢铁股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011年3月31日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2011年4月11日在公司办公楼18楼会议室召开公司第五届董事会第二次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事5名，分别为：田克宁先生、赵雁彬先生、罗登武先生、王爱国先生、闫福恒先生。董事长陈启祥先生因事未能参加会议，书面委托副董事长田克宁先生代为行使表决权；董事王继超先生因事未能参加会议，书面委托董事罗登武先生代为行使表决权；独立董事翁宇庆先生、迟京东先生因事未能参加会议，均书面委托独立董事王爱国先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司副董事长田克宁先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：
一、关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案
董事会认为，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事宜是本公司与关联方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。
本次换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸收合并方式
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有本公司股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的本公司股份（包括现金选择权提供方因向本公司股东提供现金选择权而获得的本公司的股份）按照《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》("《换股吸收合并协议》")的约定全部转换成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。
2、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的莱钢股份的全体股东。
4、换股价格及换股比例
济南钢铁的换股价格为济南钢铁审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.44元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即7.18元/股。给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。
双方同意，除任何一方在换股日之前发生除权、除息等事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。
5、莱钢股份股东的保护机制
为充分保护本公司股东的利益，山东省国有资产投资控股有限公司和山钢集团将向本公司的除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金选择权价格，即每股人民币7.18元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱钢集团和济钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、本公司股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份的股东不得行使现金选择权。
6、锁定期安排
鉴于莱钢股份实施股权分置改革时，莱钢集团曾作出承诺：自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内，莱钢集团持有的全部原非流通股依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的4年内，不通过上交所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。因此，莱钢集团承诺在股改承诺的限售期满之前（即2012年1月18日之前，包括当日）不转让就本次在济南钢铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁的股份。
7、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共享。
8、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接收。本公司与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
9、资产交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由济南钢铁享有和承担。本公司负责自协议生效日起12 个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至济南钢铁名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
济南钢铁同意协助本公司办理移交手续；济南钢铁负责办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
10、违约责任
根据《换股吸收合并协议》的规定，如果协议项下的任何一方的违约行为对另一方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
11、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
12、决议有效期
本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向莱钢集团和济钢集团非公开发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准，则本次重大资产重组方案自始不生效。
该交易涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、赵雁彬先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述交易将有利于进一步促进公司发展，没有损害股东及公司利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案
同意本公司与济南钢铁签署附条件生效的《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》。本次吸收合并事宜经本公司董事会、股东大会，济南钢铁董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员会核准后，前述协议即应生效。
该协议的签订涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、赵雁彬先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述协议的签订促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、关于"08 莱钢债"债券持有人利益保护具体方案的议案
本公司于2008年3月发行了面值为100元人民币、发行规模共计20亿元的公司债券（"08莱钢债"）。基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对"08莱钢债"债券持有人利益的影响，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司制定了两种"08莱钢债"债券持有人利益保护具体方案，供"08莱钢债"债券持有人会议审议表决，债券持有人可在下列两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿：
方案一、提供担保
由山钢集团向"08莱钢债"债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。
方案二、提前清偿
如果"08莱钢债"债券持有人向公司提出提前清偿的要求，则公司将按照"08莱钢债"债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。
公司董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（"《募集说明书》"）的约定, 提请"08莱钢债"的受托管理人招商证券股份有限公司召开公司2011年第一次债券持有人会议，审议"08莱钢债"债券持有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的"08莱钢债"债券持有人利益保护具体方案提交公司股东大会审议。最终方案以公司股东大会通过的方案为准。"08莱钢债"债券持有人会议的具体召开时间及地点请参见招商证券股份有限公司届时发布的关于召开"08莱钢债"债券持有人会议通知的公告。
根据《募集说明书》第六节第三项第（五）小项之第七条约定：债券持有人会议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或其代理人同意方能形成有效决议。如果本次债券持有人会议就债券持有人利益保护具体方案未能通过有效决议，则根据《公司法》第174条的规定，公司将自股东大会作出合并决议之日10日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起45日内，可以要求公司按照"08莱钢债"债券面值与截至清偿日当期应计利息之和清偿债务或者提供相应担保（担保人为山钢集团）。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
该交易涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、赵雁彬先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述交易将有利于充分保护投资者的合法权益，没有损害股东及公司利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案
拟提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并的全部事项，包括但不限于：
1. 依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股价格等事项，并签署相关法律文件；
2. 签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关和监管机构的要求修改交易文件；
3. 进行与本次换股吸收合并有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜；
4、签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续；
5、确定并公告本次换股吸收合并中莱钢股份股东现金选择权的实施方案；
6、办理因本公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格进行的相应调整；
7、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
8、办理本次换股吸收合并中债券持有人利益保护方案的具体执行及实施；
9、办理因本次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
10、办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
在与本次重大资产重组相关的工作完成后，关于召开股东大会的通知公司将另行公告。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○一一年四月十三日
