上海亚通股份有限公司2020年度独立董事述职报告根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求,作为上海亚通股份有限公司的独立董事,现将我们在2020年度履行独立董事职责情况述职如下:
一、独立董事基本情况
经公司2018年第一次临时股东大会选举,沈汉荣、陈辉、谭军萍为公司第九届董事会独立董事,公司第九届董事会由8名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除发展战略委员会外,其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任,主任委员均由独立董事担任,独立董事占多数席位。
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
沈汉荣:男,1964年7月出生,大学学历。曾任上海市江山律师事务所律师、上海市申江律师事务所律师;现任上海聚隆律师事务所主任律师、党支部书记。目前担任公司第九届董事会提名委员会主任、发展战略委员会委员。
陈辉:男,1970年5月出生,大学学历,注册会计师,曾任上海崇明县阀门二厂总账会计;上海远东冰箱厂总账会计、上海天鹤大酒
店财务经理。现任上海崇明建设投资发展有限公司财务经理。目前担任公司第九届董事会审计委员会主任,发展战略委员会、薪酬与考核委员会委员。
谭军萍,女,1975年1月出生,大学学历,注册会计师。曾任上海日立家用电器有限公司出纳会计,财通证券股份有限公司上海营业部财务经理,上海熙风电子商务有限公司财务总监,现任上海智慧岛数据产业园投资发展有限公司财务总监。目前担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任,审计委员会、提名委员会委员。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
我们担任亚通股份独立董事职务以来,我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;我们3位独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益;我们均具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一) 出席会议情况:2020年度,我们按时出席公司董事会,忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开7次董事会会议、2 次股东大会。 沈汉荣、陈辉、谭军萍2020年出席董事会和股东大会情况如下:
姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
沈汉荣 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
陈 辉 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
谭军萍 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,作为独立董事,对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查,报告期内公司对外担保发生额为9800.00万元(全部为对控股子公司提供的担保)。
(二) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(三) 聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘众华会计师事务所为公司2020年度财务报告和内控报告的审计机构,我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件,出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果,公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
(四) 现金分红及其他投资者回报情况
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司2020年全年归属于全体股东的净利润为58,662,092.55元,按照《公司章程》规定,减去母公司报表净利润提取盈余公积4,165,186.69元,加期初未分配利润323,743,270.75元,累计可供股东分配的利润为378,240,176.61元。2020年度利润分配预案为:鉴于公司正处于转型发展阶段,需要大量的资金投入探索和培育新业务;崇明区城桥镇2号地块商品房项目,奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目,崇明区堡镇25号地块安置房项目尚需大量资金投入,2021年公司资
金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑,2020年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
(五) 公司大股东及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况我们积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2020年公司大股东及董事、监事、高级管理人员无承诺事项。
(六) 信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则,报告期内公司在上海交易所网站及《上海证券报》上披露了定期报告4次,临时公告31份,没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为,较好地履行了有关信息披露义务。
(七) 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求,报告期内,我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2020年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定,真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况,公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷,实际执行过程中也未发现重大偏差,保证了公司经营活动的合规开展。
(八) 董事会专门委员会的运作情况
我们担任公司董事会下设的发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的主任委员或委员。在各个专业委员会中,根据董事会专门委员会实施细则,我们充分利用自