证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2021-022
成都三泰控股集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
为完善公司法人治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将修订内容公告如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | …… 制定《成都三泰控股集团股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。 | …… 制定《四川发展龙蟒股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。 |
| 第三条 | 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力者； 2、具有《公司法》第一百四十七条除第一款规定的其他情形之一的； 3、被中国证监会确定为证券市场禁入者，并且禁入尚未被解除者；4、法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任董事的情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。 | 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 4、法律、行政法规或规范性文件、证券交易所规定的其他不得担任董事的情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 |
| | 候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 上市公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 |
| 第十六条 | …… 3、经人民法院审判，被追究刑事责任； 4、被劳动教养者； 5、连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议； 6、董事不再具有本规则规定的任职资格者。 | …… 3、经人民法院审判，被追究刑事责任； 4、连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议； 5、董事不再具有公司章程、本规则规定的任职资格者。 |
| 第十七条 | 根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。 | 根据公司章程的规定，兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。 |
| 第十八条 | …… 独立董事根据需要，可以召集公司高级管理人员召开会议。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | …… 独立董事根据需要，可以召集公司高级管理人员召开会议。 |
| 第二十条 | 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 第二十二条 | ……董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。…… | ……董事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。…… |
| 第二十三条 | 董事会可以对以下事项进行审议并形成决议： 1、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 2、选举和更换非由职工代表出任的董事，有关董事的报酬事项； 3、公司董事会工作报告； 4、公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 董事会可以对以下事项行使职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 |
| 6、公司增加或者减少注册资本方案； 7、发行公司债券方案； 8、公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案； 9、修改公司章程方案； 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案； 11、公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。 12、法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授权其他事项。 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。 | 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、董事长助理；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）制订股权激励（含员工持股计划）方案； （十七）董事会审议批准公司发生的达到下列标准之一的购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产合作、签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议（不含日常经营）以及公司章程有明确规定的交易类型之外的其他交易（对外投资、公司受赠现金资产及公司章程另有规定的除外）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 |
| 第二十七条 | 董事会定期会议通知应于会议召开10 日前以书面方式送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会临时会议通知根据需要而定，但通常情况下应当在会议召开前3日以前，以专人送达、邮寄或者传真、电子邮件方式将通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。…… | 董事会定期会议通知应于会议召开10 日前以书面方式送达董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会临时会议通知根据需要而定，但通常情况下应当在会议召开前3日以前，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等方式将通知送达董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 原第二十八条 | 通知回执 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到董事会会议通知并表明是否出席会议。董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络各位董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。 | 删除 |
| 第二十八条（原第二十九条） | 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，已提交尚未决定是否提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： 1、任何一名董事； 2、董事会专门委员会； 3、监事会； 4、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案： | 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，已提交尚未决定是否提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： 1、任何一名董事； 2、董事会专门委员会； 3、监事会； 4、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案： |
| （1）总经理； （2）财务负责人； （3）董事会秘书。 提案人向董事会定期会议提出提案，应在会议召开日10 日之前以书面方式向董事会秘书提交内容完整的提案。 提案人向董事会临时会议提出提案，应在会议召开日3日之前以书面方式向董事会秘书提交内容完整的提案。 | （1）总裁； （2）财务总监； （3）董事会秘书。 |
| 第三十条（原第三十一条） | 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 一名董事可以接受一名或多名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。 独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。 | 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。 |
| 第三十一条（原三十二条） | ……公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。…… | 公司监事、公司总裁有权列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总裁、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。 |
| 第三十三条（原第三十四条） | 董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。…… | 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。…… |
| 第三十六条（原第三十七 | 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会或证券交易所有关规定需要披露的，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、 | 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会或证券交易所有关规定需要披露的，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事 |
| 条） | 准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。 董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 …… 列席董事会会议的公司监事、总经理及副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考。 | 求是地在指定媒体上进行披露。 董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。董事按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 …… 列席董事会会议的公司监事、总裁及副总裁、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考。 |
| 第三十八条（原第三十九条） | 董事会秘书的主要职责是： 1、负责公司和相关当事人与有关证券监管机构之间的及时沟通和联络； 2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； 3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 5、参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信 | 董事会秘书的主要职责是： 1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告； 5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； 6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所规则及相关 |
| 息泄露时，及时采取补救措施； 7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 8、协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、规范性文件、其他规定和公司章程； 9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规范性文件、本规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录； 10、公司法要求履行的其他职责。 | 规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第四十三条（原第四十四条） | 公司董事会设立发展规划委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。专门委员会议事规则将由本公司另行专门制定。 | 公司董事会设立发展规划委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会议事规则将由本公司另行专门制定。 |
| 第四十四条（原第四十五条） | 在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义： 1、公司，指成都三泰控股集团股份有限公司； 2、章程或公司章程，指《成都三泰控股集团股份有限公司章程》及其附件； 3、股东大会或公司股东大会，指成都三泰控股集团股份有限公司股东大会； 4、董事会或公司董事会，指成都三泰控股集团股份有限公司董事会； 5、董事或公司董事，指成都三泰控股集团股份有限公司董事； 6、监事会或公司监事会，指成都三 | 在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义： 1、公司，指四川发展龙蟒股份有限公司； 2、公司章程，指《四川发展龙蟒股份有限公司章程》及其附件； 3、股东大会或公司股东大会，指四川发展龙蟒股份有限公司股东大会； 4、董事会或公司董事会，指四川发展龙蟒股份有限公司董事会； 5、董事或公司董事，指四川发展龙蟒股份有限公司董事； 6、监事会或公司监事会，指四川发展龙蟒股份有限公司监事会； 7、监事或公司监事，指四川发展龙蟒股 |
| 泰控股集团股份有限公司监事会； 7、监事或公司监事，指成都三泰控股集团股份有限公司监事； 8、董事长或公司董事长，指成都三泰控股集团股份有限公司董事长； 9、总经理或公司总经理，指成都三泰控股集团股份有限公司总经理； 10、公司高级管理人员，指成都三泰控股集团股份有限公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 11、公司法，指《中华人民共和国公司法》。 | 份有限公司监事； 8、董事长或公司董事长，指四川发展龙蟒股份有限公司董事长； 9、总裁、副总裁或公司总裁、公司副总裁，指四川发展龙蟒股份有限公司总裁或副总裁； 10、公司高级管理人员，指四川发展龙蟒股份有限公司的总裁、副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书、董事长助理。 11、公司法，指《中华人民共和国公司法》。 |
除上述修订内容和条款外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变。本次修订后《董事会议事规则》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。本次修订《董事会议事规则》事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
