安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱婴室本次限售股份上市流通事项的合规性进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
上海爱婴室商务服务股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 319号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，公司股票于2018年3月30日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及6名股东，分别为施琼、莫锐强、上海茂强投资管理合伙企业（有限合伙）、董勤存、戚继伟、莫锐伟。锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将期满，该部分限售股共计62,716,025股，占公司目前总股本的43.96%，将于2021年3月30日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为10,000万股，其中无限售条件流通股为2,500万股，有限售条件流通股为7,500万股。自本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司发生增发股份、公积金转增股本、限制性股票回购注销等事项，公司的股本总数发生变化。截至本核查意见出具日，公司总股本数为142,638,216股。本次解除限售的6名股东持股变化如下：
| 股东名称 | 转增前（股） |
| 转增数（股） | 转增后（股） |
施琼23,057,7549,223,101
32,280,855
莫锐强12,000,0004,800,000
16,800,000
上海茂强投资管理合伙企
业（有限合伙）
3,750,0001,500,000
5,250,000
董勤存3,334,5001,333,800
4,668,300
戚继伟1,856,840742,736
2,599,576
莫锐伟798,067319,227
1,117,294
| 合计 |
44,797,161 17,918,864 62,716,025
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请上市流通的限售股股东所持股份的限售安排的承诺
本公司实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资承诺：自爱婴室股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份，也不由爱婴室回购本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，担任公司董事的施琼、莫锐强、戚继伟承诺：自公司上市锁定期结束后，在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的爱婴室的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱婴室的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售爱婴室股份的数量不超过本人直接或间接持有的爱婴室股份总数的50%。
（二）本次申请上市流通的限售股股东自愿锁定股份、延长锁定期以及相
关股东持股及减持意向的承诺
本公司实际控制人及持股5%以上的股东施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：
1、如在承诺的锁定期满后两年内，承诺人（公司）拟减持爱婴室股票的，
直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产；
2、锁定期满后两年内，承诺人（公司）每年减持爱婴室股票总量不超过减
持年度上年末所持爱婴室股票的25%（若爱婴室股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；
3、承诺人（公司）减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要
求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：①通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的1%；②通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的2%；③通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的5%；
4、拟减持爱婴室股份，应提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（持有爱
婴室股份比例低于5%以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；
5、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份，因减持股
份所获得的收益归爱婴室所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有效的规范性文件予以处罚。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为62,716,025股；本次限售股上市流通日期为2021年3月30日；本次首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 数量（股） |
%
| ） |
| 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
施琼32,280,855 22.63 32,280,855 0
莫锐强
| 2 | 16,800,000 | 11.78 | 16,800,000 | 0 |
上海茂强投资管理合伙企业（有限合伙）
5,250,000 3.68 5,250,000 0
董勤存4,668,300 3.27 4,668,300 0
戚继伟2,599,576 1.82 2,599,576 0
莫锐伟1,117,294 0.78 1,117,294 0
62,716,025 43.96 62,716,025 0
合计
六、股本变动情况表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
有限售条件的流通股
1、境内法人持股份 5,250,000 -5,250,000 -
2、境内自然人持有股份 59,587,305 -57,466,025 2,121,280
有限售条件的流通股份合计
64,837,305 -62,716,025 2,121,280无限售条件的流通股份
A股 77,800,911 62,716,025 140,516,936无限售条件的流通股份合计
77,800,911 62,716,025 140,516,936
142,638,216 - 142,638,216
股份总数
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：爱婴室本次限售股份上市流通符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、部门规章及股东承诺；爱婴室关于本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。