华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对华安证券本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、 保荐机构的核查工作
华泰联合证券保荐代表人就关联交易事项与华安证券董事、高级管理人员进行了沟通，查阅了关联交易的信息披露文件及独立董事意见，以及相关业务和管理规章制度，对交易对方、投资主体进行了解，对其关联交易的合理性、必要性、决策有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
华安证券的全资子公司华富嘉业投资管理有限公司（以下简称“华富嘉业”）、华富瑞兴投资管理有限公司（以下简称“华富瑞兴”）拟合计出资5.1亿元与安徽国控增动能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国控增动能”）等5名投资者共同出资发起设立安徽安华创新五期风险投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安华创新五期基金”），安华创新五期基金规模拟为10.2亿元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，因国控增动能为公司控股股东安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“安徽国控集团”）控制的除公司以外的其他法人，国控增动能为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易决策前12个月内，公司及控股子公司与国控增动能之间无其他关联交易。截至2019年12月31日，公司经审计归属于母公司股东的权益为132.68亿元，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的3.84%。
三、关联方的基本情况
（一）关联关系介绍
国控增动能是公司控股股东安徽国控集团控制的除公司以外的其他法人。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：安徽国控增动能投资基金合伙企业（有限合伙）
2、住所：安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH333
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人委派代表：邓晖
5、注册资本：200,000万元人民币
6、经营范围：股权投资；项目投资；与股权投资相关的咨询业务；为企业提供管理咨询；投资顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：安徽国控集团持股99.00%，安徽安振阳明基金管理有限公司持股1.00%。
8、主要经营业绩：国控增动能成立于2020年10月，主要业务为股权和基金投资，2020年未对外投资。2020年度，国控增动能营业收入为0，净利润26,161.66元；截至2020年底，国控增动能总资产为100,026,161.66元，净资产为100,026,161.66元（未经审计）。
9、国控增动能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为与关联人共同投资。
（二）交易标的相关情况
1、基金名称：安徽安华创新五期风险投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦655室
3、组织形式：有限合伙制
4、基金类型：股权投资基金
5、基金规模及出资：10.2亿元人民币，均为货币出资，全体合伙人首期实缴均为1,000万元；后续出资根据项目推进情况安排。具体出资结构如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 出资机构 | 认缴金额 （万元） | 认缴比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 华富嘉业投资管理有限公司 | 20,400 | 20.0% |
| 2 | 有限合伙人 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 30,600 | 30.0% |
| 3 | 有限合伙人 | 安徽国控增动能投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,000 | 14.7% |
| 4 | 有限合伙人 | 其他非关联投资者 | 36,000 | 35.3% |
| 合计 | 102,000 | 100.0% | ||
五、关联交易主要内容和履约安排
1、安华创新五期基金规模10.2亿元，各合伙人均以人民币现金方式出资且该等资金均来自于各合伙人自有资金，认缴出资额应于2021年12月31日前足额缴纳。全体合伙人首期实缴出资均为1,000万元，于2021年3月31日前根据普通合伙人书面发出的缴付出资通知书进行缴付。
2、存续期：经营期限为5年，自营业执照签发之日起计算。投资期1年，退出期4年。根据本合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，本合伙企业可提前清算或延长存续期。
3、经营范围：股权投资（以工商部门核准登记的经营范围为准）
4、退出方式：上市退出，第三方受让，并购退出，其他方式退出。
5、基金管理费：存续期内，按实缴规模的1%/年计提；退出期内，如本合伙企业发生减资情形，管理费计提基数相应调整。
6、基金收益分配：在收到投资回收款项，扣除投资项目应当承担的各项成本（包括但不限于管理费、税费以及其他需要基金承担的费用）后的可分配收入在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：（1）返还各合伙人的实缴出资额；（2）剩余部分作为项目投资收益。投资收益年化8%以内的部分向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配；（3）仍有剩余，作为项目超额收益。超额收益的90%按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，10%作为普通合伙人业绩报酬。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司全资子公司华富嘉业、华富瑞兴参与设立安华创新五期基金可促进公司自身资本增值、产业发展升级，亦有利于子公司华富嘉业作为基金管理人进一步扩大基金管理规模，提升业务收入，提升品牌知名度和号召力。
七、关联交易履行的程序
2021年3月23日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于本项
关联交易的议案。公司第三届董事会审计委员会2021年第二十一次会议已对本次关联交易进行了预审，同意提交第三届董事会第二十一次会议审议。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。2021年3月23日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了本次关联交易的议案。
本次关联交易无需股东大会审议。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，公司及控股子公司与国控增动能之间无其他关联交易。
九、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易业经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。